Empfohlener Beitrag

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 1. November 2016

Ergänzende Äußerung zum Öffentlichen Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff ÜbG der Ventana Holding GmbH für Aktien der Frauenthal Holding AG

Wien - Die Ventana Holding GmbH, Rooseveltplatz 10, 1090 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 187931w, ("Bieterin") hat am 10.08.2016 ein öffentliches Pflichtangebot (gem. §§ 22 ff ÜbG) an die Aktionäre der Frauenthal Holding AG ("Zielgesellschaft") veröffentlicht. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb von bis zu 1.535.767 auf Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft zu einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots läuft derzeit die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) verlängerte Frist von drei Monaten bis einschließlich 30.11.2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit. Zu den Details des Angebots wird auf die auf der Internetseite der Zielgesellschaft (www.frauenthal.at) und auf der Internetseite der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle aufliegenden Unterlagen hingewiesen.

Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bieterin informiert, dass die Zielgesellschaft aufgrund der jüngsten Entwicklungen, insbesondere einem vor dem Obersten Gerichtshof (OGH) anhängigen Verfahren betreffend eine andere börsenotierte Gesellschaft, unter bestimmten Voraussetzungen ein Delisting der Aktien der Zielgesellschaft mittels Strukturmaßnahme (Verschmelzung auf eine 100%-Tochtergesellschaft) plant. Die Zielgesellschaft hat dazu am 28.10.2016 auch eine Ad-hoc-Meldung veröffentlicht. Im Einzelnen wird die Zielgesellschaft eine solche Strukturmaßnahme zur Erreichung eines Delistings vornehmen und der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussantrag vorlegen, wenn der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen) bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein Delisting der Zielgesellschaft durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich ohne Angebot an die Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien oder (ii) mit einem Angebot, aber nicht zu anderen wirtschaftlichen Bedingungen als das derzeit laufende Pflichtangebot der Bieterin (s oben) zulässig ist. Bei Umsetzung dieser Maßnahme würden die Aktionäre der Zielgesellschaft anstelle ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft Aktien einer Tochter-Aktiengesellschaft der Zielgesellschaft erhalten. Diese Aktien wären nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels eingeschränkt wäre.

Die Bieterin unterstützt das Vorhaben der Zielgesellschaft, ein Delisting mittels Verschmelzung durchzuführen. In diesem Zusammenhang weist die Bieterin die Aktionäre der Zielgesellschaft auf die Möglichkeit hin, das laufende Pflichtangebot bis zum 30.11.2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, anzunehmen und ihre Aktien an die Bieterin zu veräußern. Des Weiteren weist die Bieterin darauf hin, dass sie weder die Durchführung bzw Veranlassung eines Delistings nach dem Gesellschafterausschlussgesetz noch eine Erhöhung des im Pflichtangebot gebotenen Preises von EUR 11,06 plant.

Keine Kommentare: