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Freitag, 2. September 2016

Geplanter Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG in GmbH - bei Widerspruch Abfindung zu EUR 11,08

Die KWG Kommunale Wohnen AG soll laut HV-Einladung die Rechtsform einer GmbH annehmen (was gleichzeitig ein Ende des börslichen Handels der KWG-Aktien bedeutet). Den Minderheitsaktionären, die Widerspruch zu Protokoll geben, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG unterbreitet (s. Anlage 2 zur HV-Einladung). Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Aus der am 2. September 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung:

KWG Kommunale Wohnen AG 
Berlin 
ISIN: DE0005227342 WKN: 522734 

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung 

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, 7. Oktober 2016, um 10:00 Uhr im Berlin Marriott Hotel, Inge-Beisheim-Platz 1, 10785 Berlin ein.

TAGESORDNUNG 

1. Umwandlung der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.

a. Die KWG Kommunale Wohnen AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

b. Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, dessen Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

c. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma KWG Kommunale Wohnen GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachfolgend auch die „GmbH“).

d. Das Stammkapital der GmbH beträgt 16.101.082,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG von insgesamt 16.101.082,00 € besteht bisher aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, die in 10 Globalurkunden verbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 16.101.082,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um.

Nach dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister folgende Personen als Gesellschafter an der KWG Kommunale Wohnen GmbH beteiligt sein:

(1) conwert Immobilen Invest SE, Wien, mit 14.856.240 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 92,27% des Stammkapitals);

(2) LANCO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, mit 821.155 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 5,10% des Stammkapitals);

(3) die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt, also mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 423.687 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entsprechen 2,63% des Stammkapitals).

e. Das Rechtsverhältnis des Gesellschafter untereinander und zu der GmbH bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach dem als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, der wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.

f. Besondere Rechte wie Aktien ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen bei der KWG Kommunale Wohnen AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der GmbH gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

g. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.

(...)

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