RENK Group AG: RENK Group AG und Triton initiieren Privatplatzierung

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE

RENK Group AG und Triton initiieren Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG und streben Handelsaufnahme für den 7. Februar 2024 an

- Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l. an institutionelle Anleger in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren

- Die Handelsaufnahme der Aktien der RENK Group AG an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 erfolgen

- Aktien der RENK Group AG werden zu einem Preis von 15 Euro je Aktie angeboten

- Die Privatplatzierung wird bis zu 30.000.000 Aktien aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l. umfassen, einschließlich möglicher Mehrzuteilungen

- Streubesitz von bis zu 30%, einschließlich möglicher Mehrzuteilungen, bei einem erwarteten Platzierungsvolumen von ungefähr EUR 450 Millionen

- Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen (5. und 6. Februar 2024) stattfinden

- Erster Handelstag im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) voraussichtlich am 7. Februar 2024

Augsburg, 5. Februar 2024 – Die RENK Group AG und ihre Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet, haben heute gemeinsam mit den Konsortialbanken beschlossen, institutionellen Anlegern bestehende Aktien aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens anzubieten.

Das Ausgabevolumen besteht aus insgesamt bis zu 30.000.000 Aktien, davon 26.956.522 bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag und 3.043.478 zusätzliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag im Zusammenhang mit möglichen Mehrzuteilungen.

Nach dem Börsengang wird Triton weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der RENK Group AG halten. Der Streubesitz würde unter der Annahme der Platzierung aller Ausgabeaktien bis zu 30% betragen, was einen liquiden Markt für die Aktien der RENK Group AG schafft. Unter der Annahme, dass alle Ausgabeaktien, inklusive aller Mehrzuteilungsaktien, platziert werden, wird das gesamte Platzierungsvolumen voraussichtlich bei EUR 450 Millionen liegen.

Im Rahmen der Privatplatzierung werden KNDS N.V. (KNDS), ein führendes europäisches Verteidigungsunternehmen, welches 2015 durch den Zusammenschluss des deutschen Militärfahrzeugherstellers Krauss-Maffei Wegmann (KMW) und des staatlichen französischen Verteidigungsunternehmens Nexter Systems entstanden ist, und Wellington Management Company LLP, einer der weltweit größten Vermögensverwalter in Privatbesitz, im Namen von Fonds, für die Wellington Management und/oder mit ihr verbundenen Unternehmen als Anlageberater fungieren, Aktien zum Angebotspreis im Wert von EUR 100 Millionen bzw. EUR 50 Millionen als Cornerstone-Investoren erwerben.

Die verkaufende Aktionärin und KNDS sind zudem eine Vereinbarung eingegangen, die es KNDS erlaubt, einmalig ein Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG zu benennen und die Option einräumt, zu einem späteren Zeitpunkt zu einem Aktienpreis, der über dem Ausgabepreis liegt, nach dem Börsengang weitere Aktien von der verkaufenden Aktionärin zu erwerben, um bis zu 25 % plus eine Stimme der Aktien der Gesellschaft zu besitzen.

KNDS fertigt unter anderem einen der weltweit führenden Kampfpanzer, den Leopard 2, zu welchem RENK das Getriebe liefert. Die Beteiligung von KNDS an der RENK Group AG wird das strategische internationale Wachstum von RENK weiter unterstützen und damit eine Verstärkung der Marktposition bewirken. „Mit KNDS kommt ein weiterer starker und langfristig engagierter Investor dazu, der von der Leistungsfähigkeit und Strategie von RENK überzeugt ist. Die langjährige, vertrauensvolle Geschäftsbeziehung zu KNDS als einem unserer wichtigsten Kunden bildet die Grundlage für eine erfolgreiche Zukunft. Wir freuen uns darauf, gemeinsam den nächsten Schritt zu gehen“, sagte Susanne Wiegand, CEO der RENK Group AG.

Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen (5. und 6. Februar 2024) stattfinden. Der Handel der Aktien der RENK Group AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 unter dem Ticker-Symbol R3NK erfolgen.

Citigroup, Deutsche Bank, Goldman Sachs und J.P. Morgan fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint Global Coordinators. COMMERZBANK in Kooperation mit ODDO BHF, Landesbank Baden-Württemberg und UniCredit unterstützen die Transaktion als Joint Bookrunners. Crédit Agricole CIB, Mizuho und SEB sind Co-Lead Manager.

Über die RENK Group AG

Die RENK Group AG mit Hauptsitz in Augsburg ist ein weltweit führender Hersteller von einsatzkritischen Antriebstechniken in verschiedenen militärischen und zivilen Endmärkten. Das Produktportfolio umfasst Getriebe, Fahrzeugantriebe, Powerpacks, hybride Antriebe, Federungssysteme, Gleitlager, Kupplungen und Prüfsysteme. Die RENK Group AG bedient mit diesem breiten Produktportfolio insbesondere die Märkte für Militärfahrzeuge, Marine, zivile Seefahrt und industrielle Applikationen mit Schwerpunkt auf Energieanwendungen. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die RENK Group AG einen Umsatz von 849 Millionen Euro.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: www.renk.com

Über Triton

Triton ist ein führender europäischer Investor, der 1997 gegründet wurde und sich im Besitz seiner Partner befindet. Triton hat sich auf den Mittelstand spezialisiert und konzentriert sich auf Unternehmen, die wichtige Güter und Dienstleistungen in den Sektoren Dienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter und Industrie anbieten.

Triton beschäftigt mehr als 200 Investment Professionals in 11 Büros und investiert über drei sich ergänzende All Weather -Strategien: Mid-Market Private Equity, Smaller Mid-Cap Private Equity und Opportunistic Credit.

Für weitere Informationen: www.triton-partners.de

RENK Group AG: Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE

- Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à.r.l. an institutionelle Anleger in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren

- Die Handelsaufnahme der Aktien der RENK Group AG an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 erfolgen

Augsburg, 5. Februar 2024 –Die RENK Group AG und ihre Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet (die „Verkaufende Aktionärin“), haben heute gemeinsam mit den Konsortialbanken beschlossen, institutionellen Anlegern bestehende Aktien aus dem Bestand der Verkaufenden Aktionärin im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens anzubieten.

Insgesamt werden bis zu 30.000.000 Aktien angeboten, davon 26.956.522 bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag und 3.043.478 zusätzliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag im Zusammenhang mit möglichen Mehrzuteilungen. Der Angebotspreis pro Aktien wurde auf EUR 15,00 festgelegt. Die Verkaufende Aktionärin hat den Konsortialbanken die Option eingeräumt, alle oder einen Teil der im Rahmen eines Wertpapierdarlehens geliehenen Aktien zum Platzierungspreis abzüglich vereinbarter Gebühren und Provisionen zu erwerben (die „Greenshoe-Option“).

Die Verkaufende Aktionärin erwartet mit der Platzierung der bestehenden Aktien unter Annahme der Platzierung sämtlicher Aktien und vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option einen Bruttoerlös im Bereich von ungefähr EUR 450 Millionen (dies entspricht einem Nettoerlös von ungefähr EUR 369.3 Millionen). Die RENK Group AG wird keine Erlöse aus der Privatplatzierung erhalten. Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option wird erwartet, dass der Streubesitz (free float) bis zu 30 Prozent des Grundkapitals von RENK Group AG betragen wird.

Im Rahmen der Privatplatzierung werden KNDS N.V, und Wellington Management Company LLP, im Namen von Fonds, für die Wellington Management und/oder mit ihr verbundenen Unternehmen als Anlageberater fungieren, Aktien zum Angebotspreis im Wert von EUR 100 Millionen bzw. EUR 50 Millionen als Cornerstone-Investoren erwerben.

Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen (5. und 6. Februar 2024) stattfinden. Der Handel der Aktien der RENK Group AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 unter dem Ticker-Symbol R3NK erfolgen.

WICHTIGE INFORMATION

Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich unzulässig wäre.

Die Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der die Verbreitung oder Ankündigung rechtswidrig wäre, bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder in anderen Rechtsordnungen, in denen dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Wertpapiere sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. (...)

In die Zukunft gerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält „in die Zukunft gerichtete Aussagen“.

In die Zukunft gerichtete Aussagen sind manchmal, aber nicht immer, an der Verwendung eines Datums in der Zukunft oder durch Wörter wie „werden“, „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „könnten“, „möglicherweise“, „sollten“, „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigten“, „planen“, „bereiten vor“ oder „abzielen“ (einschließlich deren negative Formulierungen oder anderen Varianten) zu erkennen. (...)

NSI Asset AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt beabsichtigt - Einbeziehung in den m:access der Börse München bleibt aufrechterhalten

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Hamburg, 2. Februar 2024. Vorstand und Aufsichtsrat der NSI Asset AG (WKN A1RFHN / ISIN DE000A1RFHN7 und WKN A32VPV / ISIN DE000A32VPV8) ("NSI") haben heute Nachmittag beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft ("NSI-Aktien") zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die Entscheidung wurde in Abstimmung mit der Großaktionärin KD Investment & Consulting GmbH, Hamburg, getroffen, die heute mit gesonderter Veröffentlichung bekannt gemacht hat, allen Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting Angebot ("Delisting-Übernahmeangebot") zu unterbreiten.

Die Notierung im regulierten Markt mit den damit verbundenen Kosten und Anforderungen an die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht passend für die Gesellschaft in ihrer heutigen Größe, Aufstellung, Ausrichtung und Umfang des Geschäftsbetriebs. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher das Delisting-Übernahmeangebot.

Die KD Investment & Consulting GmbH hält bereits unmittelbar 12,42 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der NSI.

Das Delisting-Übernahmeangebot startet nach Gestattung der Angebotsunterlagen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"). Der Widerruf der Börsennotierung wird sodann ebenfalls beantragt.

Der Börsenhandel wird für die Aktionäre weiterhin gewährleistet. Die NSI-Aktien sind bereits seit dem 3. Juli 2023 und bleiben zukünftig in den Handel im m:access der Börse München einbezogen. Mit dem sog. Downlisting wird eine deutlich reduzierte Kostenbelastung erwartet.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der NSI Asset AG (früher: Value Management & Research AG)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und Delisting Angebots betreffend die Aktien der NSI Asset AG

nach § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz

Bieterin:
KD Investment & Consulting GmbH
Rehpfad 6
22393 Hamburg
AG Hamburg, HRB 107779

Zielgesellschaft:
NSI Asset AG
Heidenkampsweg 75
20097 Hamburg
AG Hamburg, HRB 159278

Aktien der NSI Asset AG
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1RFHN7 und DE000A32VPV8
Wertpapierkennnummer (WKN) A1RFHN7 und A32VPV

Angaben der Bieterin:

Die KD Investment & Consulting GmbH („Bieterin“) mit Sitz in Hamburg hat heute, am 2. Februar 2024 entschieden, den Aktionären der NSI Asset AG mit Sitz in Hamburg („Zielgesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und Delisting Angebots („Delisting-Übernahmeangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der NSI Asset AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („NSI-Aktien“), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar, vorbehaltlich der Mindestpreisregelungen nach dem WpÜG, zu einem Angebotspreis von voraussichtlich EUR 1,30 zu erwerben.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute vereinbart, dass die Zielgesellschaft noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der NSI-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 3 S. 1 und S. 3 Nr. 1 BörsG stellen wird.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage zu dem Delisting-Übernahmeangebot festzulegenden Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.kd-investment.de erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin hält zum gegenwärtigen Zeitpunkt unmittelbar 584.308 Stückaktien der Zielgesellschaft, was 12,42 % des Grundkapital und der Stimmrechte entspricht. Mehrheitsgesellschafter der Bieterin mit 95 % der Geschäftsanteile ist Herr Karsten Dümmler, Hamburg. Herr Dümmler hält selbst unmittelbar weitere 40.000 Stückaktien und damit 0,85 % des Grundkapital und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Zusammen mit Herrn Dümmler hält die Bieterin insgesamt 624.308 Stückaktien von insgesamt 4.704.570 Stückaktien der Zielgesellschaft, was 13,27 % des Grundkapital und der Stimmrechte entspricht.

Ausweislich des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2023 hält die Zielgesellschaft keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Das Delisting-Übernahmeangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delisting-Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar NSI Asset AG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. im Internet unter www.kd-investment.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Hamburg, den 2. Februar 2024

KD Investment & Consulting GmbH

Karsten Dümmler
Geschäftsführer

L-KONZEPT Holding AG: Wesentliche Aktionäre verkaufen ihre Beteiligung an der L-KONZEPT Holding AG an CG Fam GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Leipzig, 2. Februar 2024: Zwischen den wesentlichen Aktionären TRITON Beteiligungsgesellschaft mbH, L-K Beteiligungs AG, GCI Management Consulting GmbH sowie Herrn Raphael Schön einerseits und der CG Fam GmbH, Berlin, andererseits ist ein Aktienkaufvertrag über insgesamt 1.356.462 Aktien der L-KONZEPT Holding AG zustande gekommen. Die Übertragung der betreffenden Aktien wird nach Eintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen erfolgen. Die erworbene Beteiligung entspricht einer Quote am Grundkapital von 67,82 %.

Die CG Fam GmbH wird geleitet von Herrn Christoph Gröner, Hauptgesellschafter der Gröner Group.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat die L-KONZEPT Holding AG eine Mehrheitsbeteiligung am Projekt „Wohnen an der Strunde“, Bergisch Gladbach, von der Gröner Group übernommen und es wurden Umstrukturierungen vorgenommen. Es wird erwogen, weitere Projekte in die L-KONZEPT Holding AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung einzubringen. Es ist beabsichtigt, dass die Geschäftsleitung der L-KONZEPT Holding AG durch weitere Personen aus der Gröner Group erweitert wird.

Der Vorstand

Schaeffler AG: Aktionäre der Schaeffler AG stimmen für Umwandlung der Vorzugsaktien

Corporate News

- Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien mit großer Mehrheit beschlossen

- Umwandlung soll mit Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler wirksam werden

- Zweiter Schritt der dreistufigen Gesamttransaktion erfolgreich abgeschlossen

- Dividendenvorschlag für 2023 in Höhe von 45 Eurocent pro Vorzugsaktie; geplante Erhöhung der Ausschüttungsquote auf 40 bis 60 Prozent

Herzogenaurach | 2. Februar 2024 | Auf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG („Schaeffler“) und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre haben die Aktionäre von Schaeffler nahezu einstimmig der vorgeschlagenen Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht zugestimmt. Die Stammaktionärin von Schaeffler, die Holding der Familie Schaeffler, nahm den Beschluss auf der außerordentlichen Hauptversammlung an. Auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmten 99,88 Prozent der für die Abstimmung registrierten Vorzugsaktionäre dem Beschluss zu.

Die Aktienumwandlung ist der zweite Schritt der geplanten dreistufigen Gesamttransaktion mit dem Ziel, die Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG zu verschmelzen und eine führende Motion Technology Company zu schaffen. Die Umwandlung ist auf die vorherige oder zeitgleiche Wirksamkeit der Verschmelzung bedingt und wird für das vierte Quartal 2024 erwartet. Das Umwandlungsverhältnis beträgt 1:1, womit jede Vorzugsaktie in eine Stammaktie umgewandelt wird.

Georg F. W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, sagte: „Die Offenheit unserer Familie, allen Schaeffler-Aktionärinnen und -Aktionären Stimmrechte zu gewähren, verdeutlicht unser klares Bekenntnis zu dem geplanten Zusammenschluss mit Vitesco, der einen deutlichen Mehrwert für alle Beteiligten schafft. Die neue Aktionärsstruktur ist ein weiterer wichtiger Schritt auf dem Weg zu einer führenden Motion Technology Company.“

Der dritte Schritt der Gesamttransaktion, die Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler, ist bereits in Vorbereitung. Dieser Schritt bedarf der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024 (Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind. Der Zusammenschluss soll im vierten Quartal 2024 vollzogen werden.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Wir freuen uns über die starke Zustimmung zur Aktienumwandlung. Mit der geplanten Vereinfachung der Aktionärsstruktur werden wir unsere Attraktivität am Kapitalmarkt erhöhen. Zugleich konzentrieren wir uns darauf, den dritten Schritt der Gesamttransaktion abzuschließen und die Vorbereitung der Integration von Vitesco voranzutreiben, um die erwarteten Synergien aus dem Zusammenschluss zu realisieren.“

Zudem hat Schaeffler auf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre für das Geschäftsjahr 2023 einen Dividendenvorschlag von erneut 45 Eurocent pro Vorzugsaktie angekündigt. Parallel hat der Vorstand beschlossen, dem Aufsichtsrat eine Anhebung der Ausschüttungsquote von bisher 30 bis 50 Prozent auf zukünftig 40 bis 60 Prozent des um Sondereffekte bereinigten Konzernergebnisses vorzuschlagen.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck.  (...)

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

creditshelf Aktiengesellschaft: Schutzschirmverfahren

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).

Frankfurt am Main, 31. Januar 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) ist heute nach ergebnislosen Verhandlungen mit der Hauptgesellschafterin Obotritia Capital KGaA zu der Feststellung gelangt, dass diese ihre vertraglichen Verpflichtungen nach Ablauf einer Frist gegenüber creditshelf und deren wesentlichen Finanzierungsvehikeln nicht nachkommen wird. Konkret geht es um die ausgebliebenen Zahlungen a) einer durch die Obotritia rechtsverbindlich zugesagten und seitens creditshelf ordnungsgemäß abgerufenen Darlehenstranche aus dem Gesellschafterdarlehensrahmenvertrag und b) einer durch die Obotritia rechtsverbindlich zugesagten und durch das Finanzierungsvehikel Silver Bullet Funding DAC ordnungsgemäß abgerufenen Junior-Tranche. Damit sieht der Vorstand die Werthaltigkeit der von der Obotritia gegebenen harten Patronatserklärung als nicht mehr überwiegend wahrscheinlich an und darüber hinaus wesentliche Grundlagen für creditshelfs positive Fortführungsprognose als nicht mehr erfüllt, weshalb in Kürze ein Schutzschirmverfahren gem. § 270d InsolvenzOrdnung beantragt werden wird, welches nach Prüfung die beste Möglichkeit für den Einstieg neuer Investoren und eine darauf basierende Geschäftsfortführung bietet. Durch die beschriebenen Vorgänge und insbesondere die notwendigen Abschreibungen auf das Anlagevermögen als direkte Folge des Wegfalls der positiven Fortführungsprognose wird die EBIT-Prognose von EUR -2 bis -1 Mio. verfehlt werden. Nach vorläufigen Zahlen liegt der Umsatz des Geschäftsjahres 2023 mit ca. EUR 4,3 Mio. im Rahmen der Prognosespanne (EUR 4-5 Mio.), während das EBIT nach einer ersten Einschätzung ca. EUR -6,5 bis -5,5 Mio. betragen wird.

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: DEAG verfolgt Börsengang zum späteren Zeitpunkt weiter

Corporate News

Berlin, 01.02.2024 - Nach der Ankündigung über Überlegungen zur Rückkehr an die Börse hat die DEAG zahlreiche Investorengespräche – mit mehrheitlich positiven Rückmeldungen – zum Wachstum der Gesellschaft und den neuen Entertainment-Formaten geführt.

DEAG befindet sich in fortgeschrittenen Gesprächen mit mehreren Akquisitionskandidaten, die diese Wachstumsstrategie insbesondere für das Segment Ticketing nochmals deutlich untermauern.

Der Vorstand hat sich daher entschlossen, die Investorengespräche zu einem späteren Zeitpunkt fortzuführen und strebt an, den Börsengang später im Jahr erneut zu eruieren, sobald diese Akquisitionen abgeschlossen sind und sich auch das makroökonomische und geopolitische Umfeld, insbesondere in DEAG‘s Kernmärkten Großbritannien und Deutschland, voraussichtlich weiter aufgehellt hat.

Über DEAG

Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft (DEAG), ein führender Entertainment-Dienstleister und Anbieter von Live Entertainment, produziert und promotet Live-Events aller Genres und Größenordnungen in Europa. Mit ihren Konzerngesellschaften ist die DEAG an 22 Standorten in ihren Kernmärkten Deutschland, Großbritannien, Schweiz, Irland, Dänemark und Spanien präsent. Als Live-Entertainment-Dienstleister mit integriertem Geschäftsmodell verfügt die DEAG über umfassende Expertise in der Konzeption, Organisation, Vermarktung und Durchführung von Events.

Gegründet 1978 in Berlin, zählen heute die Bereiche Rock/Pop, Classics & Jazz, Family-Entertainment, Spoken Word & Literary Events, Arts+Exhibitions, Ticketing und Entertainment Services zu den Kerngeschäftsfeldern der DEAG. Live Entertainment für alle Generationen inklusive Arts+Exhibitions sind wichtige Bausteine für die Weiterentwicklung des DEAG-eigenen Content.

Für rund 6.000 Veranstaltungen werden jährlich über 10 Mio. Tickets für eigenen und Dritt-Content umgesetzt – ein kontinuierlich wachsender Anteil davon über die konzerneigenen E-Commerce-Plattformen myticket.de, myticket.at, myticket.co.uk, gigantic.com und tickets.ie.

Die DEAG ist damit hervorragend für weiteres Wachstum positioniert.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.01.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.01.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.01.2024 2,99 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,26 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 24,41 % unter dem Inventarwert vom 31.01.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Januar 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
Weleda AG PS,
Data Modul AG,
Horus AG,
K+S AG,
RM Rheiner Management AG,
1&1 AG,
ZEAL Network SE.

Siltronic AG: Der Wafer-Hersteller erreichte in einem schwierigen Marktumfeld seine Ziele für 2023. Der Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 wird im März erwartet.

Allerthal-Werke AG: Unsere Beteiligung meldete nach vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss von rund 1,4 Mio. Euro. Das wirtschaftliche Eigenkapital je Allerthal-Aktie konnte unter Berücksichtigung der Dividendenausschüttung um 5,3 % auf 26,69 Euro gesteigert werden.

Redcare Pharmacy N.V.: Die führende Online-Apotheke erzielte nach vorläufigen Zahlen im 4. Quartal 2023 einen Rekordumsatz von 531 Mio. Euro, ein Plus von 62 % gegenüber dem Vorjahresquartal. Die Zahl aktiver Kunden stieg im Berichtsquartal um 300 Tausend auf 10,8 Millionen.

The Platform Group AG: Die aus der fashionette AG hervorgegangene The Platform Group AG erwartet im Ausblick ein Rekordjahr 2024. Jüngst wurde eine Beteiligung von 7,6 % an der ebenfalls börsennotierten Mister Spex SE erworben.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein „natürlicher Floor“ bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft plant Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals

Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG
(Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

München, den 1. Februar 2024

Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft (YFE), München, (ISIN DE000A161N14) plant die Durchführung einer Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter teilweiser Ausnutzung des durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2022 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2022. Die neuen Aktien sollen bei ausgewählten Investoren platziert werden.

Vorbehaltlich der abschließenden Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft plant die Gesellschaft, die Kapitalerhöhung voraussichtlich im ersten Halbjahr 2024 durchzuführen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Anforderung an die Festlegung eines börsenkursnahen Platzierungspreises sowie des aktuellen Börsenkurses der Gesellschaft rechnet der Vorstand mit einem Bruttoemissionserlös von bis zu ca. EUR 5 Mio. Abhängig von dem Börsenkurs der Gesellschaft im konkreten Zeitraum der abschließenden Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat kann dieser Wert aber nach oben oder unten abweichen.

Der Emissionserlös aus dieser geplanten Kapitalmaßnahme soll nach gegenwärtiger Planung für den Aufbau von Kapazitäten und Partnerschaften im Bereich Künstlicher Intelligenz (KI), für mögliche Neuproduktionen aus dem Rechtekatalog der YFE, dem weiteren Ausbau digitaler Plattformen („Streaming/Video-on-Demand“) und die Verfolgung potenzieller M&A-Transaktionen verwendet werden.

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand

37. MKK - Münchner Kapitalmarkt Konferenz am 24. / 25. April 2024 / Anmeldung ab März 2024 möglich

Augsburg, 1. Februar 2024

Am 24. & 25. April 2024 öffnet die 37. MKK – Münchner Kapitalmarkt Konferenz ihre Pforten. Auf der zweitägigen Konferenz im The Charles – Rocco Forte Hotel in München werden wieder über 50 börsennotierte Gesellschaften vor Investoren, Analysten und der Finanzpresse präsentieren.

Über die erstmalige Zusage der BayWa AG, der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der SIXT SE freuen wir uns sehr. Untenstehend finden Sie einen ersten Auszug der bereits angemeldeten Gesellschaften.

Aktuelle News zum Programm und zur Anmeldung finden Sie auf www.mkk-konferenz.de.

Wie gewohnt wird die renommierte Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek PartG mbB als Rechtspartner der MKK in ihren Talks zu aktuellen Themen referieren. Am 25. April, dem zweiten Konferenztag findet das m:access Forum der Börse München statt.

Die MKK wird durch die ICF Bank als Hauptsponsor und durch die MSW GmbH als Wirtschaftsprüfungspartner begleitet und unterstützt.

Wir freuen uns darauf, Sie bei der MKK willkommen zu heißen.

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Kontakt für Rückfragen:

Kristina Heinzelbecker & Marita Conzelmann
Eventmanagement

GBC AG
Halderstraße 27
86150 Augsburg

Tel.: +49 821 241133-44/49
Mobil: +49 176 151434-44/31
Mail: konferenz@gbc-ag.de
www.mkk-konferenz.de

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, danach Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot geplant
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Tele Columbus AG: Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft ("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 93 %, folgt Squeeze-out?
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19 je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Zapf Creation AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 30,23 je Aktie festgelegt

Die MGAE Deutschland Holding AG hat am 30. Januar 2024 ihr Übertragungsverlangen vom 5. Oktober 2023 (dem Vorstand zugegangen am 6. Oktober 2023) konkretisiert und der Zapf Creation AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. 327a ff. AktG auf EUR 30,23 je Aktie der Zapf Creation AG festgelegt hat.

Die MGAE Deutschland Holding AG hält nach ihren eigenen Angaben rund 93,4 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Zapf Creation AG.

Am 30. Januar 2024 wurde der Verschmelzungsvertrag zwischen der Zapf Creation AG als übertragende Gesellschaft und der MGAE Deutschland Holding AG als übernehmende Gesellschaft abgeschlossen und beurkundet. Der Übertragungsbeschluss soll auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 20. März 2024 gefasst werden.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Zapf Creation AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der MGAE Deutschland Holding AG bzw. der Zapf Creation AG ab.

Der Vorstand

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der va-Q-tec AG im Handelsregister eingetragen

Der auf der Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 beschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH als herrschender Gesellschaft wurde am 30. Januar 2024 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Spruchanträge auf Überprüfung von Abfindung und Ausgleich können innerhalb von drei Monaten gestellt werden.

Matica Technologies Group SA: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG

Pressemitteilung

Nur zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, oder Verbreitung in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen dies rechtswidrig wäre.

Lugano (Schweiz), Esslingen am Neckar, 30. Januar 2024

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano (Schweiz) und der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ)

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG.

Die ordentliche Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in Esslingen am Neckar (Deutschland) hat am 26. Januar 2024 mit der erforderlichen Mehrheit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Matica Technologies Group SA mit Sitz in Lugano (Schweiz) zugestimmt. Nach diesem Vertrag ist die DISO Verwaltungs AG das beherrschte Unternehmen, welches einen etwaigen Gewinn an die Matica Technologies Group SA abzuführen hat. Die Vertragsparteien haben den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Anschluss an die Hauptversammlung unterzeichnet.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht ein Angebot an die außenstehenden Aktionäre auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 0,89 Euro je Aktie vor.

Die Angemessenheit der Höhe dieser Barabfindung ist dabei durch die vom Landgericht Stuttgart als Vertragsprüfer bestellte Alvarez & Marsal GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas) geprüft worden. Dieses Abfindungsangebot wird befristet sein; wobei die Frist zur Annahme dieses Abfindungsangebots nicht früher als zwei Monate, nachdem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister bekannt gemacht worden ist, ablaufen wird. Für den Fall, dass ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung der Barabfindung gestellt wird, gelten hiervon abweichende Fristen.

Die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird demnächst beim Registergericht beantragt werden.

Das Abfindungsangebot wird nach Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister gesondert veröffentlicht werden.

WICHTIGE HINWEISE:

Soweit die in der Pressemittelung enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, auf die insbesondere Begriffe wie „erwarten“, „glauben“, „der Ansicht sein“, „davon ausgehen“, „schätzen“, „beabsichtigen“ oder „anstreben“ (einschließlich der Verneinung dieser Begriffe) hindeuten, beruhen diese Aussagen auf der Matica Technologies Group SA und der DISO Verwaltungs AG zum Datum ihrer Tätigung vorliegenden Informationen und bringen lediglich gegenwärtige Absichten, Ansichten oder Erwartungen der Matica Technologies Group SA und der DISO Verwaltungs AG zum Ausdruck. Diese unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Matica Technologies Group SA oder der DISO Verwaltungs AG liegen und können sich als unzutreffend herausstellen. Es ist auch möglich, dass die Matica Technologies Group SA oder die DISO Verwaltungs AG ihre geäußerten Absichten nachträglich ändern. Die Matica Technologies Group SA und die DISO Verwaltungs AG werden diese Aussagen nur aktualisieren, soweit sie dazu jeweils nach rechtlichen Vorschriften verpflichtet sein sollten.

Die vorstehende Mitteilung ist eine freiwillige Mitteilung der DISO Verwaltungs AG. Diese hatte die frühere Einbeziehung ihrer Aktien in den damaligen Entry Standard der Deutsche Börse AG bereits im Jahre 2016 gekündigt. Seitdem besteht keine von der Gesellschaft beantragte oder genehmigte Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem geregelten Markt. Insbesondere die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg erfolgte (und erfolgt weiterhin) gegen den Willen der Gesellschaft. Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch) ist damit ebenso wenig wie andere Zulassungsfolgepflichten auf die DISO Verwaltungs AG anzuwenden. Weitere Informationen der Öffentlichkeit werden weiterhin ausschließlich freiwillig erfolgen und sind nicht als Billigung oder Genehmigung eines öffentlichen Handels zu verstehen. 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Adtran Networks SE: Goldman Sachs hält 12,06 % der Stimmrechte

Nach einer heutigen Simmrechtsmitteilung hält The Goldman Sachs Group, Inc. per 24. Januar 2024 12,06 der Stimmrechte, davon 3,31 % über Aktien und 8,75 % über Instrumente.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Software AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Mosel Bidco SE hat den Aktionären der Software AG wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 26. Januar 2024 und endet am 23. Februar 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Mosel Bidco SE vom 26.01.2024 auf der Webseite der BaFin.

Squeeze-out bei der C. Bechstein Pianoforte AG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der C. Bechstein Pianoforte AG, Berlin, am 11. März 2024 soll ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der C. Bechstein Pianoforte AG auf die Kosmos Holding GmbH gefasst werden. Als Barabfindung bietet die Hauptaktionärin EUR 14,00 je Stückaktie an.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft werden gemäß der §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Kosmos Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 186161 B und der Geschäftsanschrift Brunsbütteler Damm 120-130, 13581 Berlin, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlende angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 14,00 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BHS tabletop AG: Verhandlung auf den 25. Juli 2024 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hatte in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG, Selb, ausgeführt, dass es die Einwände gegen die Nichtberücksichtigung des Börsenkurses für berechtigt hält. Insoweit dürfte der durchschnittliche Kurs von EUR 14,35 je Aktie vor der Squeeze-out-Ankündigung als Untergrenze für die Barabfindung heranzuziehen sein. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 9,83 je Stückaktie der BHS tabletop AG angeboten.

Das Gericht hat den für den 15. Februar 2024 angesetzten Termin zur mündlichen Verhandlung wegen einer Verhinderung der Vertreter der Antragsgegnerin auf Donnerstag, den 25. Juli 2024, 10:00 Uhr, verschoben.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7993/20
Rolle u.a. ./. BHS Verwaltungs AG
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, 80539 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG: Verhandlung am 12. September 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2021 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG hat das LG Nürnberg-Fürth Anhörungstermin auf den 12.September 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll die Prüferin Mazars zu dem Prüfbericht angehört wrrden.

Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin HumanOptics Holding AG hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt (bei teilweise deutlich höheren Aktienkursen).

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7145/21
Rolle u.a. ./. HumanOptics Holding AG

53 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: LG Hamburg hebt Abfindung auf EUR 102,37 an (+ 16,18 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hat das LG Hamburg mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 21. Dezember 2023 die Barabfindung von EUR 88,11 auf EUR 102,37 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um ca. 16,18 %. Der Nachbesserungsbetrag (EUR 14,26) ist mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Hamburg, Beschluss vom 21. Dezember 2023, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Ottakringer Squeeze-out beschlossen

IVA-News Nr. 1/2024

In der mehr als elfstündigen außerordentlichen Hauptversammlung am 22.1.2024 hat die Hauptaktionärsgruppe um die Familien Wenckheim und Menz den Gesellschafterausschluss bei der Ottakringer Getränke AG beschlossen. Vorausgegangen war eine sehr emotionale Hauptversammlung mit über 100 Aktionären. Die Aufsichtsratsvorsitzende Christiane Wenckheim wurde durch mehrere honorige Berater unterstützt. Aktionäre sparten nicht mit Kritik an dem vorgeschalteten Delisting und den Bewertungskriterien. So fehlte etwa eine vollständige Immobilienbewertung der nicht betriebsnotwendigen Immobilien zur Gänze.

IVA: Nach Eintragung des Gesellschafterausschlusses in das Firmenbuch wird der IVA einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung einbringen. Insgesamt ist die Entwicklung bedauerlich. Nun bahnt sich ein langwieriges und sehr teures Verfahren an, dessen Kosten die Hauptaktionärsgruppe zu tragen hat.

Gutachter bei Vonovia/Conwert und Vonovia/Buwog nun bei Deloitte Österreich

IVA-News Nr. 1/2024

In einem kurzen Schreiben an das Gremium haben die Gutachter Prof. Dr. Rabel und MMag. Enzinger, beide bei Rabel & Partner GmbH tätig, ihre nunmehrige Befangenheit in den oben genannten Verfahren erklärt. Hintergrund ist die Eingliederung der Gesellschaft Rabel & Partner in Deloitte Österreich. Letztgenannte erbringt Leistungen für die Vonovia. Die bisher erstellten Gutachten sind von der Befangenheit nicht berührt.

Update: Bank Austria/UniCredit Squeeze-out

IVA-News Nr. 1/2024

In das seit 2007 laufende Gesellschafterausschlussverfahren der Bank Austria Aktionäre kommt wieder etwas Bewegung. Anfang des Monats wurde den Antragsstellern das Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Dr. Christian Imo zugestellt. Das ursprüngliche Gutachten wurde im Jahr 2019 in Auftrag gegeben. Durch „Kritik“ der UniCredit war die Ergänzung nötig geworden. Es handelt sich bereits um den dritten Gutachter in dem Verfahren. Die damalige Barabfindung betrug 129,40 EUR. Inhaltlich ging es um folgende Punkte:

- Börsenkurs als Wertuntergrenze: Bei der Anknüpfung an einen volumengewichteten Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum kann nicht im Nachhinein so argumentiert werden, dass eine Wertuntergrenze unter dem Barabfindungspreis maßgeblich ist – dies hätte möglicherweise eine Schädigung für die festsetzende Gesellschaft zur Folge. Es ist daher auszuschließen.

- Aufgrund der unbeeinflussten, hoch-liquiden und transparenten Handelstätigkeit der Bank Austria Aktie ist ein kurzer Referenzzeitraum von einem Monat plausibel. Als entsprechenden letzten Stichtag sieht man den Tag des Hauptversammlungsbeschlusses. Ergebnis ist eine Untergrenze von ca. 139,96 EUR.

- Sukzessive klarer wird die Handhabung der Rentabilitätsprognose der Bank Austria: Hier divergieren die Bandbreiten je nach Gutachter, Modell und verwendeten Zahlen massiv (117,99 EUR – 176,88 EUR). Interessant ist, dass die höchsten Werte dann zustande kommen, wenn die Annahmen der Bank Austria selbst (20% Return on Equity) stringent im unabhängigen gutachterlichen Modell fortgeführt werden. Eine Widerstandsfähigkeit der Modellannahmen in Bezug auf Konvergenz wird weiter bestätigt. Imo sieht sich und seine Gutachtervorgänger durch höchstgerichtliche Urteile in Deutschland gestützt. Die letztliche Entscheidung, welche Variante vorzuziehen sei, bleibe jedoch eine nationale Rechtsfrage, die allein dem Gericht vorbehalten bleibe.

IVA: Die letzten Vermittlungsversuche rund um eine ca. 10 EUR hohe Nachzahlung plus Verzinsung und Kosten der gemeinsamen Vertreterin Rechtsanwältin Dr. Katharina Widhalm-Budak waren 2023 gescheitert. Ein Teilvergleich des IVA in ähnlicher Art wurde 2021 von der UniCredit abgelehnt. Das Ergänzungsgutachten Imo kann nun als neue Ausgangsbasis gesehen werden. Die Kosten für die UniCredit zur Lösung dieses Konflikts übersteigen damit leicht die 100-Millionen-EUR-Grenze, ohne Zinseszinseffekte oder Beratungshonorare.

Smartbroker Holding AG: Einladung zur virtuellen Präsentation der vorläufigen Ergebnisse für das Jahr 2023

Berlin, 26. Januar 2024

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Smartbroker Holding AG (ISIN: DE000A2GS609, FSE: SB1) veröffentlicht am 22. Februar vorläufige Finanzzahlen für das Jahr 2023 sowie die Guidance für das Jahr 2024. Aus diesem Grund lädt die Gesellschaft am selben Tag zu einem Earnings Call ein.

Die Vorstandsmitglieder André Kolbinger (CEO) und Roland Nicklaus (CFO) werden durch die Ergebnisse führen und einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr geben.

Die Veranstaltung ist für 60 Minuten terminiert. Die Präsentation und die anschließende Fragerunde finden in deutscher Sprache statt. Um an der virtuellen Veranstaltung teilzunehmen, bitten wir Sie um eine formlose Anmeldung unter folgendem Link:

https://montegaconnect.de/event/b4wqpsde6f2atudb1scl90c79ohafhfd
Datum: Donnerstag, 22. Februar 2024
Zeit: 11 bis 12 Uhr (MEZ)

Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme und stehen für Rückfragen gerne zur Verfügung (ir@smartbroker-holding.de).

Über die Smartbroker-Gruppe:

Die Smartbroker-Gruppe betreibt unter anderem SMARTBROKER+ – einen Next Generation-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Das Portfolio im Bereich Transaktion umfasst außerdem den digitalen Fondsvermittler FondsDISCOUNT.de. Gleichzeitig betreibt die Gruppe im Bereich Medien vier reichweitenstarke Börsenportale, die Privatanlegern mit Kapitalmarktinformationen versorgen (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren Hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und unterhält die größte Finanz-Community.