von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem am 23. August 2023 eingetragenen Squeeze-out bei der onoff AG zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie hat das LG Hannover die eingegangenen Spruchanträge nach Ablauf der Antragsfrist mit Beschluss vom 24. November 2023 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 23 O 323/23 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde noch nicht bestellt.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, ein führender Hersteller von Industrienähmaschinen, hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 22. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.
Mehrere Antragsteller haben gegen
diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat den Beschwerdeführern mit Verfügung vom 4. Dezember 2023 zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerden eine Frist bis zum 12. April 2024 gesetzt. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
Das LG Potsdam hat nach Ablauf der Antragsfrist die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 4. Dezember 2023 verbunden. Das Verfahren mit dem Aktenzeichen 51 O 63/23 führt.Pressemitteilung
• Telefónica startet öffentliches Teilerwerbsangebot für Telefónica Deutschland nach entsprechender Ankündigung vom 7. November 2023
• Bestes und endgültiges Bar-Erwerbsangebot von EUR 2,35 pro Aktie bietet Aktionären eine attraktive, sichere und schnelle Möglichkeit, eine erhebliche Prämie in Höhe von 37,6 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 6. November 2023 zu realisieren
• Aktionäre von Telefónica Deutschland können ihre Aktien bis zum 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) andienen
• Erwerbsangebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle, keine strukturellen Maßnahmen erforderlich
• Abwicklung – einschließlich Zahlung des Angebotspreises – wird voraussichtlich bereits kurz nach Ablauf der Annahmefrist stattfinden, da keine regulatorische Genehmigung erforderlich
• Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Andienen der Aktien unter https://www.td-offer.com verfügbar
Madrid, 5. Dezember 2023. Telefónica, S.A. („Telefónica“) hat heute über die Telefónica Local Services GmbH (die „Bieterin“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Telefónica, die Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb von bis zu rund 18,52 % der Aktien von Telefónica Deutschland, die nicht bereits (direkt oder indirekt) von Telefónica gehalten werden, veröffentlicht (das „Angebot“). Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), sofern sie nicht verlängert wird.
Äußerst attraktive Prämie für Telefónica Deutschland-Aktionäre
Mit dem besten und endgültigen Angebotspreis in Höhe von 2,35 EUR pro Aktie bietet Telefónica allen bestehenden Minderheitsaktionären eine attraktive, sichere und schnelle Möglichkeit, sich zu einer erheblichen Prämie Liquidität zu sichern. Das Angebot erfolgt zu einem Zeitpunkt, zu dem sich Telefónica Deutschland darauf konzentriert, weiterhin nachhaltiges Wachstum und Effizienzsteigerungen zu erzielen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 37,6 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 6. November 2023 (dem Tag vor der öffentlichen Bekanntgabe der Absicht, das Angebot abzugeben) und einer Prämie in Höhe von 36,3 % auf den vorangegangenen volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs.
Da das Angebot keiner Mindestannahmeschwelle unterliegt und für den Vollzug der Transaktion keine regulatorische Genehmigung erforderlich ist, wird Telefónica das Angebot bereits kurz nach Ablauf der Annahmefrist abwickeln können. Die Zahlung des Angebotspreises wird somit weit vor der Dividendenzahlung in Höhe von 0,18 EUR pro Aktie für das Geschäftsjahr 2023 erfolgen, die voraussichtlich im Mai 2024 ausgezahlt wird. Für das Geschäftsjahr 2024 und die Folgejahre beabsichtigt Telefónica auf eine Überprüfung der Dividendenpolitik der Telefónica Deutschland zugunsten einer konservativeren Finanzpolitik hinzuwirken, die besser zur aktuellen Strategie von Telefónica Deutschland passt.
Telefónica Deutschland bleibt führender Komplettanbieter für Telekommunikationsdienste mit Sitz in München
Das Angebot zahlt auf die Strategie von Telefónica ein, sich auf seine Kernregionen (Spanien, Brasilien, Deutschland und Großbritannien) zu konzentrieren. Es ist ein klares Bekenntnis zum deutschen Markt, einem der attraktivsten und stabilsten Telekommunikationsmärkte in Europa, und unterstreicht das Vertrauen in das langfristige Potenzial von Telefónica Deutschland. Telefónica Deutschland wird auch in Zukunft ein eigenständig geführtes Telekommunikationsunternehmen mit Sitz in München unter dem Dach der Telefónica Gruppe bleiben. Telefónica hat volles Vertrauen in die Geschäftsführung von Telefónica Deutschland und beabsichtigt, weiterhin eng mit ihr zusammenzuarbeiten. Es sind keine Änderungen in Bezug auf die Mitarbeiter von Telefónica Deutschland, ihre Beschäftigungsbedingungen oder ihre Arbeitnehmervertretung beabsichtigt.
Keine strukturellen Maßnahmen erforderlich, um strategische Ziele zu erreichen
Als börsennotierter Mehrheitseigentümer von Telefónica Deutschland – der unmittelbar oder mittelbar (einschließlich der Instrumente, die zum Erwerb von ca. 1,32 % des Aktienkapitals von Telefónica Deutschland berechtigen) insgesamt rund 81,48 % der Aktien hält – muss Telefónica keine strukturellen Maßnahmen zur Finanzierung der Transaktion oder zur Umsetzung strategischer Ziele durchführen. Deshalb hat Telefónica auch keine Absicht, einen Beherrschungsvertrag und/oder einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Das Angebot erfolgt gemäß der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 5. Dezember 2023 genehmigten Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zu dem Angebot sind unter https://www.td-offer.com verfügbar.
Bank of America und J.P. Morgan begleiten das Angebot als Finanzberater, Gleiss Lutz, Uría Menéndez und Davis Polk & Wardwell LLP als Rechtsberater von Telefónica.
Nach mehreren, heute veröffentlichten Directors' Dealings-Meldungen hat die jeweils in engen Beziehungen zu Herrn Georg F. W. Schaeffler stehende IHO Verwaltungs GmbH Aktien der nachfolgenden Gesellschaften zur Absicherung von Krediten (offenbar im Rahmen der Übernahme der Vitesco Technologies Group AG) verpfändet:
Corporate News
Corporate News
Am 30.11.2023 haben die Traumhaus AG, sowie die Konzerntöchter Heinrich Hildmann Baugesellschaft mbH und die TH Fertigteilewerk GmbH einen Antrag auf Durchführung eines Sanierungsverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Das Amtsgericht Wiesbaden hat diesen Antrag umgehend geprüft und noch am 1.12.2023 die vorläufige Eigenverwaltung angeordnet. Als vorläufiger Sachwalter wurde in den genannten Gesellschaften Dr. Stephan Laubereau der Pluta Rechtsanwaltsgesellschaft GmbH, Frankfurt bestellt.
Otfried Sinner, CEO der Traumhaus AG: „Das Amtsgericht Wiesbaden hat die vorgelegten Eigenverwaltungsplanungen als vollständig und schlüssig bewertet. Damit können die Traumhaus AG und ihre Konzerntöchter ihre Projekte und Geschäfte unter Aufsicht des vorläufigen Sachwalters fortführen. In den kommenden Wochen wird sich der vorläufige Sachwalter ein eigenes Bild über die Eigenverwaltungsplanungen machen und dem Amtsgericht Bericht erstatten. Unter dem Vorbehalt der abschließenden Beurteilung durch den vorläufigen Sachwalter kann im Anschluss das eigentliche Sanierungsverfahren in Eigenverwaltung eröffnet werden. Zentraler Bestandteil ist die Erstellung eines Sanierungsplans, der Maßnahmen zur Wiederherstellung der finanziellen Stabilität und zur Restrukturierung der Traumhaus-Gruppe beinhaltet. Dieser Plan muss von den Gläubigern akzeptiert werden. Hierbei wird die Traumhaus Gruppe von der Kanzlei MSL Dr. Silcher, Stuttgart betreut.
Wir erhoffen uns neben der Akzeptanz aller Stakeholder, mit diesen Maßnahmen aktiv die Sanierung und den Erhalt des Unternehmens und seiner Arbeitsplätze zu erwirken. Der Vorstand wird von dem erfahrenen CRO Helmuth Rauscher und seinem Team der acta Management AG unterstützt. Wir sind bemüht, in enger Absprache mit den beteiligten Gremien und Behörden im Rahmen des gesetzlich Möglichen der Öffentlichkeit gegenüber transparent zu sein.
Traumhaus ist durch die schnelle Entscheidung des Amtsgerichts Wiesbaden vom vergangenen Freitag in der Lage Projekte fortzuführen.“
Über Traumhaus AG
Die Traumhaus AG, gegründet 1993 mit Sitz in Wiesbaden, ist ein
erfahrener Anbieter für innovative Siedlungskonzepte und Pionier für
iSerielles Bauen in Massivbauweise. Das Unternehmen deckt die gesamte
Wertschöpfungskette ab: von Grundstückskauf (ab 3.500 qm) und
Projektentwicklung über Bau, Fertigteil- und Modulproduktion und
Vermarktung bis zur anschließenden Betreuung der Immobilien. Das
Leitmotiv lautet: „Wir haben die Lösung für bezahlbares Wohnen!“
Wesentlicher Erfolgsfaktor dafür ist die ausgefeilte Standardisierung
aller Prozessschritte. Seit August 2018 ist das Unternehmen an der
Münchener Börse im Marktsegment m:access notiert sowie im Freiverkehr
der Frankfurter Börse und im Xetra Handel.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Corporate News
Berlin, 30. November 2023 – Die Entwicklung des deutschen Wohnimmobilienmarkts ist unverändert stark durch das schwierige wirtschaftliche Umfeld beeinträchtigt. Ein wichtiger Indikator ist das Transaktionsvolumen, das im Zeitraum Januar bis September 2023 auf das niedrigste Niveau seit 2010 gefallen ist.
Die schwierigen Rahmenbedingungen haben die Geschäftsentwicklung von ACCENTRO in den ersten neun Monaten 2023 erheblich beeinflusst. Der Konzernumsatz sank im Berichtszeitraum auf 56,6 Mio. EUR (Vergleichsperiode: 144,6 Mio. EUR). Dies ist vor allem auf den deutlichen Umsatzrückgang auf 42,6 Mio. EUR (Vergleichsperiode: 130,7 Mio. EUR) im Segment „Handel und Privatisierung“ als Folge des seit dem zweiten Halbjahr 2022 stark rückläufigen Beurkundungsvolumens und der Preisentwicklung am Markt zurückzuführen. Durch den Portfolioausbau im letzten Jahr und Mietsteigerungen entwickelte sich hingegen der Umsatz aus Vermietung erneut positiv und stieg um rund 7,9% auf 13,7 Mio. EUR (Vergleichsperiode: 12,7 Mio. EUR).
Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug in den ersten neun Monaten -28,0 Mio. EUR (Vergleichsperiode: 9,6 Mio. EUR). Der deutliche Rückgang ist zum einen auf Wertberichtigungen auf Forderungen von 14,6 Mio. EUR zurückzuführen. Zum anderen wirkte sich die Entwicklung im Segment „Handel und Privatisierung“ maßgeblich auf das Ergebnis aus. Positiv entwickelte sich wiederum das Ergebnis in der Vermietung und stieg auf 5,7 Mio. EUR (Vergleichsperiode: 0,1 Mio. EUR).
Das Konzerngesamtergebnis ging auf -48,2 Mio. EUR (Vergleichsperiode: -7,1 Mio. EUR) zurück. Hier wirkte sich auch der durch die Refinanzierung der beiden Anleihen gestiegene Zinsaufwand aus. Das Ergebnis je Aktie belief sich auf -1,49 EUR (Vergleichsperiode: -0,22 EUR). Die Eigenkapitalquote betrug per 30. September 2023 26,4% (per 31. Dezember 2022: 28,2%).
Aufgrund des nach wie vor unvorhersehbaren Geschäftsumfeldes mit einer immer noch angespannten Marktlage und einer schwachen Nachfrage auf dem Wohnungsmarkt, ist es dem Vorstand weiterhin nicht möglich, einen fundierten und zuverlässigen Prognoserahmen für das laufende Geschäftsjahr anzugeben. Für das Geschäftsjahr 2023 muss jedoch unverändert mit einer signifikanten Verringerung des Konzernumsatzes und des Konzern-EBIT im Vergleich zur ursprünglichen Prognose (Umsatz: 100 bis 120 Mio. EUR; EBIT: 0 bis 2 Mio. EUR) gerechnet werden.
Eine Verbesserung der Marktsituation bedarf vor allem stabilerer Rahmenbedingungen. Sollte die Inflation weiter zurückgehen, dürften die Zinsen nach Ansicht von Experten in den kommenden Monaten zumindest stagnieren. Zudem werden bei Wohnimmobilien in nächster Zeit keine weiteren starken Preisrückgänge erwartet. Ein dadurch stabileres Finanzierungsumfeld und Preisniveau sind wichtige Voraussetzungen dafür, dass die Planungssicherheit bei den Investoren wieder steigt und infolgedessen zu einer Belebung am deutschen Wohnungsmarkt führen kann.
Jörg Neuß, CEO von ACCENTRO kommentiert: „Auch wenn das Marktumfeld zunächst anspruchsvoll bleiben dürfte, blicken wir dennoch mit mehr Zuversicht in die Zukunft. Die Fundamentaldaten zeigen, dass der deutsche Wohnungsmarkt intakt ist. Ein Markt mit einem stetig steigenden Bedarf an Wohnraum und einem auf lange Zeit viel zu knappen Angebot, der ein großes und langfristiges Wachstumspotenzial bietet und in dem unser Unternehmen mit seiner langjährigen und führenden Expertise in der Wohnungsprivatisierung sowie seinem attraktiven Immobilienbestand bestens aufgestellt ist.“
Über die ACCENTRO Real Estate AG
Die ACCENTRO Real Estate AG ist Wohninvestor und Marktführer in der Wohnungsprivatisierung in Deutschland. Das Immobilienportfolio umfasste per 30.09.2023 5.731 Einheiten mit einer Fläche von etwa 334.000 Quadratmetern. Der Buchwert des gesamten Portfolios betrug rund 590 Mio. EUR. Zu den regionalen Schwerpunkten zählen neben Berlin bedeutende mitteldeutsche Städte und Ballungsräume sowie die Metropolregion Rhein-Ruhr. Die Geschäftstätigkeit von ACCENTRO umfasst drei Kernbereiche. Dazu zählen der mieternahe Vertrieb von Wohnungen an private Eigennutzer und Kapitalanleger sowie der Verkauf von Immobilienportfolios an institutionelle Investoren, die Bewirtschaftung eines eigenen Immobilienbestands sowie Dienstleistungen für Dritte. Die Aktien der ACCENTRO Real Estate AG sind im Prime-Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3). www.accentro.de
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.deDie Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Bekanntmachung (i) der Erhebung einer Anfechtungsklage gegen sämtliche auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2023 gefassten Beschlüsse und (ii) des Eingangs eines Aktionärsverlangens auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung nach § 122 Abs. 1 AktG
Der Vorstand gibt bekannt, dass die Gesellschaft Kenntnis erhalten hat von einer am 23. November 2023 durch Aktionäre der Gesellschaft erhobenen Anfechtungsklage, die sich gegen sämtliche auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2023 gefassten Beschlüsse richtet und beim Landgericht Frankfurt a.M. anhängig ist. Die Klage wurde der Gesellschaft noch nicht zugestellt.
Die außerordentliche Hauptversammlung hat Beschluss gefasst über
- Tagesordnungspunkt 1 (Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Beitritt der Ahn & Bockholt Management GmbH und Feststellung der Satzung),
- Tagesordnungspunkt 2 (Satzungsänderung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder) und
- Tagesordnungspunkt 3 (Aufsichtsratswahlen).
Die Beschlussfassungen dienen unter anderem der Umsetzung des geplanten Rechtsformwechsels in eine KGaA. Aufgrund der erhobenen Anfechtungsklage wird sich die bisher geplante Umsetzung jedenfalls verzögern.
Die Gesellschaft beabsichtigt, sich im Falle der Zustellung der Klage gegen die Klage zu verteidigen und eine Hinweisbekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 AktG im Bundesanzeiger einzustellen.
Weiterhin gibt der Vorstand bekannt, dass der Gesellschaft ein Aktionärsverlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung nach § 122 Abs. 1 AktG zugegangen ist. Die außerordentliche Hauptversammlung soll beschließen über
(1) die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG betreffend die Vorbereitung des von der Gesellschaft mittels Ad-hoc-Mitteilung vom 1. Juni 2023 angekündigten Rechtsformwechsels in eine KGaA,
(2) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 147 Abs. 1 AktG aus demselben Vorgang und
(3) die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft nach § 147 Abs. 2 AktG.
Das Einberufungsverlangen wird derzeit von der Gesellschaft geprüft.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem
Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht
München I mit heutigem Beschluss die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegen, über die das Bayerische Oberste Landesgericht entscheiden wird.
Das Landgericht hatte nach einer pandemiebedingten Verschiebung die Sache am 30. und 31. März 2023 verhandelt und dabei die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl von der Abfindungsprüferin Ebner Stolz umfassend zu der Unternehmensbewertung angehört.
LG München I, Beschluss vom 29. November 2023, Az. 5 HK O 5321/19von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hat das LG Hamburg mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 3. November 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einreichen, über die das OLG Hamburg entscheidet.