Bieterin:
PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321
(nachfolgend die Bieterin)
Zielgesellschaft:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,
(nachfolgend die Zielgesellschaft)
Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu erwerben (das Übernahmeangebot).
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden im Internet unter
https://www.schuerfeld-angebot.de
veröffentlicht werden.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.
Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:
Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von ca. 20,34 %. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.
Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.
Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich) poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.
Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der Zielgesellschaft.
Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den aufschiebenden Bedingungen
- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und
- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.
Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter (wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).
Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.
1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und Tochtergesellschaften der Bieterin
3. Surteco-Pool
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.
Hamburg, den 1. März 2021
PKG Schürfeld GmbH
Die Geschäftsführer
Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter (wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).
Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.
1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und Tochtergesellschaften der Bieterin
Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter der Bieterin (Surteco-Aktien)
(...)
2. Schürfeld-Pool
(...)
3. Surteco-Pool
(...)
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.
Hamburg, den 1. März 2021
PKG Schürfeld GmbH
Die Geschäftsführer
