Literatur: Die (un)mögliche Suche nach der Wahrheit bei der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren

Tobias Höfling: Die (un)mögliche Suche nach der Wahrheit bei der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren, NZG 2020, 136 ff.

Der Autor bespricht den Beschluss des OLG München vom 3.9.2019, Az. 31 Wx 358/16, NZG 2019, 1300, zu dem Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE. Nach seiner Ansicht könne es weder den einzig wahren Unternehmenswert noch die allein richtige Unternehmensbewertungsmethode geben. Daraus folge, dass Gerichte nur überprüfen könnten, ob der sich aus der strittigen Unternehmensbewertung ergebende Wert sich noch im Rahmen einer "angemessenen Bandbreite von Werten" bewege.

Literatur: Zur gerichtlichen Kontrolle von Abfindungen im Rahmen des Delistings

Dr. Catharina S. von Berg, MJur (Ocon): Zur gerichtlichen Kontrolle von Abfindungen im Rahmen des Delistings - Eine vergleichende Betrachtung, BKR 2020, 339 ff.

Anlässlich des Beschlusses des BGH vom 22. Oktober 2019, Az. XI 682/18, zur Notwendigkeit der Bezifferung von Anfechtungsklagen analysiert die Autorin die Dynamiken von Spruchverfahren einerseits und Zivil- und KapMug-Verfahren andererseits im Rehmen einer vergleichenden Darstellung. Sie legt dabei einen besonderen Focus auf die Neugestaltung der Delistingregulierung.  

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: Bestellung der gemeinsamen Vertreterin

Landgericht Nürnberg-Fürth

1 HK O 1659/20

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 1659/20 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG vom 29.11.2019 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin anhängig.

Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Frau Rechtsanwältin
Daniela Bergdolt
Nibelungenstr. 84
80639 München

Walther

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der First Sensor AG im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Bensheim

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der

First Sensor AG, Berlin

– ISIN: DE0007201907 / WKN: 720 190 –

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim ("TE Connectivity"), als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG, Berlin ("First Sensor"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor (HRB 69326) beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 6. Juli 2020 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 7. Juli 2020.

In dem Vertrag hat sich die TE Connectivity verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie der First Sensor (ISIN DE0007201907) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 5,00 (jede einzeln eine "First Sensor-Aktie" und zusammen die "First Sensor-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 33,27 je First Sensor-Aktie

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 7. Juli 2020 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der First Sensor.

TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß § 4 Abs. 3 des Vertrags als angemessenen Ausgleich ("Garantiedividende"). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.

TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird, für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.

Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede First Sensor-Aktie brutto EUR 0,56 ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2020 der First Sensor gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2020 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der First Sensor gewährt, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird.

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der First Sensor endet oder First Sensor während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der TE Connectivity und der First Sensor auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der First Sensor der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen First Sensor-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Den Aktionären der First Sensor, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer First Sensor-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der First Sensor-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der First Sensor provisions- und spesenfrei sein.

Die Verpflichtung der TE Connectivity zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 7. September 2020. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Ist die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots bereits abgelaufen und wird der Vertrag durch die TE Connectivity gekündigt, ist jeder Aktionär der First Sensor berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen First Sensor-Aktien nach näherer Maßgabe des Vertrags gegen Zahlung der Abfindung an die TE Connectivity zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich bzw. eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der First Sensor eine entsprechende Ergänzung des bereits erhaltenen Ausgleichs bzw. der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor gleichgestellt, wenn sich die TE Connectivity gegenüber einem außenstehenden Aktionär der First Sensor in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs bzw. einer höheren Abfindung verpflichtet.

Bensheim, im Juli 2020

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spurchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit verlängert sich die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG

VMS Deutschland Holdings GmbH

Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG, Bremen

Im Jahr 2015 schlossen die MeVis Medical Solutions AG, Bremen, als abhängiges Unternehmen und die VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Neben einer Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von EUR 1,13 (brutto), entsprechend EUR 0,95 (netto) je Aktie wurde in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 festgesetzt.

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) und der Abfindung (§ 305 AktG) aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MeVis Medical Solutions AG und der VMS Deutschland Holdings GmbH hat das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen (2 W 47/19) mit Beschluss vom 15. Mai 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Bremen (11 O 231/15) vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Bremen hatte die Anträge auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung zurückgewiesen.

Die Beschlüsse des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen und des Landgerichts Bremen gibt die Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH wie folgt bekannt:

I.

Beschluss des Landgerichts Bremen

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

1. NEXBTL-Neue Exklusive BioToys Lüllemann-GmbH, …
…
77.  SCI AG, …

Antragsteller

gegen

VMS Deutschland Holdings GmbH, vertr. durch ihre GF Jörg Fässler und John W. Kuo, Alsfelder Straße 6, 64289 Darmstadt,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Hengeler Mueller Rechtsanwälte, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

Herrn Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen,

als Vertr. der außenstehenden Aktionäre

hat die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Bremen am 27.12.2018 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Behrens und die Handelsrichter Gerkmann und Manigk beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Eine Erstattung der entstandenen außergerichtlichen Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf Euro 200.000,-- festgesetzt.

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer Euro 600,00 nicht übersteigt.“

II.

Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen

„Beschluss

In der Beschwerdesache

1. …
bis
77. …

Antragstellerinnen

gegen

VMS Deutschland Holdings GmbH, Alsfelder Straße 6, 64289 Darmstadt,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf,

Beteiligte:

Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre

hat der 2. Zivilsenat des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Böhrnsen, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Schnelle und die Richterin am Oberlandesgericht Witt

am 15. Mai 2020 beschlossen:

Die Beschwerden der Antragsteller zu 5, 7, 12-15, 21-28, 30, 33, 54, 57-62 und 69-76 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Darmstadt, im Juni 2020

VMS Deutschland Holdings GmbH

– Die Geschäftsführung –

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juli 2020

ams AG: ams gibt erfolgreichen Abschluss der Übernahme von OSRAM bekannt, um weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Mit 69 % Anteil an OSRAM nach Abschluss heißt ams die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von OSRAM willkommen und freut sich auf den Beginn der erfolgreichen Integration

Premstätten, Österreich (9. Juli 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt den erfolgreichen Abschluss der Übernahme der OSRAM Licht AG (OSRAM) bekannt. Das Übernahmeangebot ist dabei durch Zahlung des Angebotspreises an die Inhaber der angedienten Aktien heute vollständig vollzogen worden.

Alexander Everke, CEO von ams, betont: "Wir sind stolz darauf, die Übernahme von OSRAM erfolgreich abgeschlossen zu haben. Der heutige Tag ist ein wichtiger Meilenstein, um aus ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen. Gemeinsam werden wir beeindruckende neue Produkte und Lösungen anbieten können und so die Innovation bei optischen Technologien vorantreiben.

Wir sind in Europa verwurzelt und werden die hervorragende technologische Basis, IP und Marktposition von OSRAM mit den Stärken von ams kombinieren. Damit sind wir überzeugt, ein weltweit führender Anbieter von optischen Technologien werden zu können. Als globales ams-Team heißen wir die OSRAM-Mitarbeiterinnen und - Mitarbeiter rund um den Globus willkommen und freuen uns darauf, mit der erfolgreichen Integration beider Unternehmen zu beginnen."

Nach Abschluss des Angebots hält ams 69 % aller Aktien von OSRAM auf der Grundlage des Übernahmeangebots und weiterer Zukäufe mit einem Transaktionswert von rund EUR 2,7 Mrd. (exkl. gehaltene eigene Aktien). Als Mehrheitsaktionärin von OSRAM geht ams davon aus, in Kürze im Aufsichtsrat von OSRAM basierend auf dem gehaltenen Aktienanteil vertreten zu sein. ams wird weitere Schritte im Hinblick auf die Integration der beiden Unternehmen zeitnah bekannt geben. 

Über ams

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von hochwertigen Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.

Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.

ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 8.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com

Übernahmeangebot für Aktien der Axel Springer SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der A.SPRINGER SE VNA macht die Tetrachord AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: A.SPRINGER SE VNA 

WKN: 550135 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Tetrachord AG 

Abfindungspreis: 74,00 EUR je Aktie

Dieses Angebot richtet sich nicht an 'US Persons' im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 1000 Aktien. Das Angebot ist auf 450.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 09.07.2020 entnehmen.   (...)

Deutsche Bank AG beendet Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem jahrelangen Streit um die Übernahme der Deutschen Postbank AG (mit anschließendem Squeeze-out) durch die Deutsche Bank wurde eines (von vielen) Kapiteln geschlossen: Die Deutsche Bank nahm die von ihr eingelegte Berufung zum OLG Köln zurück, die sich auf ein Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out im Jahr 2015 bezog. Damit wird ein Urteil des LG Köln, das zugunsten der klagenden Postbank-Aktionäre ausfiel, rechtskräftig.

Das Landgericht Köln hatte mit Urteil vom 20. Oktober 2017 den Hauptverhandlungsbeschluss für nichtig erklärt und der Klage von sieben Minderheitsaktionären - Privatpersonen und Beteiligungsgesellschaften - stattgegeben (Az. 82 O 115/15). Zur Begründung hat das Landgericht darauf abgestellt, dass das Informationsrecht der Aktionäre auf der Hauptverhandlung verletzt worden sei. Es folgte der Argumentation der Kläger, dass die Deutsche Bank nicht erst im Jahr 2010, sondern bereits im Jahr 2008 aufgrund einer bereits damals erfolgten Kontollerlangung das Übernahmeangebot hätte unterbreiten müssen (als die Aktienkurse der Postbank noch deutlich besser standen). Daher stünde den Postbank-Aktionären noch eine signifikante Nachzahlung plus Zinsen zu. 

Die Deutsche Bank hatte die Postbank nämlich in zwei Schritten übernommen. Im Jahr 2008 erwarb sie von der Deutschen Post zunächst für EUR 57,25 je Aktie 29,75 % der Postbank-Aktien. Damit blieb die Deutsche Bank haarscharf unter der 30-Prozent-Marke, ab der ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre rechtlich vorgeschrieben gewesen wäre. Kaum zwei Jahre später kam dann das Übernahmeangebot an alle, allerdings erhielten die Postbank-Aktionäre dann nur noch EUR 25 pro Aktie. Das sei eine Ungleichbehandlung und verstoße gegen den Grundsatz, dass alle Aktionäre gleich behandelt werden müssten, trugen die Kläger vor. Durch Absprachen mit der Post habe die Deutsche Bank bereits 2008 die Kontrolle erlangt.

Am 7. Mai 2020 gab es im Berufungsverfahren am OLG Köln eine mündliche Verhandlung. Der Beklagten war bis 15. Juli eine Frist zur Stellungnahme eingeräumt worden, als Urteilsverkündigungstermin war der 1. Oktober 2020 avisiert. Dem kam die Deutsche Bank nun zuvor. „Die Deutsche Bank ist unverändert der Auffassung, dass die Anfechtungsklagen unbegründet waren. Der für das Verfahren erforderliche Aufwand steht jedoch in keinem angemessenen Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung dieses Anfechtungsverfahrens,“ teilte die Bank mit.

Neben dem nunmehr abgeschlossenen Anfechtungsverfahren gibt es noch ein Parallelverfahren am OLG Köln, das vom Effecten-Spiegel Verlag und weiteren 15 Aktionären eingeleitet worden war (Az. 13 U 166/11). Mit dieser Klage befasst sich der 13. Zivilsenat des Oberlandesgericht Köln. Die Beweisaufnahme ist weitgehend abgeschlossen. Laut Handelsblatt wurden von 17 geladenen Zeugen 16 gehört. Einige prominente Zeugen wie Ex-Vorstandschef Josef Ackermann, der frühere Privatkundenvorstand Rainer Neske sowie der ehemalige Finanzchef Stefan Krause machten von ihrem Zeugnisverweigerungsrecht Gebrauch. Aufgrund der Coronakrise kam es zuletzt zu Verzögerungen. Der nächste Verhandlungstag soll am 3. September stattfinden.

Der nunmehr rechtskräftig für nichtig erklärte Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister der Postbank (Amtsgericht Bonn) eingetragen worden. Nach zwischenzeitlicher Verschmelzung ist die Postbank nur noch eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank-Tochter DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Sowohl zum BuG wie auch zum anschließenden Squeeze-out laufen seit 2012 bzw. 2016 Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 10. Dezember 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 10. Dezember 2020, 10:30 Uhr, anberaumt.

Zu den inzwischen eingereichten 277-seitigen Antragserwiderung der nunmehr als Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH firmierenden Antragsgegnerin können die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter innerhalb von acht Wochen Stellung nehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

IMMOFINANZ-Kapitalmaßnahmen: Schlag gegen den Streubesitz, der signifikant verwässert wird

Presseaussendung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Nur 6 Stunden nach Bekanntgabe der Kapitalerhöhung wurden in einer nächtlichen Ho-Ruck-Aktion von der IMMOFINANZ, einer der größten Streubesitzgesellschaften an der Wiener Börse, 15,4 Millionen Aktien zum Schnäppchenpreis von 15,31 EUR (innerer Wert bzw. Buchwert je Aktie um 30 EUR) unter Umgehung des Streubesitzes an Ronny Pecik und institutionelle Anleger platziert. Die Konsequenz ist eine signifikante Verwässerung für den Streubesitz von fast 3 EUR je Aktie (unter Berücksichtigung der gleichzeitig begebenen Wandelanleihe). Da die Aktien sogar rückwirkend bereits ab 1.1.2019 (!) dividendenberechtigt sind, wird durch die Erhöhung der Stückzahl die mögliche Dividende 2019 massiv geschmälert.

Zur Erinnerung: Ein wesentlicher Teil der jetzt platzierten Aktien wurde 2019 zu einem Durchschnittskurs von 22,54 EUR von der IMMOFINANZ am Markt rückgekauft.

Auch von der gleichzeitig emittierten Pflicht-Wandelanleihe zu sehr attraktiven Bedingungen (4 Prozent Jahreskupon, 3 Jahre Laufzeit, Wandlung in 7 Millionen Aktien zu 17,15 EUR) wurde der Streubesitz ausgeschlossen. Diese beiden Kapitalmaßnahmen erfolgen aus Sicht des IVA zur Unzeit, die Begründung ist sehr allgemein gehalten und nicht nachvollziehbar. Der Bericht zum 1.Quartal 2020 – veröffentlicht am 27.5.2020 - betont die hohe Liquidität von 312,5 Mill. EUR und die robuste Bilanzstruktur mit einer starken Eigenkapitalquote von 45,9 %.

Ärgerlich ist, dass der Aufsichtsrat nach der millionenschweren Verabschiedung von CEO Oliver Schumy im März 2020 Herrn Ronny Pecik, gewiss kein ausgewiesener Immobilienfachmann, sondern ein bekannter „Deal Maker“ und seit 28.2.2020 mit 10,7 Prozent beteiligt, zum CEO bestellt hat. Mit dieser Kapitalerhöhung konnten Ronny Pecik und seine Co-Investoren ihren teuren Einstiegspreis (29,50 EUR pro Aktie von der Fries-Gruppe) zu Lasten des Streubesitzes jedenfalls spürbar heruntermischen.

Solche Vorgänge und Transaktionen schwächen das Vertrauen in den Finanzmarkt Österreich. Die Einhaltung der gesetzlichen, teilweise aber realitätsfremden Vorschriften ist keine Gewähr für Anstand und Fairness.

 
Rückfragen:
Dr. Wilhelm Rasinger
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). 

Den von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 18. Juni 2020 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Stuttgart vorgelegt.

OLG Stuttgart, Az. noch nicht bekannt

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Oppmann Immobilien AG: Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 30. Juni 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Oppmann Immobilien AG,

Würzburg

(ISIN DE000 722 8504/WKN 722850)

Würzburg, den 8. Juli 2020 - Die Börse München hat die Einbeziehung der Aktien der Oppmann Immobilien AG (Börse München, Freiverkehr, ISIN DE000 722 8504, WKN 722 850) ("Gesellschaft") auf Antrag der Gesellschaft zum Ablauf des 30. Juni 2021 widerrufen. Die Notierung wird zeitgleich eingestellt werden. Dies hat die Börse München der Gesellschaft mit Schreiben vom 3. Juli 2020, eingegangen bei der Gesellschaft am 8. Juli 2020 mitgeteilt. Die Gesellschaft hatte den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München mit Schreiben vom 25. Juni 2020 beantragt (vgl. Veröffentlichung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 auf dgap.de und auf ihrer Homepage).

Oppmann Immobilien AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Kammergericht erhöht Abfindung auf EUR 28,73 (+ 10,5 %) und Ausgleich auf EUR 2,38 bruttobeteiligt sämtliche Antragsteller

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich je Frogster-Aktie auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Das Kammergericht (KG), das Oberlandesgericht für Berlin, hat nunmehr mit Beschluss vom 1. November 2021 den Ausgleich auf Beschwerden mehrerer Antragsteller hin deutlich angehoben und auch die Abfindung deutlich erhöht. Die von der Antragstellerin eingelegte Anschlussbeschwerde wurde zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Das KG legt die vom LG Berlin nicht erhöhte Barabfindung auf EUR 28,73 fest, eine Erhöhung um 10,5 % im Vergleich zu den angebotenen EUR 26,-. Auch der Ausgleich wird deutlich angehoben, auf nunmehr EUR 2,38 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).  

In der Begründung spricht sich das KG hinsichtlich der Abfindung gegen eine (ansonsten häufig vorgenommene) Rundung des Basiszinssatz aus. Der exakte ungerundete Betrag erscheine geeigneter (S. 25). Das Gericht bestätigt die vom Sachverständigen und dem Landgericht mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 25 f). Es sei der vom Sachverständigen hergeleitete Betafaktor in Höhe von 1,04 unverschuldet bzw. 0,99 verschuldet zugrunde zu legen (etwas weniger als die vom Landgericht unterstellten Werte). Die Bildung eines Mittelwerts der Betafaktoren der verschiedenen Wochentage stelle eine stabilere Schätzung dar (S. 27). Für den Betafaktor als unternehmensbezogenen Faktor der Wertberechnung könne es grundsätzlich keinen Unterschied machen, auf welchen Stichtags-Wochentag der Endzeitpunkt des Regressionszeitraums für die Bestimung des Betafaktors fällt. Entsprechend dem Landgericht sei ein Wachstumsabschlag von 1,5 % anzunehmen. Die Gesellschaft agiere in einem längerfristig überdurchschnittlich wachsenden Markt (S. 29).

Bezüglich des Ausgleichbeitrags verwirft das KG den Bonitätsansatz (Heranziehung des Zinsaufschlags der Obergesellschaft bei einem wiederauflebenden Abfindungrecht bei Vertragsbeendigung). Diese Methodik, die die Ausgleichszahlung vorangig anhand Abfindungbetrag und Ausfallrisiko der Antragsgegnerin ableite, entferne sich vom Ausgangspunkt des § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, wonach die Ausgleichszahlung den nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich durchschnittlichen Gewinn abbilden soll (S. 32). Die den Ausgleich wählenden Minderheitsaktionäre werden nach der Beschreibung der Antragsgegnerin so gestellt, als würden sie den Abfindungsbetrag zu dem insofern entsprechenden (laufzeitäquivalenten) Risiko einsetzen bzw. "stehenlassen", was ein aliud gegenüber der Ausschüttung eines durchschnittlichen "Gewinnanteils" darstelle. Das KG kommt damit zu dem Fazit, auch im vorliegenden Fall, der sich durch die feste Vertragslaufzeit auszeichnet, nicht von der verbreiteten Schätzmethodik (Verrentung mit um den halben Risikoaufschlag vermehrten Basiszissatz) abzuweichen (S. 36).  

KG, Beschluss vom 1. November 2021, Az. 2 W 6/17 SpruchG

LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin: RA Dr. Martin Sester

Update am 7. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg verkündet Entscheidung am 12. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Die Beschwerdeführer verwiesen u.a. auf die gravierenden PLAN-IST-Abweichungen, den zu hoch angesetzten Basisizinssatz und die überhöht angesetzte Marktrisikoprämie.

Das Oberlandesgericht Brandenburg teilte nach der mündlichen Verhandlung der Beschwerden am 24. Juni 2020 mit, dass eine Entscheidung am 12. August 2020 ergehen werde.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG zu EUR 2,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 

WKN: A2BPK0 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Engels Consulting & Investment GmbH 

Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Annahme von größeren Stückzahlen kann beim Bieter angefragt werden.

Das Angebot endet am 24.07.2020, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 24.07.2020-18:00 Uhr gegenüber der Engels Consulting & Investment GmbH, Kirchstr. 4/1, 89551 Königsbronn, per EMail an info@georgengels.de oder per postalischem Schreiben an zuvor genannte Adresse zu erklären und die Aktien nach Erhalt der Vertragsunterlagen und nach Aufforderung durch die Engels Consulting & Investment GmbH auf ein Depot bei einem deutschen Kreditinstitut zu übertragen. Dabei fungiert das deutsche Kreditinstitut nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank des Engels Consulting & Investment GmbH. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes inländisches Konto überwiesen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 02.07.21020 nachlesen.      (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die HAHN-Aktien notieren bei Valora deutlich höher (letzter Handel am 15. Juni 2020 zu EUR 5,20):
https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG (BKM) hatte das Landgericht Koblenz vor ca. vier Jahren mit Beschluss vom 1. Juni 2016 die Anträge zurückgewiesen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/squeeze-out-bei-der-bausparkasse-mainz.html. Der von der Antragsgegnerin, der INTER Krankenversicherung AG, angebotene Barabfindungsbetrag sei nicht zu erhöhen. Entgegen den Bitten der Antragsteller holte das Gericht kein Sachverständigengutachten ein.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sieben Antragsteller Beschwerden eingelegt. Sie begehrten u.a. eine Anhebung der Abfindung zumindest auf den erheblich höheren anteiligen Buchwert (EUR 215,-) bzw. eine deutliche Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von lediglich EUR 126,58 je BKM-Aktie.

Das OLG Zweibrücken hat numehr ohne mündliche Verhandlung und ohne Einholung eines Gutachtens diese Beschwerden mit Beschluss vom 2. Juni 2020 (laut Text des Beschlusses "Juli 2020") zurückgewiesen. Das OLG hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Juni 2020, Az. 9 W 1/17
LG Koblenz, Beschluss vom 1. Juni 2016, Az. 2 HK O 69/12 SpruchG
Jaeckel u.a. ./. INTER Versicherungsverein aG (zuvor: INTER Krankenversicherung aG)
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, INTER Versicherungsverein aG:
Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz, 60328 Frankfurt am Main

ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. schließt Kontrollerwerb an Consus Real Estate AG ab

Corporate News

- Nach Abwicklung der Kaufoption mit Aggregate hält ADO 65,1 % an Consus

- Verbleibenden Minderheitsaktionären von Consus soll wie geplant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet werden

- 0,272 neue ADO-Aktien im Tausch für jeweils eine Consus-Aktie

- Unwiderrufliche Zusagen von Consus-Aktionären für weitere 20,5 % erhalten

Berlin, 6. Juli 2020 - Nach Ausübung der Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus Real Estate ("Consus") am 2. Juli 2020 gibt ADO Properties S.A. ("ADO") bekannt, dass diese Kaufoption erfolgreich abgeschlossen wurde und ADO die Kontrolle über Consus erlangt hat. Im Rahmen der Abwicklung der Kaufoption gab ADO 1.946.093 neue Aktien aus und übertrug 14.692.889 bestehende Aktien, die zuvor von der ADLER Real Estate AG gehalten wurden, an Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") im Tausch gegen 69.619.173 Aktien von Consus. Infolgedessen hält Aggregate derzeit rund 22,5% an ADO und ADO hält derzeit rund 65,1% an Consus.

Nach der Abwicklung der Kaufoption beabsichtigt ADO, allen verbliebenen Aktionären von Consus ein Angebot zum Erwerb ihrer Consus-Aktien (ISIN: DE000A2DA414) im Zuge eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots als Umtauschangebot (das "Erwerbsangebot") zu unterbreiten. Das Erwerbsangebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 0,272 neuen ADO-Aktien für jede Consus-Aktie basieren, was dem Umtauschverhältnis im Rahmen der Kaufoption, angepasst an die Bezugsrechtsemission, entspricht. Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot hat ADO unwiderrufliche Zusagen von Consus-Aktionären erhalten, weitere rund 20,5 % der Consus-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebot zu tauschen, so dass die Beteiligung von ADO an Consus zum Start des Erwerbsangebots bei mindestens 85 % liegt.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: OLG Frankfurt am Main verhandelt am 20. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es sei keine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG AG für 23 WCM-Aktien (im Wege der Zuzahlung) und auch keine höhere Ausgleichszahlung als netto EUR 0,11/brutto EUR 0,13. Das Landgericht stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2020, 11:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin angehört werden. Vorab soll die Prüferin die durchschnittlichen Börsenkurse beider Gesellschaften für den dreimonatigen Zeitraum vor dem 10, Mai 2017 sowie das sich hieraus ergebende Umtauschverhältnis mitteilen. Auch soll die statistische Güte des eigenen Betas der WCM AG näher erläutert werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 139/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

BHS tabletop AG: Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

BHS tabletop AG

Selb

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der BHS Verwaltungs AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Auf der Internetseite der BHS tabletop AG sind unter

https://www.bhs-tabletop.de/de/investor-relations/Finanznachrichten

folgende Unterlagen abrufbar:

1. der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

Selb, im Juli 2020

BHS tabletop AG
Der Vorstand

Geplante Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG (mit Squeeze-out)

BHS Verwaltungs AG

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3 des

Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der BHS tabletop AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die BHS tabletop AG mit Sitz in Selb, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 98, soll als übertragender Rechtsträger auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden.

Die BHS Verwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger und die BHS tabletop AG als übertragender Rechtsträger haben am 30. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die BHS Verwaltungs AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der BHS tabletop AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG eingereicht. Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BHS tabletop AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BHS tabletop AG eingetragen wird.

Da das Grundkapital der BHS tabletop AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der BHS Verwaltungs AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der BHS Verwaltungs AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der BHS Verwaltungs AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der BHS Verwaltungs AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre der BHS Verwaltungs AG auf dieses Recht hin.

In den Geschäftsräumen der BHS Verwaltungs AG, Löwengrube 18, 80333 München liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre der BHS Verwaltungs AG aus:

1.  der Verschmelzungsvertrag vom 30. Juni 2020,

2. die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BHS tabletop AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

München, im Juli 2020

BHS Verwaltungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juli 2020

BaFin: Vorsicht bei Kauf- oder Tauschangeboten für Ihre Wertpapiere

Bei der BaFin sind in den vergangenen Monaten verschiedene Eingaben zu öffentlichen Kauf- oder Tauschangeboten für im Freiverkehr gehandelte Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere eingegangen. Mancher Anleger, der ein solches Angebot erhält, betrachtet es möglicherweise nicht kritisch genug, weil er den gesetzlichen Hintergrund nicht kennt und der Versender auch noch sein depotführendes Kreditinstitut ist. Wenn Sie überlegen, ein solches freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot anzunehmen, das nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterliegt, sollten Sie die angebotene Gegenleistung und den Bieter sehr sorgfältig unter die Lupe nehmen und sich dabei nicht durch die Befristung des Angebots unter Zeitdruck setzen lassen.

Ein Anleger, der ein Kauf- oder Tauschangebot für ein in seinem Depot befindliches Wertpapier erhält, sollte zunächst klären, ob es sich um ein Angebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder um ein freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot außerhalb dieses Gesetzes handelt. Ist das WpÜG anwendbar, muss der Bieter bei der Angebotserstellung eine ganze Reihe von Vorschriften beachten, die dem Schutz der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts dienen. Das erspart dem Anleger die Angebotsprüfung zwar nicht, vereinfacht sie aber erheblich. Ein freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot für ausschließlich im Freiverkehr gehandelte Aktien kann der Bieter dagegen grundsätzlich nach eigenem Dafürhalten verfassen, sodass der Anleger deutlich höheren Aufwand betreiben muss, um eine hinreichende Entscheidungsgrundlage zu schaffen.

1. Öffentliche Kauf- oder Tauschangebote nach dem WpÜG

Öffentliche Kauf- oder Tauschangebote nach dem WpÜG betreffen Aktien oder aktienvertretende Wertpapiere von inländischen Gesellschaften, die zum Handel im regulierten Markt an einer deutschen Börse oder einem organisierten Markt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen sind. Dies sind „sonstige Erwerbsangebote“, „Delisting-Erwerbsangebote“, „Übernahmeangebote“ oder „Pflichtangebote“ – nicht aber Angebote von Unternehmen zum Rückkauf eigener Aktien. Derartige Angebote müssen Angaben über den Aktienerwerber, die angebotene Gegenleistung, die Finanzierung des Angebots durch den Erwerber und eine Reihe weiterer Informationen enthalten, die für einen am Verkauf interessierten Anleger relevant sind. Bei Übernahmeangeboten, Pflichtangeboten und Delisting-Erwerbsangeboten muss die angebotene Gegenleistung bzw. Geldleistung angemessen sein.

Von der BaFin gestattete, nach § 14 WpÜG veröffentlichte Kauf- und Tauschangebote werden in einer Datenbank auf der Website der BaFin erfasst. Dort finden Anleger auch eine Verlinkung zur jeweiligen Angebotsunterlage.

2. Freiwillige öffentliche Kauf- oder Tauschangebote außerhalb des WpÜG

Eine ganz andere Angebotsart sind die hier im Fokus stehenden öffentlichen Kauf- oder Tauschangebote außerhalb des WpÜG, die auf nur im Freiverkehr gehandelte Wertpapiere Bezug nehmen oder sich auf solche Wertpapiere beziehen, die keine Aktien sind oder keine Aktien vertreten bzw. den Erwerb von Aktien und aktienvertretenden Wertpapieren zum Gegenstand haben (z.B. Anleihen). Diese sind in Deutschland nicht spezialgesetzlich geregelt. Der Bieter kann insbesondere den Angebotspreis oder Tauschgegenstand grundsätzlich frei bestimmen und muss nicht darlegen oder nachweisen, dass er im Fall der Annahme des Angebots überhaupt wirtschaftlich in der Lage ist, die angebotene Gegenleistung zu erbringen.

Solche öffentlichen Kauf- oder Tauschangebote sind nicht per se negativ. Speziell bei marktengen bzw. wenig liquiden Wertpapieren finden sich jedoch manchmal Angebote, die für Anleger nachteilig sein können. Denn die angebotene Gegenleistung kann erheblich unter dem zum Veröffentlichungszeitpunkt bei einem Verkauf über die Börse angegebenen Verkaufskurs liegen. Bei derartigen Konstellationen ist es möglich, dass der Anleger, wenn er uninformiert oder übereilt darauf eingeht, unter Umständen deutliche, vermeidbare Verluste erleidet.

Verschiedentlich hat die BaFin daneben Gesetzesverstöße festgestellt. So sind im Gewand solcher (freiwilliger) öffentlicher Kauf- oder Tauschangebote auch Kaufangebote für Aktien, die zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, zutage getreten, die unter Verstoß gegen das WpÜG abgegeben und von der BaFin untersagt wurden.

Angebote für im Freiverkehr gehandelte Aktien oder andere Wertpapiere sind in der Regel als „freiwilliges öffentliches Kauf- oder Tauschangebot“ oder nur „öffentliches Kauf- oder Tauschangebot“ betitelt. Merkmal eines solchen Angebots ist insbesondere seine Kürze, weil der Bieter eben gerade keine Pflichtangaben machen muss. Leider sind die nachteiligen unter diesen Angeboten für den Anleger in der Regel nicht ohne weiteres zu identifizieren.

3. Aufgaben der BaFin

Soweit Angebote zum Erwerb von Wertpapieren dem WpÜG unterliegen, prüft die BaFin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, ob die darin enthaltenen Angaben vollständig sind und nicht offensichtlich gegen WpÜG-Vorschriften und die entsprechenden Verordnungen verstoßen.

Bei freiwilligen öffentlichen Kauf- oder Tauschangeboten außerhalb des WpÜG-Anwendungsbereichs befasst sie sich hingegen gemäß ihrem gesetzlichen Auftrag nicht vorab mit dem für einen Verkaufsinteressenten relevanten Angebotsinhalt. Sie prüft jedoch aufsichtsrechtliche Fragestellungen wie eine etwaige Erlaubnispflicht des Bieters. Denn Bieter, die Kauf- oder Tauschangebote für Wertpapiere veröffentlichen, können unter Umständen einer Erlaubnispflicht zur Erbringung des Eigenhandels als Finanzdienstleistung nach dem Kreditwesengesetz (KWG) unterliegen. Des Weiteren geht die BaFin bei entsprechenden Verdachtsmomenten auch hier Anhaltspunkten für mögliche Marktmanipulation nach.

4. Rolle der depotführenden Kreditinstitute: In der Regel Weiterleiter

Die depotführenden Kreditinstitute übermitteln ihren betroffenen Kunden in der Regel unter Berufung auf Artikel 16 der Sonderbedingungen für das Wertpapiergeschäft freiwillige öffentliche Kauf- und Umtauschangebote neben solchen, die dem WpÜG unterliegen, zur Kenntnis. Jeder Anleger sollte sich daher bewusstmachen, dass sein depotführendes Institut, wenn es ein solches Angebot eines Bieters weiterleitet, ausschließlich die inhaltlich nicht geprüfte Nachricht eines Dritten übermittelt. Außerdem sollte der Anleger wissen, dass das depotführende Institut grundsätzlich nicht selbst dafür verantwortlich ist, dass die weitergeleiteten Informationen redlich, eindeutig und nicht irreführend sind. Es muss jedoch bei der Weiterleitung der Informationen auf geeignete Weise, etwa durch Fettdruck hervorgehoben kenntlich machen, dass es lediglich die Nachricht eines Dritten weiterleitet und den Inhalt der Nachricht nicht geprüft hat. Bei der Weiterleitung sowohl von gesetzlichen Abfindungs- und Umtauschangeboten als auch von freiwilligen Kauf- oder Umtauschangeboten ist zudem deutlich darauf hinzuweisen, dass der Anleger die Werthaltigkeit des Angebots selber prüfen und entscheiden muss, ob er das Angebot annimmt oder nicht.

5. Tipps für Anleger

- Nehmen Sie den Hinweis der depotführenden Kreditinstitute auf Ihre eigenverantwortliche Angebotsprüfung sehr ernst.

- Klären Sie, ob Ihnen ein sonstiges Erwerbsangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Übernahmeangebot oder Pflichtangebot nach dem WpÜG oder ein freiwilliges öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot außerhalb dieses Gesetzes vorliegt.

- Prüfen Sie bei einem Kauf- oder Tauschangebot nach dem WpÜG insbesondere die veröffentlichte Angebotsunterlage gewissenhaft.

- Lassen Sie bei freiwilligen öffentlichen Kauf- oder Umtauschangeboten außerhalb des WpÜG besondere Vorsicht walten:

- Vergleichen Sie u.a. die angebotene Gegenleistung (Kaufpreis oder Wert der zum Tausch angebotenen Wertpapiere) mit dem an der Börse oder an einem anderen Handelsplatz erzielbaren Verkaufspreis – soweit es Ihnen möglich ist.

- Holen Sie über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Bieters möglichst Informationen ein.

- Lassen Sie sich nicht durch eine etwaige kurze Angebotsfrist von einer sorgfältigen Prüfung abhalten.

- Wenn Sie Zweifel hinsichtlich der Gesetzeskonformität des Angebots haben, können Sie die BaFin hierüber informieren.

Überlegen Sie sich bei jedweder Art eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots für Ihre Wertpapiere auch, externen Rat einzuholen – zum Beispiel bei Ihrer Bank, den Verbraucherzentralen oder Anlegerschutzorganisationen, sofern diese Einrichtungen einen solchen anbieten.

Die BaFin führt auf Ihrer Website eine Liste der veröffentlichten Angebote nach § 14 WpÜG. Ob ein Bieter über die Erlaubnis zum Eigenhandel verfügt, kann anhand der Unternehmensdatenbank der BaFin überprüft werden. Weiterführende Informationen zum Thema hält die BaFin in dem Artikel „Wertpapiere: Kauf- und Tauschangebote – Hinweise für Anleger“ bereit. Außerdem hat die BaFin ihrer Internetseite Näheres zur Verfolgung unerlaubter Geschäfte sowie zum Thema Marktmanipulation bzw. deren Aufdeckung durch die BaFin veröffentlicht.

Quelle: BaFin

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der burgbad AG (+ 34,27 %)

Eczacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.

Istanbul, Türkei

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out

bei der burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg

ISIN DE000 A0EKLW0

I.

Bekanntmachung gerichtlicher Entscheidungen

In dem Spruchverfahren, betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der burgbad Aktiengesellschaft, Schmallenberg, auf die Hauptaktionärin Eczazibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret S.A., Istanbul, im Jahr 2010, hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 (Az.: 18 O 106/10 [AktE]) über die Anträge entschieden und die Barabfindung auf EUR 26,41 je Aktie erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 25. Februar 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]) die Beschwerden zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin einen Berichtigungsantrag gestellt und die Anhörungsrüge erhoben. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 11. Mai 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]) den Berichtigungsantrag und die Anhörungsrüge zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 25. August 2017 rechtskräftig geworden.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG gibt die Hauptaktionärin daher bekannt:

A. Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 25. August 2017 (Az. 18 O 106/10 [AktE]):

„In dem Verfahren nach dem AktG

1. - 83. (...)

Antragsteller,

Prozessbevollmächtigte: (...)

gegen

die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., vertr.d.d. Vorstand/Geschäftsführer, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei,

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick, Gocke Schaumburg, Johanna-Kinkel-Str. 2-4, 53175 Bonn,

weiterer Beteiligter:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

Die von der Antragsgegnerin nach §§ 327a, 327b, 327f AktG zu zahlende Abfindung wird auf 26,41 € je Aktie festgesetzt.

Die Kosten des Verfahrens (Gerichtskosten – einschließlich der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre – und außergerichtliche Kosten der Beteiligten) werden der Antragsgegnerin auferlegt.

Der Gegenstandswert für das Verfahren wir auf 1.182.243,18 € festgesetzt.“

B. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 25. Februar 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]):

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, übertragenen Ektien der Minderheitsaktionäre der

Burgbad AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 83.   (...)

Antragsteller und Beschwerdegegner,

(...)

gegen

Exzacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., vertreten durch den Vorstand, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 25. Februar 2020

beschIossen:

Die Beschwerden der Antragsgegnerin vom 6.10.2017 sowie der Antragsteller zu 73) und 74) vom 22.09.2017, der Antragsteller zu 75) und 76) vom 23.09.2017, der Antragstellerinnen zu 14), 15), 23), 24) und der Antragsteller zu 16), 17) und 26) vom 6.10.2017 sowie der Antragstellerin zu 60) und des Antragstellers zu 61) vom 11.10.2017 gegen den Beschluss der IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 25.08.2017 – 18 O 106/10 (AktE) – in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2018 werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 1.182.243 € festgesetzt.“

C. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 (Az. I-26 W 7/18 [AktE]):

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., Istanbul, übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

Burgbad AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 83. (...)

Antragsteller und Beschwerdegegner,

(...)

gegen

Exzacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S., vertreten durch den Vorstand, Kanyon Office, Büyükdere Caddesi 185, Levent 34394, Istanbul, Türkei

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 11. Mai 2020

beschlossen:

Der Berichtigungsantrag und die Anhörungsrüge der Antragsgegnerin vom 9.04.2020 gegen den Senatsbeschluss vom 25.02.2020 – I-26 W 7/18 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die weiteren Gerichtskosten trägt die Antragsgegnerin; außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.“

II.

Abwicklungshinweise/Technische Abwicklung der Erhöhung

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung werden mit gesonderter Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen.

Istanbul, Türkei, im Juni 2020

Eczacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret S.A.

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Juli 2020