Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Veritas AG ohne Erhöhung beendet

Das Spruchverfahren zu dem am 14. August 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Automobilzulieferer Veritas AG, Gelnhausen, zugunsten der Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG ist ohne Erhöhung der Barabfindung beendet worden. Das OLG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 9. Juni 2020 die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. In der I. Instanz hatte das LG Frankfurt am Main die Spruchanträge zurückgewiesen, nachdem ein Vergleich gescheitert war.

Die Veritas AG hat kürzlich unter Hinweis auf die Coronakrise Insolvenz angemeldet (vgl. Handelsblatt vom 30. April 2020).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.6.2020, Az. 21 W 68/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 122/17
Langhorst, A. u. a. ./. Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch, siehe: http://shareholders-germany.blogspot.com/) haben die Schwelle von zwei Millionen Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf anderen Webseiten, wie etwa auf der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung und Spruchverfahren" (siehe: https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-151f-1077308/posts).

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: OLG München ordnet Vorlage der Planzahlen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das OLG München in der Beschwerdeinstanz der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 4. Juni 2020 die Vorlage von Planunterlagen unter Androhung von Zwangsgeld aufgegeben. Die Antragsgegnerin soll u.a. sämtliche bisher nicht offen gelegten Planzahlen, insbesondere Umsatzerlöse, Programmkosten und Umsatzkosten sowie EBIT- und EBITDA-Margen ab dem Planjahr 2017/´18 vorlegen. Offen gelegt werden sollen des Weiteren die Planungsprämissen zum Pay-TV-Geschäft (Umsatzwachstum, Wachstum der Abonnentenanzahl, Kündigungsquoten und Programm-ARPU).

Vorgelegt werden sollen im Übrigen die über die konkrete Planung bis zum Geschäfsjahr 2019/´20 hinausgehenden Erwartungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung des Pay-TV-Marktes in Deutschland und der damit verbundenen weiteren Wachstumschancen der Gesellschaft. Das Gericht könne nämlich nicht abschließend beurteilen, ob sich die Gesellschaft am Ende des Detailplanungszeitraums 2019/´20 bereits in einem eingeschwungenen Zustand befunden habe oder ob wegen der erwarteten weiteren Annäherung an die Marktverhältnisse anderer Länder nicht zuvor eine weitere Planphase hätte ergänzt werden müssen.

In der I. Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: Stellungnahme der sachverständigen Prüferin zur Abkopplung von den Branchenindices

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE (Squeeze-out) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank hatte das LG Frankfurt am Main die Barabfindung deutlich angehoben. Mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 hat es den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet (+ 28,19 % zu den angebotenen EUR 22,60).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatte die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG gebeten, im Einzelnen zu analysieren, ob und wieweit eine Entkoppelung der Kursentwicklung der DVB-Bank-Aktie von den relvanten Branchenindices bzw. der aggregierten Kursentwicklung der Peer Group zu beoachten gewesen sei. Das Landgericht hatte nämlich eine Hochrechnung im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung) vorgenommen, da bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten ein längerer Zeitraum zu bejahen sei: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung zunächst ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (Beschluss, S. 21). Gleichwertig sind die gewichtete durchschnittliche Börsenkursentwicklung der Peer-Group-Unternehmen heranzuziehen (S. 21).

In der nunmehr vorgelegten ergänzenden schriftlichen Stellungnahme vom 21. April 2020 kommt die IVA VALUATION & ADVISORY AG (WP StB Creutzmann und WP StB Dr. Stellbrink) zu dem Ergebnis, dass der DVB-Bank-Aktienkurs sich in den drei Jahren vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme deutlich von den Vergleichsindices abgekoppelt habe. Der Aktienkurs habe sich nicht im Einklang mit den beiden Branchenindices und dem Peer Group-Index entwickelt.

Die Beteiligten können zu dem Gutachten der sachverständigen Prüferin bis zum 17. Juli 2020 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 59/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

ISRA VISION und Atlas Copco können Partnerschaft angehen - Alle behördlichen Genehmigungen erteilt, Vollzug der Transaktion wird eingeleitet

Corporate News

Darmstadt, 12. Juni 2020: Die strategische Partnerschaft zwischen der ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), einem globalen Top-Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision), weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision Anwendungen, und dem globalen Industriekonzern Atlas Copco steht unmittelbar vor dem Abschluss. Nach der Freigabe durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) am 11. Juni 2020 sind alle Vollzugsbedingungen erfüllt. Mit der Abwicklung des Angebots (sog. Settlement) ist für den 24. Juni 2020 zu rechnen. Damit erfolgt auch die Auszahlung des Kaufpreises von 50,00 Euro je Aktie an alle ISRA-Aktionäre, die das Angebot von Atlas Copco während der Annahmefrist oder der weiteren Annahmefrist angenommen haben.

Die strategische Partnerschaft wurde über ein öffentliches Angebot initiiert, das Atlas Copco am 10. Februar 2020 mit einem attraktiven Annahmepreis von 50,00 EUR je Aktie angekündigt hatte. Nach der Abwicklung des Angebots wird Atlas Copco 92,19 Prozent der ISRA-Aktien halten. Als neue Division im Konzernbereich Industrial Technique wird ISRA weiterhin eigenständig von ihrem Hauptsitz in Darmstadt an den internationalen Märkten agieren. Der Gründer und CEO der ISRA VISION AG, Enis Ersü, der mit dem Zusammenschluss der beiden Industrieunternehmen auch eine ideale Nachfolgeregelung getroffen hat, wird für mindestens ein weiteres Jahr in seiner Position als Vorstandsvorsitzender die Integration koordinieren, um einen optimalen Übergang zu ermöglichen.

"Ich freue mich sehr, dass die strategische Nachfolgeregelung für ISRA von so vielen unserer Aktionäre unterstützt wurde. Ich bin davon überzeugt, dass wir mithilfe unserer führenden Technologien in den Bereichen Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision und der globalen Präsenz von Atlas Copco einen Weltmarktführer für Machine Vision schaffen werden, der die Interessen aller Kunden und Mitarbeiter von ISRA gewährleistet. Wir freuen uns auf dieses neue Kapitel in der ISRA-Geschichte. Nun geht es darum, die Integration zügig voranzutreiben", so Enis Ersü.

Atlas Copco hat seinen Hauptsitz in der Nähe von Stockholm. Das Unternehmen hat Kunden in über 180 Ländern und beschäftigt etwa 39.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Umsatzerlöse lagen im Jahr 2019 bei 104 Mrd. SEK (rund 10 Mrd. EUR). Der Konzern ist seit über 65 Jahren in Deutschland präsent und hat sowohl in Deutschland als auch weltweit zahlreiche Unternehmen erfolgreich integriert.

Unternehmensprofil

Die ISRA VISION AG ist samt Tochtergesellschaften weltweit führend in der Oberflächeninspektion von Bahnmaterialien. Zudem zählt sie zu einem der global führenden Anbieter für Bildverarbeitunsgprogramme (Machine Vision) mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das "3D Robotersehen".

Kernkompetenz des Unternehmens ist die ISRA-BrainWARE(R), eine innovative Software für intelligente Machine-Vision-Systeme. Hier sind das wissenschaftliche Know-How aus Optik, Beleuchtungstechnik, Vermessungstechnik, Physik, Bildverarbeitungs- und Klassifikationsalgorithmen sowie ein komplexes Systemdesign zusammengefasst. Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie der Sehenden Systeme, die das menschliche Auge imitiert. Die heutigen ISRA-Anwendungen fokussieren sich vor allem auf die Automatisierung der Produktion und Qualitätssicherung von Waren und Produkten, die in große, zukunftsträchtige Märkte wie Energie, Healthcare, Nahrung, Mobilität und Information geliefert werden. Zu den Kunden gehören hauptsächlich namhafte Global Player der jeweiligen Branche.

Mit mehr als 25 Standorten weltweit ist ISRA überall nah am Kunden und sichert einen optimalen Service und Support.

Weitere Informationen finden Sie unter www.isravision.com.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit der letzten, am 1. März 2020 veröffentlichten Liste ist bei weiteren Gesellschaften inzwischen ein Squeeze-out angekündigt worden (Axel Springer SE, BHS tabletop AG, Schuler AG und STADA Arzneimittel AG). Diese Unternehmen sind nicht mehr aufgeführt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschlossen

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- ISRA VISION AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: Spruchverfahren zum BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Renk AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem 2010 eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf die Barabfindung mit Beschluss vom 14. Oktober 2016 auf EUR 109,32 je ERGO-Aktie angehoben (+ 11,87 %). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin, die Münchener Rück, und einige Antragsteller Beschwerden eingelegt. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hat nunmehr das OLG Düsseldorf ohne mündliche Verhandlung mit Beschluss vom 11. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung abgeschlossen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. Mai 2020, Az. I-26 W 14/17 AkteE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Axel Springer SE verschiebt ordentliche Hauptversammlung - Squeeze-out kommt

Presseinformation der Axel Springer SE vom 10. Juni 2020

Traviata B.V. strebt Squeeze-Out-Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im vierten Quartal an / Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Verlegung der ordentlichen Hauptversammlung auf das vierte Quartal / Abschlagzahlung in Höhe von 50 Prozent der geplanten Dividende

Die Traviata B.V. hat dem Vorstand der Axel Springer SE mitgeteilt, dass sie die zeitnahe Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE beabsichtigt. Traviata B.V. ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung über einen Squeeze-Out soll noch in diesem Kalenderjahr, voraussichtlich im vierten Quartal, stattfinden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Axel Springer SE haben daraufhin beschlossen, die für den 17. Juni 2020 einberufene ordentliche Hauptversammlung auf das vierte Quartal zu verlegen und mit der Beschlussfassung über den Squeeze-Out zu verbinden. So lässt sich vermeiden, dass zwei Hauptversammlungen im Jahr 2020 durchgeführt werden müssen. Die Axel Springer SE wird im Juni 2020 eine Abschlagzahlung in Höhe von 50 Prozent der geplanten Dividende entsprechend 0,58 EUR je Aktie der Axel Springer SE leisten.

Die Traviata B.V befindet sich zum beabsichtigten Squeeze-Out in Abstimmung mit den weiteren wesentlichen Aktionären der Axel Springer SE. Zusammen halten diese wesentlich beteiligten Aktionäre rund 99,1 Prozent der Aktien an Axel Springer; erforderlich für ein Squeeze-Out-Verlangen sind 95 Prozent der Aktien.

Der Squeeze-Out ist ein im Aktienrecht vorgesehenes Verfahren. Mit diesem kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs beschließen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen werden.

________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG

Landgericht Frankfurt am Main

Beschluss

3-05 O 13/20 u. a.

In den Verfahren auf Einleitung eines Spruchverfahrens wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der IC Immobilien Holding AG

1) T. R. u.a.
- alle Antragsteller -

gegen

E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH vert. durch den Geschäftsführer, Bruchstr. 5, 60594 Frankfurt am Main,
Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanw. Allen & Overy LLP Rechtsanwalt Dr. Wittgens, Kehrwieder 12, Hanseatic Trade Center, 20457 Hamburg,

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller am 26.5.2020 beschlossen:

I. Die im Rubrum bei den einzelnen Antragstellern genannten Verfahren werden verbunden.
Das Verfahren 3-05 O 13 führt.

Alle Eingaben in den verbunden Verfahren sind nunmehr zu dem führenden Aktenzeichen zu machen.

II. Gemäß § 6 SpruchG wird den Aktionären, die nicht Antragsteller nach § 1 Nr. 3 SpruchG sind, zur Wahrung ihrer Rechte in diesem Verfahren als gemeinsamer Vertreter bestellt:

     Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess,
     c/o Reitmaier Rechtsanwälte,
     Eichhornstraße 2, 97070 Würzburg

III. Die Beteiligten werden bereits jetzt und ausdrücklich drauf hingewiesen, dass künftig von allen Eingaben und Anlagen, ein Original für die Gerichtsakte und mindestens 49 Abschriften für alle anderen Beteiligten einzureichen sind, soweit diese den übrigen Beteiligten nicht bereits vorliegt.

Werden nicht ausreichend Abschriften von Antragstellern eingereicht, so geht das Gericht davon aus, dass den anderen Antragstellern der Schriftsatz unmittelbar zugesandt worden ist.

Der Gemeinsame Vertreter erhält Gelegenheit zur Stellungnahme bis 11.8.2020.

Dr. Müller

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Juni 2020

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Beginn der weiteren Annahmefrist für das Angebot der ADO Properties

Corporate News

Berlin, den 9. Juni 2020: Die weitere Annahmefrist für das Angebot der ADO Properties S.A. an die Aktionäre der WESTGRUND AG beginnt heute. Im Rahmen dieser Frist können WESTGRUND-Aktionäre ihre Aktien der ADO Properties noch bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MEZ) andienen. Sie erhalten dann unverändert 11,74 EUR pro Aktie in bar. Dieser Preis basiert auf einer unabhängigen Bewertung von WESTGRUND und liegt über dem EPRA NAV pro Aktie, der sich am 31. Dezember 2019 auf 11,59 EUR belief.

Aufsichtsrat und Vorstand der WESTGRUND AG hatten bereits im Mai 2020 eine gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot der ADO Properties veröffentlicht. Sie kamen darin zu der übereinstimmenden Überzeugung, dass die von der der ADO Properties angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht angemessen ist.

In welchem Umfang WESTGRUND Aktien der ADO Properties bereits im Verlauf der ursprünglichen Angebotsfrist angedient worden sind, hat ADO Properties unter https://www.ado.properties/websites/1045_ma/German/2000/erwerbsangebot.html bekannt gegeben.

Der Wortlaut der gemeinsamen Stellungnahme von Aufsichtsrat und Vorstand der WESTGRUND ist auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.westgrund.de/ado_properties/ abrufbar.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Comdirect - Squeeze-out: SdK beantragt Spruchverfahren - Squeeze-out-Preis entspricht aus Sicht der SdK nicht dem fairen Wert der Aktie

München (08.06.2020) - Die ordentliche Hauptversammlung der comdirect bank AG hat am 05. Mai 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Commerzbank AG, im Zuge eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs beschlossen. Die Aktionäre erhalten im Gegenzug zur zwangsweisen Ausbuchung für je eine Aktie der comdirect eine Abfindung in Höhe von 12,75 Euro je Aktie.

Abfindungspreis nicht angemessen

Aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) ist der gezahlte Abfindungspreis nicht angemessen. So wurde in der dem Preis zugrunde liegenden Unternehmensbewertung ein fairer Wert von 11,17 Euro ermittelt, welchem aus unserer Sicht jedoch fehlerhafte Annahmen zugrunde lagen. So wurde u.a. mit einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5,75 % gerechnet, die aus Sicht der SdK deutlich zu hoch erscheint. Ferner ist nach unserer Einschätzung der Betafaktor mit 0,75 als zu hoch angesetzt worden. Daneben erscheint auch die Annahme für das langfristige Unternehmenswachstum mit einer Wachstumsrate von 1,00 % p.a. aus Sicht der SdK nicht sachgerecht. Zudem hat die Commerzbank dem Hedgefonds Petrus Advisers, der knapp 8 % der comdirect-Aktien gehalten hat, einen Preis von 15,15 Euro je Aktie bezahlt. Nur mit Hilfe dieses Aktienpakts konnte die für den Squeeze-out erforderliche Schwelle von 90 % überhaupt erreicht werden. Dass die Minderheitsaktionäre mit einem um knapp 16 % niedrigeren Abfindungspreis abgespeist werden sollen, erscheint ebenfalls nicht nachvollziehbar.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens vor dem zuständigen Landgericht eine Nachbesserung der Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder der SdK können sich diesem Verfahren kostenlos anschließen. Hierzu nehmen Sie bitte unter info@sdk.org oder 089 / 20 20 846 0 Kontakt mit uns auf. Informationen zu laufenden Spruchverfahren finden Mitglieder der SdK unter www.sdk.org/spruchverfahren.

Aufruf an Teilnehmer der Hauptversammlung vom 05.05.2020

Unabhängig davon bitten wir alle Teilnehmer der virtuellen Hauptversammlung vom 05.05.2020, die während der Übertragung nicht selbst verschuldete technische Probleme hatten und daher der Hauptversammlung zumindest teilweise nicht folgen konnten, sich ebenfalls bei der SdK unter info@sdk.org oder 089 / 20 20 846 0 zu melden. Die COVID-19-Gesetzgebung, welche die virtuelle Hauptversammlung erst ermöglicht hat, ist aus unserer Sicht lückenhaft und kann keinesfalls als Dauermodell dienen, insbesondere wenn die technisch einwandfreie Übertragung nicht gewährleistet ist. Nach unseren Informationen hat eine Übertragung bei einigen Aktionären nicht einwandfrei funktioniert, sodass diese die wichtige Hauptversammlung teilweise nicht mitverfolgen konnten. Um das Ausmaß der technischen Schwierigkeiten ermitteln zu können, bitte wir alle betroffenen Comdirect-Aktionäre sich bei uns zu melden.

München, den 8. Juni 2020 

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Aktionär der comdirect bank AG!

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2020

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2020
Fachbeiträge - Bewertungskennzahlen

Schwetzler/Aders (Hrsg.)
ISBN 978-3-947711-40-6
288 Seiten

Aus der Verlagsankündigung: 

Die Bewertung von Unternehmen ist ohnehin mit viel Unsicherheit verbunden, weil zukünftige Ereignisse – vor allem zukünftige Cashflows – geschätzt und bewertet werden müssen. In Krisenzeiten, wie wir sie derzeit durch die Corona-Pandemie zweifelsohne haben, wird diese Unsicherheit massiv verstärkt: Zum einen fehlen zumeist Erfahrungswerte, um die tatsächlichen Folgen realistisch darstellen zu können, zum anderen erschweren eine höhere Verschuldung und ein größeres Insolvenzrisiko die Bewertung.

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2020 liefert Ihnen eine einzigartige und umfassende Sammlung relevanter Fachbeiträge aus 2019 – damit Sie Unternehmenswerte zuverlässig und rechtssicher ermitteln können. Der IDW Praxishinweis 2/2018 (Berücksichtigung des Verschuldungsgrads bei der Bewertung von Unternehmen) erscheint im Jahrbuch in voller Länge und wird in einem weiteren Beitrag direkt bewertet.

Profitieren Sie von dem gebündelten Know-how unserer Bewertungsexperten und stellen Sie Ihre Bewertung auch in Krisenzeiten auf eine verlässliche Basis.

Aus dem Inhalt:

- Probleme der Nutzungswertbestimmung von jungen Hochtechnologie- und anderen Wachstumsunternehmen

- Verschuldung und Unternehmenswert – Anmerkungen zum IDW Praxishinweis 2/2018

- Kapitalisierungszinssätze in der Unternehmensbewertung

- Finanzierungspolitiken, Tax Shield und Insolvenz in der Unternehmensbewertung – ein integrativer Ansatz

- Zur Abbildung von Abschreibungen und deren Steuerwirkungen im Terminal Value

Nidda Healthcare GmbH beabsichtigt Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der STADA Arzneimittel AG

Pressemitteilung

Bad Vilbel, 8. Juni 2020 – Die Nidda Healthcare GmbH hat dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG am 5. Juni 2020 mitgeteilt, dass sie insgesamt 60.886.128 Aktien und damit rund 97,7 Prozent an der STADA Arzneimittel AG hält.

In Übereinstimmung mit der gängigen Praxis in vergleichbaren Situationen hat die Nidda Healthcare GmbH den Vorstand über ihre Absicht informiert, durch die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung die Aktien von den verbleibenden Aktionären des Unternehmens auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (Squeeze-Out nach § 327a des Aktiengesetzes).

Die Übertragung der Aktien der verbleibenden Aktionäre muss durch eine außerordentliche Hauptversammlung beschlossen werden. Diese wird, eine entsprechende Einberufung vorausgesetzt, voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2020 stattfinden. Die Höhe der Barabfindung wird von der Nidda Healthcare GmbH festgelegt und von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer bestätigt.

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy SE

innogy SE

Essen

(bis 02. Juni 2020 firmierend als: E.ON Verwaltungs SE)

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy SE, Essen

- ISIN DE000A2AADD2 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE (die 'Gesellschaft') vom 04. März 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, innogy SE (bisher firmierend als: E.ON Verwaltungs SE), Essen (nachfolgend die 'Hauptaktionärin'), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Absatz 5 UmwG und §§ 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Hauptaktionärin gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft; sie war damit Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii), 10 SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss ist am 02. Juni 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Essen (HRB 27091) eingetragen worden. Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses am selben Tag sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 42,82 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 02. Juni 2020 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 05. Juni 2020.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Essen, im Juni 2020

innogy SE (bisher firmierend als: E.ON Verwaltungs SE)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juni 2020

Die Angemessenheit der angebotenen Barbfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main nun am 21. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hatte das OLG zunächst einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020 angesetzt, der angesichts der COVID-19-Krise verschoben wurde. Die mündliche Verhandlung soll nunmehr am 21. August 2020, 10:00 Uhr, stattfinden. Bei diesem Termin soll der Sachverständige Dr. Popp sein Gutachten erläutern.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Dr. Scheller Cosmetics AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 9,- (+ 13,78 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dr. Scheller Cosmetics AG konnte in der Beschwerdeinstanz vergleichweise beigelegt werden. Der Vergleich wurde vom OLG Stuttgart mit Beschluss vom 26. Mai 2020 festgestellt. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre erhalten demnach statt der angebotenen und ausgezahlten EUR 7,91 nunmehr EUR 9,- je Aktie. Zu dem Erhöhungsbetrag von EUR 1,09 werden pauschal EUR 0,25 für die Zinsen gezahlt.

Der in der Hauptversammlung am 22. Dezember 2009 beschlossene Squeeze-out war von der Hauptaktionärin Kalina International S.A., damals eine Tochtergesellschaft der russischen OJSC Concern Kalina, Ekaterinburg, betrieben worden, nachdem die Produktion 2009 an die Weckerle Cosmetics GmbH veräußert worden war und bereits 2007 ein Delisting stattgefunden hatte.

Erstinstanzlich hatte das Landgericht Stuttgart die insgesamt 76 Spruchanträge mit Beschluss vom 10. Juli 2015 zurückgewiesen. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerde zum OLG Stuttgart eingelegt.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 26. Mai 2020, Az. 20 W 1/16
LG Stuttgart, Beschluss vom 10. Juli 2015, Az. 31 O 29/10 KfH AktG
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Kalina International S.A.
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg