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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Freitag, 11. Januar 2019

Andienungsrecht für MAN-Minderheitsaktionäre aufgrund der Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

MAN SE
München

Die TRATON AG hat den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) mit der MAN SE mit Wirkung zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, gemäß § 304 Abs. 4 AktG außerordentlich gekündigt.

Die außenstehenden Aktionäre der MAN SE haben daher gemäß Ziffer 5.6 des BGAV bis zwei Monate nach der am 3. Januar 2019 erfolgten Bekanntmachung gemäß § 10 HGB der Eintragung der Beendigung des BGAV im Handelsregister das Recht zur Andienung ihrer MAN SE Stamm- bzw. Vorzugsaktien an die TRATON AG gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 90,29 je Aktie. Eine Verzinsung der Barabfindung erfolgt nicht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen, bleiben Aktionäre der MAN SE.

Technische Umsetzung der Auszahlung der Barabfindung

Die Traton AG hat die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle („Zentrale Abwicklungsstelle“) mit der technischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt.

Außenstehende Aktionäre der MAN SE können das Barabfindungsangebot bis zum 4. März 2019, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) annehmen. Die Annahme des Barabfindungsangebots wird nur dann wirksam, wenn die Erklärung des außenstehenden Aktionärs der MAN SE zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der vorgenannten Frist der jeweiligen Depotbank zugeht und die MAN SE Stamm- bzw. Vorzugsaktien, für die eine Annahme des Barabfindungsangebots fristgerecht erklärt wurde, zudem spätestens bis zum 6. März 2019, 18.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) an die Zentrale Abwicklungsstelle weitergeleitet wurden.

Die Auszahlung der Barabfindung durch die Zentrale Abwicklungsstelle erfolgt grundsätzlich einmal wöchentlich; unabhängig davon bleibt eine Auszahlung in kürzeren Zeitintervallen vorbehalten.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die Aktionäre, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, provisions- und spesenfrei. Davon unberührt bleiben Steuern, die auf einen etwaigen Veräußerungsgewinn aus der Barabfindung anfallen und vom andienenden Aktionär der MAN SE selbst zu tragen sind.

Bei eventuellen Rückfragen zur Abwicklung des Barabfindungsangebots werden die abfindungsberechtigten Aktionäre der MAN SE gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

München, im Januar 2019

MAN SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Januar 2019

Übernahmeangebot für Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG zu EUR 12,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der WUERTTB.LEBENSV. NA.S. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Anteile zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WUERTTB.LEBENSV. NA.S. 
WKN: 840502 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Valora Effekten Handel AG 
Abfindungspreis: 12,00 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 20.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 20.000 Aktien überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 80 Aktien. Das Angebot endet am 14.02.2019, 15:00 Uhr.

Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft: LG Stuttgart hebt Barabfindung auf EUR 2,49 an (+ 5,51 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,49 je VBH-Aktie angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um 5,51 % gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 2,36. Hinsichtlich der zulässigen Spruchanträge muss die Antragsgegnerin die Anwaltskosten der Antragsteller tragen. 

Die Anhebung der Barabfindung durch das Gericht beruht vor allem auf der Berücksichtigung der türkischen Tochtergesellschaft, deren Veräußerung diskutiert worden war, aber die bislang nicht verkauft worden ist (u.a. wegen des Putsches in der Türkei). Auch hat das LG Stuttgart die in dem Bewertungsgutachten mit 6 % angesetzte Marktrisikoprämie auf 5,50 % reduziert.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingelegt werden. Das Gericht hat die Beschwerde ausdrücklich zugelassen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 20. Dezember 2018, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Donnerstag, 10. Januar 2019

Andienungsrecht für MAN-Aktien nach Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TRATON AG hat den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) mit der MAN SE mit Wirkung zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, gemäß § 304 Abs. 4 AktG außerordentlich gekündigt. ie außenstehenden Aktionäre der MAN SE haben daher gemäß Ziffer 5.6 des BGAV bis zwei Monate nach der am 3. Januar 2019 erfolgten Bekanntmachung gemäß § 10 HGB der Eintragung der Beendigung des BGAV im Handelsregister das Recht zur Andienung ihrer MAN SE Stamm- bzw. Vorzugsaktien an die TRATON AG gegen Zahlung einer Barabfindung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  MAN SE ST O.N.
WKN:  593700
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: TRATON AG
Abfindungspreis: 90,29 EUR je Aktie
Sonstiges: Eine Verzinsung der Barabfindung erfolgt nicht.

(…)

__________

Zu dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

Gerichtlich erhöhter Ausgleich auch für das Geschäftsjahr 2013:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/12/spruchverfahren-man-se-der-volkswagen.html

Bekanntmachung:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-zum-spruchverfahren-zum.html

Dienstag, 8. Januar 2019

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.12.2018

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.12.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.12.2018 2,31 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,44 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 5,63 % über dem Inventarwert vom 31.12.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE, Linde AG, innogy SE, Audi AG, freenet AG, Allerthal-Werke AG, Horus AG, Mobotix AG, AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, BUWOG AG.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG hat am 12. Dezember 2018 den Squeeze-out beschlossen. Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der Linde AG.

Ende Dezember 2018 meldete die Flossbach von Storch AG die Aufstockung ihrer Beteiligung an der freenet AG von 10,08% auf 15,39%.

Im Umfeld der Kapitalerhöhung bei der schweizerischen Zur Rose Group AG bauten wir erneut eine Aktienposition auf.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Montag, 7. Januar 2019

Beendigung der Spruchverfahren zur VICTORIA Versicherung AG

ERGO Group AG
Düsseldorf

und

ERGO Versicherung AG
Düsseldorf

Bekanntmachungen gemäß § 14 SpruchG sowie
Bekanntgabe technischer Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung 

A. Bekanntmachungen gemäß § 14 SpruchG

Zu den Spruchverfahren

a) nach §§ 304 ff. AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 29. Oktober 2001 geschlossenen und am 15. April 2002 wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ERGO Group AG (damals firmierend als ERGO Versicherungsgruppe AG) und der ERGO Versicherung AG (damals firmierend als VICTORIA Versicherung AG) sowie

b) nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 5. Juni 2002 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherung AG (damals firmierend als VICTORIA Versicherung AG) auf die Hauptaktionärin ERGO Group AG (damals firmierend als ERGO Versicherungsgruppe AG), dessen Eintragung in das Handelsregister am 23. August 2002 bekannt gemacht wurde,

werden folgende Beschlüsse bekannt gegeben:

I. Zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die ERGO Versicherung AG gibt hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 6. September 2018 (Az.: I-26 W 1/18 (AktE)) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 10. November 2017 (Az. 39 O 134/06 [AktE]) bekannt: 

„Beschluss

In dem Spruchverfahren betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ERGO Versicherungsgruppe AG und der VICTORIA Versicherung AG, an dem beteiligt sind:

Herr F.,
Antragsteller,

gegen

1. die ERGO Versicherung AG, vertreten durch den Vorstand Horst Döring u.a., Victoriaplatz 1, 40198 Düsseldorf,

2. die ERGO Versicherungsgruppe AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Lothar Meyer u.a., Victoriaplatz 2, 40198 Düsseldorf,

Antragsgegnerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte zu 1,2: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Hohe Bleichen 19, 20354 Hamburg,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre

für die Barabfindung:
Rechtsanwalt Folker Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf,

für den Ausgleich:
Rechtsanwalt Dr. Andreas Urban, Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf,

hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Piller und Klein am 10.11.2017

beschlossen:

Die angemessene Barabfindung für die außenstehenden Aktionäre der Victoria Versicherung AG (nunmehr: ERGO Versicherung AG) mit Sitz in Düsseldorf wird auf 2.116,15 € je Aktie festgesetzt.

Der angemessene Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre der Victoria Versicherung AG (nunmehr: ERGO Versicherung AG) wird auf 134,12 € Euro je Aktie festgesetzt.

Die Antragsgegnerinnen tragen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der außergerichtlichen Kosten des Antragstellers erster Instanz und der gemeinsamen Vertreter in beiden Instanzen als Gesamtschuldner, soweit die Kosten der Beteiligten nicht bereits durch den Vergleich vom 20.04.2012 geregelt sind. Der Antragsteller trägt seine außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren I-26 W 15/12 AktE selbst.“ 

II. Zum Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre


Die ERGO Group AG gibt hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 6. September 2018 (Az.: I-26 W 2/18 (AktE)) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 10. November 2017 (Az. 39 O 3/07 [AktE]) bekannt: 

„Beschluss

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VICTORIA Versicherung AG auf den Hauptaktionär ERGO Versicherungsgruppe AG, an dem noch beteiligt sind:

Herr F.,
Antragsteller,

gegen

1. die ERGO Versicherung AG, vertreten durch den Vorstand Horst Döring u.a., Victoriaplatz 1, 40198 Düsseldorf,

2. die ERGO Versicherungsgruppe AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Lothar Meyer u.a., Victoriaplatz 2, 40198 Düsseldorf,

Antragsgegnerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte zu 1,2: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Hohe Bleichen 19, 20354 Hamburg,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Folker Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf,

hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Piller und Klein am 10.11.2017 beschlossen:

Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Victoria Versicherung AG auf die Hauptaktionärin wird auf 2.114,33 € festgesetzt.

Die Antragsgegnerin zu 2) trägt die Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der außergerichtlichen Kosten des Antragstellers erster Instanz und des gemeinsamen Vertreters in beiden Instanzen, soweit die Kosten der Beteiligten nicht bereits durch den Vergleich vom 20.04.2012 geregelt sind. Der Antragsteller trägt seine außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren I-26 W 17/12 AktE selbst.“ 

B. Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserungen

Nachfolgend werden die Einzelheiten der Abwicklung zur Entgegennahme der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für den seinerzeit zwischen der jetzigen ERGO Group AG ("Hauptaktionärin") und der damaligen VICTORIA Versicherung AG ("VICTORIA") abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") sowie der erhöhten Barabfindung für die im Zuge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragenen Aktien ("Squeeze-out") bekannt gegeben, die sich aus den vorstehenden Beschlüssen ergeben:

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der VICTORIA bzw. ihre Rechtsnachfolger (die „VICTORIA-AKTIONÄRE“), die seinerzeit die Barabfindung unter dem BGAV angenommen haben, die im Hinblick auf den BGAV eine Ausgleichszahlung erhalten haben oder deren VICTORIA-Aktien im Zuge des Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen worden sind, werden von denjenigen depotführenden Banken unterrichtet, über die sie ihre jeweilige Barabfindung bzw. über die sie ihre Ausgleichszahlung erhalten haben. Diejenigen nachzahlungsberechtigten VICTORIA-AKTIONÄRE bzw. ihre Rechtsnachfolger, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen keine Nachricht über ihre Bank erhalten, werden gebeten, sich baldmöglichst an diejenige Depotbank zu wenden, über die sie seinerzeit die Barabfindungen bzw. Ausgleichszahlung erhalten haben.

Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden gemäß den vorstehenden Beschlüssen und den nachstehenden Erläuterungen und Berechnungen, d.h. die Ansprüche der nachzahlungsberechtigten VICTORIA-AKTIONÄRE bzw. ihrer Rechtsnachfolger auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages aus dem BGAV nebst Zinsen und des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages aus dem Squeeze-out nebst Zinsen und des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages aus dem BGAV, umgehend zu ermitteln.

Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die

UniCredit Bank AG, München.

I. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 2001 geleisteten Ausgleich aufgrund BGAV

VICTORIA-AKTIONÄRE, die den ursprünglich festgelegten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2001entgegengenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachzahlung der Differenz zu dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich, welchen sie im Geschäftsjahr 2002 entgegengenommen haben. Für das Geschäftsjahr 2001 ergibt sich aus dem vorstehenden Beschluss eine Nachzahlung vor Abzugssteuern in Höhe von EUR 37,57 je Aktie.

Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung aus dem BGAV werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung (Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer) behandelt. Die Abführung der Kapitalertragsteuer sowie des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer obliegt der jeweiligen Depotbank bzw. dem Inhaber der VICTORIA-Aktien. Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der VICTORIA-AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

II. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen VICTORIA-AKTIONÄRE aufgrund BGAV

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aufgrund BGAV in Höhe von EUR 1.750,57 je Aktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 365,58 je abgefundener Aktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 15. April 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 in Höhe von jährlich 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf.

III. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen VICTORIA-AKTIONÄRE aufgrund Squeeze-out

Diejenigen VICTORIA-AKTIONÄRE, die im Zuge der Übertragung ihrer auf den Namen lautenden Stammaktien aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses vom 5. Juni 2002 am 18. Juli 2002 in das Handelsregister der ehemaligen VICTORIA Versicherung AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.762,81 je Aktie erhalten haben, haben von Gesetzes wegen Anspruch auf eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 351,52 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 23. August 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 in Höhe von jährlich 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf. Gemäß § 306 Abs. 4 S. 3 AktG könnten sie jedoch auch noch die höhere Barabfindung unter dem BGAV wählen. Zur Vereinfachung des Verfahrens und in der Annahme, dass alle betroffenen VICTORIA-AKTIONÄRE von diesem Wahlrecht Gebrauch machen, gewährt die ERGO Group AG ihnen von vornherein und auch ohne gesonderte Ausübung des Wahlrechts eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 353,34 je abgefundene Aktie 

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 15. April 2002 bis zum 23. August 2002 auf EUR 2.116,15 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz, für die Zeit vom 23. August 2002 bis zum 31. August 2009 auf EUR 353,34 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 auf EUR 353,34 in Höhe von jährlich 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz.

IV. Gerichtlicher Teilvergleich aus dem April 2012

Im Jahr 2012 wurde zwischen der ERGO Versicherung AG, der ERGO Group AG, den gemeinsamen Vertretern in den Spruchverfahren sowie einigen ehemaligen VICTORIA-AKTIONÄREN bzw. ihren Rechtsnachfolgern, die Antragsteller in den Spruchverfahren waren, (die „vergleichsschließenden Antragsteller“) ein Vergleich abgeschlossen, der im Wege des Vertrags zugunsten Dritter an alle ehemaligen VICTORIA-AKTIONÄRE Nachzahlungen auf die Ausgleichszahlung und die Barabfindung zzgl. Zinsen aufgrund des BGAV und auf die Barabfindung zzgl. Zinsen aufgrund des Squeeze-out der Aktien der VICTORIA-AKTIONÄRE vorsah. Mit der Erfüllung der Ansprüche aus dem Vergleich waren alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem BGAV und dem Squeeze-out abgegolten. Dem Vergleich sind weitere Antragsteller aus den Spruchverfahren beigetreten (die „gleichgestellten Antragsteller“).

Die Verpflichtung zu den Nachzahlungen an die VICTORIA-AKTIONÄRE, die nicht vergleichsschließende oder gleichgestellte Antragsteller waren, stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass der jeweilige VICTORIA-AKTIONÄR bzw. sein Rechtsnachfolger bis zum 30. September 2012 eine Abgeltungserklärung gegenüber der ERGO Versicherung AG und der ERGO Group AG abgibt („abgegoltener Aktionär“; vergleichsschließende Antragsteller, gleichgestellte Antragsteller und abgegoltene Aktionäre zusammen auch die „Vergleichs-Berechtigten“). Die Nachzahlungen an die Vergleichs-Berechtigten sind bereits erfolgt. Die Depotbanken werden von der Zentralabwicklungsstelle über die Vergleichs-Berechtigten informiert. Die Vergleichs-Berechtigten bzw. ihre Rechtsnachfolger sind von den Nachzahlungen gemäß Ziffer I bis III ausgeschlossen. 

V. Allgemeines

Die Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Nachzahlung auf die Barabfindungen (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für VICTORIA-AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die Nachzahlung auf die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten VICTORIA-AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Düsseldorf, im Januar 2019
ERGO Versicherung AG
Der Vorstand

ERGO Group AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Januar 2019

Samstag, 5. Januar 2019

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weiterer Verhandlungstermin am 11. Februar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hat das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete Gremium einen weiteren Verhandlungstermin auf den 11. Februar 2019, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die Sach- und Rechtslage besprochen und geklärt werden, ob eine vergleichsweise Lösung möglich ist.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30.

Bei dem ersten Verhandlungstermin mit den Parteien am 24. September 2018 verwies die Antragsgegnerin dagegen darauf, dass die Gesellschaft zuletzt Verluste gemacht habe (was bei einer Ex-ante-Betrachtung zum Bewertungsstichtag allerdings keine Rolle spielt).

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss

Freitag, 4. Januar 2019

Pironet AG: Squeeze-Out-Barabfindung für Pironet-Aktien auf EUR 9,64 je Aktie erhöht

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wie von der Pironet AG am 21. November 2018 durch Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, hatte die CANCOM SE sie am gleichen Tag darüber informiert, dass die CANCOM SE die Barabfindung für den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 9,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG festgesetzt hatte.

Die CANCOM SE hat dem Vorstand der Pironet AG nunmehr heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer nach Abschluss der Bewertungsarbeiten eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung auf EUR 9,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG zu erhöhen und in der am 10. Januar 2019 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung einen entsprechenden Antrag zu stellen.

EAG-Beteiligungs Aktiengesellschaft: Delisting, Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, Eintragung ins Aktienbuch

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Baden (03.01.2019/10:00) - In der ordentlichen Hauptversammlung der EAG-Beteiligungs Aktiengesellschaft ("EAG") vom 20. Februar 2018 wurde beschlossen, mit 28. Dezember 2018 den Handel der Stammaktien im Dritten Markt an der Wiener Börse zu beenden (Delisting). Die EAG hat Mitte November die Wiener Börse darüber in Kenntnis gesetzt. Letzter Handelstag der EAG-Aktien im Dritten Markt an der Wiener Börse war der 28. Dezember 2018. 

Das Delisting bedingt zwingend (§ 9 Abs 1 AktG) die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien. Die Eintragung der Satzungsänderung im Zusammenhang mit der Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien im Firmenbuch wird voraussichtlich am 11. Jänner 2019 erfolgen. Darüber hinaus werden die Inhaberaktien von den Depots der Aktionäre ausgebucht und müssen proaktiv (über ein Antragsformular) vom Aktionär in das Aktienbuch der EAG eingetragen werden. Die Eintragung in das Aktienbuch ist von entscheidender Bedeutung, da nur dann gegenüber der Gesellschaft sämtliche Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung und das Dividendenbezugsrecht, ausgeübt werden können.

Kaufangebot für Aktien der AGO AG Energie + Anlagen zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der AGO AG ENERGIE+ANL. macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen, Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  AGO AG ENERGIE+ANL.
WKN:  A12UK4
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Abfindungspreis: 3,20 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.   (…)

______

Anmerkung der Redaktion: Auf der kommenden außerordentlichen Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen steht ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out auf der Tagesordnung, in dessen Rahmen den Minderheitsaktionären EUR 3,03 je Aktie angeboten wird. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Mittwoch, 2. Januar 2019

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG: Abschließende Entscheidung derzeit nicht absehbar

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet. Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde erhoben.

Das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin), bei dem die Sache seit 2017 anhängig ist, teilte auf Nachfrage mit, dass nicht absehbar sei, wann mit einer Entscheidung zu rechnen sei.

Kammergericht, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vattenfall Europe Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
    • BUWOG AG: Squeeze-out, Eintragung am 16. November 2018
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt
      • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
        • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
        • m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019
        • Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019
        • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
          • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?
             (Angaben ohne Gewähr)

            Jahresschlusskurse 2018 der VEH AG

            Montag, 31. Dezember 2018

            Spruchverfahren MAN SE: Der Volkswagen-Konzern muss auch für 2013 den gerichtlich erhöhten Ausgleich zahlen

            von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

            In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) hatte das Oberlandesgericht (OLG) München auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung deutlich auf EUR 5,47 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie angehoben, siehe die Bekanntmachung im Bundesanzeiger: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-zum-spruchverfahren-zum.html

            Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) wollte für das Geschäftsjahr 2013 jedoch nicht den erhöhten Ausgleich zahlen, sondern nur EUR 3,07 je MAN-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/man-se-ab-2014-jahrliche.html. Insoweit hatten mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt.

            Mit dem nunmehr zugestellten Berichtigungsbeschluss verwirft das OLG die Argumentation des Volkswagen-Konzerns, dass es für 2013 nur eine "Garantiedividende" und erst ab 2014 einen "festen Ausgleich" gegeben habe. Das Gericht verweist auf die gesetzliche Regelung in § 304 AktG, in der der in dem Vertrag gewählte Begriff der "Garantiedividende" nicht erwähnt wird. Vorliegend sei für beide Phasen ein bestimmter Betrag festgelegt und gerade nicht auf einen etwaigen variablen Gewinnanteil der Antragsgegnerin abgestellt worden (S. 18). Auch wollte das Gericht in seinem Beschluss vom 26. Juni 2018 erkennbar über den Ausgleich nach § 304 AktG insgesamt, spricht sowohl für die Phase des isolierten Beherrschungsvertrags (2013) als auch für die sich anschließende Phase des Gewinnabführungsvertrags entscheiden (S. 19).

            Dieser Beschluss des OLG München bedeutet somit, dass die Minderheitsaktionäre der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 noch die Differenz zwischen den bislang gezahlten EUR 3,07 netto und dem gerichtlich erhöhten Betrag in Höhe von EUR 5,47 brutto bzw. EUR 5,10 netto je MAN-Aktie erhalten werden.

            OLG München, Berichtigungsbeschluss vom 17. Dezember 2018,
            Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
            LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
            Helfrich, M. u.a. ./. TRATON AG (zuvor: Volkswagen Truck & Bus GmbH, früher: Truck & Bus GmbH)
            162 Antragsteller
            gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
            Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
            Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

            Sonntag, 30. Dezember 2018

            Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG

            von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

            Das Landgericht Köln hat die insgesamt 28 eingegangenen Spuchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 107/18 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter bestimmte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke. Der Antragsgegnerin und dem gemeinsamen Vertreter wurde aufgegeben, innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

            LG Köln, Az. 82 O 107/18
            SCI AG u.a. ./. Assystem Deutschland Holding GmbH
            44 Antragsteller
            gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
            Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

            Samstag, 29. Dezember 2018

            Literatur: Gotthardt/Krengel fordern Reform des Spruchverfahrens

            Dr. Jens Eric Gotthardt/Dr. Marcel Krengel, Reformbedürftigkeit des Spruchverfahrens, AG 2018, 875 - 881

            Die beiden Autoren, zwei Rechtsanwälte der vor allem auf Hauptaktionärsseite tätigen Kanzlei Flick Gocke Schaumburg, fordern eine grundlegende Reform des Spruchverfahrens. "Singuläre Verbesserungen" seien nicht ausreichend, wobei sie als Gründe "fragwürdige Vergleiche" und eine dadurch (angeblich) bewirkte "Aushöhlung des Spruchverfahrens" ausmachen.

            So fordern sie eine Eingliederung in die prozessrechtlichen Rahmenbedingungen und damit einen Anwaltszwang für die weiterhin vor den Landgerichten erstinstanzlich durchzuführenden Spruchverfahren. Sie lehnen damit die von Vertretern mehrerer Großkanzleien lancierte Überlegung ab, den Oberlandesgerichten (systemfremd) die Eingangsinstanz zuzuweisen. Durch die Konzentration bei bestimmten Landgerichten habe sich eine einhergehende Fachkompetenz herausgebildet.

            Mit Hinweis auf das ARUG schlagen die Autoren die Einführung eines Mindestquorums für die Antragsstellung vor (ohne einen konkreten Betrag zu nennen, sondern lediglich exemplarisch auf die Mindestbeschwer in Berufungsverfahren in Höhe von EUR 600,- zu rekurrieren). Sie verweisen auf (in der Tat  bestehende) verfassungsrechtliche Bedenken, meinen aber, dass sich vielleicht eine Rechtfertigung für eine derartige Eigentumsschranke finden lasse (wobei Gemeinwohlgründe bei einer Enteignung bzw. Einschränkung zugunsten Privater wohl nicht ernsthaft in Betracht kommen).

            Entsprechend ihrer Forderung nach einem Anwaltszwang wollen die Autoren auch höhere formelle Anforderungen an die Antragsbegründung. So solle zumindest ein "gewisser Einzelfallbezug" hergestellt sein.

            Auch solle die allgemeine Kostentragungsregelung gelten, wobei sie wenigstens hinsichtlich der Gerichtskosten eine Ausnahme von der Vorschusspflicht machen wollen.

            Nach ihrer Auffassung wäre die Einführung eines Mehrheitsvergleichs wünschenswert. Einer qualifizierten Mehrheit von Antragstellern solle die Stimmhoheit gewährt werden.

            Wirkungsvollste Einzelmaßnahme sei die Erweiterung des Aufgabengebiets des gemeinsamen Vertreters, der dann auch die Interessen der Minderheitsaktionäre vertreten könne, deren jeweilige Aktienanzahl unter dem Mindestquorum lägen.

            Als Reformüberlegungen zu dem (als in der Praxis als problematisch erkannten) sachverständigen Prüfer fordern sie eine alleinige Auswahl durch das Gericht. Dies allein ist nach meiner Ansicht nicht ausreichend. Eine häufig anzutreffende Verpflichtung auf die Interessen des Hauptaktionärs und eine direkte Bezahlung der Prüfer ohne Einschaltung des Gerichts (zu weit über dem JVEG liegenden Stundensätzen) sollte grundsätzlich vermieden werden.

            RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG

            __________

            Zu dem Beitrag von Puszkajler/Sekera-Terplan, Reform des Spruchverfahrens?, NZG 2015, 1055 ff:
            https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/literatur-puszkajlersekera-terplan-zur.html

            Zu den Reformüberlegungen von Prof. Dr. Karami:

            Squeeze-out bei der WESTGRUND AG verzögert sich wegen "Differenzen" der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bei der Unternehmensbewertung

            von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

            Der Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND AG (zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) verzögert sich und kommt wohl nun 2019. 

            Ende 2017 wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

            Der Bewertungsprozess dauert wohl immer noch an. Auf der diesjährigen Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt. 

            Als Net Asset Value (NAV) wurden nunmehr EUR 784,2 Mio. genannt (Vorjahr: EUR 663,4 Mio.). Dies entspricht einem NAV von EUR 9,86 je WESTGRUND-Aktie zum 30. September 2018.

            Freitag, 28. Dezember 2018

            Beendigung des Spruchverfahrens zum Rechtsformwechsel der FPB Holding AG in eine Kommanditgesellschaft

            FPB Holding GmbH & Co. KG
            Düsseldorf

            Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)

            Nachdem das Oberlandesgericht Düsseldorf in dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und der angemessenen baren Zuzahlung, Az. 39 O 102/08 [AktE] (zuvor 40 O 188/00 [AktE]), am 02.07.2018 über die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführerinnen entschieden hat, macht die Geschäftsführung der Stora Enso Verwaltungs GmbH als Komplementärin der FPB Holding GmbH & Co. KG, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, hiermit die nachfolgende gerichtliche Entscheidung gemäß § 14 SpruchG bekannt: 

            Landgericht Düsseldorf

            Beschluss


            In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und der angemessenen baren Zuzahlung betreffend die Umwandlung der FPB Holding AG in eine Kommanditgesellschaft, an dem beteiligt sind:

            1. - 15. (...)

            Antragsteller,

            gegen

            die FPB Holding GmbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Stora Enso Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf,

            Antragsgegnerin,

            Verfahrensbevollmächtigte:
            Rechtsanwälte Grüter, Angerstraße 14-18, 47051 Duisburg,

            weitere Beteiligte:
            Herr Rechtsanwalt Folker Künzel, AmBärenkamp 20B, 40589 Düsseldorf, gemeinsamer Vertreter der der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre der FPB Holding AG, die eine angemessene Abfindung nach § 212 UmwG begehren,

            Herr Rechtsanwalt Wilsing, c/o Rae.Linklaters u.a., Königsallee 49-51 ,40212 Düsseldorf, gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre der FPB Holding AG, die bare Zuzahlung nach § 196 UmwG begehren,

            hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 20. Januar 2017 durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Piller und Klein beschlossen:

            Die angemessene Barabfindung für Anteilsinhaber der FPB Holding GmbH & Co. KG, die gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch erklärt haben, wird auf 165,98 € je Stückaktie festgesetzt.

            Die Anträge der Antragsteller zu 12) und 14) sowie die Anträge auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung werden zurückgewiesen.

            Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, die Kosten der gemeinsamen Vertreter sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1) bis 6), 8), 10), 11), 13), 15). Die Antragsteller zu 7), 9), 12) und 14) tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.“

            Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betroffenen Anteilsinhaber erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen. 

            FPB Holding GmbH & Co. KG
            Stora Enso Verwaltungs GmbH 

            Geschäftsführung
            Grafenberger Allee 293
            40237 Düsseldorf 

            Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2018

            Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag mit der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

            Siemens Industry Software GmbH
            Köln

            als Rechtsnachfolgerin der IBS Aktiengesellschaft excellence,
            collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen

            Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

            Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach §§ 304 f. AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2012 zwischen der ehemaligen IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München, geschlossenen Beherrschungsvertrags gibt die Siemens Industry Software GmbH als Rechtsnachfolgerin der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing gemäß § 14 SpruchG den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Zweibrücken vom 6. Dezember 2018 (Az. 9 W 1/16) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Koblenz vom 10. September 2015, berichtigt durch Beschluss vom 29. März 2016 (Az. 4 HK O 166/12 SpruchG), bekannt: 

            Beschluss

            In dem Spruchverfahren

            1. - 76.  (...)
            - Antragsteller -
            gegen

            Siemens Beteiligungen Inland GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer Sigrid Dengler, Roland Hummel u. Christian Schmid, St. Martin-Str. 76, 81541 München 
            - Antragsgegnerin -

            Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart

            wegen Spruchverfahren

            hat die 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Koblenz durch den Vizepräsidenten des Landgerichts Becht, den Handelsrichter Drechsler und den Handelsrichter Arndt auf Grund der mündlichen Verhandlung vom 17.03.2015 am 10.09.2015 beschlossen:

            Die Anträge der Antragsteller auf Festsetzung der angemessenen Abfindung und Ausgleichszahlung werden, mit Ausnahme derjenigen der Antragsteller zu 25., 27., 52., 53., 54., 55., 56., 57. und 60., die ihre Anträge zurückgenommen und derjenigen der Antragsteller zu 58. und 59., die ihre Anträge für erledigt erklärt haben, zurückgewiesen.

            Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Spruchverfahrens zu tragen.

            Der Gegenstandswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

            Köln, im Dezember 2018

            Siemens Industry Software GmbH
            Geschäftsführung

            Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2018

            Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Heiler Software AG

            Informatica GmbH
            Stuttgart

            Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
            zur Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out
            bei der Heiler Software AG 


            In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Heiler Software AG, Stuttgart, auf die Informatica Deutschland AG (heute Informatica GmbH) im Jahr 2013 hat das Landgericht Stuttgart (31 O 55/13 KfH SpruchG) mit Beschluss vom 3. Februar 2017 die Anträge von Antragstellern auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Die gegen diesen Beschluss eingelegte Beschwerde von zwei Antragstellern wurde nun mit Schriftsatz vom 3. Dezember 2018 zurückgenommen (Oberlandesgericht Stuttgart, 20 W 11/17). Der Beschluss des Landgerichts Stuttgart ist damit rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

            "Az: 31 O 55/13 KfH SpruchG

            Landgericht Stuttgart

            Beschluss
            In dem Rechtsstreit

            1. - 36. (…)
            - Antragsteller -

            wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f AktG)

            hat das Landgericht Stuttgart – 31. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Dipl.-Kfm. Renz und den Handelsrichter Dipl.-Ing. Münzenmayer am 3. Februar 2017 beschlossen:

            1. Die Anträge der Antragstellerinnen zu 11 (…) und 25 (...) auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen. 

            2. Im Übrigen werden die Anträge der Antragsteller auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

            3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

            4. Der Geschäftswert wird auf € 200.000,00 festgesetzt.“

            Stuttgart, im Dezember 2018

            Informatica GmbH
            Die Geschäftsführung

            Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Dezember 2018

            In Sachen Sky Deutschland AG geht es vor dem Oberlandesgericht München weiter

            von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

            In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

            Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Diesen Beschwerden hat die 5. Kammer für Handelssachen des LG München I nunmehr mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht vorgelegt.

            In dem Nichtabhilfebeschluss führt die Kammer aus, dass eine Veränderung des Beta-Faktors nicht angezeigt sei. Ein Anteil von 38 % des Segments Pay TV bei dem Peer Group-Unternehmen Modern Times Group MTG AB sei "noch nicht unerheblich". Auch sei der Risikozuschlag nicht ausschließlich nach dem (Tax-)CAPM ermittelt, sondern auch ein Vergleich mit der Stellung der Gesellschaft am Markt vorgenommen worden, um die Risiken angemessen zu bewerten.

            LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
            Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
            124 Antragsteller
            gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
            Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
            Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
            (RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

            Donnerstag, 27. Dezember 2018

            Überprüfungsverfahren Bank Austria: Aktionärsvereinigung IVA hält Kaufangebot für Nachbesserungsrechte für "nicht attraktiv"

            Aktuell: Wir sind der Überzeugung, dass das Angebot vom 21.12.2018 der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München (2,50 EUR je Nachbesserungsrecht Bank Austria) nicht attraktiv ist, weil aus heutiger Sicht mit einer wesentlich höheren Abfindung gerechnet werden kann.

            Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
            Feldmühlgasse 22, 1130 Wien

            Samstag, 22. Dezember 2018

            Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen zu EUR 3,03 je AGO-Aktie

            Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen am 31. Januar 2019 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin (Squeeze-out) beschlossen werden.

            Aus der Hauptversammlungseinladung:

            Gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a – 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

            Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der AGO AG Energie + Anlagen beträgt EUR 2.674.134,00. Es ist in 2.674.134 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt ("AGO-Aktien").

            Die HCS Holding AG hält derzeit unmittelbar 2.417.453 der insgesamt 2.674.134 AGO-Aktien. Das entspricht rund 90,40% des Grundkapitals der AGO AG Energie + Anlagen. Die AGO AG Energie + Anlagen hält keine eigenen Aktien. Damit ist die HCS Holding AG Hauptaktionärin der AGO AG Energie + Anlagen im Sinne des § 62 Abs. 5 S.1 UmwG.

            Die HCS Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 26. Oktober 2018 und mit Schreiben vom 14. Dezember 2018 dem Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen die Absicht einer Verschmelzung der AGO AG Energie + Anlagen als übertragender Gesellschaft auf die HCS Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen gerichtet, die Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HCS Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs.1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen.

            Am 18. Dezember 2018 haben die HCS Holding AG und die AGO Energie + Anlagen einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AGO AG Energie + Anlagen als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr.1, 60 ff. UmwG auf die HCS Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen nach § 62 Abs.5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs.1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO AG Energie + Anlagen auf die HCS Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HCS Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

            Auf Grundlage einer von der ROTTHEGE WASSERMANN GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen ("ROTTHEGE WASSERMANN"), als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der AGO AG Energie + Anlagen vom 30. November 2018 hat die HCS Holding AG am 10. Dezember 2018 eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 3,03 je AGO-Aktie festgelegt.

            Die HCS Holding AG hat dem Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 12. Dezember 2018 übermittelt. Durch diese Erklärung hat die COMMERZBANK Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung der Erfüllung der Verpflichtung der HCS Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der AGO AG Energie + Anlagen unverzüglich nach dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§§ 62 Abs. 5 S. 7 und 8, 20 Abs. 1 UmwG, § 327e Abs. 3 AktG) die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie zu zahlen.

            Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüft, die die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth auf Antrag der HCS Holding AG durch Beschluss vom 16. November 2018 als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hat. Die RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf hat am 13. Dezember 2018 einen gesonderten schriftlichen Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 – 4 AktG erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

            Die HCS Holding AG hat am 18. Dezember 2018 einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

            Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der AGO AG Energie + Anlagen ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HCS Holding AG wirksam wird.

            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

            Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AGO AG Energie + Anlagen mit Sitz in Kulmbach werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der HCS Holding AG mit Sitz in Bayreuth (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AGO AG Energie + Anlagen auf die Hauptaktionärin übertragen.

            Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Wahl zum Unternehmen des Jahres 2018

            Wie in den Jahren zuvor, lässt die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. auch für das endende Jahr 2018 unter Privatanlegern das Unternehmen des Jahres wählen. Gesucht wird der siebte Gewinner dieser Privatanlegerauszeichnung. In diesem Jahr wird die Umfrage neben Tradegate Exchange von einer der größten Facebookgruppen aus dem Finanzbereich, der Community „Dividendenstrategie“ unterstützt. Unter allen Teilnehmern der Abstimmung werden auch in diesem Jahr wieder attraktive Preise (Bücher, Gutscheine, Barbeträge) verlost, als Hauptgewinn winken 500 Euro in bar!

            Die Wahl zum Unternehmen des Jahres 2018 startet mit dem Erscheinen des Anlegermagazins AnlegerLand am 21. Dezember 2018. Bis zum 1. März 2019 haben Anleger nun die Möglichkeit, unter zehn von der SdK vorausgewählten Unternehmen – in diesem Jahr: ATOSS Software, Cancom, Dürr, Fraport, HELMA Eigenheimbau, KWS Saat, Merkur Bank, Rational, Sixt sowie TUI – für ihren Favoriten abzustimmen.

            Bei der Auswahl hat die SdK Unternehmen einbezogen, die sich in den zurückliegenden Jahren operativ gut entwickelt haben, ihre Investoren fair am Erfolg beteiligten und über anlegerfreundliche Investor-Relations verfügen. In der Zeitschrift AnlegerLand und auf der Votingwebsite http://udj2018.sdk.org/ werden die Kandidaten kurz vorgestellt.

            In den vergangenen Jahren wählten die Privatanleger in Deutschland folgende Gesellschaften zum Unternehmen des Jahres: Linde (2012), Volkswagen (2013), BMW (2014), Fresenius (2015), SAP (2016) und Hypoport (2017).Anleger können ihren diesjährigen Favoriten unter
            http://udj2018.sdk.org/ wählen. Das Votum findet ausschließlich online statt.

            Das Siegerunternehmen wird in der SdK Publikation AnlegerPlus 3/2019 bekanntgegeben.

            München, 21. Dezember 2018 

            SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
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            80331 München

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