Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 16. März 2018 Herr Rechtsanwalt Dr. Möller, Wuppertal, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsteller können innerhalb von zwei Monaten zu der zwischenzeitlich vorgelegten Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

MCGM und bedeutende Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie berufen Hauptversammlung für den 18.05.2018 ein, um Ex-Bundesminister Peter Ramsauer und weitere Aufsichtsräte abzuwählen, damit die Enteignung durch den Hedgefonds Speyside Equity verhindert wird.

• SKW-Vorstand Kay Michel lässt drei Hauptversammlungen platzen und flüchtet unter dubiosen Umständen in die Insolvenz, um den Investor seiner Wahl zur "finanziellen Restrukturierung" der SKW durchzusetzen. 

• Tatsächlich geht es nicht um eine Restrukturierung, sondern um eine Übernahme. Die Kapitalherabsetzung auf null mit anschließendem Debt-to-Equity-Swap (Sachkapitalerhöhung) durch den Hedgefonds Speyside Equity soll die Enteignung der Aktionäre und die Unternehmensübernahme durch Speyside ohne Hauptversammlungsbeschluss ermöglichen. Das verstößt gegen geltendes Europarecht. 

• Die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 ist für die Aktionäre ein wichtiger Schritt, um die Enteignung und Unternehmensübernahme durch Speyside Equity abzuwenden. Hierzu müssen die Aufsichtsräte Ramsauer, Stegmann und Weinheimer abgewählt werden. 

• Die MCGM nimmt die Vertretung und die Stimmrechte persönlich verhinderter Aktionäre durch Vollmacht wahr. 

München, 5. April 2018 – In einem in der Kapitalmarktgeschichte Deutschlands einmalig dreisten Vorgehen ließ der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Kay Michel, drei Hauptversammlungen (31.08.2017, 10.10.2017 und 06.12.2017) platzen. Dies geschah offenbar, um die Willensbildung der Aktionäre auf einer Hauptversammlung zu verhindern und den Hedgefonds Speyside Equity bei der finanziellen Restrukturierung der SKW durchzusetzen. Nach dem Willen des Vorstands Kay Michel und der Aufsichtsratsmehrheit sollen die Aktionäre von der Beteiligung an der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft ausgeschlossen und enteignet werden.

Nach Einschätzung von MCGM handelt es sich um eine Unternehmensübernahme und einen grob rechtswidrigen Eingriff in die Gesellschafterstruktur durch den mit dem US-Hedgefonds Speyside in enger Abstimmung handelnden Vorstand Kay Michel und der Aufsichtsratsmehrheit.

Deren Konzept sieht vor, durch Kapitalschnitt auf null, einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts und anschließendem Debt-to-Equity-Swap (Sachkapitalerhöhung) dem Partner Speyside 100% der Anteile an SKW zuzuschanzen.

Vorstand Kay Michel muss seit langem klar gewesen sein, dass er die dafür erforderliche Mehrheit auf einer Hauptversammlung niemals bekommen hätte. Vermutlich führte er die Insolvenz herbei, um seinen Vorschlag unter vereinfachten Umständen mit aller Macht durchzudrücken.

Es gibt begründete Anhaltspunkte dafür, dass die vorgebrachten Insolvenzgründe der Überschuldung und der Zahlungsunfähigkeit gar nicht vorlagen, sondern von Vorstand und Aufsichtsratsmehrheit geschickt fingiert wurden. Der Vorstand hätte nämlich verschiedene Möglichkeiten zur kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung und zur Kapitalerhöhung bzw. Entschuldung gehabt. Der MCGM sind mindestens drei Investoren bekannt, die einen solchen Weg mittragen wollten.

Das geplante Ausbooten der Aktionäre durch die konzertierte Aktion von Vorstand Kay Michel, der willfährigen Aufsichtsratsmehrheit, Speyside-Manager Oliver Maier und Insolvenzverwalter Gerloff verstößt allerdings eindeutig gegen geltendes Europarecht, welches besagt, dass jede Kapitalerhöhung und ein Bezugsrechtsausschluss bei der vorgesehenen Barkapitalerhöhung von der Hauptversammlung beschlossen werden müssen. Die Akteure Michel, Maier und Gerloff setzen darauf, dass dies vom Gericht übersehen wird. Für Kapitalerhöhungen bleibt die Hauptversammlung auch im Insolvenzfall zuständig. Das begründet die Hoffnung, dass der von Vorstand Kay Michel vorgelegte Insolvenzplan gekippt werden kann.

Es liegt auf der Hand, dass der Vorstand Kay Michel und der Refinanzierungsausschuss des Aufsichtsrates (dem die Herren Ramsauer, Stegmann, Weinheimer und Kirsch angehören) die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nicht wahren. Den Aktionären entsteht durch dieses Verhalten ein hoher Schaden. Die MCGM geht davon aus, dass organschaftliche Pflichten im erheblichen Umfang verletzt wurden und Schadensersatzansprüche der Aktionäre gegen Vorstand und die genannten Aufsichtsratsmitglieder gegeben sind. Deshalb umfasst die von der MCGM und weiteren bedeutenden Aktionären einberufene Hauptversammlung die Abwahl der betroffenen Aufsichtsräte des Refinanzierungsausschusses,

• Peter Ramsauer,
• Volker Stegmann (Aufsichtsratsvorsitzender) und
• Titus Weinheimer (ehemaliger Aufsichtsratsvorsitzender)

Auch der gerichtlich bestellte Aufsichtsrat

• Alexander Kirsch,

darf nicht wiedergewählt werden, damit die Aktionäre einen Teil der Kontrolle über ihr Unternehmen wieder zurückgewinnen. Weiterführende Informationen finden Sie auf der Website der MCGM unter http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs.

Gleichzeitig hat die MCGM gerichtliche Schritte eingeleitet und wird alle juristischen Möglichkeiten ausschöpfen, um bis zum 18. Mai 2018 auch noch eine Kapitalerhöhung auf die Agenda der Hauptversammlung zu setzen.

Daher ist es von großer Bedeutung, dass die Aktionäre der SKW durch eine hohe Präsenz eine starke und klare Willensbekundung auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 abgeben. Aktionäre, die an der HV nicht persönlich teilnehmen werden, können der MCGM eine Stimmrechts- und Vertretungsvollmacht ausstellen, um ihre Interessen wahrnehmen zu lassen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular finden die Aktionäre ebenfalls auf der Website der MCGM (http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs).

Pressemitteilung der MCGM 

CUSTODIA Holding AG: Festlegung der Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie festgelegt.

Die Blitz 10-439 SE, München, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 09.02.2018 bestätigt und konkretisiert sowie der Custodia Holding AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding AG auf die Blitz 10-439 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und auf EUR 390,00 je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie der Custodia Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Custodia Holding AG als übertragender Rechtsträger und der Blitz 10-439 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, soll voraussichtlich am 24.04.2018 notariell beurkundet werden. Die Aufsichtsräte der Blitz 10-439 SE und der Custodia Holding AG haben dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags bereits zugestimmt. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Custodia Holding AG gefasst werden, die für den 21.06.2018 geplant ist.

München, 18. April 2018

Custodia Holding AG
Der Vorstand

Direkte Abrechnung zwischen Prüfer und Antragsgegnerin im Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In Spruchverfahren erfolgt immer häufiger eine direkte Abrechnung zwischen Prüfer und der Antragsgegnerin. Zum Teil wird sogar in der mündlichen Verhandlung auf eine entsprechende Nachfrage durch das Gericht vom Prüfer auf Reisekosten verzichtet, diese dann aber offenbar danach gegenüber der Antragsgegnerin abgerechnet.

Dies ist nach unserer Überzeugung rechtlich problematisch. Die Abrechnung des Prüfers ist zumindest allen Beteiligten offenzulegen. Auch hat die Zahlung bei einem laufenden Spruchverfahren über das Gericht zu erfolgen. 

Es bestehen grundsätzlich Bedenken, ob noch von einem fairen Verfahren ausgegangen werden kann, wenn sich das Gericht maßgeblich auf eine Stellungnahme des Prüfers stützt, der unmittelbar und ohne gerichtliche Kontrolle von der Gegenseite bezahlt wird (und damit von dem guten Willen und dem Wohlwollen der prozessualen Gegenseite abhängig ist).

In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass derartige Abrechnungen in Spruchverfahren zunehmend von der Antragsgegnerseite angegriffen werden, offenbar, wenn diese eine für sie negative Stellungnahme erwarten. Kürzlich hat etwa in dem Spruchverfahren Douglas die Antragsgegnerin den dort bestellten Sachverständigen mit dem Argument als befangen abgelehnt, dass dessen Stundenaufstellung nicht hinreichend nachvollziehbar sei (u.a. hinsichtlich Stunden eines Mitarbeiters für das Einscannen der Gerichtsakte). Prüfer und Sachverständige haben daher ganz konkret zu befürchten, ihre Abrechnungen gekürzt zu bekommen und sogar – wie in dem geschilderten Fall – abgelehnt zu werden, nur weil die Antragsgegnerin eventuell der Auffassung ist, dass das Ergebnis nicht in ihrem Sinne ausfalle. Insoweit liegt ein vorauseilender Gehorsam im Sinne der Antragsgegnerin zumindest nahe.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 3. April 2018 Herrn Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre für Ausgleich und Abfindung bestellt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG

Landgericht Frankenthal 

Veröffentlichung gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG

2 HK O 8/18 AktG

Unter dem Aktenzeichen 2 HK O 8/18 AktG ist ein Verfahren verschiedener Aktionäre der Uniwheels AG, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim, HRB 64198 Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein gegen Superior Industries International Germany AG c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58, 60322 Frankfurt am Main anhängig.

Zur Wahrung der Rechte der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, betreffend den Antrag auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung ist zum gemeinsamen Vertreter bestimmt worden:

Rechtsanwalt Dr. Adolf C. Erhart
Van-Leyden-Str. 22
67061 Ludwigshafen/Rhein

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. März 2018

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Umstellung der Inhaberaktien in Namensaktien

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Halle / Saale 

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien

- ISIN (alt) DE000A0LR5T0 (WKN A0LR5T) - 

- ISIN (neu) DE000A2G9L00 (WKN A2G9L0) - 

Die ordentliche Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft vom 27. September 2017 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen. Die entsprechenden Satzungsänderungen sind am 11. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stendal (HRB 5922) eingetragen und damit wirksam geworden.

Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 5.909.089,00 ist nunmehr in 5.909.089 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 13. April 2017 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft von der bisherigen ISIN DE000A0LR5T0 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit der neuen ISIN DE000A2G9L00 umgestellt.

Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.

Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Halle / Saale, im April 2017

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. April 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG: Verhandlung am 18. Oktober 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out hat das LG München I Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 18. Oktober 2018, anberaumt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Dr. Thoralf Erb und Herr Torben Hofmayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Roever Bronner Susat Mazars, geladen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kai Altemann, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, A.II Holding AG: Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München (RA Dr. Alexander Thomas)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Unendliche Geschichte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nach zahlreichen Verlegungen nunmehr auch den Verhandlungstermin am 3. Mai 2018 abgesetzt. Die Anberaumung eines neuen Termins "bleibt vorbehalten".

Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Über das Vermögen der Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16).

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer (hier zu erwartenden) gerichtlichen Anhebung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: (bislang:) CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Das Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo - kritische Anmerkungen von Herrn Professor Dr. Karami zur gegenwärtigen Rechtslage

"Ein neuer Aufbruch für Europa" – unter diesem Titel haben CDU, CSU und SPD am 07.02.2018 ihren Koalitionsvertrag vorgestellt. Die Agenda im Bereich Gesellschaftsrecht lässt auch eine Reform des Spruchverfahrens erwarten. Das Spruchverfahren wird dabei als "teuer und langwierig" bezeichnet. Es soll "unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern" evaluiert werden.

Bereits in seinem im Juni 2017 veröffentlichten Diskussionsbeitrag "Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung" ist Herr Prof. Dr. Karami auf die in Rede stehende Problematik, insbesondere den Konstruktionsfehler im Gesellschaftsrecht eingegangen. Prof. Karami hat mit Blick auf die von ihm "aufgespürten und durchgemusterten neuralgischen Punkte des gesellschaftsrechtlichen Abfindungsrechts Reformvorschläge unterbreitet und zur Diskussion gestellt". Der für Unternehmensbewertungen bekannte Fachmann bemängelt vor allem die Dominanz des IDW in Fragen der Unternehmensbewertung sowie die Verweigerung einer Auseinandersetzung mit der fundierten Bewertungslehre seitens diverser Spruchgerichte. Verantwortlich hierbei ist wohl auch die Tatsache, dass die Wissenschaft im Vergleich zur Gutachterpraxis keine Lobby im Rücken hat. Der Minderheitenschutz könnte gemäß dem Vorschlag von Prof. Karami etwa gestärkt werden, indem der Angemessenheitsprüfer zu Gunsten eines von der Minderheit gewählten Parteigutachters unter dem Aspekt der "Waffengleichheit" ersetzt wird.

Der vollständige Diskussionsbeitrag ist unter dem folgenden Link abrufbar: http://bewertung-im-recht.de/blog/stand-und-weiter-entwicklung-der-rechtsgepragten-unternehmensbewertung-eine-kritische.

Für kritische Anmerkungen ist der Autor jederzeit dankbar.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

I-ADVISE-Studie zur Praxis bei Unternehmensbewertungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat erneut eine Studie zur Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln vorgelegt. Die nun in vierter Auflage veröffentlichte  Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2017 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis in den Jahren seit 2010 (nicht die Jahre davor wegen der Änderungen der Bewertungsparameter aufgrund der Abgeltungssteuer). 

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt wichtige Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. Herr WP Dr. Jochen Beumer gesteht in dem Vorwort aber ein, dass die gängige Praxis nicht mit einer Best Practice gleichzusetzen sei. 

Nicht überprüft wird auch, wie diese Praxis dann von den mit Spruchverfahren befassten Gerichten (z.T. sehr unterschiedlich) beurteilt wird. Abschließende Ergebnisse stehen - wenn es nicht zu einem schnellen Vergleich kommt - erst nach vielen Jahren fest. 

Analysiert wurden 175 Unternehmensbewertungen. Nur in fünf Fällen erfolgte die Bewertung nicht durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer. In 66 % der Fälle war der ermittelte Unternehmenswert höher als der Börsenkurs und wurde daher der Abfindung zugrunde gelegt (so dass ein von einigen Landgerichten präferiertes Abstellen auf den durchschnittlichen Börsenkurs für die betroffenen Minderheitsaktionäre nachteilig wäre).

Bei der Vergangenheitsanalyse wurde in 80 % der Fälle ein Dreijahreszeitraum untersucht. In 79 % der Gutachten wurde ein Planungshorizont von drei bis fünf Jahren zugrunde gelegt. Längere Planungszeiträume betreffen insbesondere Infrastrukturinvestitionen, Solarunternehmen oder Lebensversicherungen.

Die FAUB-Empfehlung zum Ansatz höherer Marktrisikoprämien hat sich (trotz Kritik in der Branche und in der einschlägigen Rechtsprechung) in der Praxis durchgesetzt. Angesetzt werden in den aktuellen Fällen fast ausschließlich 5,5 % (2017 mit drei Ausreißern nach oben: einmal 5,75 % und zweimal 6,0 %).

Der Betafaktor wurde in 95 % der Bewertungen mittels einer Peer Group ermittelt. Die Anzahl der Vergleichsunternehmen wies eine deutliche Streuung zwischen 2 und 24 herangezogenen Unternehmen auf (im Durchschnitt der untersuchten Jahre meist 8 oder 9 Unternehmen). Während zwischenzeitlich vor allem auf einen Weltindex als Vergleichmaßstab gesetzt wurde (2014: 43 %), wird derzeit meist wieder ein breiter lokaler Index zugrunde gelegt (2017 in 72 % der Fälle). In 69 % der Bewertungen wurde ein raw Betafaktoir verwendet und auf pauschale Anpassungen verzichtet (im Jahr 2017 nur noch 16 % adjusted Betafaktoren).
 
Die Studie kann kostenlos heruntergeladen werden:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Studie-Bewertungspraxis.pdf

Erstmals erscheint die Studie auch in englischer Sprache:
http://www.i-advise.de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Study-German-Valuation.pdf

SPARTA AG: Wertberichtigung von Nachbesserungsrechten

Corporate News vom 10. April 2018

Die Sparta AG ist Inhaberin von Nachbesserungsrechten einer Abfindungszahlung, die im Jahr 2001 im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Mannesmann AG festgelegt wurde. Sparta hat diese Rechte im Jahr 2015 erworben und mit den damaligen Anschaffungskosten von EUR 1,4 Mio. bilanziert. Heute wurde der Gesellschaft bekannt, dass das OLG Düsseldorf im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der früheren Mannesmann AG, an dem die Sparta AG selbst nicht beteiligt war, die Anträge auf Nachbesserung der Abfindung abgelehnt hat. Die Rechte werden daher im ersten Halbjahr 2018 mit den entsprechenden Effekten auf die Bilanz und das wirtschaftliche Reinvermögen der Gesellschaft in voller Höhe wertberichtigt.

Nach dieser Wertberichtigung haben die verbleibenden angekauften Nachbesserungsrechte aus anderen Spruchverfahren insgesamt einen bilanziellen Wertansatz von EUR 1,2 Mio. Das sich bei Sparta befindliche rechnerische Volumen früherer Abfindungszahlungen ("Nachbesserungsvolumen"), die im Rahmen von Spruchverfahren einer Überprüfung auf ihre materielle Angemessenheit unterliegen, beläuft sich nunmehr auf EUR 76,8 Mio. (vor der Mannesmann-Entscheidung EUR 92,3 Mio.).

Der Vorstand

SINNERSCHRADER BESCHLIESST ANTRAG AUF WECHSEL VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 10. April 2018

Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader AG") hat beschlossen, unverzüglich gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der SinnerSchrader AG zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet unter www.deutsche-boerse.com wirksam. Die Aufnahme des Handels der Aktien der SinnerSchrader AG im regulierten Markt (General Standard) wird von Amts wegen veranlasst.

Der Wechsel in den General Standard erspart der SinnerSchrader AG die Kosten für die Erfüllung der weiteren Zulassungsfolgepflichten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner heutigen Sitzung dem Beschluss des Vorstands zugestimmt.

Übernahmeangebot für WOLFORD-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTB
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

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Zur Angebotsunterlage: 
http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weiteres Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BDI-BIOENERGY INT. NACHB. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BDI-BIOENERGY INT. NACHB.
WKN: A2DUNS
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,30 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachbesserungsrechte.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000.000 Nachbesserungsrechte zu übernehmen. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

______

Anmerkung der Redaktion: Anders als bei einem Squeeze-out deutscher Aktiengesellschaften erhalten die Nachbesserungsrechte in Österreich eine eigene Wertpapierkennnummer und werden nach der Durchführung des Squeeze-outs automatisch eingebucht.

Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung wird hier in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren geprüft. Es soll ein Gutachten zum Unternehmenswert eingeholt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Für die BDI-Nachbesserungsrechte gab es bereits im letzten Jahr mehrere Kaufangebote zu EUR 0,25 bzw. EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 3. April 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die 31. Kammer für Handelssachen stellt bei der Überprüfung des Barabfindungsbetrags auf den Börsenkurs ab. Sie argumentiert damit, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehöre, ob eine am Börsenkurs orientierte Abfindung im Einzelfall angemessen ist (S. 24). Die Ertragswertmethode sei der marktorientierten Bewertung anhand des Börsenkursen keineswegs stets methodisch überlegen (S. 25). Der Heranziehung von Börsenkursen stehe auch nicht grundsätzlich entgegen, dass die Aktien lediglich im Freiverkehr notierten (S. 39 ff.).

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2018, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Starke wirtschaftliche Entwicklung

- Durchschnittsmieten um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro/Quadratmeter/Monat verbessert

- Umsatzerlöse um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro gesteigert

- FFO I um 2,8 Prozent auf 24,8 Millionen Euro gestärkt

- EPRA NAV um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro erhöht

- LTV um 7,5 Prozentpunkte auf 37,2 Prozent gesenkt

Berlin, 22. März 2018: Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das Jahr 2017 positiv abgeschlossen. "2017 war für die WESTGRUND AG ein rundum erfolgreiches Jahr", so Maximilian Rienecker, Vorstand der WESTGRUND AG. "Unsere operativen Leistungsdaten und den FFO I konnten wir als integraler Bestandteil der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft deutlich verbessern. Der LTV wurde weiter auf unter 40 Prozent abgesenkt. Nicht zuletzt hat sich der Unternehmenswert 2017 um mehr als 20 Prozent weiter erhöht - zum Vorteil aller unserer Aktionäre."

Operative Leistungsdaten verbessert

2017 hat die WESTGRUND AG die durchschnittliche Miete pro Quadratmeter und Monat um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro steigern können (Vorjahr: 4,87 Euro). Am Ende des Jahres waren zudem 90,8 Prozent der Bestandswohnungen vermietet, 0,5 Prozentpunkte mehr als ein Jahr zuvor (90,3 Prozent).

Umsatzerlöse um 9,1 Prozent gesteigert

Leerstandsabbau und Zunahme der Durchschnittsmieten haben zum Wachstum der Umsatzerlöse beigetragen, die um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro (Vorjahr: 90,1 Millionen Euro) gesteigert werden konnten. In dieser Zunahme spiegelt sich auch das gestiegene Volumen an abgerechneten Betriebskosten aus dem Vorjahr wieder.

FFO I um 2,8 Prozent gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 Funds from Operations I in Höhe von 24,8 Millionen Euro erzielt. Das waren 2,8 Prozent mehr als im Vorjahr (24,2 Millionen Euro). Entsprechend veränderte sich auch der FFO I/Aktie - von 0,30 Euro auf 0,31 Euro. Dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis, da keine Wandelschuldverschreibungen mehr ausstehen.

Unternehmenswert (EPRA NAV) um 20,9 Prozent erhöht Der Net Asset Value nach Maßgabe der EPRA-Berechnung hat 2017 um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro zugenommen. Hier schlägt sich vor allem der gestiegene Marktwert der Immobilien nieder. Je Aktie belief sich der EPRA NAV zum 31. Dezember 2017 auf 8,34 Euro (Vorjahr: 6,90 Euro je Aktie). Auch dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 ihre solide Finanzierungsstruktur weiter gestärkt. Da neue Immobilien nicht erworben wurden, hat die Gesellschaft auch keine neuen Verbindlichkeiten aufgenommen. Die Solidität der Finanzierungsstruktur zeigt sich sowohl im Loan-to-Value (LTV), der 2017 mit 37,2 Prozent um 7,5 Prozentpunkte unter dem vergleichbaren Wert des Vorjahres (44,7 Prozent) lag, als auch in der Eigenkapitalquote, die von 45,5 Prozent im Vorjahr auf 50,4 Prozent im Berichtsjahr zunahm.

Der vollständige Jahresabschluss steht auf der Internetseite der WESTGRUND AG zur Verfügung. Da die WESTGRUND AG seit Juni 2015 mehrheitlich zur ADLER Real Estate AG gehört, gehen die hier veröffentlichten Zahlen auch in vollem Umfang in den ADLER Konzernabschluss ein, der am 26. März 2018 veröffentlicht wird.

Kennzahlen   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Ein Squeeze-out bei der WESTGRUND AG war bereits Ende 2016 angekündigt worden, siehe: 

https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/westgrund-aktiengesellschaft.html

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll nunmehr in diesem Jahr durchgeführt werden:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html

Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Umtauschangebot für WCM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TLG IMMOBILIEN AG ( TLG") als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- WCM") als abhängige Gesellschaft haben am 6. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die außerordentliche Hauptversammlung der WCM am 17. November 2017 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der TLG am 22. November 2017 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 09. Februar 2018 in das Handelsregister HRB 55695 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte dagegen erst am 16. Februar 2018. In dem Beherrschungsvertrag hat sich die TLG dazu verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der WCM dessen Aktien gegen Gewährung von Aktien der TLG zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG INHABER-AKTIEN O.N.
WKN: A1X3X3
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Wertpapier nach Tausch: A12B8Z WKN: TLG IMMOBILIEN AG INHABER-AKTIEN O.N. Tauschverhältnis der Wertpapiere: 23 : 4
Sonstiges: Etwaige aufgrund des Umtauschverhältnisses entstehende Aktienspitzen werden zwangsweise verwertet und der Verwertungserlös Ihrem Verrechnungskonto vergütet.

Spruchverfahren

Einzelne Aktionäre der WCM haben Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gestellt. Somit können Aktionäre der WCM gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zwei Monate nach Bekanntmachung der letzten Entscheidung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger ihre Aktien der WCM gemäß den Bedingungen des Angebots bzw. der Entscheidung des Spruchverfahrens oder einer in diesem Zusammenhang gefundenen gütlichen Einigung in TLG-Aktien tauschen. Falls das Gericht einen höheren Ausgleich und/oder Abfindung festsetzt, können ausstehende Aktionäre der WCM nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine Ergänzung ihrer Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistungen verlangen.

Garantiedividende

Die TLG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahrs der WCM oder bildet die WCM während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM von jeweils 1,00 EUR WCM-Aktien") hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG jedem außenstehenden Aktionär der WCM den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM für jede WCM-Aktie 0,13 EUR brutto ( Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15,00 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,50 % Solidaritätszuschlag, das sind rund 0,02 EUR je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von 0,11 EUR je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.   (...)