Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der STRABAG AG eingetragen

Amtsgericht Köln Aktenzeichen: HRB 556   Bekannt gemacht am: 27.12.2017 20:03 Uhr

Veränderungen

27.12.2017

HRB 556: STRABAG AG, Köln, Siegburger Straße 241, 50679 Köln. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.12.2016 mit der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Amtsgericht Frankfurt (Oder), HRB 16050 FF) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers. Die Hauptversammlung vom 24.03.2017 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Amtsgericht Frankfurt (Oder), HRB 16050 FF) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 30.12.2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die vorbezeichnete Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Hintergründe zur Freigabe des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs: 

https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/hintergrunde-zur-freigabe-des.html 

1st RED AG, Hamburg: Beabsichtigtes Squeeze-Out-Verlangen der Garbe Holding GmbH & Co. KG

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

20.12.2017 - Wie mit der Ad-Hoc-Mitteilung vom 20.07.2017 mitgeteilt, beabsichtigt die Garbe Holding GmbH & Co. KG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) durch die Hauptversammlung der 1st RED AG beschließen zu lassen. Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gemäß der §§ 327a ff. AktG wurde von dieser zunächst auf Euro 0,51 je Aktie festgelegt. Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat nunmehr mitgeteilt, die Barabfindung auf Euro 0,56 je Aktie zu erhöhen.

1st RED AG
Der Vorstand

Verschmelzung der Agroinvest Plus AG auf die AGRARINVEST AG

AGRARINVEST SE

Balzers, Fürstentum Liechtenstein

Handelsregister-Nr. FL-0002.540.694-7

Bekanntmachung über die Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut,
auf die AGRARINVEST AG, Balzers, zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers
sowie über die Barabfindung und die Abwicklung des Barabfindungsangebots

Agroinvest Plus AG (ISIN DE000A12UQA4, WKN A12UQA)

AGRARINVEST SE (ISIN LI0362952116, WKN A2D RAQ)

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729 ("AIP"), vom 23. August 2017 sowie Beschluss der Generalversammlung der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingetragen im Handelsregister des Amts für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7 („AIV AG“), haben die Aktionäre beider Gesellschaften dem Entwurf des Verschmelzungsplans zur grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme der AIP auf die AIV AG und damit Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan ist in Liechtenstein und in Deutschland beurkundet worden und damit wirksam geworden (im Folgenden der „Verschmelzungsplan“).

Die Verschmelzung der AIP auf die AIV AG zur Gründung der AGRARINVEST SE ist am 19. Dezember 2017 mit Eintragung der Verschmelzung und der AGRARINVEST SE in das Handelsregister beim Amt für Justiz, Liechtenstein, unter FL-0002.540.694-7 gemäß Art. 27 Abs. 1, 12 SE-VO wirksam geworden. Die AIP ist damit als Rechtsträger erloschen und das gesamte Vermögen samt Verbindlichkeiten ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AGRARINVEST SE übergegangen. Zudem sind damit die Aktionäre der AIP Aktionäre der AGRARINVEST SE geworden. Die Verschmelzung und die SE-Gründung sind am 20. Dezember 2017 im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein bekannt gemacht worden.

Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie an der AIP eine auf den Namen lautende Aktie im Nennwert von EUR 1,00 an der AGRARINVEST SE (Umtausch im Verhältnis 1:1).

Ferner hat die AIP gemäß Ziffer 9.1 des Verschmelzungsplans denjenigen Aktionären der AIP, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 135,94 je Aktie gemacht. Diese Verpflichtung der AIP ist mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AGRARINVEST SE übergegangen.

Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer IVA Valuation & Advisory AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.

Das Barabfindungsangebot erstreckt sich nicht auf AIP-Aktien, die ein widersprechender Aktionär nach der Hauptversammlung zusätzlich erworben hat oder die der Aktionär nach der Hauptversammlung der AIP veräußert hat.

Die Barabfindung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung und der SE in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein erfolgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 20. Dezember 2017.

Das Angebot auf Barabfindung kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein angenommen werden. Die Bekanntmachung erfolgte am 20. Dezember 2017; mithin kann das Barabfindungsangebot, vorbehaltlich der Durchführung eines Spruchverfahrens (siehe nachfolgend) bis zum 21. Februar 2018 angenommen werden.

Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt (§ 7 Abs. 7 SEAG), so kann das Barabfindungsangebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im deutschen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und die Übertragung der Aktien erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://www.agrarinvest.com/de/agroinvest-plus-ag/investor-relations/verschmelzungbarabfindung

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die AIP bzw. AGRARINVEST SE hat die Quirin Privatbank AG (vormals firmierend als quirin bank AG), Berlin, Deutschland ("Quirin Privatbank") als zentrale Abwicklungsstelle mit der Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärungen betreffend das Barabfindungsangebot bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an die Quirin Privatbank als zentrale Abwicklungsstelle übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre der AIP sollten dies aber in jedem Falle mit ihrer depotführenden Bank besprechen. Die AGRARINVEST SE übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die Quirin Privatbank. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen acht (8) Bankarbeitstagen (Frankfurt am Main) nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebots und der Andienung der abfindungsberechtigten Aktien wird die Zahlung der Barabfindung (einschließlich aufgelaufener Zinsen) Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Aktien erfolgen.

Die Übertragung der barabfindungsberechtigten Aktien Zug-um-Zug gegen Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der AIP im Inland (Deutschland) provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Balzers, Liechtenstein, im Dezember 2017

AGRARINVEST SE
Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2017

Konkurrierendes Kaufangebot für Schlumberger-Nachbesserungsrechte

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer Wien 
Schlumberger AG Vorzugsaktien Nachbesserungsrechte 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von Schlumberger AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuell Nachzahlung ISIN: AT0000A1YEQ6
Preiserhöhung und Verlängerung der Annahmefrist. 

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der Schlumberger AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1YEQ6 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,50 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. 

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20,00 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 31. Januar 2018. 

Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen   wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216  04 77, mail@nachbesserung.at zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke  Verkaufsangebot  und Übertragungsauftrag  zu verwenden. 

Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 21.12.2017 

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer    

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Zum Kaufangebot des IVA: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG: Fortsetzung der Verhandlung am 21. Februar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken am 19. Juni 2013 eine Beweiserhebung durchgeführt. Das Landgericht hat nunmehr einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung auf den 21. Februar 2018, 11:00 Uhr, anberaumt, nachdem es mit Beschluss vom 11. Januar 2017 der Antragsgegnerin mehrere Fragen gestellt und Aufgaben erteilt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/02/update-zum-spruchverfahren-zum.html.

In dem Spruchverfahren zu der nach dem BuG durchgeführten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist noch beim OLG anhängig.

LG Saarbrücken, Az. 7KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Software AG (früher: SAG Beteiligungs GmbH)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft erst im Jahr 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft war vor einem Jahr ein Squeeze-out angekündigt worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/adler-real-estate-ag-ankundigung-des.html. Auf der diesjährigen Hauptversammlung, die erst am 20. Dezember 2017 stattfand, stand ein entsprechender Beschluss aber noch nicht - wie eigentlich erwartet - auf der Tagesordnung (vgl: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/hv-der-westgrund-aktiengesellschaft-am.html). Aber im nächsten Jahr soll es endlich so weit sein, nachdem sich in diesem Jahr die Bewertungsarbeiten verzögert hatten. Die ADLER Real Estate AG, die mehr als 96 Prozent der Aktien hält, wird angesichts der zuletzt besseren Zahlen wohl auch etwas mehr zahlen dürfen. 

Fair Value REIT-AG: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard

Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Gräfelfing, 27. Dezember 2017 – Die Aktien der Fair Value REIT-AG, Gräfelfing, (WKN/ISIN A0MW97/DE000A0MW975) sind gegenwärtig zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.

Die Gesellschaft gibt hiermit bekannt, dass der Vorstand der Fair Value REIT-AG heute mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats einen Wechsel der Börsennotierung vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen hat. Der Wechsel des Börsensegmentes dient der Reduzierung des mit der Börsennotierung im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwandes.

Die Fair Value REIT-AG wird nun einen entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Börsengeschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. Der Widerruf lässt die Zulassung der Aktien der Fair Value REIT-AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unberührt.

Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG

Concrete Holding I GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG
Bonn

ISIN DE000A11QXV6

WKN A11 QXV

Die außerordentliche Hauptversammlung der IVG Immobilien AG („IVG“) vom 18. Oktober 2017 hat unter anderem die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der IVG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Concrete Holding I GmbH („Concrete Holding I“), Frankfurt am Main, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 18. Dezember 2017 in das Handelsregister der IVG beim Amtsgericht Bonn (HRB 4148) eingetragen worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der IVG auf die Concrete Holding I übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur den Anspruch auf Barabfindung.

Gemäß des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Concrete Holding I zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der IVG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IVG beim Amtsgericht Bonn an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als der vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständige Prüfer geprüft und bestätigt.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank AG, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Concrete Holding I Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Frankfurt am Main, im Dezember 2017

Concrete Holding I GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2017

Squeeze-out bei der Grohe AG

Grohe Beteiligungs GmbH

Hemer

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Grohe AG

– ISIN DE000A0DP200 / WKN A0D P20 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Grohe AG vom 21. November 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (§§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Dezember 2017 in das Handelsregister der Grohe AG beim Amtsgericht Iserlohn unter HRB 5726 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG auf die Grohe Beteiligungs GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Grohe AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 63,48 je vinkulierte Namensaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfer IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als den mit Beschluss vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfern für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

Die beschlossene Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Grohe AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Grohe AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Grohe AG provisions- und spesenfrei.

Da die einigen Minderheitsaktionären aus der vormaligen Kommanditstruktur gemäß dem Verschmelzungsvertrag aus dem Jahr 2005 zustehenden Darlehen aufgrund des Verlusts der Aktionärsstellung zurückgeführt werden, werden diese Aktionäre gebeten, sich zur Auszahlung der Gesellschafterdarlehen direkt an die Treasury-Abteilung von Grohe (e-mail: treasury@grohe.com) zu wenden.

Hemer, im Dezember 2017

Grohe Beteiligungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Dezember 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Fortsetzung der Verhandlung am 1. März 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I bei dem Termin am 14. Dezember 2017 die Anhörung der Abfindungsprüfer fortgesetzt. Dabei wurden die geladenen Abfindungsprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas, Herr Dr. Alexander Budzinski und Herr Marc Häußler zu mehreren Themenkomplexen bei der Bewertung der Sky Deutschland AG befragt (u.a. zu sog. Ewigen Rente, zur Peer Group und den Wettbewerbsverhältnissen sowie zum Risikozuschlag).

Die mündliche Verhandlung soll am Donnerstag, den 1. März 2018, 10:00 Uhr, fortgesetzt werden.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Vortrag am 30. Januar 2018: Anlegen in „Special Situations“ (M&A, Beherrschungsverträge, Squeeze-out etc.)

Vortrag vor dem Aktienclub München e.V.

Link: http://aktienclubmuenchen.de/30-01-2018-vortrag-anlegen-in-special-situations-ma-beherrschungsvertraege-squeeze-out-etc-rechtliche-und-wirtschaftliche-hintergruende/

Neben der klassischen Anlage in Aktien gibt es vor allem bei Nebenwerten, aber durchaus auch bei großen Unternehmen (wie etwa MAN, Kabel Deutschland, Linde, Uniper und Süd-Chemie) Sondersituationen, sog. „special situations“, wie etwa Fusionen und Übernahmen (M&A), Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre, mitunter mit einem vorangegangenen Delisting der Aktien, als Anlagemöglichkeit. Welche Strategien kann der Aktionär je nach Anlagehorizont, Temperament und Einschätzung in solchen Fällen verfolgen? Welche Chancen und Risiken ergeben sich ganz grundsätzlich aus Beherrschungsverträgen und Squeeze-Outs? Und welche Nachbesserungen werden in der Praxis bei der gerichtlichen Überprüfung von angebotenen Barabfindungen im sog. Spruchverfahren erreicht? Rechtsanwalt Martin Arendts von der Kanzlei ARENDTS ANWÄLTE wird im Vortrag die Voraussetzungen, die Verfahrensdynamik und Hintergründe von Spruchverfahren darstellen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
• CONET Technologies AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, eingetragen am 25. Oktober 2017. bekannt gemacht am 31. Oktober 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 22. September 2017 eingetragen, am 23. September 2017 bekannt gemacht (Antragstellung wegen Samstag und Feiertage bis 27. Dezember 2017)
• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
• FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Oktober 2017 
• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out eingetragen
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out freigegeben
• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Kaufangebot des IVA für Schlumberger-Nachbesserungsrechte

Mitteilung des IVA - Interessenverband für Anleger: 

Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA - Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten. 

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 1,50 je Recht anzukaufen. 

Das Kaufangebot ist mit 31.1.2018 befristet. 

Inhaber von Nachbesserungsrechten mögen sich bei Frau Wolfenegg judith.wolfenegg@iva.or.at   unter Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.

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Anmerkung der Redaktion: Es gibt konkurrierende Übernahmeangebote. So leiten einige Depotbanken ein Angebot von Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer weiter, der Nachbesserungsrechte zu EUR 1,10 je Anspruch erwerben will. Siehe hierzu: http://nachbesserung.at/sch.html 

Hintergründe zur Freigabe des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der STRABAG AG

Das Wirtschaftskanzleiportal JUVE berichtet unter der Überschrift "Sieg trotz Rechtsmissbrauchs: Denkwürdiges Strabag-Duell mit Sernetz und Luther" über die Freigabeentscheidung durch das OLG Köln (Az. 18 AktG 1/17):

https://www.juve.de/nachrichten/verfahren/2017/12/freigabe-trotz-rechtsmissbrauchs-sernetz-und-luther-liefern-sich-denkwuerdiges-strabag-duell

Hintergrund der Auseinandersetzungen war die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der deutschen STRAGAB AG gegen die Konzernmutter. Hierzu war 2015 ein besonderer Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Heidel, bestellt worden. Diese machte auch Ansprüche in Millionenhöhe geltend, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/03/strabag-ag-ersatzanspruche-des.html.

Mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wäre er (und damit auch die Ansprüche) weg, wie JUVE anmerkt:

"Die Minderheitsaktionäre argwöhnen: Der Squeeze-out sei nur ein Mittel, um den Besonderen Vertreter loszuwerden – und damit die lästigen Schadensersatzansprüche. Denn wenn die Strabag AG nicht mehr existiert, verliert natürlich auch Heidel automatisch sein Mandat."

Die Freigabe gegen die dagegen eingereichte Anfechtungsklage drohte zu scheitern. Erst nachdem die STRABAG SE-Tochter Ilbau zugesichert hatte, die Ansprüche als Sonderwert im Spruchverfahren anzuerkennen, ging die Freigabe durch, so JUVE:

"Denn die Richter hielten die Vorwürfe der Minderheitsaktionäre offenbar für plausibel: Noch Ende September hatten sie den Squeeze-out-Beschluss als rechtsmissbräuchlich angesehen – und angekündigt, den Freigabeantrag zurückzuweisen. Erst nachdem Ilbau erklärt hatte, die durch Heidel geltend gemachten Ansprüche in einem Spruchverfahren unstreitig zu stellen, trat das OLG erneut in die mündliche Verhandlung ein und gab dem Freigabeantrag statt."

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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Hauptaktionär muss Immobiliengutachten vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hat das Landgericht München I den Antragsgegner, Herrn Hans-Dieter Lorenz, ultimativ aufgefordert, alle Grundstücksbewertungsgutachten bis zum 29. Dezember 2017 in erforderlicher Zahl für alle Antragsteller und den gemeinsamen Vertreter vorzulegen. Ansonsten müsse er mit einer förmlichen, auf § 7 Abs. 7 SpruchG gestützten Aufforderung rechnen. Der Antragsgegner hatte ein Geheimhaltungsbedürfnis geltend gemacht, ohne das Gericht damit zu überzeugen.

Das Landgericht hat im Übrigen den Termin zur mündlichen Verhandlung (25. Januar 2018) wegen Verhinderung aufgehoben.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten

Squeeze-out bei der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft

Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft

Goslar

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft, Goslar

Die Hauptversammlung der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG hat am 23.08.2017 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär, nämlich die H.C. Starck GmbH mit dem Sitz in Goslar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 200743 gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 356,25 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 02.11.2017 in das Handelsregister der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG beim Amtsgericht Braunschweig unter HRB 110008 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG in das Eigentum der H.C. Starck GmbH übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG von der H.C. Starck GmbH gemäß § 327b Abs. 1, S. 1 AktG eine Barabfindung in Höhe von 356,25 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner von der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt.

Zur Abwicklung der Zahlung des Abfindungsbetrags werden die Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, gebeten, sich innerhalb einer Frist von drei Monaten seit Bekanntmachung dieser Aufforderung bei der H.C. Starck GmbH unter der Adresse

H.C. Starck GmbH 

Im Schleeke 78 – 91, 38642 Goslar 

Telefax: +49 5321 751 54381 

E-Mail: Raoul.Wilhelmus@hcstarck.com

zu melden und ihre Abfindungsansprüche unter Angabe ihres Namens und einer Bankverbindung Aktienurkunden geltend zu machen sowie die Aktienurkunden einzureichen.

Die Barabfindung wird den ausgeschiedenen Aktionären unverzüglich nach der Mitteilung ihrer Bankverbindung und Einreichung der Aktienurkunden provisions- und spesenfrei überwiesen.

Barabfindungsbeträge, die nicht binnen dreier Monate von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme bei dem Amtsgericht Goslar, Hoher Weg 9, 38640 Goslar, hinterlegt.

Goslar, im Dezember 2017

Chemische Fabriken Oker und Braunschweig Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Dezember 2017

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Vilbel, 19. Dezember 2017 - Der Vorstand der STADA Arzneimittel AG (STADA) hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen STADA als abhängigem Unternehmen und der Nidda Healthcare GmbH (Nidda Healthcare) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hatte der Aufsichtsrat von STADA durch seinen hierzu ad hoc gebildeten BGAV-Ausschuss heute zuvor zugestimmt. Die Nidda Healthcare hält ausweislich der am 31. August 2017 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen 64,50 Prozent der Aktien an STADA.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung von STADA, die für den 2. Februar 2018 in Frankfurt vorgesehen ist. Die Gesellschafterversammlung von Nidda Healthcare hat am heutigen Tage dem Vertrag bereits zugestimmt.

In dem Vertrag bietet die Nidda Healthcare an, die Aktien der außenstehenden STADA-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 74,40 Euro je Aktie zu erwerben. Dieser Wert liegt am oberen Ende der Wert-Bandbreite pro STADA-Aktie, die von einer unabhängigen Bewertung von STADA nach IDW S1 durch den Gutachter ValueTrust Financial Advisors SE ermittelt und durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL AG, bestätigt wurde. Der Vorstand von STADA und die Geschäftsführung der Nidda Healthcare haben sich unter anderem auf Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt.

Die Barabfindung übersteigt den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der STADA Aktie iHv. 65,41 Euro je Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 23. August 2017. Am 24. August 2017 hatte STADA bekanntgegeben, dass die Nidda Healthcare GmbH an die STADA herangetreten ist, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA abzuschließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 3,82 Euro (brutto) bzw. (bei derzeitiger Besteuerung 3,53 Euro netto) je Aktie vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von STADA und der Geschäftsführung der Nidda Healthcare zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers ADKL AG werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG in den nächsten Tagen im Internet unter www.stada.de veröffentlicht.

Erhöhung des Angebotspreises für S+T Deutschland Holding-Aktien auf EUR EUR 3,75

Aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:

Die Bieterin erhöht ihr Angebot zum Erwerb von Aktien der S+T Deutschland Holding AG gegenüber dem Ursprungsangebot (veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 08.12.2017) um 7,14% von 3,50 Euro je S+T Deutschland Holding AG Aktie auf nun 3,75 Euro je S+T Deutschland Holding AG Aktie.

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Dezember 2017

Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte

Bei dem österreichischen Wassertechnologieunternehmen BWT AG, bei dem kürzlich eine Squeeze-out durchgeführt wurde, werden Nachbesserungsrechte gesucht. Die auf derartige Angebote spezialisierte Taunus Capital Management AG bietet einen "Abfindungspreis" in Höhe von EUR 1,65 je Anspruch (d.h. je ehemaliger BWT-Aktie) mit der Wertpapierkennnummer (WKN) A2H8LT (anders als in Deutschland erhalten die Nachbesserungsrechte eine eigene WKN und sind damit deutlich leichter handelbar).

Bei Valora gibt es eine Verkaufsmöglichkeit zu derzeit EUR 2,20 je BWT-Nachbesserungsrecht, siehe: http://valora.de/valora/kurse?isin=AT0000A1YR13

Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG

Studhalter Investment AG
Luzern, Schweiz

und

Highlight Communications AG
Pratteln, Schweiz

Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland

Wir teilen hiermit mit, dass die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") betreffend das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Studhalter Investment AG, Matthofstrand 8, 6005 Luzern, Schweiz, und der Highlight Communications AG, Netzibodenstrasse 23B, 4133 Pratteln, Schweiz (die "Bieter"), an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin Medien AG (ISIN DE0009147207) (das "Angebot") sowie eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage auf der Internetseite http://www.siagtgwhlc-offer.com veröffentlicht wurden.

Kopien der Angebotsunterlage und von deren unverbindlicher englischer Übersetzung werden bei der zentralen Abwicklungsstelle ODDO BHF Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten und können zur Versendung unter Angabe der jeweiligen Postadresse auch per Telefax an +49 (0)69/718-4630 oder per E-Mail an gb-bhf-ev4@bhf-bank.com bestellt werden.

Gemäß § 16 Abs. 1 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) beginnt die Angebotsfrist mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage und wird am 27. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) enden. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG beginnt voraussichtlich am 23. Januar 2018 und endet am 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ). Die Gegenleistung für jede im Rahmen des Angebots angediente Aktie in Höhe von EUR 2,30 (die "Angebotsgegenleistung") wird voraussichtlich am fünften und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren Annahmefrist (vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen und der vorherigen Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen) an die andienenden Aktionäre gezahlt Zug-um-Zug gegen Übertragung des Eigentums an den im Rahmen des Angebots angedienten Aktien an die Bieter. Für weitere Einzelheiten wird auf die Angebotsunterlage verwiesen.

Luzern/Pratteln, Schweiz, 18. Dezember 2017

Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG