Tauschangebot für Linde-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Industriegasehersteller Linde AG und Praxair Inc. planen eine Fusion. Aus diesem Grund hat die Holdinggesellschaft Linde PLC am 15. August 2017 eine entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Linde PLC macht Ihnen deshalb ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Linde-AG-Aktien.

Für das Angebot gelten die folgenden Konditionen:

Wertpapiername: LINDE AG O.N.
WKN: 648300
Anbieter: Linde PLC
Zwischen-WKN: A2E4L7 (LINDE AG ZUM UMTAUSCH EINGEREICHTE INHABERAKTIEN)
Endgültige-WKN: A2DSYC (LINDE PLC REGISTERED SHARES EO 1)
Tauschverhältnis der Wertpapiere: 1 : 1,540
Mindeststückzahl: Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Tauschangebot) ist nur für ganze Aktien möglich.
Spitzenregulierung: Da mit Aktienspitzen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden alle durch das Umtauschangebot entstehenden Aktienspitzen in bar verwertet.
Sonstiges: Das Angebot und die mit seiner Annahme zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die unter Ziffer 12 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Vollzugsbedingungen erfüllt sind, soweit die Bieterin nicht wirksam auf deren Erfüllung verzichtet hat.

Hinsichtlich der steuerlichen Behandlung wird auf Abschnitt 27 Wesentliche steuerliche Erwägungen" des Anhangs 3 zur Angebotsunterlage verwiesen.

Weitere Informationen zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Tauschangebot) entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter www.lindepraxairmerger.com abrufbar ist. Alle sonstigen rechtlich relevanten Erklärungen und Bekanntmachungen der Linde PLC werden ebenfalls auf der vorgenannten Internetseite veröffentlicht.

Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Tauschangebot) außerhalb von Deutschland und den USA kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Linde AG-Aktionäre außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.6 der Angebotsunterlage hingewiesen. Linde AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten von Amerika werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage hingewiesen. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Weder die Linde PLC noch die mit der Linde PLC im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen die Gewähr dafür, dass die Annahme des Tauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.   (...)

Übernahmeangebot für Linde-Aktien veröffentlicht

Die britische Linde PLC (früher: Zamalight PLC) hat die Angebotsunterlagen zu ihrem im Rahmen des Zusammenschlussvorhabens mit der Praxair, Inc. abgegebenen Erwerbsangebots an die Aktionäre der deutschen Linde AG veröffentlicht, nachdem sie im Juli ein Registration Statement bei der SEC eingereicht hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/sachstand-der-geplanten.html

Das Angebot kann bis zum 24. Oktober 2017 angenommen werden.

Die Angebotsunterlage ist u.a. auf der Webseite der BaFin abrufbar: 
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/linde_ag.html?nn=7845970 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG): Verhandlung am 6. November 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der nunmehr als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hat das LG Hamburg Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 6. November 2017, 10:30 Uhr, bestimmt. Dabei sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski, als "sachverständige Zeugen" (so die gerichtliche Verfügung des Vorsitzenden Richters Dr. Nevermann) einvernommen werden.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Klappt der zweite Übernahmeversuch bei Stada?

Bei der Stada Arzneimittel AG wird es spannend. Nachdem der erste Übernahmeversuch durch die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven wegen Nichterfüllung der Annahmequote erfolglos blieb, endet heute um Mitternacht der zweite, geringfügig nachgesserte Versuch (nunmehr zu einem Übernahmeangebot von EUR 66,25 je Stada-Aktie). Bisher wurden 42,94 Prozent der Stada-Aktien angedient. Damit fehlen noch knapp 20 Prozent, bis die erforderliche Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent erreicht wird. Die Gesellschaft warb mit mehreren Anschreiben an die Stada-Aktionäre intensiv für das Übernahmeangebot.

Der Börsenkurs lag zuletzt unter dem angebotenen Übernahmepreis, so dass der Markt der neuen Versuch offensichtlich kritisch sieht. Hintergrund hierfür ist u.a., dass mit Paul Singer (Elliot) derzeit (noch) ein Investor an Bord ist, der seine eigene Gewinnmaximierungsstrategie verfolgt. Diese könnte laut Presseberichten dahingehend ausfallen, dass er seine Beteiligung über ca. 10 Prozent nicht andient, sondern einen bei Erfolg der Übernahme erwarteten Squeeze-out bei Stada torpediert oder sich die aufgebaute Beteiligung teuer abkaufen lässt.

Squeeze-out-Beschluss bei BWT AG wird angefochten

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 beschlossene Squeeze-out wird laut Bericht in der österreichischen Zeitung "Der Standard" angefochten:
http://derstandard.at/2000062674370/BWT-Aktionaere-wollen-Squeeze-out

SHW AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht

- Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG empfehlen, das Angebot der Pierer Industrie AG nicht anzunehmen

- Angebotspreis spiegelt die erwartete signifikante Margen- und Ergebnisverbesserung nicht angemessen wider

Aalen, 24. Juli 2017. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SHW AG haben heute gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame Stellungnahme zum freiwilligen Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG veröffentlicht. In der Stellungnahme begründen Vorstand und Aufsichtsrat ihre Auffassung, dass das Angebot der Pierer Industrie AG in Höhe von EUR 35 je Aktie für sämtliche ausstehenden Stammaktien der SHW AG aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Sie empfehlen daher den Aktionären der SHW AG, das Angebot nicht anzunehmen.

Die angebotene finanzielle Gegenleistung spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat den Wert des Unternehmens, den SHW aus eigener Kraft erzielen kann, nicht angemessen wider. Mit der Strategie "SHW 2020" hat die Gesellschaft in den zurückliegenden 18 Monaten die Weichen für einen erheblichen Umsatz- und Ertragsschub in den Jahren ab 2018 gestellt. Die erfolgreich umgesetzten Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Exzellenz greifen, ein substanzielles Investitionsprogramm von über 30 Mio. Euro zur Internationalisierung der Pumpenaktivitäten ist angelaufen. Bis 2020 ist mit einem gegenüber dem Geschäftsjahr 2017 um rund 50 Prozent höheren Umsatz und einer signifikanten Margen- und Ergebnisverbesserung zu rechnen. Damit birgt die SHW-Aktie nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein erhebliches Wertsteigerungspotential.

Die Einschätzung, wonach das Angebot der Pierer Industrie AG finanziell nicht angemessen ist, hat auch die Investmentbank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg") in ihrer Fairness Opinion bestätigt. Die Fairness Opinion ist der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat als Anlage beigefügt.

Ungeachtet dessen begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat die Ankündigung der Bieterin, wonach die Beteiligung der Pierer-Gruppe an der SHW als langfristige Investition angesehen wird. Ebenso wird die Erklärung der Bieterin begrüßt, dass sie die vom Vorstand der SHW öffentlich kommunizierte Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik unterstützt.

Inwieweit sich die von der Bieterin angesprochenen, aber noch nicht konkretisierten strategischen Potenziale und Synergien in der Fahrzeugbranche verifizieren und für die SHW nutzbar machen lassen, können Vorstand und Aufsichtsrat derzeit noch nicht beurteilen. Sie begrüßen jedoch die Bereitschaft der Pierer-Gruppe zu einem konstruktiven Dialog über Möglichkeiten einer zukünftigen Zusammenarbeit. Der Vorstand wird diesen Dialog unter Wahrung der Eigenständigkeit der SHW und unter Beachtung der Interessen sämtlicher Stakeholder gerne fortsetzen.

Die vollständige Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen: http://www.shw.de/cms/de/investor_relations/uebernahmeangebot/

Über SHW 

Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen und sogenannte Industrieanwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an vier Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (Sao Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto, Kanada. Daneben hält die SHW Automotive GmbH 51 Prozent der Anteile an dem Gemeinschaftsunternehmen SHW Longji Brake Discs (LongKou) Co., Ltd., LongKou, China. Mit etwas mehr als 1.250 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 einen Konzernumsatz von 406 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Stimmrechtsmitteilung der SHW AG

Laut gestriger Stimmrechtsmitteilung der SHW AG hält der Sterling Strategic Value Fund S.A., SICAV-RAIF nunmehr 15,31 % (vorher: 10,38 %).

Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG hatten kürzlich empfohlen, das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG nicht anzunehmen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 

 (Angaben ohne Gewähr)

Hauptversammlung der BWT AG beschließt Squeeze-out

Die bislang börsenotierte österreichische Wassertechnologieunternehmen BWT AG (BWT steht für Best Water Technology) hat auf der Hauptversammlung am 14. August 2017 einen Squeeze-out (Gesellschafterausschluss) beschlossen. Demnach sollen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptgesellschafterin WAB Privatstiftung von BWT-Chef Andreas Weißenbacher übertragen werden.

Das Barabfindungsangebot in Höhe von lediglich EUR 16,51 je Aktie war im Vorfeld von mehreren Minderheitsaktionäre kritisiert worden. Die Börsenkurse lagen (und liegen derzeit) nämlich deutlich höher. Der angebotene Betrag wird daher gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Bestellung eines gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet. Mit der Gutachtenerstattung wurde Herr WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, beauftragt.

Das Gericht weist in seiner Verfügung vom 31. Juli 2017 darauf hin, dass es sich nicht gehalten sieht, zunächst den sachverständigen Prüfer anzuhören. Ein solcher Vorrangverhältnis sehe weder § 7 Abs. 7 Abs. 6 SpruchG noch § 8 Abs. 2 SpruchG vor. Auch gehe es hier um die sachverständige Bewertung spezieller Fragen gerade im Bereich des Kapitalisierungszinses.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Verhandlungstermin am 25. Januar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hatte das Landgericht München I dem Antragsgegner, Herrn Hans-Dieter Lorenz, aufgegeben, die Immobilienbewertungsgutachten bis zum 18. Juli 2017 dem Gericht und den Antragstellern vorzulegen. Dieser macht in seinem Schriftsatz vom 20. Juli 2017 bezüglich der Antragsteller dagegen ein Geheimhaltungsbedürfnis geltend. Die Gutachten könnten zum Schaden der Gesellschaft zu sachfremden Zwecken verwendet werden.

Das Landgericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 25. Januar 2018, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dipl.-Kfm. Claus Vogt, Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Gerichtlicher Gutachter kommt zu einem Wert von EUR 60,55 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nunmehr das schon vor mehr als zwei Jahren avisierte Gutachten vorgelegt (444 Seiten). Er kommt darin auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie.

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die mit der Handelsregistereintragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Gegen den Übertragungsbeschluss waren jedoch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen beim Landgericht Berlin erhoben worden. Die Vattenfall AB hat sich im Rahmen der gerichtlich protokollierten Prozessvergleiche verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00. Gegenüber diesem Betrag würde der gutachterlich festgestellte Wert eine Anhebung um 6,23 % bedeuten (41,57 % gegenüber den ursprünglich angebotenen EUR 42,77).

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag 

Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung - Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem bislang zehn Jahre dauernden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Köln, hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. Juli 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Zwar kam die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem sehr umfangreichen Gutachten zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html

Die nach Ansicht der gerichtlichen Sachverständigen gebotene Anhebung um fast 4% hält das Landgericht in seiner Entscheidung jedoch für unerheblich. Eine Korrektur der Barabfindung sei aufgrund der geringfügigen Abweichung nicht zu rechtfertigen (Entscheidungsgründe, S. 32). Das Gericht verweist dabei auf das weite Schätzungsermessen gemäß § 287 ZPO, wodurch in der Regel zeit- und kostenintensive Sachverständigengutachten vermieden werden könnten (was etwas überrascht, da vorliegend ja gerade ein zeit- und kostenintensives Sachverständigengutachten eingeholt worden war).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde einzulegen, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

In dem parallelen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.

LG Köln, Beschluss vom 13. Juli 2017, Az. 82 O 137/07
Laudick u.a. ./. AXA Konzern Aktiengesellschaft
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, Neuwied, hatte das Landgericht Koblenz die Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Juni 2017 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_11.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht entscheiden wird.

LG Koblenz, Beschluss vom 8. Juni 2017, Az. 4 HKO 97/15 UmwG (früher: 3 HKO 49/10)  

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Körber AG

88 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA JR Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Körber AG:

Rechtsanwälte Heisse Kursawe Eversheds, 80333 München

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Felten & Guillaume AG: Keine gerichtliche Anhebung der Barabfindung

Eaton Holding SE & Co. KG
Bonn

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Felten & Guillaume AG hat das Oberlandesgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 27.04.2017 (Az. I-26 W 10/16 [AktE]) die Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Köln vom 09.03.2016 (Az. 82 O 231/05) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Köln ist damit rechtskräftig und wird durch den Vorstand der Eaton Holding SE & Co. KG (vormals Moeller Holding GmbH) gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

„Az. 82 O 231/05

Landgericht Köln
Beschluss

In dem Spruchverfahren gemäß den §§ 327 a ff. AktG, 1 Nr. 3 SpruchG

1. - 32.   (...)

Antragsteller,

33. des Herrn Rechtsanwalt Dr. Albrecht Wenner, Weißenburger Str. 76, 50670 Köln, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre,

gegen

34. die Eaton Holding SE & Co. KG, vertreten durch den Vorstand der Eaton SE: Thomas Moran, Nicolas Papaioannou u. Christof Spiegel, Hein-Moeller-Str. 7-11, 53115 Bonn,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Legerlotz, Laschet & Collegen, Mevissenstr. 15,

50668 Köln,

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber, den Handelsrichter Hünnefeld und den Handelsrichter Pass am 09.03.2016 beschlossen:

Die Anträge auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung einschließlich Zinsen gemäß den §§ 327 a ff. AktG hinsichtlich der durch Hauptversammlungsbeschluss der Felten & Guillaume AG am 23. Dezember 2004 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Felten & Guillaume AG auf die Antragsgegnerin (vormals: Moeller Holding GmbH) werden zurückgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Auslagen und der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre trägt die Antragsgegnerin.

Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

Der Geschäftswert für das Verfahren wird auf EUR 200.000,00 festgesetzt.“

Bonn, im Juli 2017

Eaton Holding SE & Co. KG
Vertreten durch Eaton SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. August 2017

Auszahlung der Nachbesserung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CREATON Aktiengesellschaft

Etex Holding GmbH
Heidelberg

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 04.04.2017 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Garantiedividende aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts München zur Beendigung des Spruchverfahrens an die (teilweise ehemaligen) Aktionäre der

CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen,
– ISIN DE0005483036 / WKN 548303 –

im Zusammenhang mit dem im Jahr 2006 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der dort festgelegten Garantiedividende für die außenstehenden Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen.

Am 15. Mai 2006 schlossen die Etex Holding GmbH und die CREATON Aktiengesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV).

Gemäß dem (BGAV) hat sich die Etex Holding GmbH verpflichtet, pro Geschäftsjahr eine Garantiedividende in Höhe von EUR 1,06 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag pro außenstehender Creaton-Aktie auszuzahlen und auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre, deren Creaton-Aktien gegen eine Abfindung von EUR 23,47 je Aktie zu erwerben.

2007 wurde durch einen gerichtlichen Vergleich das Abfindungsangebot auf EUR 28,17 und die Garantiedividende auf EUR 1,27 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag erhöht.

Einige außenstehende Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Garantiedividene („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht München eingeleitet. In diesem Verfahren hat das Landgericht München am 16. März 2017 Folgendes beschlossen:

• Der Abfindungsbetrag wird nicht weiter erhöht und wird auf EUR 28,17 festgesetzt.

• Die Garantiedividende wird auf EUR 1,83 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag erhöht.

Technische Umsetzung der Nachbesserung der Garantiedividende

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Garantiedividenden ausgezahlt wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am 14.09.2017. Sollte bis 16.10.2017 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Creaton-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte Creaton-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Garantiedividende ausgezahlt wurde. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt.

Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Zentralabwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Garantiedividende ausgezahlt wurde.

Die Höhe des Nachbesserungsbetrags differenziert zwischen den Aktionären, die bisher noch kein Abfindungsangebot angenommen haben sowie denen, die ein Abfindungsangebot vor Beendigung des Spruchverfahrens angenommen haben und denen, die das Abfindungsangebot nach Beendigung des Spruchverfahrens angenommen haben.

Die genaue Höhe des Abfindungsbetrags pro Jahr/pro Aktie können die Aktionäre bei der jeweiligen Depotbank erfragen.

Erhöhung der Garantiedividende:

Die berechtigten Aktionäre der Creaton erhalten in Bezug auf die an sie ausgekehrte Garantiedividende die jeweilige Differenz zu der rechtskräftig festgesetzten Garantiedividende in Höhe von EUR 1,83 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag. Die ursprüngliche Garantiedividende betrug für das Jahr 2007 EUR 1,06 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag und in den Jahren 2008 bis einschließlich 2015 EUR 1,27 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag.

Die Garantiedividende für das Jahr 2016 wird in Höhe von EUR 1,83 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag ausgezahlt und ist somit nicht nachbesserungsberechtigt.

Sonstiges:

Kosten und Spesen für Depotbanken sind von dem jeweiligen Creaton-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten Creaton Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Heidelberg und Wertingen, im August 2017

Etex Holding GmbH
Die Geschäftsführung

CREATON Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2017

Halloren Schokoladenfabrik AG: Paul Morzynski verkauft Aktienanteile an Charlie Investors

Halle / Saale, 01. August 2017 – Paul Morzynski hat seine Aktienanteile an der Halloren Schokoladenfabrik AG an den Mehrheitsaktionär Charlie Investors verkauft. Der Unternehmer aus Hannover, der vor 25 Jahren Deutschlands älteste Schokoladenfabrik von der Treuhand übernahm und so die positive Unternehmensentwicklung erst ermöglichte, wird sich damit als Großaktionär aus dem Unternehmen zurückziehen. „Wir bedanken uns für sein unermüdliches Engagement. Denn ohne ihn würde dieses Unternehmen heute nicht existieren“, betont Klaus Lellé, Vorstandsvorsitzender der Halloren Schokoladenfabrik AG. „Deshalb freuen wir uns, dass Paul Morzynski der Halloren-Familie auch in Zukunft zur Seite stehen wird.“

Durch den Kauf der Anteile wird Charlie Investors künftig fast 75 Prozent der Anteile an Halloren halten. Hinter Charlie Investors stehen zwei Familien, die beide in Nordrhein-Westfalen ansässig sind: Die deutsch-kanadische Familie Ehlert sowie die Familie Illmann. Sie wollen die von Paul Morzynski initiierte Entwicklung fortführen und ausbauen. Darren Ehlert und Frank Illmann werden sich deshalb weiterhin auf die regionalen Wurzeln der Schokoladenfabrik aus Halle besinnen.

Über die Halloren Schokoladenfabrik AG:
Die Halloren Schokoladenfabrik ist mit über 200 Jahren Firmengeschichte Deutschlands älteste Schokoladenfabrik. Bereits um die Wende zum 20. Jahrhundert genoss das hallesche Traditionsunternehmen weit über die eigenen Stadtgrenzen hinaus einen erstklassigen Ruf als Hersteller hochwertiger Pralinés. Auch nach der Wiedervereinigung blieb der Erfolg ungebrochen. Vor allem in den neuen Bundesländern ist die Marke Halloren jedermann ein Begriff. Die Firmengruppe beschäftigt in ihren Geschäftsbereichen „Halloren Confiserie“, „Chocolaterie“ und „Industrie“ derzeit über 700 Mitarbeiter. Zum Sortiment zählen über 180 Schokoladenprodukte - von den Original Halloren Kugeln bis zu Confiserie-Artikeln.

Pressemitteilung der Halloren Schokoladenfabrik AG

Halloren Schokoladenfabrik AG bezieht Stellung zu den Aktienkäufen von Katjes International

Halle/Saale, den 18. November 2016

Die Halloren Schokoladenfabrik AG wurde mehrfach von  Pressevertretern gebeten, Stellung zu der Mitteilung von Katjes International zu nehmen, die am 14. November 2016 erschienen ist. Eine Klarstellung des Sachverhalts erscheint uns daher geboten: Die Pressemitteilung von Katjes International hat uns nicht überrascht, denn wir vermuten, dass Katjes International seit über 18 Monaten direkte oder indirekte Beteiligungen an der Halloren Schokoladenfabrik AG hält. Was das Unternehmen Katjes International mit nur 7 Prozent der Anteile erreichen will, können wir uns nicht erschließen. Sind sie doch auch seit einigen Jahren Wettbewerber im Bereich Schokolade.

Wir gehen davon aus, dass Katjes International bereits zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 22. Juni 2016 deutlich mehr Anteile als die bekannten 1,3 Prozent indirekt besaß. Die Hauptversammlungen aus den Jahren 2015 und 2016 sowie einige gut platzierte Informationen und Gerüchte in bestimmten Medien lassen eine deutliche Handschrift erkennen. Nicht zuletzt deshalb, haben wir uns u.a. zum Schutz des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und der Aktionäre für das Delisting mit Wirkung zum 2. Dezember 2016 entschlossen.

Über Halloren:
Die Halloren Schokoladenfabrik AG ist mit über 200 Jahren Firmengeschichte Deutschlands älteste Schokoladenfabrik. Bereits um die Wende zum 20. Jahrhundert genoss das hallesche Traditionsunternehmen weit über die eigenen Stadtgrenzen hinaus einen erstklassigen Ruf als Hersteller hochwertiger Pralinés. Auch nach der Wiedervereinigung blieb der Erfolg ungebrochen. Vor allem in den neuen Bundesländern ist die Marke Halloren jedermann ein Begriff. Seit einigen Jahren richtet das Unternehmen zudem seinen Blick auf die zukunftsträchtigen Exportmärkte Asien und Nordamerika. So exportieren die Hallenser ihre Produkte bereits in über 50 Länder weltweit. Die Firmengruppe beschäftigt in ihren drei Geschäftsbereichen „Halloren Confiserie“, „Chocolaterie“ und „Industrie“ derzeit über 700 Mitarbeiter. Zum Sortiment zählen über 180 Schokoladenprodukte – von den Original Halloren Kugeln bis zu Confiserie-Artikeln.

Pressemitteilung der Halloren Schokoladenfabrik AG