Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG: Bekanntmachung der Erhöhung der Barabfindung

Energiedienst Holding AG

Laufenburg/CH

Bekanntmachung gem. § 14 SpruchG

Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327 f AktG (§§ 327 I 2, 306 AktG a.F.) betreffend die Angemessenheit der entrichteten Barabfindung für die durch Hauptversammlungsbeschluss der Energiedienst AG (seinerzeit firmierend unter Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG) vom 10.12.2002 beschlossenen und am 16.1.2003 ins Handelsregister eingetragenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Energiedienst AG auf die Energiedienst Holding AG gibt die Energiedienst Holding AG gem. § 14 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 06.05.2016 (Az.: 12a W 2/15) bekannt:

„Beschluss

In Sachen

(Antragstelle zu 1) bis 20))

gegen

1) Energiedienst AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden

- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin – 

2) Energiedienst Holding AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden

- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin – 

Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, An der Welle 10, 60322 Frankfurt
wegen gerichtlicher Bestimmung der angemessenen Barabfindung
hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Karlsruhe - 12a. Zivilsenat -durch die Richterin am Oberlandesgericht Lampel-Meyer, den Richter am Oberlandesgericht Filthuth und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Klein am 06.05.2016 beschlossen:

1. Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 16. September 2013 - 24 AktE 10/03 - im Kostenpunkt aufgehoben und im Übrigen abgeändert wie folgt:

	Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der ENERGIEDIENST AG auf die ENERGIEDIENST Holding AG wird auf 421,72 EUR je Stückaktie festgesetzt.
	Der Abfindungsbetrag ist ab 16.01.2003 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2013 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.
	Die weitergehenden Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.

2. Die weitergehende Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2, die sofortige Beschwerde der Antragstellerin zu 4 sowie die Anschlussbeschwerde der Antragsteller zu 13 und 14 werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin zu 2 trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Antragsberechtigten.
Die Antragsgegnerin zu 2 trägt die in erster Instanz entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Eine Kostenerstattung für das Beschwerdeverfahren findet insoweit nicht statt.

(...)

Laufenburg, im Juni 2016

Energiedienst Holding AG

Die Geschäftsleitung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2016

Squeeze-out bei der e.optimum AG

Die Hauptaktionärin der e.optimum AG, die e.optimum Aktienholding GmbH, hat mit Schreiben vom 18. März 2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gefordert. Auf der Hauptversammlung der e.optimum AG am 29. Juli 2016 soll unter TOP 6 der Beschluss zur Übertragung der Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 91,83 gefasst werden:

"6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) auf die e.optimum Aktienholding GmbH (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der e.optimum Aktienholding GmbH als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der e.optimum Aktienholding GmbH mit Sitz in Offenburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 91,83 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der e.optimum AG auf die e.optimum Aktienholding GmbH übertragen.“

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung am 23. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoch, den 23. November 2016, 11:00 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Sache am 1. Dezember 2015 verhandelt und kürzlich einen Vergleichsvorschlag vorgelegt (Verfügung vom 26. April 2016). Dieser Vorschlag sieht eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vor (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto.

Mehrere Antragsteller wollten eine Erhöhung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,85 erreichen. Die Antragsgegnerin hat dagegen nunmehr mit Schriftsatz vom 21. Juni 2016 den gerichtlichen Vorschlag als überhöht abgelehnt. Man werde jedoch die Arbeiten an einem Vergleichsvorschlag fortsetzen und den außenstehenden Aktionären einen eigenen Vorschlag unterbreiten, wofür man angesichts der Befassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Antragsgegnerin mindestens drei Wochen benötigen werde.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

wallstreet:online AG: MINKABU SICHERT SICH MEHRHEITSBETEILIGUNG AN WALLSTREET:ONLINE

Berlin, Deutschland, und Tokio, Japan - 21 Juni 2016 - Minkabu, eine Gesellschaft mit Sitz in Tokio, sichert sich über ihre deutsche Tochtergesellschaft sharewise GmbH (zusammen "Minkabu Gruppe") das Recht zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der wallstreet:online AG. Am 21. Juni 2016 schloss die Minkabu Gruppe mit André Kolbinger, dem Gründer und Vorstandsvorsitzenden von wallstreet:online AG, und dessen Holdinggesellschaft einen Kaufvertrag zum Kauf aller von diesen an der wallstreet:online AG gehaltenen Aktien (zusammen ca. 72,6%) durch die sharewise GmbH. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im Verlauf des vierten Quartals des Jahres vollzogen wird, sie steht allerdings unter einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen. 

Die wallstreet:online AG, die 1998 von Herrn Kolbinger gegründet wurde und ihren Sitz in Berlin hat, betreibt die größte Finanzcommunity in Deutschland "wallstreet-online.de". Das Unternehmen erzielt hierbei 1,8 Millionen Unique Visits pro Monat (Goggle Analytics). 2015 generierte die wallstreet:online AG einen Umsatz von EUR 2,5 Millionen und ein EBITDA von EUR 0,4 Millionen. Die wallstreet:online AG ist seit 2007 im Einstiegssegment der Deutsche Börse gelistet. 

Die Minkabu Gruppe wurde 2006 gegründet und betreibt ein weltweites Netzwerk von investmentbezogenen Social Media Plattformen für Investoren und stellt Institutionen dabei Dienstleistungen für Finanzinformationen zur Verfügung. Neben "minkabu.jp" in Japan ist das Unternehmen auch in China über "Caiku.com" sowie in Europa über "Sharewise.com" und in Nordamerika über "UpDown.com" sowie "Stockhouse.com" aktiv. 

Mit einem starken Fokus auf eine geographische Expansion verfügt die Minkabu Gruppe derzeit weltweit über 11 Büros in 8 Ländern. Die Gruppe generiert ca. 10 Millionen Unique Visits pro Monat und weist ein dynamisches, profitables Umsatzwachstum auf. 

"Mit Minkabu gewinnt wallstreet:online einen dynamisch wachsenden, innovativen Aktionär, der dank überzeugender Technologie und eigener Inhalte der unangefochtene Marktführer in Asien ist", so Kolbinger. "Minkabu hat ein weltumspannendes Netzwerk von Finanzportalen entwickelt, so dass wallstreet:online enorm von der großen Reichweite und den Features profitieren wird." 

"Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an wallstreet:online stärkt Minkabu seine europäischen Aktivitäten in signifikanter Weise", so Ken Uryu, Vorstandsvorsitzender und Gründer von Minkabu. "Wallstreet:online stellt für uns eine ideale Erweiterung zur Erreichung unseres Zieles dar, Weltmarktführer im Bereich der Finanzanalyse im Rahmen von Social Media zu werden. 

In dieser Transaktion agierten TaylorWessing als Rechtsberater und ACXIT Capital Partners als M&A Berater für Minkabu Inc.; Morrison & Foerster war Rechtsberater des Verkäufers. 

Kontakt: 

Minkabu Inc. contact@minkabu.co.jp 

wallstreet:online AG ir@wallstreet-online.de

Squeeze-out bei der itelligence AG: Spruchverfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung deutlich auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hatte die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Dezember 2015 Beschwerde eingelegt und diese mit Schriftsatz vom 26. Februar 2016 begründet. Nachdem das LG Dortmund der Beschwerde mit Beschluss vom 8. März 2016 nicht abgeholfen hat, ist das Verfahren nunmehr vor dem OLG Düsseldorf anhängig (Az. I-26 W 4/16 [AktE]). Das OLG hat den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter Frist zur Stellungnahme zu der Beschwerdebegründung bis zum 30. September 2016 gesetzt.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 4/16 [AktE] LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG: Verhandlung am 21. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG Termin zur Verhandlung auf den 21. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Frizlen und Herr WP Geiler von der Schübel Brösztl & Partner GmbH, 70184 Stuttgart, zur ergänzenden Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen werden.

Der auf der Hauptversammlung am 24. März 2014 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 22. Mai 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/matth-hohner-ag-eintragung-des-squeeze.html. Die Hauptaktionärin, die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je Stückaktie angeboten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG

Das LG Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen 1 HKO 4100/16 verbunden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./.  Innocoll Holdings PLC

Übernahmeangebot für elexis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen den Aktionären der elexis AG bis zum 28.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 24,00 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der elexis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 10.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion:

Auf der Hauptversammölung der elexis AG 28. Juni 2016 soll ein Squeeze-out zu EUR 23,30 beschlossen werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/squeeze-out-bei-der-elexis-ag-zu-eur.html.

2015 hatte die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG noch EUR 20,- je elexis-Aktie geboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/ubernahmeangebot-fur-elexis-aktien.html.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG: LG Gera schlägt vergleichsweise Anhebung auf EUR 2,05 vor

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera bei dem Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen.

Der erschienene sachverständige Prüfer, Herr WP Tobias Zickmann, und seine Kollegin Frau Jaqueline Wendel wurden vom Gericht nicht angehört. Nach Ansicht der Kammer ist der Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 2,03 nicht zu berücksichtigen.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Übernahmeangebot für Aktien der Pilkington Deutschland AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der Pilkington Deutschland AG bis zum 01.07.2016 an, ihre Aktien für EUR 265,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Pilkington Deutschland AG Aktie betrug am 14.06.2016 an der Börse in Hamburg EUR 395,00
(Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 1.500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Verhandlung am 24. November 2016

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem einzigen früher börsennotierten deutschen Forstunternehmen, der Forth Ebnath AG, Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 24. November 2016, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der Prüfer, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zur Erläuterung des Prüfberichts angehört werden.

Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 je Aktie der Forst Ebnath AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7076/15
SCI AG u.a.. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
36 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

OLG Karlsruhe: "Sonderplanungen" für die Unternehmensbewertung sind kritisch zu sehen

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 18.5.2016, Az. 12a W 2/15

(Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG)

Leitsätze:

1. Handelt es sich bei den Planannahmen eines Bewertungsgutachtens um "Sonderplanungen", die ausschließlich zu Bewertungszwecken und außerhalb des formalen unternehmerischen Planungsprozesses erstellt wurden, sind sie schon deshalb kritisch zu sehen und fallen nur bedingt unter die unternehmerische Planungsvorhand der Gesellschaft.

2. Die Einzelfaktoren zur Berechnung des Kapitalisierungszinssatzes (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor und Wachstumsabschlag) unterliegen auch in ihrer Gesamtheit einer Schätzung.

Quelle: Landesrechtsprechung Baden-Württemberg

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Anmerkung der Redaktion:

In diesem Spruchverfahren wurde die Abfindung für die ehemaligen Minderheitsaktionären der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG auf EUR 421,72 Euro je Aktie angehoben, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/energiedienst-holding-ag-erhoht.html.

Sparta AG: Information zum Spruchverfahren der AXA Konzern AG

Corporate News

Die AXA Konzern AG hat im Jahr 2006 den Zwangsausschluss ("Squeeze-Out") ihrer Minderheitsaktionäre beschlossen. Seit dem Jahr 2007 wird vor dem Landgericht Köln ein Spruchverfahren durchgeführt, dass die materielle Angemessenheit der damaligen Abfindungszahlung überprüft. Die Sparta AG ist Inhaberin einer bedeutenden Anzahl von Abfindungsergänzungsansprüchen der AXA Konzern AG. Aufgrund der wirtschaftlichen Bedeutung für die Sparta AG möchten wir über ein Zwischenergebnis des Spruchverfahrens wie folgt informieren:

Die Sparta AG hat heute Kenntnis darüber erlangt, dass im erstinstanzlich vor dem Landgericht Köln geführten Spruchverfahren der Kölnischen Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte (KVAG) nunmehr ein Gutachten vorgelegt wurde. Die KVAG war zum Zeitpunkt ihres Squeeze-Outs mit 25,63% an der AXA Konzern AG beteiligt. Die Beteiligung an der AXA Konzern AG stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der KVAG dar. Das Spruchverfahren der AXA Konzern AG läuft aktuell parallel zum Spruchverfahren der KVAG sowie zwei weiteren Spruchverfahren im AXA-Umfeld vor dem Landgericht Köln. In allen vier Verfahren wurden vom Landgericht Köln die NPP Niethammer Posewang & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft als Gutachter bestellt: "Um zu gewährleisten, dass bei allen Gutachten die gleichen Grundsätze zum Zuge kommen waren sämtliche vier Gutachten gleichzeitig vorzulegen." Im Rahmen des vorgelegten KVAG-Gutachtens, das mehrere 100 Seiten umfasst und Sparta bisher auszugsweise vorliegt, wurde für die AXA Konzern AG ein Unternehmenswert von EUR 7,431 Mrd. ermittelt.

Die hypothetische Zahlung des Differenzbetrags zwischen damaliger Abfindung und dem gutachterlich ermittelten Wert hätte für Sparta einen substanziellen Effekt auf die Vermögens- und Ertragslage. Dieser Betrag wäre zusätzlich um die gesetzlichen Zinsen zu erhöhen. Insgesamt könnte sich ein potentieller Zahlungsanspruch zu Gunsten von Sparta in Höhe von mehr als EUR 35 Mio. beziehungsweise von mehr als EUR 45 je Sparta Aktie ergeben.

Die Zahlung des Nachbesserungsbetrags unterliegt mehreren Voraussetzungen, die derzeit noch nicht erfüllt sind. Es handelt sich bei den gemachten Angaben um rein hypothetische Werte, die zum Zeitpunkt einer endgültigen und unwiderruflichen Entscheidung höher oder niedriger liegen könnten als der oben ermittelte potentielle Zahlungsanspruch. Uns liegt derzeit kein Gutachten zur Unternehmenswertermittlung im Spruchverfahren der AXA Konzern AG vor. Ebenfalls wurde vom Gericht noch kein mündlicher Termin zur Diskussion mit dem Gutachter anberaumt. Das Spruchverfahren zur AXA Konzern AG ist demnach trotz der langen Verfahrensdauer seit dem Jahr 2007 zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht erstinstanzlich entschieden. Wir rechnen nicht mit einer endgültigen Entscheidung im Spruchverfahren im laufenden Geschäftsjahr. Zum jetzigen Zeitpunkt können dementsprechend keine verlässlichen Aussagen darüber getroffen werden, ob und wann es gegebenenfalls zu einer Nachbesserungszahlung zu Gunsten der Sparta AG kommt.

Der Vorstand

VBH Holding Aktiengesellschaft: Konzernverschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft / Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016 - Die TLF Holding AG hat heute bezugnehmend auf ihr Schreiben vom 19. Mai 2016 ein formales Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit § 327 a Abs. 1 AktG an die VBH Holding Aktiengesellschaft gerichtet. Die TLF Holding AG, Frankfurt, hält unmittelbar 33.024.976 Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft, was einem Aktienbesitz von rund 92,55% des Grundkapitals der VBH Aktiengesellschaft entspricht. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 UmwG.

Das Übertragungsverlangen der TLF Holding AG hat zum Inhalt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft einberufen werden soll, in der Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die TLF Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) gefasst werden soll. Die TLF Holding AG hat mitgeteilt, dass sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 2,36 für jede Aktie der VBH Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat. Zur Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG eine Unternehmensbewertung durch die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen lassen. Aufgrund dieser Bewertung ergibt sich ein objektivierter Unternehmenswert der VBH Holding Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag 25. Juli 2016 von rund EUR 84,361 Mio. und ein hieraus abgeleiteter, auf die einzelne VBH-Aktie entfallender Wert von EUR 2,36.

Die Vorstände der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG werden einen Verschmelzungsvertrag zwischen der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der TLF Holding AG als übernehmendem Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dem Übertragungsverlangen mit der Maßgabe zugestimmt, dass von der Hauptaktionärin noch bestimmte Auflagen erfüllt werden. Die außerordentliche Hauptversammlung, deren einziger Tagesordnungspunkt die Beschlussfassung über den vorgenannten Übertragungsbeschluss ist, wird am 25. Juli 2016 in Kornwestheim stattfinden.

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG: Termin am 17. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 17. November 2016, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Silke Jacobs, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört werden.

Die Hauptaktionärin, die österreichische SWARCO AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 17823/15
XNaSe AG u.a. ./. SWARCO AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
• Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• elexis AG (Squeeze-out)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out (nach österreichischer Terminologie: Gesellschafterausschluss) bei der BEKO HOLDING AG hat das Landesgericht Krems an der Donau die eingegangenen Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung zu dem führenden Aktenzeichen 10 Fr 183/16p verbunden. Insgesamt waren 17 Antragsschriften eingegangen.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: Verhandlung am 14. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG, Ellwangen (Jagst), hat das Landgericht Stuttgart Termin zur mündlichen Verhandlung auf Dienstag, den 14. Juni 2016, 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer Dr. Erb und WP Zickmann von Roever Broenner Susat zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts und der von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgeworfenen Fragen angehört werden.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist).

In dem früheren Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien (mit einem deutlich höheren Abfindungsangebot) hatte das LG Stuttgart trotz der Frosta-Entscheidung des BGH das Verfahren für weiter zulässig erachtet, was allerdings vom OLG Stuttgart dann gekippt wurde.

LG Stuttgart, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat alle fristgerecht eingegangenen Spruchanträge der insgesamt 129 Antragsteller zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG mit Beschluss vom 9. Mai 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 2/16 verbunden. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Klocke, können innerhalb von drei Monaten Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Termin am 27. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, einen Verhandlungtermin auf den 27. September 2016, 10:15 Uhr, anberaumt. Vor einer Entscheidung, ob die sachverständige Prüferin zu diesem Termin zu laden ist, soll diese zunächst schriftlich zu den Einwendungen des gemeinsamen Vertreters und der Antragsteller hinsichtlich der Planung und der Prognose Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG: Verhandlungstermin am 20. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hat Landgericht Leipzig einen Termin auf den 20. September 2016, 12:00 Uhr, anberaumt. Dabei soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Dr. Joachim Dannenbaum, zur Erläuterung seines Prüfungsberichts angehört werden.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden