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Freitag, 18. September 2015

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München

München

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen
Minderheitsaktionäre der Forst Ebnath Aktiengesellschaft
Ebnath/Opf. ISIN DE0005773006
Wertpapier-Kenn-Nummer 577300

                              

Die außerordentliche Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft, Ebnath/Opf. („nachfolgend „Forst Ebnath AG“), vom 4. August 2015 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München (nachfolgend „Münchener Rück AG“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 14. September 2015 in das Handelsregister der Forst Ebnath AG beim Amtsgericht Weiden i.d.Opf. (HRB 534) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Aktien“) der Minderheitsaktionäre der Forst Ebnath AG in das Eigentum der Münchener Rück AG übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Forst Ebnath AG verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Forst Ebnath AG eine von der Münchener Rück AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 für je eine Aktie der Forst Ebnath AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 11,00.
                             
Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt, die das Landgericht Nürnberg-Fürth auf Antrag der Münchener Rück AG durch Beschluss als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hatte.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
                              
Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Forst Ebnath AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Forst Ebnath AG unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

 

UniCredit Bank AG, München,

 
über die jeweilige Depotbank.

Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Forst Ebnath AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Forst Ebnath AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Forst Ebnath AG gewährt werden.

München, im September 2015
 
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. September 2015

CONET Technologies AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien der CONET Technologies AG in den Entry Standard der Deutsche Börse AG

Corporate News

Der Vorstand der CONET Technologies AG (ISIN DE000A0LD6V0, WKN A0LD6V) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der CONET Technologies AG in den Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 23 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute, am 17. September 2015, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG gesandt.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die sechs Wochen beträgt, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Entry Standard eingestellt und dies sodann von der FWB auf ihrer Internetseite unter www.deutsche-boerse.com bekannt gemacht werden.

Aufgrund des geringen Aktienhandels rechtfertigt die Börsennotierung die dadurch entstehenden Aufwände nicht. Durch die Beendigung der Börsennotierung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Hennef, den 17. September 2015

CONET Technologies AG
Der Vorstand

Weber & Ott Aktiengesellschaft: die Weber & Ott Aktiengesellschaft zieht sich komplett von der Börse zurück

Corporate News-Mitteilung

Forchheim, den 17.09.2015 Der Vorstand der Weber & Ott Aktiengesellschaft, Forchheim, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, den Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft zum Handel an der Bayerischen Börse zu München (Delisting) zu stellen. Damit wird sich die Weber & Ott Aktiengesellschaft mit Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktiengesellschaft zum Handel an der Bayerischen Börse zu München vollständig von der Börse zurückziehen.

Der Vorstand ist nach eingehender Prüfung mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu dem Ergebnis gekommen, dass auch in Folge der künftig zu erwartenden Regelungen, insbesondere durch die EU-Marktmissbrauchsverordnung (596/2014, Market Abuse Regulation, "MAR") und den daraus resultierenden Verpflichtungen, der damit einhergehende Kostenaufwand nicht durch den geringen wirtschaftlichen Nutzen einer Börsennotierung für die Weber & Ott Aktiengesellschaft gerechtfertigt sein wird. Dies gilt insbesondere, da die Gesellschaft unabhängig von der Börse sehr solide finanziert ist und auf absehbare Zeit keine Finanzierung über den Kapitalmarkt plant.

Mittwoch, 16. September 2015

Effecten-Spiegel: Deutschland AG zum Ramschpreis - Gesetzentwurf zum Delisting stoppen!

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH: Gesetzentwurf für neue Delisting-Regeln: Generalangriff auf WpÜG und Spruchverfahren

Die FRoSTA-Entscheidung des BGH von 2013 zog zahlreiche Delisting-Beschlüsse nach sich, die teilweise mit massiven Vermögensverlusten für die Minderheiten verbunden waren. Parteiübergreifend bestand Konsens, dass etwas zum Schutz der Minderheiten getan werden muss. Entsprechend hoch waren die Erwartungen an den vorliegenden Gesetzentwurf. Der Aufschrei ist indes groß, denn völlig überraschend sollen die Minderheiten teilweise sogar schlechter gestellt werden als zuvor - eine Meisterleistung der Lobbyisten der Großindustrie. Am 07.09.2015 gab es bereits eine öffentliche Anhörung, in der Interessenvertreter ihre Einwände vorbrachten. Bemängelt wurde insbesondere das Fehlen eines Modellansatzes wie dem Ertragswertverfahren zur Bestimmung des „wahren Werts“ der Aktie. Dadurch wird auch dem Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung der Boden entzogen.

Im Einzelnen beinhaltet der Gesetzentwurf Folgendes:

Die Entscheidung für ein Delisting soll weiterhin bei der Unternehmensleitung liegen, ein Hauptversammlungsbeschluss wird nach wie vor nicht benötigt. Wenn, dann nimmt der Großaktionär Einfluss auf die Entscheidung des Vorstands, die Minderheiten spielen keine Rolle.

Liegt ein entsprechender Beschluss vor, kann nach dem Gesetzentwurf ein Delisting entweder mit einem Angebot oder ohne ein Angebot durchgeführt werden.

Abgesehen von den unten beschriebenen Fällen muss beim Delisting ein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere erfolgen. Dabei dient der aus Pflichtangeboten bekannte Drei-Monats-Durchschnitt als Preisuntergrenze. Eine Preisermittlung durch das bewährte Ertragswertverfahren ist nicht vorgesehen. Entsprechend ist der Weg in das Spruchverfahren verbaut. Der wahre Unternehmenswert findet keine Berücksichtigung. Das Tor zur Preismanipulation zum Nachteil der Minderheiten ist damit offensichtlich weit geöffnet.

Den Minderheitsaktionären muss dagegen kein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere unterbreitet werden, wenn innerhalb der letzten sechs Monate vor Antragstellung ein Übernahme- oder Pflichtangebot abgewickelt wurde. Dadurch steigt der Druck auf die Aktionäre ein Übernahmeangebot anzunehmen. 

Denn es muss damit gerechnet werden, dass nach einer erfolgreichen Übernahme ein Delisting ohne Abfindung folgt.

Außerdem entfallen die Mindestfristen, in denen eine Notierung nach einem erfolgreichen Delisting-Antrag aufrechtzuerhalten ist (z. B. an der Frankfurter Börse 6 Monate).

Es muss ebenfalls kein Angebot unterbreitet werden, wenn die Wertpapiere an einer anderen inländischen Börse zum Handel im regulierten Markt oder in einem anderen Mitgliedstaat der EU oder dem EWR bei „vergleichbarem Schutzniveau“ weiter gehandelt werden.

Bei Umsetzung des Gesetzentwurfes dürften die Annahmequoten bei Übernahmeangeboten so stark steigen, dass der kaum genutzte übernahmerechtliche Squeeze-Out (§ 39a WpÜG) in Zukunft wohl die Regel sein wird. Voraussetzungen für einen übernahmerechtlichen Squeeze-Out sind u.a., dass mind. 90% der angesprochenen Aktien das Angebot annehmen und der Großaktionär nach Abschluss des Angebots mind. 95% des Grundkapitals hält. Aus Sicht des Großaktionärs hat der übernahmerechtliche Squeeze-Out den Charme, dass die gewährte Abfindung als angemessen gilt: Sie kann in einem Spruchverfahren nicht mehr überprüft werden. Aktienrechtlicher (§§ 327a ff. AktG) und umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out (§ 62 Abs. 5 UmwG) und damit auch das Spruchverfahren werden stark an Bedeutung verlieren.

Das IDW argumentiert auch für einen Modellansatz wie dem Ertragswertverfahren zur Bestimmung des „wahres Werts“ der Aktie. In einer Delisting-Situation könne aufgrund von Informationsasymmetrien kein effizienter Kapitalmarkt vorliegen. Der Börsenkurs ist als alleiniger Maßstab also ungeeignet.

Ausländischen Investoren würden die neuen Delisting-Regelungen Tür und Tor öffnen, um deutsche Unternehmen zu übernehmen. Auf der Strecke blieben dann nicht nur die Minderheiten, sondern auch die Arbeitnehmer – K+S lässt grüßen.

Wir befürchten, dass der vorliegende Gesetzentwurf zum Delisting ein Generalangriff auf das WpÜG und das Spruchverfahren als Basis für eine faire Abfindung der Minderheitsaktionäre ist.

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Impreglon SE

Impreglon SE

Lüneburg

 

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) - Verschmelzung mit der GMT Investment AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
                             
Die Impreglon SE mit Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 202781, soll als übertragende Gesellschaft auf die GMT Investment AG mit Sitz in Kerpen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81938, verschmolzen werden. Demgemäß haben die GMT Investment AG als übernehmende Gesellschaft und die Impreglon SE als übertragende Gesellschaft am 3. September 2015 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Impreglon SE ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die GMT Investment AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO)). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Impreglon SE erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG), Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2015 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt eine Zwischenbilanz der Impreglon SE zum 30. Juni 2015 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der GMT Investment AG und der Impreglon SE eingereicht. Da das Grundkapital der Impreglon SE als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der GMT Investment AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der GMT Investment AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Impreglon SE gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der GMT Investment AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der GMT Investment AG, die AI Deutschland B.V. mit Satzungssitz in Utrecht, Niederlande, hat der GMT Investment AG allerdings bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon SE zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Impreglon SE nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in das Handelsregister der Impreglon SE eingetragen ist.

In den Geschäftsräumen der Impreglon SE, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg, sind zur Einsicht der Aktionäre für die Dauer eines Monats folgende Unterlagen ausgelegt:
                             
1.
der Verschmelzungsvertrag vom 3. September 2015,
2.
der Jahresabschluss der GMT Investment AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2014 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der GMT Investment AG zum 30. Juni 2015,
3.
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Impreglon SE für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie die Zwischenbilanz der Impreglon SE zum 30. Juni 2015,
4.
der nach § 8 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der GMT Investment AG und der Impreglon SE vom 3. September 2015,
5.
der nach §§ 60, 12 UmwG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hannover vorsorglich für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 3. September 2015,
6.
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
7.
der von der GMT Investment AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Impreglon SE nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO erstattete schriftliche Bericht vom 2. September 2015 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung,
8.
die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO vom 2. September 2015,
9.
der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hannover ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG vom 3. September 2015.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Impreglon SE unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an Impreglon SE, Abteilung Investor Relations, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg.

Lüneburg, im September 2015
 
Impreglon SE
Der Verwaltungsrat
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 11. September 2015

Sky Deutschland AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre abgeschlossen

Unterföhring, 15. September 2015 - Heute wurde der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Sky Deutschland AG vom 22. Juli 2015 im Handelsregister der Sky Deutschland AG beim Amtsgericht München (Registernummer HRB 154549) eingetragen. Damit sind heute kraft Gesetzes die verbliebenen, von den Minderheitsaktionären gehaltenen 3,82% der Aktien an der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH übergegangen.

Die Barabfindung betrug € 6,68 je Stückaktie gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz. Somit ist die Sky Deutschland AG nun eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Sky German Holdings GmbH.
 
Die Börsennotierung der Aktien an der Sky Deutschland AG wird in Kürze eingestellt werden.

Weitere Einzelheiten zur Abwicklung der Zahlung der Barabfindung werden den Aktionären in Kürze durch die Sky German Holdings GmbH im Bundesanzeiger bekanntgegeben.

Über Sky Deutschland:

Mit rund 4,3 Mio. Kunden und einem Jahresumsatz von 1,8 Mrd. Euro ist Sky in Deutschland und Österreich Pay-TV-Marktführer. Das Programmangebot besteht aus Live-Sport, Spielfilmen, Serien, Kinderprogrammen und Dokumentationen. Sky Deutschland beschäftigt rund 2.600 Mitarbeiter und hat seinen Hauptsitz in Unterföhring bei München. Das Unternehmen ist Teil von Europas führender Unterhaltungsgruppe Sky plc (Stand: 30.06.2015).

Dienstag, 15. September 2015

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Swarco Traffic Holding AG

SWARCO AG

Wattens, Österreich

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Swarco Traffic Holding AG, München

 

ISIN DE0007236309 / WKN 723630

 
Die ordentliche Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG, München, vom 23. Juli 2015 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die SWARCO AG, Wattens, Österreich, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
                              
Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. September 2015 in das Handelsregister der Swarco Traffic Holding AG beim Amtsgericht München unter HRB 188018 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG in das Eigentum der SWARCO AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG eine von der SWARCO AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 6,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von Euro 1,00 der Swarco Traffic Holding AG erhalten.
Ihre Angemessenheit wurde durch die vom Landgericht München I bestellte sachverständige Prüferin, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die
                              

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main


über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Swarco Traffic Holding AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Swarco Traffic Holding AG provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Swarco Traffic Holding AG gewährt werden.

Wattens, Österreich, im September 2015
 
SWARCO AG
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. September 2015

Squeeze-out bei Sky Deutschland AG eingetragen

Laut DWDL.de ist der Squeeze-out-Beschluss nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Eine offizielle Bekanntmachung ist allerdings noch nicht erfolgt.

_____

Nachtrag vom 16 September 2015: Die Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ist heute erfolgt. Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren vor dem Landgericht München I überprüft werden.

Montag, 14. September 2015

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 16/2015 erschienen

Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze out-Beschlusses ins Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Beschluss der Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft (nachfolgend: FEAG) vom 4. August 2015 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FEAG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (nachfolgend: Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 14. September 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 1.807,00 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im Bundesanzeiger erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der FEAG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der FEAG lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

Ebnath, den 14. September 2015

Der Vorstand

Sonntag, 13. September 2015

Karami/Schuster, Empirische Analyse des Kurs- und Liquiditätseffekts auf die Ankündigung eines Börsenrückzugs im "FRoSTA"-Zeitalter

Die rund 67 Seiten umfassende empirische Studie von Karami/Schuster untersucht im Lichte der umstrittenen „FRoSTA“-Rechtsprechung des BGH - soweit ersichtlich - erstmals auf wissenschaftlich fundierter Grundlage die Aktienkursreaktion und Liquiditätswirkung bei 70 deutschen Aktiengesellschaften, die im Nachgang an die vorgenannte Entscheidung ein (partielles) Delisting oder ein Downlisting am deutschen Aktienmarkt angekündigt und teilweise bereits vollzogen haben.

Es wird festgestellt, dass die Ankündigungen regelmäßig mit einer negativen Kursreaktion verbunden sind. Dabei scheint der Streubesitzanteil einen Einfluss auf die Kursreaktion auszuüben. Darüber hinaus offenbaren die Ergebnisse der Liquiditätsanalyse, dass die analysierten Unternehmen bereits vor Ankündigung eine vergleichsweise geringe Aktienliquidität aufweisen. Wenngleich sich einzelne Liquiditätskennzahlen nach Ankündigung verschlechtern, sind die Ergebnisse nicht ausreichend, um von einem systematischen negativen Einfluss der Ankündigung auf die Aktienliquidität innerhalb des Zeitraums bis zur Wirksamkeit der Maßnahme (bei einem Downlisting auch darüber hinaus) auszugehen. Ferner kann belegt werden, dass die Aktienliquidität, operationalisiert durch die relative Geld-Brief-Spanne, im Vorfeld der Ankündigung vom Anteil der Handelstage, von der Aktienkursvolatilität sowie vom Streubesitzanteil geprägt wird.

Vor dem Hintergrund der aktuellen rechtspolitischen Diskussion zu diesem Themenkomplex sollte nach Auffassung der Autoren ein ökonomisch begründeter und ausgewogener Anlegerschutz nicht lediglich an die Eigenschaft der Börsennotierung i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG anknüpfen, sondern auch und vor allem Unternehmenscharakteristika (z.B. Anteilsbesitzkonzentration) berücksichtigen. Damit kann einerseits den berechtigten Vermögensinteressen der – ebenfalls im Freiverkehr investierten – Aktionäre Rechnung getragen werden, andererseits sollten ökonomisch sinnvolle Delisting/Downlisting (vor allem bei Gesellschaften mit lediglich minimalem Streubesitz und geringer Aktienliquidität) ohne hohe Austrittskosten zu Lasten der Gesellschaft oder des Hauptaktionärs möglich sein.
___

Nach Registrierung bei "Bewertung im Recht" abrufbar unter: http://bewertung-im-recht.de/working-papers/eine-empirische-analyse-des-kurs-und-liquiditaetseffekts-auf-die-ankuendigung-eines

Samstag, 12. September 2015

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schering AG

Kammergericht Berlin
2 W 127/13
[Landgericht Berlin
102 O 134/06 AktG]
  
V e r g l e i c h
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der ehemaligen Schering AG und der Bayer AG
(vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH)
 
zwischen
 
1. - 127. (...)
 
- Antragsteller und Beschwerdegegner -
 
sowie
 
128.     Rechtsanwalt Christoph Regierer,
            c/o Röver Brönner Rechtsanwälte, (...), Berlin

- als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

und
 
129.     Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH),
            (...), Leverkusen
            Verfahrensbevollmächtigte:
            Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf
 
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin -
 
Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.
 
Präambel
 
Die Dritte BV GmbH, die später in Bayer Schering GmbH umfirmiert und dann auf die Bayer AG verschmolzen wurde ("Antragsgegnerin"), schloss am 31. Juli 2006 mit der ehemaligen Schering AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen und der Schering AG als abhängiger Gesellschaft. Diesem Vertrag stimmte die Hauptversammlung der Schering AG am 13. September 2006 zu. Der Zustimmungsbeschluss wurde am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde damit wirksam.
 
In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtete sich die Antragsgegnerin gemäß § 305 AktG, auf Verlangen außenstehender Aktionäre der Schering AG deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 89,00 je Stückaktie zu erwerben. Entsprechend dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß WpÜG-Angebotsverordnung zum 13. September 2006 ermittelten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Hauptversammlung erhöhte die Antragsgegnerin die im BGAV festgesetzte Abfindung wenige Tage nach der Hauptversammlung auf EUR 89,36. Seitdem bietet sie allen ehemaligen außenstehenden Aktionären der Schering AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 89,36 je Stückaktie zu erwerben ("BGV-Abfindungsangebot"). Das Abfindungsangebot ist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG befristet. Darüber hinaus hat die Antragsgegnerin denjenigen Aktionären, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollten, für die Dauer des Vertrages gemäß § 304 AktG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,60 (brutto) und EUR 3,62 (netto) für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.
 
Am 17. Januar 2007 beschloss die Hauptversammlung der Schering AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Bayer AG gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Stückaktie der Schering AG ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. September 2008 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen und damit wirksam.
 
Aktionäre der Schering AG haben die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beantragt. Das Landgericht Berlin (102 O 134/06 AktG) hat mit Beschluss vom 23. April 2013 die Barabfindung nach § 305 AktG auf EUR 124,65 je Stückaktie und den Ausgleich gemäß § 304 AktG auf EUR 6,49 (brutto), entsprechend einem Nettobetrag von EUR 5,11 zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftsteuer, je Stückaktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsgegnerin Beschwerde sowie einige Aktionäre Beschwerde bzw. Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese liegen nunmehr dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13) zur Prüfung und Entscheidung vor.
 
Ein weiteres Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss ist beim Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG) anhängig. Dieses Spruchverfahren wurde bis zur rechtskräftigen Entscheidung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ausgesetzt.
 
Die Parteien sind übereingekommen, beide Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Ver­gleichs einvernehmlich zu beenden.
 
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:
 
§ 1 Erhöhung der Barabfindung
 
(1)       Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages auf EUR 89,36 festgesetzte Barabfindung nach § 305 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses am 25. September 2008 angenommen haben, um EUR 28,64 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 118,00 je Stückaktie der Schering AG. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 26. September 2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG gesetzlich verzinst, d. h. bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB.
 
(2)       Nach diesem Vergleich sind nur diejenigen außenstehenden Aktionäre anspruchs­berechtigt, die das BGV-Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses angenommen haben und damit aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Alle anderen außenstehenden Aktionäre sind durch Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und erhalten eine erhöhte Abfindung ausschließlich nach Maßgabe des Vergleichs im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss.
 
(3)       Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wird nicht erhöht.
 
(4)       Die Abtretung der Ansprüche aus diesem Vergleich an einen Zessionar, der in einem nach dem 12. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Kaufangebot benannt wurde, ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, soweit die Abtretung auf einem anderen Grund beruht als einem nach dem 12. November 2013 veröffentlichten Kauf­angebot und die Abtretung spätestens einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs gemäß § 3 der Antragsgegnerin schriftlich unter Vorlage von Unterlagen, die den fehlenden Zusammenhang mit einem öffentlichen Kaufangebot nach dem 12. November 2013 zweifelsfrei erkennen lassen, angezeigt wird.
 
(5)       Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 6 geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.
 
(6)       Nach Abs. 2 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.
 
§ 2 Zahlung des Erhöhungsbetrages

(1)       Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 ver­öffentlicht.
 
(2)       Die im Zusammenhang mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages anfallenden Spesen, Provisionen und Kosten trägt die Antragsgegnerin bis zu einem Betrag von EUR 15,- je berechtigten außenstehenden Aktionär.
 
(3)       Der Erhöhungsbetrag wird drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.
 
§ 3 Bekanntmachung
 
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und auf der Internetplattform GSC Research AG – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.
 
§ 4 Wirkung des Vergleichs
 
(1)       Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten außenstehenden Aktionäre der Schering AG im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Abfindung und Ausgleich – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung des Erhöhungsbetrages.
 
(2)       Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam, aber nur zusammen mit dem Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens über die Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss vor dem Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG).
 
(3)       Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet, und die Fest­setzung von Abfindung und Ausgleich durch das Landgericht Berlin im Beschluss vom 23. April 2013 ist gegenstandslos. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.
 
§ 5 Kosten
 
(1)       Die Antragsgegnerin trägt neben ihren eigenen außergerichtlichen Kosten die Gerichtskosten einschließlich der Kosten des gerichtlich bestellten Sachverständigen und des gemeinsamen Vertreters, die außergerichtlichen Kosten sowie die Kosten dieses Vergleichs nach Maßgabe dieses § 5.
 
(2)       Die Antragsgegnerin erstattet jedem Antragsteller außergerichtliche Kosten abschließend in Höhe von pauschal EUR 7.500,- zzgl. MwSt, soweit diese anfällt.
 
(3)       Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters erfolgt aus einem Gegenstandswert von EUR 7,5 Mio. gemäß der gesetzlichen Regelung. Danach erhält der gemeinsame Vertreter für die erste Instanz die Verfahrensgebühr (Nr. 3100 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) und die Terminsgebühr (Nr. 3104 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Für die zweite Instanz (Beschwerdeverfahren) erhält der gemeinsame Vertreter die Verfahrensgebühr (Nr. 3500 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG), die Terminsgebühr (Nr. 3513 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) sowie die Einigungsgebühr (Nr. 1003 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Daneben hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf den Ersatz seiner Auslagen (Nr. 7000 ff. des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG).
 
(4)       Kostenrechnungen der Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller und des gemein­samen Vertreters sind (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antragsteller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer) unter Angabe der Kostenstelle UI20658020 und der Stichworte "Erstattung außergerichtliche Kosten für Schering-Vergleichsverfahren" an die Bayer Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung (Gebäude Q 26, Raum 1.008), 51368 Leverkusen, zu adressieren. Die nicht anwaltlich vertretenen Antragsteller richten ein Anforderungsschreiben über die Kostenerstattung an die vorgenannte Stelle.
 
(5)       Die Kostenerstattungsansprüche werden mit Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 und Zugang der Kostenrechnung bzw. des Anforderungsschreibens gemäß vorstehendem Absatz 4 bei der Antragsgegnerin fällig. Sie erlöschen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3, es sei denn, die Kostenrechnung ist innerhalb dieser Frist und gemäß den Anforderungen des Abs. 4 der Antragsgegnerin zugegangen. In diesem Fall verjähren die Kostenerstattungsansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3. Mit der Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche gemäß diesem § 5 sind alle wechselseitigen Auslagen- und Kostenerstattungsansprüche der Beteiligten erledigt. Mit Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche sind auch alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Antragsteller und der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Aktionäre aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter verzichten auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.
 
§ 6 Sonstiges
 
(1)       Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Schering AG, die gemäß § 1 dieses Vergleichs anspruchsberechtigt sind, gleich­zustellen, soweit sie außerhalb dieses Vergleichs zur Erledigung des Spruchverfahrens mit einem Antragsteller oder einem außenstehenden Aktionär günstigere Bedingungen als in diesem Vergleich vereinbart hat oder vereinbaren wird.
 
(2)       Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.
 
(3)       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs heraus­stellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurch­führbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.
 
(4)       Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitig­keiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Berlin zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
 
Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Nachbesserung
 
Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 4.1.2, Events Domestic, 60261 Frankfurt am Main).
 
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft (ISIN DE0007172009), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Bayer Schering GmbH (vormals Dritte BV GmbH) mit der Schering Aktiengesellschaft („BGAV“) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserung nichts zu veranlassen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehend veröffentlichten Vergleichs keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit dem BGAV abgewickelt wurde.
 
Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 28,64 je Schering AG-Aktie an die ehemaligen Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft wird ab dem 26. September 2008 bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der Schering Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
 
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 15,- je berechtigten außenstehenden Aktionär kosten- und provisionsfrei.
 
Bayer Aktiengesellschaft
im September 2015
 
Der Vorstand

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft

Landgericht Berlin
102 O 250/08 AktG
 
V e r g l e i c h
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss
der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG
 
zwischen
 
1. - 159.   (...) 
 
- Antragsteller -
 
160.     Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer, (…), Berlin

 - als Vertreter der außenstehenden Aktionäre -
  
und
 
Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH),
(...), Leverkusen
 
Prozessbevollmächtige:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf
 
- Antragsgegnerin -
 
Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.
 
Präambel
 
Die Dritte BV GmbH, die später in Bayer Schering GmbH umfirmiert und dann auf die Bayer AG verschmolzen wurde ("Antragsgegnerin"), schloss am 31. Juli 2006 mit der ehemaligen Schering AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen und der Schering AG als abhängiger Gesellschaft. Diesem Vertrag stimmte die Hauptversammlung der Schering AG am 13. September 2006 zu. Der Zustimmungsbeschluss wurde am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde damit wirksam.
 
In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtete sich die Antragsgegnerin gemäß § 305 AktG, auf Verlangen außenstehender Aktionäre der Schering AG deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 89,00 je Stückaktie zu erwerben. Entsprechend dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß WpÜG-Angebotsverordnung zum 13. September 2006 ermittelten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Hauptversammlung erhöhte die Antragsgegnerin die im BGAV fest­gesetzte Abfindung wenige Tage nach der Hauptversammlung auf EUR 89,36. Seitdem bietet sie allen ehemaligen außenstehenden Aktionären der Schering AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 89,36 je Stückaktie zu erwerben ("BGV-Abfindungsangebot"). Das Abfindungsangebot ist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG befristet. Darüber hinaus hat die Antragsgegnerin denjenigen Aktionären, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollten, für die Dauer des Vertrages gemäß § 304 AktG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,60 (brutto) und EUR 3,62 (netto) für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.
 
Am 17. Januar 2007 beschloss die Hauptversammlung der Schering AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Bayer AG gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Stückaktie der Schering AG ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. September 2008 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen und damit wirksam.
 
Ehemalige Minderheitsaktionäre der Schering AG haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss eingeleitet, das beim Land­gericht Berlin (102 O 250/08 AktG) anhängig ist.
 
Zudem beantragten ehemalige Aktionäre der Schering AG die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Das Landgericht Berlin (102 O 134/06 AktG) hat mit Beschluss vom 23. April 2013 die Barabfindung nach § 305 AktG auf EUR 124,65 je Stückaktie und den Ausgleich gemäß § 304 AktG auf EUR 6,49 (brutto), entsprechend einem Nettobetrag von EUR 5,11 zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftsteuer, je Stückaktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsgegnerin Beschwerde sowie einige Aktionäre Beschwerde bzw. Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese liegen nunmehr dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13) zur Prüfung und Entscheidung vor.
 
Die Parteien sind übereingekommen, beide Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Ver­gleichs einvernehmlich zu beenden.
 
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:
 
§ 1 Erhöhung der Barabfindung
 
(1)       Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitsausschlusses ursprünglich auf EUR 98,98 je Stückaktie festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, um EUR 19,02 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 118,00 je Stückaktie der Schering AG. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 26. September 2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB.
 
(2)       Nach diesem Vergleich sind nur diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 25. September 2008 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Alle anderen ehemaligen Minderheitsaktionäre, die infolge der Annahme des BGV-Abfindungsangebots aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, erhalten eine erhöhte Abfindung ausschließlich nach Maßgabe des Vergleichs im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.
 
(3)       Die Abtretung der Ansprüche aus diesem Vergleich an einen Zessionar, der in einem nach dem 12. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Kaufangebot benannt wurde, ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, soweit die Abtretung auf einem anderen Grund beruht als einem nach dem 12. November 2013 veröffentlichten Kaufangebot und die Abtretung spätestens einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs gemäß § 3 der Antragsgegnerin schriftlich unter Vorlage von Unterlagen, die den fehlenden Zusammen­hang mit einem öffentlichen Kaufangebot nach dem 12. November 2013 zweifelsfrei erkennen lassen, angezeigt wird.
 
(4)       Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 5 geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.
 
(5)       Nach Abs. 2 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.
 
§ 2 Zahlung des Erhöhungsbetrages
 
(1)       Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 veröffentlicht.
 
(2)       Die im Zusammenhang mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages anfallenden Spesen, Provisionen und Kosten trägt die Antragsgegnerin bis zu einem Betrag von EUR 5,- je berechtigten Minderheitsaktionär.
 
(3)       Der Erhöhungsbetrag wird drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und den berechtigten Minderheitsaktionären, soweit mög­lich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.
 
§ 3 Bekanntmachung
 
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und auf der Internetplattform GSC Research AG – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.
 
§ 4 Wirkung des Vergleichs
 
(1)       Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten Minderheitsaktionäre der Schering AG im Zusammenhang mit dem Minderheitsausschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbe­sondere auf Barabfindung – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung des Erhöhungsbetrages.
 
(2)       Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam, aber nur zusammen mit dem Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens über die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vor dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13).
 
(3)       Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet. Die Antrag­steller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit über­einstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.
 
§ 5 Kosten
 
(1)       Die Antragsgegnerin trägt neben ihren eigenen außergerichtlichen Kosten die Gerichts­kosten, einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters, die außergerichtlichen Kosten sowie die Kosten dieses Vergleichs nach Maßgabe dieses § 5.
 
(2)       Die Antragsgegnerin erstattet jedem Antragsteller außergerichtliche Kosten abschließend in Höhe von pauschal EUR 7.500,- zzgl. MwSt, soweit diese anfällt.       
 
(3)       Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters erfolgt aus einem Gegenstandswert von EUR 7,5 Mio. gemäß der gesetzlichen Regelung. Danach erhält der gemeinsame Vertreter die Verfahrensgebühr (Nr. 3100 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG), die Terminsgebühr (Nr. 3104 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) sowie die Einigungsgebühr (Nr. 1003 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Daneben hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf den Ersatz seiner Auslagen (Nr. 7000 ff. des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG).
 
(4)       Kostenrechnungen der Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller und des gemein­samen Vertreters sind (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antrag­steller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer) unter Angabe der Kostenstelle UI20658020 und der Stichworte "Erstattung außergerichtliche Kosten für Schering-Vergleichsverfahren" an die Bayer Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung (Gebäude Q 26, Raum 1.008), 51368 Leverkusen, zu adressieren. Die nicht anwaltlich vertretenen Antragsteller richten ein Anforderungsschreiben über die Kostenerstattung an die vorgenannte Stelle.
 
(5)       Die Kostenerstattungsansprüche werden mit Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 und Zugang der Kostenrechnung bzw. des Anforderungsschreibens gemäß vorstehendem Absatz 4 bei der Antragsgegnerin fällig. Sie erlöschen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3, es sei denn, die Kostenrechnung ist innerhalb dieser Frist und gemäß den Anforderungen des Abs. 4 der Antragsgegnerin zugegangen. In diesem Fall verjähren die Kostenerstattungsansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3. Mit der Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche gemäß diesem § 5 sind alle wechselseitigen Auslagen- und Kostenerstattungsansprüche der Beteiligten erledigt. Mit Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche sind auch alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Antrag­steller und der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Aktionäre aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter verzichten auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.
 
§ 6 Sonstiges
 
(1)       Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG, die gemäß § 1 dieses Vergleichs anspruchsberechtigt sind, gleichzustellen, soweit sie außerhalb dieses Vergleichs zur Erledigung des Spruchverfahrens mit einem Antrag­steller oder einem außenstehenden Aktionär günstigere Bedingungen als in diesem Ver­gleich vereinbart hat oder vereinbaren wird.
 
(2)       Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.
 
(3)       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurch­führbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise ver­einbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.
 
(4)       Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitig­keiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Berlin zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
 
 
Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Nachbesserung
 
Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 4.1.2, Events Domestic, 60261 Frankfurt am Main).
 
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft (zuvor firmierend als Schering Aktiengesellschaft, ISIN DE0007172009), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die Bayer Schering GmbH (vormals Dritte BV GmbH) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserung nichts zu veranlassen.
 
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehend veröffentlichten Vergleichs keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft auf die Bayer Schering GmbH abgewickelt wurde.
 
Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 19,02 je Aktie an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft wird ab dem 26. September 2008 bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
 
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 5,- je berechtigten Minderheitsaktionär kosten- und provisionsfrei.
  
Bayer Aktiengesellschaft
im September 2015
 
Der Vorstand

Rückkaufsangebot der RHÖN-KLINIKUM AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, führt die RHÖN-KLINIKUM AG den Rückkauf von bis zu 7.108.824 Aktien (dies entspricht 9,67% des derzeitigen Grundkapitals) bis zum 08.10.2015 zum Preis von EUR 25,54 je Aktie durch. Der Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM AG Aktie wurde am 09.09.2015 an der Börse Frankfurt mit EUR 24,355 festgestellt (Angaben ohne Gewähr).

Am 11.09.2015 wurden Ihnen RHÖN-KLINIKUM AG Inhaber-Andienungsrechte (Andienungsrechte - ISIN DE000A1614Q0 - handelbar) im Verhältnis 1:1 auf Ihren Aktienbestand zum 10.09.2015 abends eingebucht. Diese Andienungsrechte berechtigen Sie zur Annahme des Rückkaufangebots im Verhältnis 31:3, d.h. für 31 Andienungsrechte können Sie 3 Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verkaufen. Bei Annahme des Angebots werden wir Ihre Aktien im Verhältnis 1:1 in die Gattung RHÖN-KLINIKUM z.Rückkauf eing.Inh.Aktien (ISIN DE000A1614P2 - nicht handelbar) sowie die Andienungsrechte im Verhältnis 31:3 in die Gattung RHÖN-KLINIKUM angediente Andienungsrechte (ISIN DE000A1614R8 - nicht handelbar) umbuchen. Bitte beachten Sie, dass Sie nur Aktien einreichen können, zu denen auch eine entsprechende Anzahl an Andienungsrechten vorliegt.

Umbuchungen sind nur möglich im Verhältnis 31:3 oder einem ganzzahligen Vielfachen hiervon.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie uns umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.10.2015, 17.00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2). Zu gegebener Zeit werden die nicht angedienten Rechte wertlos ausgebucht.

Weitere Informationen sowie die ausführliche Angebotsunterlage erhalten Sie im Internet unter www.rhoen-klinikum-ag.com/aktie und im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de  vom 09.09.2015. Wir bitten Sie, diese zu beachten.

Delisting: Effecten-Spiegel AG warnt vor Ausverkauf der deutschen Wirtschaft

Pressemitteilung der Effecten-Spiegel AG

Am 31.08.2015 legte die Große Koalition einen Änderungsantrag zum Gesetzentwurf "zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie" (BT-Drucksachen 18/5010, 18/5272) vor, zu dem bereits am 07.09.2015 die öffentliche Anhörung im Finanzausschuss des Bundestages stattfand. Der völlig überraschend eingebrachte Vorschlag sieht vor, dass für Aktiengesellschaften ein Rückzug von der Börse (Delisting) nur zulässig ist, wenn gleichzeitig ein Übernahmeangebot zum Erwerb der außenstehenden Aktien gemacht wird. Als Preis gilt allein der durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monate. Eine Unternehmensbewertung auf Grundlage der Ertragswertmethode sowie die gerichtliche Überprüfung des Abfindungspreises durch ein Spruchverfahren soll es nicht mehr geben.

Getarnt als scheinbare Verbesserung des Anlegerschutzes entpuppt sich der Regierungsvorschlag bei genauerem Hinsehen als einer der aggressivsten Angriffe auf die letzten, noch verbliebenen Minderheitenrechte der Aktionäre.

Während Aktionärsvereinigungen und die SPD harte Kritik an diesem Vorschlag üben, wird er vom Deutschen Aktieninstitut (DAI) befürwortet. Auf Anfrage der Effecten-Spiegel AG teilte das DAI mit: "Es ist sinnvoll, den Börsenrückzug wie den Börsengang im Kapitalmarktrecht und nicht im Aktienrecht zu regeln, da die betroffenen Aktionäre ihre Aktionärsrechte wie z.B. das Recht auf Dividende auch außerhalb der Börse behalten. Sachgerecht ist es auch, die Abfindungshöhe anhand des Börsenkurses zu bestimmen. Eine Entschädigung nach dem inneren Wert würde dagegen mit erheblichen Rechtsunsicherheiten für die Unternehmen einhergehen und lange teure Rechtstreitigkeiten über die richtige Abfindungshöhe provozieren." Statt die Aktienkultur in Deutschland zu stärken, lässt sich das Deutsche Aktieninstitut mit dieser Haltung vor den Karren der Lobbyisten spannen.

Mit dem Inkrafttreten dieses Gesetzes würden jedoch nicht nur die Minderheitsaktionäre schutzlos gestellt, sondern auch die deutsche Wirtschaft. Gerade ausländische Großinvestoren werden in Zukunft den Druck auf die Minderheitsaktionäre (darunter auch viele Mitarbeiteraktionäre, Pensionskassen etc.) erhöhen, indem sie bereits im Übernahmeangebot mit einem späteren Delisting ohne Abfindung drohen. Kleinaktionäre und auch institutionelle Investoren werden so gezwungen, auch ein unangemessenes Übernahmeangebot anzunehmen und hätten keinerlei Rechtsschutz, eine wirtschaftlich volle Entschädigung anhand des Ertragswertes zu erhalten. Der Entwurf verstößt damit gegen das Eigentumsrecht aus Artikel 14 GG. Er ist eine Anleitung dafür, wie künftig Aktionäre billig aus ertragsstarken deutschen Gesellschaften gedrängt werden können, um diese dann unter Wert zu übernehmen. In der Konsequenz führt dies zum rabattierten Ausverkauf der deutschen Industrie, unterstützt vom deutschen Gesetzgeber.

Die Effecten-Spiegel AG hat daher auf ihrer Internetseite www.effecten-spiegel.com ein Musterschreiben für Aktionäre eingestellt, um ihren jeweiligen Bundestagsabgeordneten aufzufordern, gegen diesen Vorschlag zu stimmen.

Marlis Weidtmann
Vorstand der Effecten-Spiegel AG,
Postfach 102243, 40013 Düsseldorf
Tel. (0211) 683022(0211) 683022
Fax (0211) 6912998
E-Mail: weidtmann@effecten-spiegel.de
 

Freitag, 11. September 2015

Matica Technologies AG: Bezugsangebot für Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

MÜNCHEN, 8. September 2015

Matica Technologies AG (A0JELZ) Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am heutigen Tag einen Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot von 5.188.212 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Matica Technologies AG am 27. März 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage gebilligt, die gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionären der Matica Technologies AG im Rahmen eines Bezugsangebots angeboten werden.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:5 können auf jeweils Stück 2 Bezugsrechte aus alten Aktien der Gesellschaft Stück 5 Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 2,23 je neuer Aktie bezogen werden. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Sie beginnt am 10. September 2015 und läuft bis zum 23. September 2015, 24 Uhr (MEZ) (jeweils einschließlich). Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Das Bezugsangebot wird am 9. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Ein organisierter Bezugsrechtshandel wird durch die Matica Technologies AG nicht veranlasst werden. Das ausführliche Bezugsangebot ist im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Matica Technologies AG (www.maticatech.com) beschrieben. Der Wertpapierprospekt für das Angebot der neuen Aktien ist ebenfalls auf der Webseite der Matica Technologies AG (www.maticatech.com) verfügbar.

Delisting-Neuregelung: Musterbrief an Bundestagsabgeordnete (vom Effecten-Spiegel)

Umfirmierung der Roth & Rau AG

Der Name wurde mit Gültigkeit ab 09.09.2015 wie folgt geändert:

Alter Name: Roth & Rau AG Inhaber-Aktien o.N.

Neuer Name: Meyer Burger (Germany) AG Inhaber-Aktien o.N.

Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die SWARCO AG mit dem Sitz in Wattens, Österreich, ist am 8. September 2015 im zuständigen Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen (und am 9. bzw. 11. September 2015 bekannt gemacht) worden. Die ordentliche Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG  (früher: M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) hatte am 23. Juli 2015 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie beschlossen. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren vor dem LG München I überprüft werden.

Der nunmehr von der Hauptaktionärin angebotene Betrag in Höhe von EUR 6,66 liegt deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html).

Bereits zuvor war ein Delisting der Swarco Traffic Holding-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/swarco-traffic-holding-ag-delisting-der.html.

Mittwoch, 9. September 2015

Effecten-Spiegel zur Delisting-Neuregelung: "Stopp! - Minderheitsaktionäre dürfen nicht erpresst werden"

Börsen-Zeitung: "Schwarz-Rot ringt um Delisting"

EnBW unterbreitet mit CMS den Aktionären der ZEAG Energie AG ein öffentliches Erwerbsangebot im Zusammenhang mit dem Börsenrückzug der ZEAG

Pressemitteilung von CMS Hasche Sigle

(Stuttgart, ) Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe hat den außenstehenden Aktionären ihres Tochterunternehmens, der Heilbronner ZEAG Energie AG, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet. Damit löst die EnBW ihr Versprechen ein, im Falle eines Börsenrückzugs (dem so genannten Delisting) der ZEAG, den Aktionären der Energie-Tochter eine wertstabile Anteilsveräußerung zu ermöglichen.

Lead Partner Dr. Karsten Heider und Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach beraten EnBW umfassend zu allen Aspekten der Transaktion, dem Delisting und dem damit verbundenen, freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot. Die ZEAG wurde dabei durch eine andere renommierte Kanzlei beraten. Die EnBW ist langjähriger Mandant von CMS und wurde in der Vergangenheit immer wieder bei Transaktionen juristisch begleitet. Dazu zählte der Verkauf einer Beteiligung am Offshore-Windpark EnBW Baltic 2 an die Macquarie Capital.

Im Jahr 2002 hatte die EnBW die Mehrheitsbeteiligung an der ZEAG von der Stadt Heilbronn und damit die Kontrolle über den lokalen Energieversorger erworben. Anschließend unterbreitete die EnBW den Aktionären der ZEAG ein Pflichtangebot und steigerte ihre Beteiligung an der ZEAG auf 98,26 Prozent. Bei dem geringen Streubesitz von unter zwei Prozent ist der mit der Börsennotierung verbundene Aufwand für ZEAG nicht mehr zu rechtfertigen. Deshalb schlug die EnBW dem Vorstand der ZEAG einen Rückzug von der Börse vor. Am 20. Juli 2015 beschloss der Vorstand der ZEAG mit Zustimmung seines Aufsichtsrats das Delisting, woraufhin die Wertpapierbörse Stuttgart die Zulassung der ZEAG-Aktien zum regulierten Markt antragsgemäß mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2016 widerrufen hat.

Die ZEAG AG ist seit 1888 in Heilbronn verwurzelt und zählt zu den ältesten Energieversorgern Deutschlands. ZEAG beschäftigt rund 200 Mitarbeiter bei einem Umsatz in Höhe von 194 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2014. Die EnBW als Konzern mit etwa 20.000 Mitarbeitern versorgt rund 5,5 Millionen Menschen mit Strom, Gas, Wasser und dazugehörigen Dienstleistungen. Das drittgrößte Energieversorgungsunternehmen in Deutschland erzielte im Jahr 2014 einen Umsatz in Höhe von rund 21 Milliarden Euro.

CMS Hasche Sigle
Dr. Karsten Heider, Aktien- und Übernahmerecht
Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach, Aktien- und Übernahmerecht

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Martin Düker, Recht Konzern, Support & Versicherungen
Dr. Axel Lebherz, Recht Netze