SPD-Bundestagsfraktion: Koalition plant massive Einschränkungen von Aktionärsrechten

Pressemitteilung der SDP-Bundestagsfraktion vom 15. Februar 2013

Anlässlich der anstehenden Beratungen der Aktienrechtsnovelle im Rechtauschuss erklärt der zuständige Berichterstatter der SPD-Bundestagsfraktion Ingo Egloff:

Die Koalition will die Rechte der Aktionäre massiv einschränken. Das ergibt sich aus Regelungsvorschlägen, die die Berichterstatter von CDU und FDP im Rechtsausschuss zur Aktienrechtsnovelle eingebracht haben.

Danach sollen Unternehmen Gebäude mit Millionenwert, wichtige Patente oder Marken auf neugegründete Töchter übertragen können, ohne dass die Aktionäre gefragt werden müssen. Das würde dem Missbrauch Tür und Tor öffnen.

Außerdem soll der Rechtsschutz für Aktionäre verkürzt werden. Spruchverfahren sollen nach dem Willen der Koalitionäre künftig in erster und letzter Instanz beim Oberlandesgericht entschieden werden. Das Landgericht als Eingangsinstanz soll entfallen. Bei diesen Spruchverfahren geht es um Abfindungs- und Entschädigungsansprüche von Aktionären, wenn zum Beispiel Verschmelzungen gegen ihren Willen vorgenommen wurden. Obwohl es um Millionen Euro gehen kann, soll es nur eine Gerichtsinstanz ohne Überprüfungsmöglichkeit geben. Das ist systemwidrig und nicht überzeugend.

Schließlich sollen Entschädigungen statt in Geld auch in Aktien gewährt werden können, wenn das Unternehmen dies möchte. Die zusätzlichen Aktien sollen in einem vereinfachten Verfahren ohne Wertprüfung und ohne wirklich Zuführung von frischem Kapital geschaffen werden können. Der Deutsche Notarverein hat zu Recht erklärt, die „so mögliche Ausgabe von nur durch heiße Luft gedeckten Aktien“ sei „schlicht abenteuerlich“.

Wir brauchen abgewogene Regelungen, die die Handlungsfähigkeit der Unternehmen sichern, aber auch die Rechte der Anteilseigner wahren. Die Vorschläge sind von einseitigen Interessen geleitet.

SPD-Bundestagsfraktion
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Deutschland

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Holcim (Deutschland) AG: Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister

ISIN DE0005259006
ISIN DE0005408272

 

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

 

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG am 29.November2012 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Hauptaktionärin Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) gegen Gewährung einer von der Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 20,99 je Stückaktie der Holcim (Deutschland) AG gemäß §§327 a ff. AktG wurde heute, am 26. Februar 2013, in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen.

 

Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Holcim (Deutschland) AG wird in Kürze erwartet. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Holcim Beteiligungs GmbH Deutschland) gesondert im Bundesanzeiger veröffentlichen.

 

Hamburg, den 26. Februar 2013

 

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

 

Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.com

Bekanntmachung zur Nachbesserung an die im Rahmen des Squeeze-out 2005 ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, Köln

(Ergänzung zu der am 25. Januar 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz)

In dem Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der AXA Versicherung AG vom 12. Juli 2005 ist der Beschluss des Landgerichts Köln (Az.: 82 O 241/05) vom 25.02.2011 rechtskräftig geworden. Zu den Einzelheiten wird auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013 verwiesen.

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des Landgerichts Köln ergebenden Zahlungsansprüche bekannt.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung und des zeitanteiligen Ausgleichs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung - € 18,86 je Stammaktie bzw. von € 14,50 je Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2 %-Punkte bzw. 5 %-Punkte (ab 01.09.2009) über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 22.12.2005 - nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

                            

Nicht nachzahlungsberechtigt sind die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, die seinerzeit gegen den Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchverfahren die erhöhte Barabfindung von € 96,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie entgegengenommen haben.

                            

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG provisions- und spesenfrei.

Die Nachbesserung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die noch effektive Aktienurkunden der AXA Versicherung AG besitzen und diese Aktienurkunden nicht innerhalb der ursprünglichen, am 24. April 2006 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-out eingereicht haben:

Die ursprüngliche Barabfindung von € 77,21 zzgl. eine Ausgleichszahlung für 2005 von € 4,66 je Stammaktie bzw. von € 4,72 je Vorzugsaktie – jeweils unter Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer - insgesamt somit € 3,68 je Stammaktie bzw. € 3,72 je Vorzugsaktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln, 81 HL 325/06 Köln, - AZ: HL 81 HL 327/06 - unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Die AXA Konzern AG beabsichtigt, gegebenenfalls auch den Differenzbetrag von € 18,86 je Stammaktie bzw. € 14,50 je Vorzugsaktie jeweils nebst Zinsen beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln zu hinterlegen, und zwar voraussichtlich bis spätestens zum 25. März 2013.

                            

Zur Entgegennahme der hinterlegten Geldbeträge müssen sich diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG unter Vorlage ihrer Aktienurkunden, jeweils mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, an das Amtsgericht Köln - Hinterlegungsstelle - wenden.

                            

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, denen zwischenzeitlich die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Köln ausgezahlt wurde, werden gebeten, sich umgehend, spätestens jedoch bis zum 25. März 2013 bei der vorgenannten Abwicklungsstelle unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Köln oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung zu melden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die ursprüngliche Barabfindung zzgl. Zinsen auf die Nachzahlung für die Zeit vom 22.12.2005, längstens bis zum Tag der Hinterlegung des Nachzahlungsbetrages bei der Hinterlegungsstelle, vergütet.

Köln, im Januar 2013

AXA Konzern AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG, Bayreuth

ISIN DE0006585094 / WKN 658 509

Die außerordentliche Hauptversammlung der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG, Bayreuth („Mech. AG“) vom 19. Dezember 2012 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Mech. AG auf die Hauptaktionärin, die Daun & Cie. AG, Rastede („Daun AG“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Januar 2013 in das Handelsregister der Mech. AG beim Amtsgericht Bayreuth unter HRB 4 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mech. AG in das Eigentum der Daun AG übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG eine von der Daun AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 77,27 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mech. AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rd. EUR 25,56. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MKM Menke & Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bloherfelder Straße 130, 26129 Oldenburg, als vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Mech. AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG provisions- und spesenfrei.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Mech. AG gewährt werden.

Rastede, im Februar 2013

Daun & Cie. AG
Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Februar 2013

Ventegis Capital AG: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der Berliner Effektengesellschaft AG

Pressemitteilung der Ventegis Capital AG

 

Berlin - Die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, hat dem Vorstand der Ventegis Capital AG (WKN: 330433 / ISIN: DE0003304333), Berlin, heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Ventegis Capital AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Berliner Effektengesellschaft AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-Out).

 

Der Berliner Effektengesellschaft AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 98,86 % des Grundkapitals der Ventegis Capital Aktiengesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327 a Abs. 1 AktG.

 

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die am 19.06.2013 stattfinden wird.

 

Berlin, den 26.02.2013

Der Vorstand
Ventegis Capital AG

 

Kontakt: Ventegis Capital AG

Karsten Haesen, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin

Tel.: +49 (0) 30 / 890 21 180 Fax.: +49 (0) 30 / 890 21 189

E-Mail: info@ventegis-capital.de

OLG Düsseldorf: Keine isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses und der Anordnung einer Vorschusszahlung für ein Sachverständigengutachten im Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. Dezember 2012, Az. I-26 W 19/12 (AktE)
vorgehend LG Düsseldorf, 9. Juli 2012, Az. 39 O 1/10 (AktE)

Leitsatz:

Ein in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren eingelegte Beschwerde gegen einen Beweisbeschluss und die Anordnung einer Vorschusszahlung für die Einholung eines Sachverständigengutachtens ist unzulässig. Beschwerdefähig ist nur eine den Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG, nicht jedoch eine Zwischenentscheidung.

Aus den Entscheidungsgründen:

Die Beschwerde ist nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses sowie der Anordnung einer Vorschusszahlung ist im Spruchverfahren ausgeschlossen.

Beschwerdefähig i.S. von § 12 Abs. 1 Satz 1 SpruchG ist nur eine den Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG. Um eine solche handelt es sich bei dem angegriffenen Beschluss jedoch unzweifelhaft nicht. Vielmehr stellen Beweisbeschlüsse sowie Vorschussanforderungen lediglich Zwischenentscheidungen dar. Zwischenentscheidungen sind grundsätzlich nicht selbständig anfechtbar.

IVA zur Verschmelzung intercell AG

Es besteht die Absicht einer Verschmelzung mit dem französischen Unternehmen Vivalis (Hauptaktionär Familie Grimaud). Die fusionierte Gesellschaft wird auf Valneva umbenannt und ihren Sitz in Lyon haben. Die beschlussfassende Hauptversammlung findet am 27.2.2013 statt. Es wird mit Nachdruck empfohlen, an der HV teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen. Der IVA übernimmt kostenfrei die Vertretung. Aktionäre haben die Möglichkeit, gegen diesen Beschluss zu stimmen und mit EUR 1,69 bar abgefunden zu werden. Der Abfindungspreis kann gerichtlich überprüft werden.

Quelle: Newsletter des IVA (österreichischer Interessenverband für Anleger)

IVA: Kaufangebot für Nachbesserungsrechte Bank Austria Creditanstalt

Nachbesserungsrechte Bank Austria Creditanstalt AT0000A0AJ61 

Es ist derzeit nicht absehbar, wann und mit welchem Ergebnis das anhängige gerichtliche Überprüfungsverfahren abgeschlossen wird. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, zu warten. Als Alternative zu den derzeit laufenden Angeboten bietet der IVA 1,60 je Stück. Es gibt keine Mindeststückzahl. Die übrigen Bedingungen bleiben wie im IVA-Newsletter vom 13.2.2013 (Link) veröffentlicht aufrecht. Verkaufsintessenten mögen sich mit Frau Ender e.ender@iva.or.at wegen der Abwicklung ins Einvernehmen setzen.  

Quelle: Newsletter des IVA (österreichischer Interessenverband für Anleger)

IVA: Kaufangebot für Nachbesserungsrechte Constantia Packaging

Nachbesserungsrechte Constantia Packaging AT0000A0L0D5 

Es ist derzeit nicht absehbar, wann und mit welchem Ergebnis das anhängige gerichtliche Überprüfungsverfahren abgeschlosen wird. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, zu warten. Als Reaktion auf das Angebot von RA Dr. Boyer, der bis 29.3.2013 nur 1,00 je Anspruch bietet, kauft der IVA die Ansprüche um 3,60 je Stück an. Dieses Angebot läuft bis 31.3.2013. Es gibt keine Mindeststückzahl. Das IVA-Angebot ist auf insgesamt 50.000 Ansprüche begrenzt bzw. auf 1.000 Ansprüche je Anleger. Sollten Sie mehr als 1.000 Stück verkaufen wollen, setzen Sie sich mit uns in Einvernehmen. Verkaufsinteressenten mögen sich mit Frau Ender e.ender@iva.or.at wegen der Abwicklung ins Einvernehmen setzen.

Quelle: Newsletter des IVA (österreichischer Interessenverband für Anleger)

Ausgabe 4/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 4/2013 from SpruchZ

SPARTA AG: Vorläufiges Jahresergebnis 2012

Hamburg, 5. Februar 2013 - Die SPARTA AG hat im Geschäftsjahr 2012 ein vorläufiges Vorsteuerergebnis in Höhe von ca. EUR 1,8 Mio. (Vorjahr EUR 4,4 Mio.) erzielt. Dieses Ergebnis unterliegt dem Vorbehalt der Abschlussprüfung und der Feststellung des nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Der wesentliche Teil des Gewinns ergibt sich nach der vorläufigen Ergebnisrechnung aus der Veräußerung von Wertpapieren, zudem konnten Zinsen und Dividenden in Höhe von rund EUR 0,4 Mio. erzielt werden. Nachbesserungen aus abgeschlossenen Spruchverfahren trugen in Höhe von EUR 0,8 Mio. zum Jahresergebnis bei.

Die Veröffentlichung des geprüften Jahresergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahrs erfolgt voraussichtlich bis Ende Mai 2013. Die diesjährige Hauptversammlung der SPARTA AG ist im August 2013 geplant.

Der Vorstand

Ausgabe Nr. 3/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) erschienen

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2013 from SpruchZ

Link: Nachbesserungsrechte.de

Nachbesserungsrechte.de ist ein Service der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH) für Nachbesserungsrechte aus Aktien-abfindungen. VEH, ein spezialisiertes Wertpapierhandelshaus für unnotierte Aktien und andere Wertpapiere, schreibt auf der Eingangsseite:

 „Falls Sie von Aktienabfindungen betroffen sind, zu deren Angemessenheit noch ein Spruchverfahren anhängig ist, können Sie uns die daraus resultierenden Nach-besserungsrechte zum Kauf anbieten.“

Aus meiner Sicht eine gute Idee. Das Verzeichnis unter   

http://nachbesserungsrechte.de/valora/nr  

ist offenbar allerdings nicht mehr ganz aktuell, da bei mehreren der dort aufgeführten Gesellschaften die Spruch-verfahren bereits beendet sind.

Heiler Software AG: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 6,80 je Aktie durch Informatica Deutschland AG

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

 

Stuttgart, 15. Februar 2013 - Die Informatica Deutschland AG mit Sitz in Frankfurt am Main (AG Frankfurt, HRB 93858), hat dem Vorstand der Heiler Software AG in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 29. November 2012 gestellten Verlangens gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Heiler Software AG auf die Informatica Deutschland AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 6,80 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Heiler Software AG festgelegt hat.

 

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Heiler Software AG. Darüber soll in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Heiler Software AG Beschluss gefasst werden, die für den 10. April 2013 geplant ist.

 

Heiler Software AG

Der Vorstand

 

Rückfragehinweis: Constanze Schrode-Hay

Tel.: +49 (0)711 13984150

E-Mail: chay@heiler.com

"Effecten-Spiegel" zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens

Nunmehr berichtet auch der "Effecten-Spiegel" über die geplanten "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012".

http://www.effecten-spiegel.de/aktuell/news/aktuelles_det_20130211160638.htm

Unter der Überschrift "Aktionärsrechts massiv in Gefahr!" führt er zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens aus:

"Dieser Vorschlag ist nicht nur absurd, sondern auch in höchstem Maße aktionärsfeindlich. In jedem kleinen Zivilrechtsstreit stehen dem Kläger drei gerichtliche Instanzen offen. Wenn aber viele Minderheitsgesellschafter durch einen einzelnen Großaktionär gegen ihren Willen per Squeeze-out enteignet werden, soll lediglich eine Instanz zur Überprüfung der komplexen Unternehmensbewertung ausreichen. Da die Entscheidung des OLG unanfechtbar wäre, würde den Aktionären damit jede weitere Prüfungsmöglichkeit genommen. Das ist schlichtweg verfassungswidrig, denn das Aktieneigentum ist von Artikel 14 des Grundgesetzes geschützt. Selbst das vorgeschobene Argument der langen Dauer von Spruchverfahren zieht nicht. Eine Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichte würde die Bearbeitungszeiten nicht verkürzen, sondern weiter erhöhen. Außerdem ist zu befürchten, dass dann die OLGs aus Vereinfachungsgründen eine zeitintensive Auseinandersetzung mit den komplexen Bewertungsfragen vermeiden und die künftige Rechtsprechung auf eine bloße Missbrauchskontrolle beschränken."

Ausgabe 2/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruch z 2013_2 from SpruchZ

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG, Düsseldorf, („net-m“) vom 21. November 2012 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die net mobile AG, Düsseldorf, („net mobile“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

                            

Der Übertragungsbeschluss wurde am 05. Februar 2013 in das Handelsregister der net-m beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 68452 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m in das Eigentum der net mobile übergegangen. Gemäß § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktienurkunden bis zu ihrer Übertragung an die net mobile nur noch die Inhaberschaft an den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

                            

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der net-m eine von der net mobile zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 6,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der net-m mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rund EUR 2,56 (Wertpapier-Kenn-Nummer 801 340 // ISIN DE0008013400). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

 

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der net-m erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien bzw. Aushändigung der Aktienurkunden der net-m durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Sofern die Aktien von einer Depotbank verwahrt werden (Streifband- oder Girosammelverwahrung), werden die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.

                            

Ausgeschiedene Aktionäre, die noch effektive Aktienurkunden der net-m, lautend auf die alte Firma „Bankverein Werther Aktiengesellschaft“, besitzen, bitten wir, diese zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 8 ff. und den Erneuerungsscheinen ab sofort bei einer inländischen Geschäftsstelle der Commerzbank AG oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Commerzbank AG während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden erhalten diese ehemaligen Aktionäre die Barabfindung vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

                            

Vor 1999 ausgegebene Aktienurkunden sind mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 14. März 2000 für kraftlos erklärt worden. Inhaber solcher Urkunden müssen sich zur Entgegennahme der Barabfindung zunächst zwecks Urkundenumtauschs an die net-m wenden.

 

Soweit die Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) nicht binnen drei Monaten seit dieser Bekanntmachung über die Auszahlung der Barabfindung von abfindungsberechtigten Inhabern effektiver Aktienurkunden entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese (ggf. nebst Zinsen) zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Düsseldorf – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Minderheitsaktionäre der net-m, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot bei einem depotführenden Institut in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen depotführenden Bank) haben, provisions- und spesenfrei.

 

Aufgrund der Schließung des First Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse ist zwischenzeitlich die Notierung der Aktien der net-m im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie in diesem Zusammenhang auch an der Börse Berlin eingestellt worden.

                            

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der net-m gewährt werden.

 

 

Düsseldorf, im Februar 2013
 

net mobile AG

Der Vorstand

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Februar 2013

Beweisbeschluss im Spruchverfahren Anterra

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat das LG Frankfurt am Main einen Beweisbeschluss erlassen. Mit Beschluss vom 5. Februar 2013 (Az. 3-05 O 87/11) wurde Frau Dr. Anke Nestler, c/o Valnes Corporate Finance GmbH, 60313 Frankfurt am Main, zur Sachverständigen bestimmt.

45 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

W.E.T. Automotive Systems AG: Anfechtungsklagen gegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Gentherm Europe durch Vergleich beendet; Zusätzliche Barabfindung für außenstehende Aktionäre

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Gentherm Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (früher: Amerigon Europe GmbH, nachfolgend 'Gentherm Europe'), ihre alleinige Gesellschafterin Gentherm, Inc., Northville, Michigan, USA ('Gentherm, Inc.'), und die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg ('Deutsche Balaton'), haben am heutigen Tag mehrere Vereinbarungen zur Beendigung der verschiedenen zwischen der Deutschen Balaton und der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft ('W.E.T. AG') anhängigen gerichtlichen Auseinandersetzungen geschlossen (die 'Vergleichsvereinbarungen'). Hiernach verkauft und überträgt die Deutsche Balaton ihre sämtlichen 442.253 W.E.T.-Aktien an Gentherm Europe und erhält dafür 3.300.000 neu auszugebende Stammaktien an der Gentherm, Inc. sowie zusätzlich einen Teilbetrag des Kaufpreises in Geld. Dabei wird einer W.E.T.-Aktie der Wert von EUR 85,00 zugrundegelegt. Nach Vollzug dieser Transaktion sowie eines Kaufvertrages, den Gentherm mit einem weiteren Aktionär der W.E.T. AG geschlossen hat, wird Gentherm mehr als 90% des Grundkapitals der W.E.T. AG halten. Gleichzeitig hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 16. August 2011 vollständig zurückzunehmen, die sich unter anderem gegen den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der W.E.T. AG und Gentherm Europe vom 16. Juni 2011 (der 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag') richtete. Daneben hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 14. Juni 2012 sowie ihre beiden derzeit ebenfalls noch beim Landgericht München I anhängigen Anträge auf Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers jeweils vollständig zurückzunehmen. Die Deutsche Balaton hat sich des Weiteren verpflichtet, auf Verlangen der Gentherm, Inc. gegenüber dem Handelsregister ihre Zustimmung zur Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zu erklären. Die W.E.T. AG wird den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf dieser Basis zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.

Gentherm Europe hat sich verpflichtet, neben der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 (die 'Barabfindung') eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR 40,05 je W.E.T.-Aktie an diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG zu zahlen, die von Gentherm Europe gemäß § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den Erwerb ihrer W.E.T.-Aktien verlangen (die 'Zusätzliche Barabfindung'). Damit beläuft sich der von Gentherm Europe an die außenstehenden W.E.T.-Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien zu zahlende Gesamtbetrag auf EUR 85,00 je Aktie. Die Zahlungsverpflichtungen der Gentherm Europe betreffend die Zusätzliche Barabfindung werden durch eine weitere Patronatserklärung der Gentherm, Inc. abgesichert.

Gemäß den Vergleichsvereinbarungen sollen auf die Zusätzliche Barabfindung etwaige weitere Zahlungen an die außenstehenden Aktionäre angerechnet werden. Hierzu zählen auf die Barabfindung zu zahlende Zinsen, eine etwaige nachträgliche Erhöhung der Barabfindung in oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens sowie die von Gentherm Europe an die betreffenden Aktionäre gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits geleisteten Ausgleichszahlungen und etwaige von der W.E.T. AG nach dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen an die betreffenden Aktionäre gezahlte Dividenden. Die gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die außenstehenden Aktionäre zu zahlende jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto EUR 3,17 nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses) je W.E.T.-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr soll nach den Vergleichsvereinbarungen unverändert bleiben.

Odelzhausen, den 15. Februar 2013
Der Vorstand

Beweisbeschluss im Spruchverfahren P&I

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsverfahren zwischen der P&I Personal & Informatik AG (als beherrschtem Unternehmen) und der Argon GmbH hat das LG Frankfurt am Main einen Beweisbeschluss erlassen. Mit Beschluss vom 4. Februar 2013 (Az. 3-05 O 64/11) wurde die Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin Susann Ihlau, c/o Mazars Hemmelrath, Düsseldorf, zur Sachverständigen bestimmt.

90 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Argon GmbH:
Hogan Lovells International LLP, Berlin

Spruchverfahren zum Delisting der CyBio-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG, Jena, wird vom Landgericht Gera unter dem Aktenzeichen 1 HK O 108/12 geführt (XNASE AG u.a. ./. Analytik Jena AG). 56 Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der nach der Macrotron-Rechtsprechung anzubietenden Barabfindung beantragt. Das Landgericht bestimmte Hern RA/StB Thomas Müller, Schirogl Müller & Partner GbR, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter.

56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke

Spruchverfahren WaveLight AG bleiben ohne Erfolg

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die beiden Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag und zum Squeeze-out bei der WaveLight AG mit Sitz in Erlangen (einem Spezialisten für Lasersysteme in der Augenheilkunde) haben zu keiner Erhöhung geführt. Das Oberlandesgericht (OLG) München hat nunmehr gegen negative Beschlüssse des LG Nürnberg-Fürth eingelegte Beschwerden ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (Beschluss vom 6. Februar 2013, Az. 31 Wx 520/11 - Beherrschungsvertrag; Beschluss vom 7. Februar 2013, Az. 31 Wx 122/12 - Squeeze-out). Die Verfahren sind damit abgeschlossen.

Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte bezüglich des Beherrschungsvertrags lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie.

Nach Ansicht des OLG führt eine Schätzung des Unternehmenswerts nach dem Ertragswertverfahren nicht zu einer höheren Barabfindung. Das Landgericht habe keinen Sachverständigen bestellen müssen. Auch hätten keine Ermittlungen zum Einfluss des Business Combination Agreement (BCA) und des im Rahmen des BCA eingerichteten Operating Committee angestellt werden müssen.

Die Antragsteller hatten u.a. kritisert, dass das für die Bewertung der Gesellschaft maßgebliche „Business Combination Agreement“ vom 16. Juli 2007 nicht zur Verfügung gestellt und dessen Auswirkungen auch nicht hinreichend berücksichtigt worden seien. Es habe einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft, deren unternehmerische Aktivitäten und die Unternehmensplanung über das seit 2007 tätige „Operating Committee“ gegeben. Die vom Landgericht in beiden Verfahren vertretene Ansicht, eine Beeinflussung und für die Gesellschaft ggf. nachteilige Vereinbarungen sei nach der „business judgement rule“ einfach hinzunehmen, sei rechtsstaatlich nicht ernsthaft vertretbar und verfassungsrechtlich nicht haltbar. Von einer Plausibilität der Planung sei angesichts des Einflusses der Antragsgegnerin daher gerade nicht auszugehen. Der Ansatz einer Wachstumsrate von lediglich 1,5% (deutlich unterhalb der zu erwartenden nachhaltigen Inflationsrate) bedeutet kein nachhaltiges Wachsen der Erträge, sondern real gesehen ein deutliches Schrumpfen. Angesichts der lukrativen Nischenposition der Gesellschaft könne nicht von einer Nachteiligkeit der Spezialisierung gesprochen werden.

Dyckerhoff Aktiengesellschaft: Einleitung Squeeze-Out-Verfahren

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Wiesbaden, 8. Februar 2013

 

Die Buzzi Unicem SpA hat dem Vorstand der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft möge über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft auf die Buzzi Unicem SpA (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (so genannter Squeeze-Out).

 

Die Buzzi Unicem SpA hält unmittelbar und mittelbar aufgrund der Zurechnung nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG eine Gesamtbeteiligung von 96,64 % des Grundkapitals der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und ist damit Hauptaktionärin der Dyckerhoff Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft gefasst werden. Der bislang vorgesehene Termin (7. Mai 2013) für die ordentliche Hauptversammlung wird voraussichtlich in den Juli 2013 verschoben. Der genaue Termin der ordentlichen Hauptversammlung wird in Kürze auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.

 

Dyckerhoff Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Kontakt: Birgit Eggersmeier

Dyckerhoff AG, Biebricher Str. 69, 65203 Wiesbaden

Tel.: +49 (0)611 - 676 1444 Fax: +49 (0)611 - 676 1447

Email: investor.relations@dyckerhoff.com

Stellungnahmen zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Neben den bereits dokumentierten Stellungnahmen zu der Gesetzesinitiative "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" ist insbesondere auf folgende Stellungnahmen zu verweisen:

Bundesrechtsanwaltskammer (BRAK)
http://www.brak.de/zur-rechtspolitik/stellungnahmen-pdf/stellungnahmen-deutschland/2013/januar/stellungnahme-der-brak-2013-01.pdf

Die Bundesrechtsanwaltskammer bemängelt u.a., dass das OLG als Eingangsinstanz zu "einem Verlust von Sachkunde (führen werde), was für eine Verfahrensbeschleunigung und die Gewährleistung einer vollen Entschädigung abträglich wäre". Die Kammer für Handelssachen am Landgericht sei zur Sachverhaltsaufklärung deutlich besser geeignet.
Der Gesetzesvorschlag werde bei Umsetzung "zu einer weiteren Zersplitterung der in Spruchverfahren regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung führen".

Deutscher Notarverein
http://www.dnotv.de/Dokumente/Stellungnahmen/STN-DNotV-UmwG.pdf

Rechtsanwaltskanzlei Meilicke Hoffmann & Kollegen 
http://www.meilicke-hoffmann.de/assets/pdf/Stellungnahme-Aenderungen-im-Umwandlungsrecht-15-01-13.pdf

IDW  - Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
http://www.idw.de/idw/portal/n281334/n281114/n281120/d332922/search/verlautbarung.do?status=Sonstige&cmd=sdf?id...
(unter "Verlautbarungen" > "Download sonstiger Verlautbarungen"

Diskussion zur Einschränkung des Spruchverfahrens

PLATOW berichtet nunmehr ebenfalls über die von interessierter Seite geplante Einschränkung des Spruchverfahrens:

http://www.platow.de/regierung-plant-beschraenkung-von-spruchverfahren-auf-eine-instanz/3985502.html

Als Grund für die lange Dauer wird in dem Artikel - aus meiner Sicht überraschend - als Grund genannt, dass es "gegenläufigen Bewertungsgutachten" gebe. In der Praxis gibt es bis zu Einleitung eines Spruchverfahrens allerdings keinerlei "Gegenläufigkeit". Tatsächliche Ursache für die lange Dauer ist der Umstand, dass Gutachter vom Gericht erst sehr spät ernannt werden, die Gesellschaften häufig Informationen zurückhalten ("liegt ja schon Jahre zurück") und - so der neue Trend bei mehreren Verfahren - durch Befangenheitsanträge oder Beschwerden eine Verzögerung erreichen.

Laut PLATOW verweist Rechtsanwalt Stohlmeier von der Großkanzlei Clifford Chance auf die "fachliche Verdichtung" durch eine Konzentration bei den Oberlandesgerichten: "Dies wird die fachliche Expertise bei den befassten Senaten weiter verdichten.“ Dieses Argument überzeugt nicht wirklich, da derzeit die fachliche Expertise vor allem bei den spezialisierten Kammern der Landgerichte vorhanden ist. Auch eine Abschaffung sämtlicher Rechtsmittel läßt sich mit dieser systemfremden "Verdichtung" nicht ernsthaft begründen.

net-m privatbank 1891 AG: Handelsregister trägt Squeeze-out-Beschluss ein

Düsseldorf - Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat am 05.02.2013 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG vom 21. November 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m privatbank 1891 AG (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Akt in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

 

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG übergegangen. Die von der net mobile AG als Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung beläuft sich auf EUR 6,49 je Aktie. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die net mobile AG gesondert veröffentlichen.

 

Die Börsennotierung der Aktien der net-m privatbank 1891 AG wurde bereits im Dezember 2012 im Zusammenhang mit der Schließung des First Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.

 

Düsseldorf, 05.02.2013

 

net-m privatbank 1891 AG

Der Vorstand

 

Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner, Tel.: 089/540 442 117

E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com

Laut FAZ plant VW Squeeze-out bei MAN

Laut einem Bericht in der Frankfurter Allgemeine könnte auf den Beherrschungsvertrag ein neues Angebot an die MAN-Aktionäre folgen. Erwogen werde die Verschmelzung des Lastwagenherstellers mit einer Beteiligungsgesellschaft von Volkswagen. Für einen derartigen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ist lediglich eine Beteiligungshöhe von 90% erforderlich.

http://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/unternehmen/squeeze-out-vw-will-man-von-der-boerse-nehmen-12053565.html#Drucken

Squeeze-out bei der Schuler AG?

Laut einem Bericht von "Der Börsianer" hält sich Andritz einen Squeeze-out bei der Schuler AG offen. Abhängig sei dies u.a. davon, wie viele Aktien noch angedient bzw. übernommen würden. Die Schuler AG ist nach eigenen Angaben Weltmarktführer in der Umformtechnik. Die österreichische Andritz AG hatte im Mai 2012 von der Familie Schuler-Voith 38,5% der Aktien übernommen und anschließend den Aktionären ein Angebot über 20 Euro je Aktie gemacht. Aktuell notiert die Aktie etwas höher als 20 Euro.

http://www.derboersianer.com/news/oesterreich/artikel/details/andritz-hlt-sich-squeeze-out-bei-deutscher-tochter-schuler-offen306814.html

Andreae-Noris Zahn AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main hat am 25. Januar 2013 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft (ANZAG) vom 18. Dezember 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 29,02 je Aktie der ANZAG in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der ANZAG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt.

Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gesondert veröffentlichen.

Der Vorstand

Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main

Telefon: 069/79203-124 e-mail: thomas.graf@anzag.de

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG, 88045 Friedrichshafen, mit dem sich dieses Unternehmen der Leitung der Engine Holding GmbH unterstellte, haben mehrere außenstehende Aktionäre Spruchanträge gestellt (LG Stuttgart, Az. 31 O 16/13 KfH SpruchG, 31 O 17/13 KfH SpruchG u.a.). Die Angemessenheit der von der Antragsgegnerin, einem gemeinsamen Unternehmen von Daimler und Royce-Royce, angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird daher gerichtlich überprüft werden. Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags war am 19. Dezember 2012 im Register der Tognum AG (AG Ulm)eingetragen und am 8. Januar 2013 bekannt gemacht worden. Das Verfahren zu dem von der Antragsgegnerin angestebten übernahmerechtlichen Squeeze-out bei der Tognum AG liegt derzeit noch beim Bundesgerichtshof.

SdK: Abgeschlossenes Spruchverfahren ASKO Deutsche Kaufhaus AG

Pressemitteilung der SdK

Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG (ASKO) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der ASKO, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Karin Deger, Karsten Trippel, Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, Heiner Stein und Hermut Weber, ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Saarbrücken eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je ASKO-Stammaktie von DM 1.300,91 und je ASKO-Vorzugsaktie von DM 1.170,81 ermittelt worden.

Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Saarbrücken haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 19.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Frankfurt am Main anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.

Danach ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ASKO, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre ASKO-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 10,00 je ehemaliger ASKO-Stammaktie und EUR 9,00 je ehemaliger ASKO-Vorzugsaktie, bei 1.782.510 Stammaktien und 200.000 Vorzugsaktien insgesamt EUR 19.625.100,-, zu zahlen. Die baren Zuzahlungen werden nicht verzinst.

Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.

SdK: Abgeschlossenes Spruchverfahren Deutsche SB-Kauf AG

Pressemitteilung der SdK

Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG (DSBK) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der DSBK, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, OMEGA Vermögensverwaltungs-GmbH, Karsten Trippel, Carmen Barth-Weber, Elfriede Bettermann und zwei weitere Antragsteller ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je DSBK-Aktie von DM 20,08 ermittelt worden.

Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Frankfurt am Main haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 12.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Saarbrücken anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.

Nach dem Vergleich ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der DSBK, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre DSBK-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von DM 8,92 (EUR 4,56) je ehemaliger DSBK-Aktie, bei 1.078.590 Aktien insgesamt EUR 4.918.370,-, zu zahlen. Die bare Zuzahlung ist seit dem 13. Oktober 1996 mit jährlich 2 % und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Das Spruchverfahren ist beendet.

Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.

SKW Schwarz berät bei umwandlungsrechtlichem Squeeze Out der GARANT SCHUH + MODE AG durch die ANWR GARANT International AG

Pressemitteilung von SKW Schwarz Rechtsanwälte

SKW Schwarz Rechtsanwälte hat beim umwandlungsrechtlichen Squeeze Out der GARANT Schuh + Mode AG (GARANT) auf die ANWR GARANT International AG (AGI) beraten. Die Kanzlei zeigte sich für die Erstellung des Übertragungsberichtes nebst Anlagen sowie die rechtliche Begleitung der AGI zuständig.

Die mit dem Squeeze Out der Minderheitsaktionäre von GARANT einhergehende Verschmelzung trat mit Wirkung zum 21. Dezember 2012 durch die letzte Registereintragung der AGI beim Amtsgericht Offenbach in Kraft. Der Verschmelzungsvertrag wurde bereits am 29. Juni 2012 notariell beurkundet. Er enthält unter anderem die Angabe, dass Verschmelzung und Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GARANT nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) gleichzeitig erfolgen werden. Der hierfür erforderliche Beschluss der Hauptversammlung der GARANT über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AGI als Hauptaktionärin in das Handelsregister der GARANT wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der GARANT am 27. August 2012 gefasst und am 18. Dezember 2012 ins Handelsregister von GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen. Neben der AGI als übernehmender Gesellschaft waren damit zum Zeitpunkt der Verschmelzung keine weiteren Aktionäre der GARANT vorhanden. Somit erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein Aktientausch und die Minderheitsaktionäre der GARANT werden zu keinem Zeitpunkt Aktionäre der AGI.

Berater ANWR GARANT International AG (AGI): Dr. Tatjana Schroeder (Federführung, Übertragungsbericht), Dr. Manfred Westpfahl (Verschmelzungsvertrag), Marc Pussar, Wilfried Maas (Arbeitsrecht), alle SKW Schwarz Rechtsanwälte (Frankfurt)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, wird vom LG Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 97/12.SpruchG bearbeitet (Helfrich u.a. ./. ATON GmbH). Insgesamt 79 Antragsteller haben um eine gerichtliche Überprüfung des Abfindungsbetrags gebeten. Zum gemeinsamen Vertreter hat das LG Berlin mit Beschluss vom 4. Januar 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroenner Susat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, bestimmt.

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Ausgabe Nr. 1/2013 der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2013 from SpruchZ

Barabfindungsangebotan die außenstehenden Aktionäre der Tognum AG

Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 10. Januar 2013

Engine Holding GmbH
Friedrichshafen

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

 

Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.

                            

Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.

 

Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

                            

EUR 26,46 je Tognum-Aktie

zu erwerben.

 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.

 

Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie ab sofort mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.

 

Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.

 

Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.

Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

 

Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

                            

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

 

Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Friedrichshafen, im Januar 2013

Engine Holding GmbH
Die Geschäftsführung

 

_______________

 

Anmerkung: Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs werden in einem Spruchverfahren überprüft werden.

 

 

Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet

Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 - Die Beauty Holding Three AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene Fonds und die Familie Kreke gehalten wird, hat heute den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out)eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben.

Mit einem Anteil von über 95 Prozent verfügt die Beauty Holding Three AG über eine Beteiligungshöhe an der DOUGLAS HOLDING AG, die ihr einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der DOUGLAS HOLDING AG von der Börse ermöglicht. Hierfür wurde der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen der Beauty Holding Three AG mitgeteilt, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Die nächste Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich im Mai 2013 stattfinden.

Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das deutliche Zustimmung bei den Aktionären gefunden hat. Insgesamt hält die Beauty Holding Three AG aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist noch nicht angenommen haben, in einer weiteren Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen.

Ranjan Sen, Geschäftsführer der Advent International GmbH in Frankfurt: "Angesichts der hohen Annahmequote von über 95 Prozent ist ein Squeeze-Out der nächste logische Schritt für die Partnerschaft mit der DOUGLAS HOLDING und der Familie Kreke. In ihrer neuen, stabilen Eigentümerstruktur wird die DOUGLAS-Gruppe durch den Rückzug von der Börse sowie von einem reduzierten regulatorischen Aufwand profitieren können."

Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.

Über die DOUGLAS HOLDING AG
Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die im MDAX notierte Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und den freundlichsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten.
Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.

Über Advent International
Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 28 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seitder Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http://www.douglas-offer.com veröffentlicht ist. (...)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Tognum eingetragen

Quelle: Bundesanzeiger vom 10.01.2013

Engine Holding GmbH

Friedrichshafen

Barabfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.
Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.
Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 26,46 je Tognum-Aktie

zu erwerben.
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie

ab sofort

mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.
Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.
Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Friedrichshafen, im Januar 2013

Engine Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Squeeze-out bei Keramag AG: LG Düsseldorf lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE). Nach Ansicht des LG Düsseldorf lag der Ertragswert nicht über dem Börsenkurs. Das Landgericht hatte hierzu den sachverständigen Prüfer Prof. Dr. Jonas befragt.

Die Antragsgegnerin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf kürzlich mit (nicht rechtskräftigen) Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.

Nach Ansicht des LG Düsseldorf in dem nunmehrigen Beschluss können die auf dem "alten Geschäftsmodell" beruhenden Ertragszahlen "lediglich in sehr eingeschränkten Umfang" herangezogen werden (d.h. praktisch nicht mehr). Mögliche Nachteile aus der Umstellung des Geschäftsmodells (Warenabsatz nur noch zu festen Verrechnungspreisen) könnten im Squeeze-out-Spruchverfahren nicht geprüft werden, sondern seien Folge des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (S. 14).

83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und StB Dr. Möller, Wuppertal
Antragsgegnerin: Allia Holding GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Henegeler Mueller, Düsseldorf

Squeeze-out bei Derby Cycle AG eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Derby Cycle AG, Cloppenburg, ist am 28. Dezember 2012 im Handelsregister (AG Oldenburg) eingetragen worden. Die Bekanntmachung im Gemeinsamen Registerportal der Länder erfolgte am 4. Januar 2013. Damit ist die Pon Holding Germany GmbH, Raubach, nunmehr Alleinaktionärin. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 7. Januar 2013

ANWR GARANT International AG
Mainhausen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Düsseldorf
ISIN DE0005853006
ISIN DE0005853030
ISIN DE000A0SFSD5
ISIN DE000A0SFSF0

Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.

Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AGI zu zahlende Barabfindung in Höhe von

€ 13,60 je Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
€ 16,96 je Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
€ 34,00 je Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) und
€ 13,51 je Stammaktie (ISIN DE0005853006).

(...)

SdK kritisiert den zunehmenden Trend, Nachbesserungsansprüche von Aktionären nicht auszuzahlen

Pressemitteilung der SdK

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. weist auf einen verhängnisvollen Trend zum Nachteil von Anlegern bei Abfindungsvorgängen hin, die im Rahmen von Spruchverfahren überprüft und zu Nachbesserungsansprüchen der betroffenen Aktionäre führen.

Nicht nur, dass Großaktionäre bei Abfindungs- und Umtauschvorgängen die zu leistende Abfindungszahlung bzw. das Umtauschverhältnis zum Nachteil des Streubesitzes zu niedrig ansetzen - nun versuchen sie offenbar, die von den Gerichten im Rahmen eines Spruchverfahrens festgelegte Nachbesserungszahlung an die betroffenen Streubesitzaktionäre zu umgehen.

Abfindungsvorgänge (z.B. im Rahmen eines Squeeze outs) werden auf Antrag betroffener Anleger, u.a. der SdK, regelmäßig vor Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft. Kommt das zuständige Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abfindungszahlung zu gering ausgefallen ist, erlässt es einen Beschluss, wonach der Hauptaktionär den betroffenen Aktionären eine zu verzinsende Nachzahlung auf den ursprünglichen Abfindungspreis zu bezahlen hat. Üblicherweise ist zum Erhalt dieser Nachzahlung kein Zutun der Aktionäre erforderlich. Der Beschluss wird samt Abwicklungshinweisen zum Erhalt der Nachbesserung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)
veröffentlicht und der Hauptaktionär weist die Depotbanken über die Clearingstelle an, die Nachbesserung direkt an die Aktionäre auszubezahlen.

Offenbar setzen sich diesbezüglich zwei Vorgehensweisen der Großaktionäre als Trend durch, die in ihrer Kombination für den Anleger verheerende Folgen haben. Zum einen bringen die Großaktionäre den oben beschriebenen Automatismus über die Clearingstelle nicht mehr in Gang und veröffentlichen zum anderen trotz gesetzlicher Verpflichtung den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Anleger erhalten somit die Nachbesserungsansprüche nicht mehr automatisch gutgeschrieben und erfahren mangels Veröffentlichung nicht von dem gerichtlich festgesetzten Nachzahlungsanspruch, dem dann die Verjährung droht.

Die SdK verurteilt diese Praxis, in der sich Großaktionäre auf Kosten der Anleger in Form der nicht ausbezahlten Nachbesserungsansprüche bereichern. Gleichzeitig ruft sie den Gesetzgeber auf, die Veröffentlichungspflicht auf die beschließenden Spruchgerichte zu verlagern und eine gesetzliche
Verpflichtung der Depotbanken einzurichten, entsprechende Nachzahlungsansprüche ihrer Depotkunden (gegen Kostenerstattung durch den Nachzahlungspflichtigen) bei den Nachzahlungspflichtigen automatisch einzufordern.

Aktuell ruft die SdK vom Squeeze out betroffene ehemalige Aktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG und der HVB Real Estate Holding AG auf, die ganz oder teilweise unter den oben beschriebenen Trend fallen, sich hinsichtlich bestehender Nachzahlungsansprüche an die Hauptaktionäre der Gesellschaften zu wenden. Gleiches gilt für ehemalige Aktionäre der HamaTech AG, die 2009 auf die Singulus Technologies AG verschmolzen wurde. Auch hier besteht seit Juli 2012 ein Anspruch auf Nachzahlung einer Barkomponente auf die verschmolzenen Aktien. SdK Mitglieder können sich zum Erhalt weiterer Informationen zu diesen drei Fällen per E-Mail an info@sdk.org wenden.

München, den 7.1.2013

Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Daniel Bauer, bauer@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 0

IVA: Austrian Airlines Überprüfungsverfahren

Vor kurzem wurden Antragstellern, die das Abfindungsangebot der Lufthansa über 0,50 für die Austrian Airlines-Aktien gerichtlich überprüfen lassen, endlich das Bewertungsgutachten von Univ.Doz. Dr. Walter Platzer der Grant Thornton Unitreu zugestellt. Als angemessener Wert wurde mit Unterstützung von Prof. Brützel sehr penibel und ausführlich auf über 250 Seiten eine Bandbreite von 0,64 bis 1,21 ermittelt. Die Beihilfe von 500 Millionen Euro der ÖIAG wurden als fiktive Kapitalerhöhung berücksichtigt. Der IVA ist aber entgegen der Gutachter-Meinung der Ansicht, dass die Beihilfe als Gesellschafterzuschuss darzustellen ist, woraus sich ein deutlich höherer Aktienpreis von circa 2,80 ergibt.

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at

Spruchverfahren zum Ergebnisabführungsvertrag mit der Firma hotel.de AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, haben zahlreiche Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung verlangt. Das Spruchverfahren wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7833/12 geführt. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 17. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden hotel.de-Minderheitsaktionäre bestimmt.