SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis

Mittwoch, 11. Dezember 2019

Commerzbank AG: Frist des Commerzbank-Erwerbsangebots für comdirect ausgelaufen

Pressemitteilung der Commerzbank AG

- Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erreicht

- comdirect-Aktionäre behalten zunächst ihre Aktien

- Zielke: "Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an."

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank AG für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") ist die Annahmefrist am 6. Dezember 2019 zu Ende gegangen. Bis zum Ende der Annahmefrist haben comdirect-Aktionäre in Summe 457.343 Aktien angedient. Einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien entspricht dies einer Anteilsquote von circa 82,63 Prozent. Damit ist die Vollzugsbedingung der Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erfüllt, sodass das Erwerbsangebot nicht vollzogen wird. comdirect-Aktionäre behalten somit zunächst ihre Aktien.

Die Integration der comdirect wird nun mittels direkter Verschmelzung auf die Commerzbank vorangetrieben. Nach Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen erhalten comdirect-Aktionäre für ihre Anteile Commerzbank-Aktien. Das Umtauschverhältnis wird auf Basis von Gutachten zum Wert der comdirect und der Commerzbank bestimmt. Die direkte Verschmelzung wurde bereits Ende September 2019 als Alternative angekündigt.

"Von der Logik der Integration der comdirect sind wir fest überzeugt und wir sind gut vorbereitet. Ich will mehr comdirect in der Commerzbank, und das Bündeln unserer Kräfte ist der beste Weg dorthin. Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an. Die dafür notwendigen Maßnahmen werden wir nun unverzüglich einleiten", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank. "Von der Zusammenführung profitieren alle Kunden: comdirect-Kunden können sich weiter auf das gewohnte Angebot bei Produkten, Services und Brokerage verlassen. Zusätzlich wird ihnen das Filialnetz der Commerzbank neue Optionen bieten. Die Commerzbank-Kunden erhalten Zugang zum ausgezeichneten Digital-Angebot der comdirect."

Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Sie ist heute eine der führenden Direktbanken und einer der führenden Onlinebroker in Deutschland. Aufgrund der sich immer weiter angleichenden Geschäftsmodelle soll die comdirect in die Commerzbank integriert und so Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren. Über die strategischen Vorteile einer Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der Integration signifikante Synergiepotenziale realisieren.

Dienstag, 10. Dezember 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht in die Verlängerung

Mehrere Antragsteller haben Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingelegt bzw. angekündigt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Samstag, 7. Dezember 2019

ams AG: Annahmeschwelle des ams-Übernahmeangebots für OSRAM erreicht

Veröffentlichung einer Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR

- ams hat heute die Mindestannahmeschwelle von 55% überschritten

- Weitere Annahmefrist läuft vom 11. bis 24. Dezember, 24.00 Uhr MEZ

- ams sieht enger Zusammenarbeit mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams positiv entgegen, um das gemeinsame Ziel eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen

- ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung genehmigen zu lassen

Premstätten, Österreich (6. Dezember 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent im Rahmen des am 7. November 2019 angekündigten Barübernahmeangebots (das "Angebot") für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") erreicht wurde. Der Zeitraum, in dem Annahmen weiterhin in das Angebot gebucht werden können, läuft noch bis Montag, 9. Dezember 2019. Das endgültige
Ergebnis des Angebots wird am Dienstag, 10. Dezember 2019, bekanntgegeben.

"Wir freuen uns, dass es uns gelungen ist, die Mindestannahmeschwelle unseres Angebots für OSRAM zu erreichen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir danken den OSRAM-Aktionären für ihr Vertrauen in uns sowie ihr Verständnis der überzeugenden strategischen und industriellen Logik der Transaktion. Wir wollen durch den Zusammenschluss von ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit Sitz in Europa schaffen. Auf Grundlage dieses gemeinsamen Ziels werden wir eng mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams zusammenarbeiten, um den Zusammenschluss zu einem umfassenden Erfolg zu machen und einen attraktiven Weg für die Zukunft von OSRAM und ams zu definieren. OSRAM-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können dies im Rahmen der weiteren Annahmefrist noch bis zum 24. Dezember 2019 tun."

"Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot für OSRAM durch ams können wir nun gemeinsam einen Photonik- und Sensorik-Champion von Weltrang auf den Weg bringen", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG.

ams erwartet, dass weitere Schritte zur Umsetzung der Transaktion in Kürze beginnen werden. Mit dem Abschluss der Transaktion rechnet ams weiterhin im Laufe des ersten Halbjahrs 2020. ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot zu beschließen. Vorbehaltlich eines solchen Beschlusses geht ams derzeit davon aus, die Kapitalerhöhung im Anschluss zeitnah umzusetzen. Weitere Details zur Transaktion wird ams zu gegebener Zeit veröffentlichen.

Freitag, 6. Dezember 2019

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Verhandlungstermin am 22. Januar 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 22. Januar 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 je Stückaktie.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Übernahmepoker um PNE AG: Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS kauft für EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 27. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie.

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hat das OLG nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020, 11:00 Uhr, angesetzt. Die Ladung des Sachverständigen Dr. Popp bleibe vorbehalten. Die Beteiligten können zu der ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen bis zum 3. Februar 2020 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Donnerstag, 5. Dezember 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. November 2015 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stützt sich im Wesentlichen darauf, dass das Ertragswertverfahren hier nicht geeignet sei, zu einer angemessenen Abfindung zu gelangen. Es verweist dabei auf die nach dem Squeeze-out erfolgte Veräußerung aller Röder-Aktien an die RAG Stiftung (zu einem unter dem Barabfindungsbetrag liegenden Preis), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

Zuvor hatte die sachverständige Prüferin eine alternative Berechnung des Ertragswerts entsprechend den Vorgaben des Gerichts mit einer Marktrisikoprämie von 4,50 % nach Steuern vorgenommen und war zu einem deutlich höheren Ertragswert gekommen. Baker Tilly Roelfs hatte bei einer Marktrisikoprämie in Höhe von 4,50 % einem Ertragswert zzgl. Sonderwert in Höhe von EUR 90,47 je Röder-Aktie berechnet. Dies hätte eine deutliche Nachbesserung zu den an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gezahlten EUR 71,79 je Aktien bedeutet.

Die von mehreren Antragstellern gegen die Entscheidung des Landgerichts eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 28. November 2019 zurückgewiesen. Anders als das Landgericht hält das OLG das Ertragswertverfahren für geeignet. Der sich danach ergebende anteilige Unternehmenswert läge jedoch "nicht spürbar" oberhalb der gewährten Abfindung, so dass diese angemessen im Sinne von § 327a AktG sei (S. 12).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28. November 2019, Az. 21 W 20/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2015, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG u.a. ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 14124/19 verbunden.

Die TIVOLI war Eigentümerin der wesentlichen Grundstücke im Tucherpark-Areal (mit Bürogebäuden für die Vereinsbank, dann HypoVereinsbank und einem Hilton-Hotel). Laut Bericht in der Tageszeitung tz vom 4. Dezember 2019 hat der UniCredit-/HypoVereinsbank-Konzern das Tucherpark-Areal an die Commerz Real verkauft. Die Süddeutsche Zeitung hatte zuvor einen Kaufpreis von bis zu EUR 1,2 Milliarden kolportiert. Das Gelände soll umfassend weiterentwickelt und u.a. mit Wohngebäuden bebaut werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14124/19
Roß, I. u.a. ./. Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: OLG Frankfurt fordert ergänzende Stellungnahme der sachverständigen Prüferin an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt, über die das OLG Frankfurt am Main zu entscheiden hat. Das OLG hat die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, nunmehr zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert und hierfür von der Antragsgegnerin die Zahlung eines Kostenvorschusses in Höhe von EUR 60.000,- angefordert.

Die Prüferin soll in der ergänzenden Stellungnahme insbesondere zur Finanzplanung (dabei zum Schuldenabbau und zur Rolle des Factorings) Stellung nehmen und den geplanten Verschuldungsgrad erläutern. Im Übrigen sei die Grobplanungsphase offenzulegen (gesonderter Ausweis der geplanten Umsatzerlöse sowie des Rohertrags im In- und Ausland) und die Höhe des für die Ableitung des wachstumsbedingten Thesaurierung herangezogenen Kapitals darzulegen. Für die Ableitung des Beta-Faktors sei auf das "raw-beta" abzustellen. Hinsichtlich der Frage der (Nicht-)Verwendung des eigenen Betas sind die Liquiditätskennzahlen (insbesondere Handelsvolumen und Bid-Ask-Spread) darzustellen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: OLG Frankfurt am Main legt Sache dem Bundesgerichtshof vor - Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bei anschließendem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleichszahlung abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist als der Wert der der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Nach Anhörung des Sachverständigen in der Verhandlung am 6. September 2019 hatte sich das OLG in seinem Beschluss vom 10. September 2019 zur möglichen Höhe der Abfindung geäußert. Auf Grundlage der neuen, ergänzenden Ausführung des Sachverständigen könne auch eine Abfindung je Stammaktie in Höhe von EUR 93,30 und je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 93,84 in Betracht kommen.

In dem nunmehr zugestellten Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 weist das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (und dem entsprechend die von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde für unbegründet). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei (S. 14). Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Unterstützung für Delisting erst ab Erreichen von mehr als 50%

Cuxhaven, 29. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am 10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots, ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April 2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht. Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach Vollzug des Angebots entfalten:

- Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;

- Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;

- Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;

- Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex; und

- Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 % wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

Mittwoch, 4. Dezember 2019

Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr 7,5 % der Anteile an der comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien. Die Annahmefrist läuft nur noch bis zum 6. Dezember 2019. Laut einer Mitteilung vom Mittag des 3. Dezember hat die Commerzbank bislang mit dem Angebot nur weitere 0,22 % der comdirect-Aktien eingesammelt, was angesichts der über dem Angebotspreis von EUR 11,44 liegenden Börsenkurse nicht weiter verwundert.

Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Inzwischen hat er weiter zugekauft. Der WirtschaftsWoche sagte Petrus-Partner Till Hufnagel, Petrus habe den Anteil inzwischen auf 7,5 % aufgestockt. Dass Petrus das Paket zu den von der Commerzbank gebotenen EUR 11,44 je Aktie an die Commerzbank abtreten werde, sei „unwahrscheinlich“, so Hufnagel.

Es ist daher eher unwahrscheinlich, dass die Commerzbank es schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich.

Delticom AG: Delticom beginnt Umstrukturierungsprozess, Bekanntmachung der 9-Monatszahlen, Anpassung der Gesamtjahresprognose

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Turnaround-Prozess

Hannover, 15. November 2019 - Die Delticom AG, Hannover, WKN 514680, ISIN DE0005146807, Börsenkürzel DEX, hat angesichts eines zunehmend schwieriger werdenden Geschäftsumfeldes und zur Sicherung ihrer langfristigen Liquidität zusammen mit spezialisierten Beratern ein umfassendes Konzept zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone, Steigerung der Profitabilität und Fokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" erarbeitet und bereits erste Umsetzungsmaßnahmen ergriffen. Ferner hat Delticom eine Chief Performance Managerin ernannt. Das Umstrukturierungskonzept wurde den finanzierenden Banken und Warenkreditversicherern am 23. Oktober 2019 vorgestellt. Delticom und die von Delticom beauftragten Berater verhandeln nunmehr mit den finanzierenden Banken eine Fortführung der Finanzierung mit einer Laufzeit bis Ende 2021.

Delticom hat mit ihren finanzierenden Banken am 7. August 2019 eine Stillhaltevereinbarung abgeschlossen, die zwischenzeitlich mehrfach verlängert wurde. Nach weiteren konstruktiven Verhandlungen mit den finanzierenden Banken haben diese eine zeitnahe Verlängerung der Laufzeit bis zum 8. Dezember 2019 konkret in Aussicht gestellt, um die weitere Abstimmung über die Fortführung der Finanzierung bis Ende 2021 zu ermöglichen. Die Banken haben in der Stillhaltevereinbarung zugesagt, bis zum Ende der Laufzeit keine Darlehensforderungen gegen Delticom ernsthaft geltend zu machen und keine Kredite zu kündigen. Delticom geht davon aus, dass die Stillhaltevereinbarung bei angenommenen weiterhin positivem Verlauf der Verhandlungen mit den Banken bis zum Abschluss der Vertragsdokumentation für die geplante Fortführung der Finanzierung verlängert wird. Bis dahin wird Delticom die Banken regelmäßig über die Vermögenssituation der Delticom-Gruppe und den Fortschritt des Umstrukturierungsprozesses informieren.

Der von Delticom beauftragte Unternehmensberater hat in dem vom Vorstand der Delticom AG am 14. August 2019 in Auftrag gegebenen und am 21. Oktober 2019 als Entwurf vorgelegten Konzept festgestellt, dass die Delticom-Gruppe - unter der Voraussetzung der Umsetzung der darin vorgesehenen Maßnahmen sowie der Fortdauer der Stillhaltevereinbarung und der Vereinbarung mit den finanzierenden Banken über eine Fortführung der Finanzierung bis Ende 2021 - in ihrem Kerngeschäft bereits 2020 wieder ein positives operatives EBIT erwirtschaften kann und auf Konzernebene voraussichtlich spätestens 2021 wieder einen Jahresüberschuss erzielen wird.

Die Ziele des Umstrukturierungsprozesses sind, die Prozesse der Delticom Gruppe zu optimieren und die Delticom-Gruppe auf das profitablere Kerngeschäft mit Reifen und Kompletträdern zu fokussieren. Die Fortführung aller anderen Aktivitäten der Delticom-Gruppe wird gegenwärtig geprüft. Bereits beschlossen und eingeleitet hat der Vorstand der Delticom die Einstellung des nicht profitablen Geschäfts mit Autoersatzteilen und Schmierstoffen. Die Abwicklung soll zum Ende des 1. Quartals 2020 abgeschlossen sein. Außerdem ist geplant, die Vorstands-Ressorts bei Delticom neu zuzuschneiden und gegebenenfalls neu zu besetzen.

Darüber hinaus hat Delticom einen Transaktionsberater beauftragt, der sowohl eine Veräuße-rung von Geschäftsbereichen der Delticom-Gruppe als auch die Beschaffung von zusätzlichem Eigen- oder Fremdkapital und die Prüfung einer möglichen gänzlichen oder teilweisen Übernahme von Delticom durch einen Investor evaluiert. Potentielle Interessenten wurden bereits angesprochen. Erste Gespräche mit potentiellen Investoren, die ihr Interesse bekundet haben, wurden geführt.

Geschäftsentwicklung 9M19 und Anpassung Gesamtjahresprognose

Die Delticom-Gruppe hat in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres einen Konzernumsatz in Höhe von 420 Mio. EUR erzielt (9M 18: 418 Mio. EUR). Das EBITDA beläuft sich nach Ablauf der ersten neun Monate auf -7,6 Mio. EUR und liegt damit hinter dem entsprechenden Vergleichszeitraum (9M 18: 3,4 Mio. EUR).

Im September 2018 wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 5 Mio. EUR aus der Über-nahme der Allyouneed GmbH ergebniswirksam erzielt. Dem steht in diesem Jahr ein operativer Verlust der Allyouneed GmbH in Höhe von -3,2 Mio. EUR gegenüber. Der verbleibende Ergebnis-rückgang um 2,8 Mio. EUR resultiert unter anderem aus den erhöhten Marketingkosten des ersten Halbjahres und einem Anstieg der Lagerhandlingskosten im Kerngeschäft. Ohne Berücksichti-gung der Ergebniseffekte aus Allyouneed hat die Delticom-Gruppe im dritten Quartal ein EBIT-DA in Höhe von -3,2 Mio. EUR erzielt. Das operative Ergebnis ist damit um 5,2 Mio. EUR höher als im entsprechenden Vergleichszeitraum.

Unter Berücksichtigung aller Einflussgrößen passt das Management die Gesamtjahresprognose für das laufende Geschäftsjahr heute entsprechend an und trägt damit der aktuellen Markt- und Unternehmenssituation Rechnung.

Für das Gesamtjahr erwartet das Management nunmehr einen Konzernumsatz in einer Spanne von 650 Mio. EUR bis 660 Mio. EUR (bisherige Prognose: 660 Mio. EUR bis 690 Mio. EUR). Die Anpassung resultiert aus der im Vorjahresvergleich schwächeren Ausprägung der Saisonspitze für das lau-fende Winterreifengeschäft.

Für das EBITDA der Delticom-Gruppe wird eine Spanne von -8 Mio. EUR bis -5 Mio. EUR als erzielbar angesehen, von dem ein wesentlicher Teil den Aktivitäten außerhalb des Kernbereiches zuzuordnen ist (bisherige Prognose: 8 Mio. EUR bis 12,5 Mio. EUR). In dieser Spanne ist ein maßgeblich positiver Ergebnisbeitrag aus einem laufenden Logistikprojekt berücksichtigt. Die angepasste Ergebnisplanung berücksichtigt Kosten für Optimierungsmaßnahmen, deren positive Effekte ab 2020 realisiert werden.

Ohne Berücksichtigung der genannten Effekte würde sich ein EBITDA vor außerordentlichem Aufwand zwischen 5 Mio. EUR und 8 Mio. EUR ergeben.

Etwaige zukünftige Bewertungsänderungen, die beispielsweise im Zusammenhang mit der mög-lichen Veräußerung von Geschäftsbereichen entstehen könnten, können zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht eingeschätzt werden und sind daher nicht berücksichtigt.

Über Delticom:

Mit der Marke ReifenDirekt ist die Delticom AG das führende Unternehmen in Europa für die Onlinedistribution von Reifen und Kompletträdern.

Das Produktportfolio für Privat- und Geschäftskunden umfasst ein beispiellos großes Sortiment aus mehr als 100 Marken und über 25.000 Reifenmodelle für Pkw, Motorräder, Lkw, Nutzfahrzeuge und Busse. Kompletträder und Felgen komplettieren das Produktangebot. In 73 Ländern betreibt die Gesellschaft 475 Onlineshops sowie Onlinevertriebsplattformen und betreut darüber mehr als 14 Millionen Kunden.

Zum Service gehört, dass die bestellten Produkte auf Wunsch des Kunden zur Montage zu einem der weltweit rund 40.000 Servicepartner von Delticom geschickt werden können.

Das Unternehmen mit Sitz in Hannover, Deutschland, ist vornehmlich in Europa und den USA tätig und besitzt umfassendes Know-how beim Aufbau und Betrieb von Onlineshops, in der Internet-Kundenakquise, in der Internetvermarktung sowie beim Aufbau von Partnernetzwerken.

Seit der Gründung 1999 hat Delticom eine umfassende Expertise bei der Gestaltung effizienter und systemseitig voll integrierter Bestell- und Logistikprozesse aufgebaut. Eigene Lager gehören zu den wesentlichen Assets der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2018 hat die AG mit durchschnittlich 281 Beschäftigten einen Umsatz von mehr als 645 Millionen Euro generiert.

Die Aktien der Delticom AG sind seit Oktober 2006 im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet (ISIN DE0005146807).

Im Internet unter: www.delti.com

Angebotsunterlage für Aktien der NeXR Technologies SE veröffentlicht

Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA. hat den Aktionären der NeXR Technologies SE ein Pflichtangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,17 je NeXR-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 29. November 2019 bis zum 6. Januar 2020.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nexr_technologies_se.html;jsessionid=30EFCFEDF38B999EDD24E3B1A613EAA9.1_cid372?nn=7845970

Weiteres Kaufangebot für Linde-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Nach dem Kaufangebot der GANÉ Aktiengesellschaft unmittelbar nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Linde AG (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/erstes-kaufangebot-fur-linde.html) gibt es ein weiteres Kaufangebot. Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE (zukünftig SCHNIGGE Capital Markets SE) bietet ehemaligen Aktionären der Linde AG im Rahmen eines freiwilligen, öffentlichen Kaufangebots an, EUR 1,50 für jedes Nachbesserungsrecht zu zahlen. Die Annahmefrist dauert vom 2. Dezember 2019 bis zum 31. Dezember 2019.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) Linde AG:

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Antragsgegnerin: Linde Aktiengesellschaft (zuvor: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Donnerstag, 28. November 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 6. November 2015 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Dortmund den Barabfindungsbetrag geringfügig von EUR 23,71 auf EUR 24,62 angehoben, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/squeeze-out-bei-der-gfkl-financial.html.

Mehrere Antragsteller haben gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. September 2019, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlung am 5. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 5. März 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

Bei diesem Verhandlungstermin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Jörg Neis, angehört werden. Vorab soll er seine sachverständige Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller überprüfen und schriftlich ergänzen. Die schriftliche Ergänzung soll bis zum 31. Januar 2020 vorgelegt werden.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

SIX Exchange Regulation stimmt Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zu

Financial News vom 27. November 2019

Lausanne – Alpiq informiert, dass die SIX Exchange Regulation AG mit ihrem Entscheid vom 26. November 2019 dem von der Alpiq Holding SA entsprechend gestellten Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zugestimmt hat. Die Dekotierung ist auf den 17. Dezember 2019 festgesetzt worden. Der letzte Handelstag an der SIX Swiss Exchange ist der 16. Dezember 2019.

Informationen zu den Aktien der Alpiq Holding SA:

- Emittent: Alpiq Holding SA

- Titel: Dekotierung sämtlicher 27'874'649 Namenaktien Alpiq Holding SA, Lausanne, zu nominal CHF 10.00 je Aktie

- Titelkategorie: Namenaktien

- Valorennummer: 3 438 970

- ISIN: CH0034389707

- Valorensymbol: ALPH

- Regulatorischer Standard: International Reporting Standard

Dekotierung ist im Gesellschaftsinteresse von Alpiq

Mit Vollzug des öffentlichen Kaufangebots wurde der bereits geringe Free Float verringert sowie das dünne Handelsvolumen zusätzlich reduziert. Deshalb wurden die Handelbarkeit der Alpiq Aktie sowie die Preisfindung in bedeutender Weise erschwert.

Darüber hinaus bringt eine Dekotierung voraussichtlich Kosteneinsparungen im tiefen einstelligen Millionenbereich in Schweizer Franken mit sich. Somit ist die Verhältnismässigkeit im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung der Alpiq Aktien nicht mehr gegeben.

Ausserdem muss Alpiq aufgrund der kotierten Anleihen nach wie vor gewisse kotierungsrechtliche Berichterstattungs- und Informationspflichten erfüllen und entsprechend Transparenz erhalten. Die entsprechenden öffentlichen Publikationen bleiben somit allen Aktionären von Alpiq erhalten.

Um vor der Dekotierung den Aktionären im Free Float die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zu einem fairen Preis veräussern zu können, hatten die Kernaktionäre (Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre, EOS Holding SA und Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG («SKBAG») bzw. CSA Energie-Infrastruktur Schweiz) deshalb vor einiger Zeit über SKBAG ein öffentliches Kaufangebot lanciert. Dieses ist inzwischen abgeschlossen.

Verschiedene Möglichkeiten beim Handel mit Alpiq Aktien

Nach der Dekotierung können Aktionäre bilateral die Aktien weiter handeln. Da aber bis auf die Aktionäre, die mehr als 3 Prozent halten, öffentlich nicht bekannt ist, wer Aktien hält, sind solche Handelsvolumen erfahrungsgemäss äusserst gering.

Alternativ können die Aktionäre bei ausgewählten Banken, welche Over-The-Counter («OTC») Handelsplattformen anbieten, einen OTC-Handel beantragen. Aufgrund des geringen Free Floats ist jedoch zu erwarten, dass die Handelsvolumen auf einer solchen Plattform sehr gering wären und ein Unterschied zwischen Angebots- und Nachfragepreisen bestehen wird (sogenannter «bid-ask spread»). Alpiq hat keine Verpflichtung und keine Absicht, einen solchen OTC-Handel aufzusetzen.

Alpiq Aktien können grundsätzlich auch langfristig gehalten werden

Grundsätzlich können die Alpiq Aktien auch langfristig gehalten werden. Nach geltender Schweizer Gesetzgebung kann aber bei Zustimmung von mehr als 90 Prozent der Aktionäre jederzeit eine sogenannte Barabfindungsfusion («Abfindungsfusion») durchgeführt werden. Bei einer Abfindungsfusion fusioniert eine neu gegründete Gesellschaft, welche von den Kernaktionären gehalten wird, mit Alpiq. Die Minderheitsaktionäre erhalten dabei eine Barabfindung.

Mittwoch, 27. November 2019

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

comdirect bank AG: derzeit laufendes Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung

IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der HIRSCH Servo AG zu EUR 45,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HIRSCH SERVO AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: HIRSCH SERVO AG NA O.N.
WKN: A2AH5Z
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 45,00 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 5.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG: Bestellung des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Sache am 12. September 2019 verhandelt und dabei die sachverständigen Prüfer angehört, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html

Anschließend hat das Gericht mit Beschluss vom 9. Oktober 2019 die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Das LG Hamburg hat nunmehr mit Beschluss vom 15. November 2019 Herrn WP/StB Dr. Heiko Buck, 20355 Hamburg, zum Gutachter bestellt.

In seinem Beschluss vom 9. Oktober 2019 hatte das Gericht durchgreifende Zweifel an der bislang vorgenommenen Bewertung geäußert. Dies gelte insbesondere für die von EUR 28 Mio. auf lediglich EUR 2,8 Mio. wertberichtigte Darlehensforderung der Gesellschaft gegen die Antragsgegnerin. Der Sachverständige soll daher insbesondere feststellen, ob die Wertberichtigung aufgrund eines Verzichtsvertrags oder ohne einen solchen Vertrag erfolgte (Beschluss vom 15. November 2019, S. 7). Auch soll der Sachverständige der Frage nach einer Aktivierung von Schadensersatzansprüchen gegen die Gesellschaft nachgehen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Übernahmepoker um PNE AG: Auch die Aktionärsvereinigung SdK will einen höheren Preis

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot dauert noch bis morgen (28. November 2019).

Bislang hatte schon die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, das Übernahmeangebot mit deutlichen Worten als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“. Zuletzt drohte Enkraft laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung.

Nunmehr hat auch die Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.) das Angebot als deutlich zu niedrig beurteilt. Sie rät den Anteilseignern kurz vor Ablauf der Annahmefrist dazu, die Offerte auszuschlagen. Das vorliegende Angebot in Höhe von EUR 4,- spiegele lediglich den gesetzlichen Mindestpreis wider und enthalte keinerlei Prämien. "Spätestens bei dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder einem Squeeze-out müsste unserer Einschätzung nach ein deutlich höherer Preis gezahlt werden", lautet das Fazit der SdK.

Die SdK hält ein Angebot "deutlich über 5 Euro je Aktie" für angemessen. Dabei bezieht sich die Aktionärsvereinigung auf Analysteneinschätzungen und Angaben von PNE selbst zum Eigenbestand an Windparks und zum Projektportfolio. Folge man dieser Einschätzung, wäre der gebotene Kaufpreis von rund EUR 307 Mio. mindestens rund EUR 100 Mio. zu niedrig.

Mitglieder der SdK können die ausführliche Stellungnahme der SdK kostenlos unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 anfordern.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I heute - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_6.html - seine Entscheidung verkündet. Entgegen den Erwartungen der Antragsteller gab es keine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende").

Bislang liegt uns nur der Tenor (Entscheidungsausspruch) vor. Wir werden die Entscheidungsgründe (laut Presseberichten beachtliche 287 Seiten) natürlich noch analysieren.

Es ist davon auszugehen, dass das Spruchverfahren in der Beschwerdeinstanz vor dem OLG München fortgeführt wird. Mehrere Antragsteller haben entsprechende Beschwerden angekündigt. Insbesondere der aktivistische Aktionär Elliott (mit zwei Antragstellerinnen vertreten), der zahlreiche Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt hatte, wird voraussichtlich in die Beschwerde gehen.

Mehrere Antragsteller hatten erfolglos beantragt, das Verfahren auszusetzen, bis eine noch laufende Sonderprüfung abgeschlossen ist.

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Dienstag, 26. November 2019

Fragwürdige Kapitalerhöhung bei der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA – SdK vertritt Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 04.12.2019

Pressemitteilung der SdK

Die Aktionärin Glasauer Familienstiftung hat für den 04.12.2019 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um das Grundkapital der Gesellschaft von 1.962.000 Euro auf 9.962.000 Euro zu erhöhen.

Weder hat die Glasauer Familienstiftung eine Begründung beigefügt, noch hat Gerald Glasauer als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Stellungnahme veröffentlicht. Die Notwendigkeit für eine Kapitalerhöhung in diesem Umfang und mit diesen Bedingungen ist dadurch für außenstehende Aktionäre nicht nachvollziehbar. Zudem wirft die Namensgleichheit zwischen Vorstand und Aktionärin die Frage auf, wessen Partikulär-Interessen verfolgt werden.

Brisant ist die Kapitalerhöhung aufgrund der scheinbar deutlichen Unterbewertung des Unternehmens im Freiverkehr an der Börse Hamburg. Bei einem aktuellen Kurs von um die 6 Euro, ergibt sich eine Marktkapitalisierung von rund 11,8 Mio. Euro, obgleich die Gesellschaft 1 Mio. Aktien der Nexus AG hält, die bei einem aktuellen Kurs von 33 Euro einen Wert von 33 Mio. Euro aufweisen. Ferner bestehen laut Halbjahresbericht unter anderem sonstige Wertpapiere in Höhe von 28,8 Mio. Euro (laut Geschäftsbericht 2018 handelt es sich um börsennotierte Fonds und Aktien aus dem Segment Blue Chip), Bankguthaben in Höhe von 7,2 Mio. Euro und Beteiligungen an weiteren Unternehmen und Blue-Chip Kunstwerken.

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals mit einem Ausgabepreis, der sich am jetzigen Börsenwert orientiert, laufen die Altaktionäre bei einer Nichtteilnahme Gefahr, durch Verwässerung einen Großteil ihrer Vermögenswerte zu verlieren. Zur Erhöhung der Transparenz und zum Schutz der Aktionäre hat die SdK einen Gegenantrag eingereicht und ruft die Aktionäre zur Ausübung ihrer Stimmrechte auf.

Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 04.12.2019, um 10 Uhr im Hotel Hohenlohe, Weilertor 14, 74523 Schwäbisch Hall statt. Die SdK wird die Hauptversammlung besuchen und Aktionäre, die nicht selbst teilnehmen können, kostenlos vertreten. Übersenden Sie uns hierzu einfach Ihre Eintrittskarte, auf der Sie die SdK zur Wahrnehmung ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

- bevorzugt per Fax: 089 / 20 20 846 10
- oder per Post: SdK e.V., Hackenstr. 7b, 80331 München

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern und Stimmgebern unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung.

München, den 26.11.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Übernahmeangebote OSRAM und PNE - ausführliche Stellungnahmen für SdK-Mitglieder

Der österreichische Sensor-Chip-Hersteller AMS startet einen zweiten Versuch der Übernahme und bietet 41 Euro je Osram-Aktie. Das erste Angebot war gescheitert, da die Mindestannahmeschwelle von 62,5% der Aktien nicht erreicht wurde. AMS besitzt bereits ca. 20% der Osram-Aktien und hat nun die Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt. Das neue Angebot läuft bis zum 05.12.2019.

Daneben soll der deutsche Windpark-Projektierer PNE AG an die Photon Management GmbH verkauft werden. Photon ist ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform „Morgan Stanley Infrastructure Partners“ sind. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE haben sich bereits für die Übernahme ausgesprochen. Photon bietet an, alle PNE Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 4,00 Euro je PNE Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot endet am 28.11.2019 (24:00 Uhr MEZ). Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung zahlreicher Angebotsbedingungen, im Wesentlichen kartellrechtlicher Freigaben sowie einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie.

Mitglieder der SdK können für beide Übernahmeangebote eine ausführliche Stellungnahme der SdK kostenlos unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 anfordern.

München, den 26.11.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail:info@sdk.org

Montag, 25. November 2019

TLG IMMOBILIEN AG: Gericht bestätigt Angemessenheit der Garantiedividende und Höhe der Abfindung der TLG IMMOBILIEN für außenstehende Aktionäre der WCM

Pressemitteilung der TLG IMMOBILIEN AG

- Spruchverfahren zu Garantiedividende und Höhe der Abfindung für WCM-Aktionäre abgewiesen

- Gericht bestätigt damit Angemessenheit des Abfindungsangebotes der TLG IMMOBILIEN an außenstehende Aktionäre der WCM

- Umtausch in Aktien der TLG IMMOBILIEN erhöht erwartete Dividendenrendite auf 3,5 %

Berlin/Frankfurt am Main, 25. November 2019 - Das Landgericht Frankfurt am Main hat das im Zuge der Unternehmensübernahme durch außenstehende Aktionäre eingeleitete Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft in erster Instanz abgewiesen. Damit wird die Angemessenheit der im Beherrschungsvertrag vereinbarten Garantiedividende für alle Minderheitsaktionäre der WCM in Höhe von EUR 0,11 je Aktie sowie die Angemessenheit der angebotenen Abfindung in Form von einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der TLG IMMOBILIEN für je 5,75 Aktien der WCM durch das Gericht bestätigt (Details hier).

Alle außenstehenden Aktionäre der WCM haben nach wie vor die Möglichkeit, von dem Angebot Gebrauch zu machen und ihre WCM-Aktien gegen Aktien der TLG IMMOBILIEN über ihr depotführendes Kreditinstitut einzutauschen. Tun sie das zeitnah, werden die dadurch neu geschaffenen Aktien der TLG IMMOBILIEN für das Jahr 2019 voll dividendenberechtigt sein. Basierend auf der Prognose der TLG IMMOBILIEN profitieren sie damit von einer voraussichtlichen Erhöhung der Dividende auf EUR 0,96 je Aktie der TLG IMMOBILIEN. Dies entspricht einem auf die Aktie der WCM im Verhältnis 1 zu 5,75 heruntergebrochenen Betrag von EUR 0,167 je WCM-Aktie. Im Vergleich zur Garantiedividende von EUR 0,11 je Aktie ermöglicht ein Umtausch von WCM-Aktien in Aktien der TLG IMMOBILIEN eine um über 50 % höhere Dividende mit einem entsprechenden Anstieg der Dividendenrendite auf 3,5 % auf Basis des Schlusskurses vom 15. November 2019.

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Anmerkung der Redaktion:

Mehrere Antragsteller haben gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main (angesichts zahlreicher älterer Fälle frühestens in ein bis zwei Jahren).

BaFin untersagt Pflichtangebot für Aktien der Pinguin Haustechnik AG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheid vom 13. November 2019 der LAV Capital GmbH und Herrn Jens Leiwald das Pflichtangebot zugunsten der Aktionäre der Pinguin Haustechnik AG untersagt. Diese Untersagung lässt die grundsätzlich bestehende Verpflichtung, eine Angebotsunterlage einzureichen und ein Pflichtangebot abzugeben, unberührt.

Laut Angeben der BaFin sind die Kontrollerwerber ihrer fortbestehenden Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bislang nicht nachgekommen. Dies erfülle den Tatbestand
des § 39 WpÜG i.V.m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG. Da die Vorschrift der BaFin
kein Ermessen einräumt, sei das Angebot zwingend zu untersagen gewesen.

Quelle: BaFin

Sonntag, 24. November 2019

NORTHERN BITCOIN AG VEREINBART ZUSAMMENSCHLUSS MIT DER WHINSTONE US, INC. DURCH SACHKAPITALERHÖHUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 18. November 2019. Die Northern Bitcoin AG (Xetra: NB2, ISIN: DE000A0SMU87) und die Gesellschafter der Whinstone US haben einen Zusammenschluss der Whinstone US mit der Northern Bitcoin AG vereinbart. Whinstone US betreibt auf Blockchain-Anwendungen wie Bitcoin-Mining spezialisierte Datencenter. Das Whinstone-Team ist bereits seit 2014 erfolgreich im Bitcoin-Mining aktiv und baut gegenwärtig in den USA mit einer Kapazität von einem Gigawatt auf einer Fläche von über 40 Hektar die größte Mining-Facility der Welt. Die Whinstone US soll im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 3.720.750 Aktien in die Northern Bitcoin AG eingebracht werden.

Die derzeitigen Gesellschafter der Whinstone US verpflichten sich, die Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ohne Zustimmung des Aufsichtsrats (die insbesondere für außerbörsliche Geschäfte erteilt werden kann) für 36 Monate nicht zu veräußern (Lock-up), nach Ablauf dieser Frist werden jeweils 25 % der Aktien pro Quartal aus dem Lock-up entlassen.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden Due Diligence-Prüfung der Whinstone US durch die Northern Bitcoin AG. Es ist beabsichtigt, den Vorstand der Northern Bitcoin AG kurzfristig durch das Management der Whinstone US zu erweitern.

Lotto24 AG: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Hamburg, 21. November 2019) Der Vorstand der Lotto24 AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien der Lotto24 AG zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Dies dient der Reduzierung des mit der Börsennotierung im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwands.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam, lässt die Zulassung der Aktien der Lotto24 AG zum Handel im regulierten Markt von der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) aber unberührt.

Mittwoch, 20. November 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gericht bestellt neuen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hat das LG Dortmund Herrn WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, zum neuen Sachverständigen ernannt.

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Verhandlungstermin auf den 6. März 2020 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln den ursprünglich auf den 29. November 2019 anberaumten Verhandlungstermin auf den 6. März 2020 verschoben. Grund ist eine krankheitsbedingte Verhinderung des Vorsitzenden Richters.

Die Antragsgegnerin firmiert nunmehr als Expleo Germany Holding GmbH.

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

KKR darf bei der Axel Springer SE einsteigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Europäische Kommission sieht durch den Einstieg des US-Finanzinvestors Kohlberg Kravis Roberts (KKR) bei der Axel Springer SE nur geringe Auswirkungen auf den Medienmarkt und hat daher ihre Genehmigung erteilt. Das Vorhaben sei von der Fusionskontrolle im "vereinfachten Verfahren" geprüft worden. Bei diesem Deal sind die Kanzleien Hengeler Mueller und Freshfields Bruckhaus Deringer involviert.

KKR hatte die Übernahme von mehr als 40 Prozent der Springer-Aktien angekündigt. Der Medienkonzern Axel Springer will mit dem Einstieg von KKR vor allem das Wachstum im wirtschaftlich immer wichtiger werdenden Digitalen vorantreiben. Hierzu wurde im Juni eine Investorenvereinbarung geschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/axel-springer-schliet.html

Anschließend hatte die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE veröffentlicht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html

Nach dem "grünen Licht" durch die EU-Kommission könnte eine weitere Strukturmaßnahme folgen.

Angebotsunterlage für Aktien der Nordex SE zu EUR 10,34 veröffentlicht

Die Acciona S.A. hatte am 8. Oktober 2019 ein Übernahmeangebot für die Aktein der Nordes SE angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-nordex.html

Sie hat den Aktionären der Nordex SE nunmehr das avisierte öffentliche Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,34 je Nordex-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 18. November 2019 bis zum 18. Dezember 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nordex_se.html?nn=7845970

TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") über die Konditionen für einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen, mit der eines der führenden europäischen Immobilienunternehmens geschaffen werden soll. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Aroundtown seine Absicht, ein Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) abzugeben.

Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet.

Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.

Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.

Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist. Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig sind.

Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.

TLG IMMOBILIEN und Aroundtown unterzeichnen BCA und kündigen Aktientauschangebot zur Schaffung von führendem paneuropäischen Gewerbeimmobilienunternehmen an

- TLG-Aktionäre erhalten 3,6 Aroundtown-Aktien für jede TLG-Aktie, was einem Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf Basis des letzten Schlusskurses entspricht

- Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützen das Umtauschangebot und der größte Aktionär von TLG hat sich unwiderruflich verpflichtet, die Transaktion zu unterstützen

- Kombiniertes Unternehmen soll börsennotierter paneuropäischer Marktführer für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd. werden

- Bedeutsame Portfolio-Überschneidungen in Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig und Hamburg sowie Zugang zu München, Amsterdam und London machen mehr als die Hälfte des kombinierten Portfolios aus

- Gebündelte Management Expertise soll Develop-to-Core-Ansatz an erstklassigen Standorten beschleunigen und das volle Potenzial des zusammengeführten Entwicklungsportfolios von nahezu EUR 2 Mrd. realisieren

- Erwartete operative und finanzielle Synergien führen zu Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr im Rahmen der weiteren Entwicklung

- Neue Struktur der Geschäftsleitung des kombinierten Unternehmens soll ausgewogene Governance-Rahmen schaffen, der die Vertretung der TLG abhängig von Aroundtowns Beteiligung an der TLG gewährleistet

Berlin, 19. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen, um ein führendes Gewerbeimmobilienunternehmen in Europa zu schaffen. Gemäß den Bedingungen des BCA beabsichtigt Aroundtown, allen TLG-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Umtauschangebot zu unterbreiten.

Der Zusammenschluss würde eine führende paneuropäische Plattform für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd., insbesondere in Büro, Hotel- und Wohnimmobilien schaffen. Das kombinierte Portfolio würde einen Zugang zu wichtigen Metropolregionen ermöglichen, wobei auf Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig, München, London, Hamburg und Amsterdam mehr als die Hälfte des Portfolios entfallen. Darüber hinaus können eine Entwicklungspipeline von fast EUR 2 Mrd. und eine Zusammenführung von Managementexpertise die Grundlage für erhebliche Wertschöpfung in der Zukunft bilden, auch für Mieter und Aktionäre.

Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: "Die Transaktion mit Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen. Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage, erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist."

Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: "Der geplante Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt."

BEDINGUNGEN DER TRANSAKTION

Aroundtown hat angekündigt, allen TLG-Aktionären 3.6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie anzubieten. Das Umtauschverhältnis wurde von den EPRA NAV je Aktie von TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse (Frankfurter Wertpapierbörse) für die Aktien beider Unternehmen zum 18. November 2019 beläuft sich der damit vorausgesetzte Preis je TLG-Aktie auf EUR 27,66, was einer Prämie von 3,2 % auf den letzten Schlusskurs der TLG entspricht.

Aroundtown wird die Angebotsaktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals schaffen und benötigt keine Zustimmung durch eine Hauptversammlung. Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung bestimmter Angebotsbedingungen ab. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.

Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten Voraussetzungen.

Die endgültigen und rechtlich verbindlichen Bedingungen des Angebotes werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die voraussichtlich im Dezember 2019 veröffentlicht wird. Die Bestimmungen des BCA gelten für eine Laufzeit von 24 Monaten.

Die Großaktionärin der TLG, Ouram Holding S.à r.l., hat sich unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, ihre ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebotes anzudienen.

SYNERGIEN

Die Kombination von TLG und Aroundtown würde eine der größten paneuropäischen Plattformen für gewerbliche Immobilien schaffen, mit erheblicher Wertschöpfung durch Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese werden voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.

Insbesondere aufgrund von Effizienzsteigerungen durch einen gemeinsamen Betrieb und eine gemeinsame Unternehmenszentrale, starke Überschneidungen der Portfolios, Kostenoptimierung auf Konzernkostenebene, Nebenkostenreduzierung, Skaleneffekte, IT-Systeme u.a. werden operative Synergien im Bereich von EUR 24 Mio. bis EUR 34 Mio. pro Jahr erwartet.

Auf der Finanzierungsseite würden Synergien auf einem durch ein größeres und stärker diversifiziertes Portfolio gestärkten Geschäftsprofil beruhen, was zu einem beschleunigten Erreichen eines A- Ratings, zu verbesserten Finanzierungsbedingungen und einem Zugang zu längeren Laufzeiten führen soll. Die Einsparungen im Zusammenhang mit der Finanzierung sollen durch eine proaktive Steuerung von Fremdverbindlichkeiten realisiert werden und es wird erwartet, dass sich dadurch über einen Zeitraum von fünf Jahren das operative Ergebnis vor Steuern (pre-tax FFO) pro Jahr auf insgesamt EUR 86 Mio. bis EUR 105 Mio. verbessern wird.

UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Dem zusammengeführten Unternehmen kommt eine verbesserte und ausgewogene Corporate-Governance-Struktur zugute, was ein unabhängiges Geschäftsleitungsorgan mit einschließt. Das BCA legt zudem bestimmte Governance-Rechte zugunsten der TLG fest, die dem Prinzip der gemeinsamen Führung der kontrollierenden Gesellschaft in dem zusammengeführten Konzern Ausdruck verleihen.

Aroundtown wird ein neues Geschäftsleitungsorgan einführen, das aus 5 Mitgliedern besteht, von denen die TLG den CFO nominiert, wenn Aroundtown mehr als 50 % aller TLG-Aktien hält. Aroundtown wird den CEO nominieren. Sollte Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien halten, ernennt die TLG zusätzlich eines der weiteren drei Mitglieder. Eines der von der TLG benannten Mitglieder wird Co-CEO werden.

Wenn Aroundtown die 50 %-Schwelle überschreitet, wird deren Verwaltungsrat bis zu acht Mitglieder umfassen, bestehend aus den drei derzeitigen geschäftsführenden Mitgliedern und drei bis vier unabhängigen Mitglieder im Sinne der Luxemburger Listing-Vorschriften. Sollte Aroundtown 40 % oder mehr aller TLG-Aktien halten, soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats von der TLG benannt werden und bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid haben.

Nach Erhalt der erforderlichen Kartellfreigaben darf die TLG zwei der vier Mitglieder eines neu zu bildenden Integrationsausschusses auf Ebene der Aroundtown benennen, dessen vorrangige Aufgabe die Erörterung der notwendigen Schritte zur Zusammenführung beider Unternehmen ist. Darüber hinaus steht der TLG das Recht zu, ein zusätzliches Mitglied im Beirat von Aroundtown zu benennen.

Die von der TLG benannten Mitglieder im Geschäftsleitungsorgan und im Verwaltungsrat werden für mindestens zwei Jahre bestellt. Einige Nominierungsrechte der TLG stehen unter dem Vorbehalt der Unterstützung des Umtauschangebots in der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der TLG.

ZUSAMMENGEFÜHRTES UNTERNEHMEN

Das zusammengeführte Unternehmen wird seine deutsche operative Hauptverwaltung weiterhin in Berlin haben und einen neuen Namen erhalten.

Beide Parteien werden alle arbeitsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland beachten und sind sich einig, dass eine motivierte Belegschaft die Grundlage für den künftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bildet. Das Managementteam und die Mitarbeiter von Aroundtown und des gemeinsamen Unternehmens sollen nach dem Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.

Für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten soll Aroundtown Liquidität für die notwendige Refinanzierung der TLG zur Verfügung stellen, die sich aus vertraglich definierten Kontrollwechselereignissen in bestehenden Finanzierungsverträgen ergeben kann.

Beide Unternehmen werden jeweils ihre aktuelle Dividendenpolitik beibehalten.

Goldman Sachs, Kempen und UBS sind als Finanzberater und Sullivan & Cromwell als anwaltlicher Berater für die TLG tätig.

GEMEINSAME TELEFONKONFERENZ

TLG und Aroundtown laden am Dienstag, den 19. November 2019, 10:00 Uhr MEZ zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz ein. Die Registrierung zur Teilnahme erfolgt über folgenden Link: https://webcasts.eqs.com/aroundtown20191119.

Übernahmepoker um PNE AG: Die ENKRAFT Capital GmbH droht mit Sonderprüfung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, hatte das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“.

Enkraft hat nunmehr nachgelegt und droht laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung. Die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat lasse nicht ansatzweise eine angemessene Auseinandersetzung "mit den wesentlichen Themenkomplexen einer öffentlichen Übernahmetransaktion erkennen". Die Wirtschaftprüfungsgesellschaft PwC habe angesichts einer Vorbefassung ihre Fairness Opinion nicht "unabhängig und unbefangen" erstellen können. Laut Enkraft müsse ein fairer Übernahmepreis bei EUR 6,90 bis EUR 7,10 je PNE-Aktie liegen.

Dienstag, 19. November 2019

Übernahmeangebot für Aktien der Industriehof AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der INDUSTRIEHOF AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: INDUSTRIEHOF AG
WKN: 620400
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 155,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot gilt für max. 300 Aktien und kann auf Pro-RataZuteilung erfolgen. (...)

Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie

(...)
Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots entnehmen Sie bitte dem beigefügten Bundesanzeiger vom 18.11.2019. (...)

Montag, 18. November 2019

Lechwerke AG: Absicht einer konzerninternen Übertragung des Teilbetriebs Netzanlagen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Teilbetrieb "Netzanlagen" im Wege der Ausgliederung auf ihre 100 %-ige Tochter LEW Verteilnetz GmbH zu übertragen, die bislang Pächterin der Anlagen ist. Das hat der Vorstand am heutigen Tage auf der Basis von Strukturierungsüberlegungen entschieden, um eine stringentere Aufstellung zu gewährleisten und damit gleichzeitig veränderten regulatorischen Anforderungen in der Zukunft Rechnung zu tragen. Die Ausgliederung soll nur umgesetzt werden, wenn dies steuerneutral möglich ist und die Prüfung von weiteren Parametern zu einem insgesamt positiven Ergebnis führt. Darüber wird der Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss der Prüfung entscheiden. Eine Ausgliederung bedürfte zudem der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft.

QIAGEN N.V.: QIAGEN erhält mehrere nicht verbindliche und unter Bedingungen stehende Interessensbekundungen und entscheidet, Gespräche über mögliche strategische Alternativen zu führen

Ad-hoc Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Venlo, Die Niederlande, 15. November 2019 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder die "Gesellschaft") erklärt, mögliche strategische Alternativen zu prüfen, nachdem sie mehrere nicht verbindliche und bedingte Interessensbekundungen über einen Erwerb sämtlicher ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft erhalten hat.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand beabsichtigen, im Einklang mit ihren organschaftlichen Pflichten und als Teil der Prüfung möglicher strategischer Alternativen Gespräche mit Interessenten zu beginnen. Die Gespräche dienen dem Ziel, mögliche strategische Alternativen zu sondieren, die unter Berücksichtigung der Interessen der Stakeholder und Aktionäre von QIAGEN höhere Wertsteigerungspotentiale bieten könnten als die starken Wachstumsperspektiven der Gesellschaft, die bereits auf Stand-Alone Basis bestehen.

Es ist nicht vorhersehbar, ob die Gespräche zu einem von der Gesellschaft empfohlenen Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft führen werden.

Die Gesellschaft wird weitere Erklärungen hierzu abgeben, sofern und sobald dies erforderlich sein sollte.

Freitag, 15. November 2019

Technische Abwicklung der Nachzahlung zum Squeeze-out bei der ehemaligen SCA Hygiene Products SE

Essity Group Holding B.V.

Amsterdam, Niederlande

(vormals SCA Group Holding B.V.)

Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang mit

dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene

Products SE, München

ISIN DE0006889801 / WKN 688980

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden „SCA“) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA auf die Hauptaktionärin, die Essity Group Holding B.V. (seinerzeit firmierend unter SCA Group Holding B.V.), Amsterdam, Niederlande, (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“) übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden „SCA-Minderheitsaktionäre“).

Mehrere SCA-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“). Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 31. Mai 2016 über die Anträge entschieden (Az. 5 HK O 14376/13) und die Barabfindung auf € 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) die Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 rechtskräftig geworden.

Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 (Az. 5 HK O 14376/13) und des Oberlandesgericht München vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) hat die Hauptaktionärin am 5. November 2019 gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA) und der im Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA), also € 46,12 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden „Nachbesserung“) an die SCA-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

Sämtliche SCA-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden „Nachbesserungsberechtigte SCA-Aktionäre“), erhalten je Stückaktie der SCA den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 46,12.

Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d.h. auf den 27. Juni 2013 abends, zu rekonstruieren.

Der Nachbesserungsbetrag ist vom 27. Juni 2013 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 20. November 2019) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 12,41 je Stückaktie der SCA. Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der SCA insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 58,53.

Die Hauptaktionärin hat die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der SCA auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von SCA-Minderheitsaktionären herleiten

Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von SCA-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

Personen, die keine Nachbesserung erhalten, sich aber auf eine ordnungsgemäße Abtretung der Nachbesserung berufen möchten und demgemäß der Auffassung sind, dass sie Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung haben, werden gebeten, sich bei der Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu melden. Gegen entsprechende Nachweise wird die Commerzbank AG nach Abstimmung mit der Hauptaktionärin die Nachbesserung auszahlen.

3. Technische Umsetzung der Nachbesserung für Personen, die Anspruch auf die hinterlegte Barabfindung haben

Nach Wirksamwerden des Squeeze-out wurde beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle) die Barabfindung für Aktien der SCA hinterlegt, die nicht innerhalb der in der am 27. Juni 2013 im Bundesanzeiger erfolgten Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bekanntgegebenen Frist von abfindungsberechtigten Inhaber effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wurde (Hinterlegungsstelle, Az. HL 38 HL 119/14).

Ehemalige Aktionäre der SCA, die die beim Amtsgericht München hinterlegte Barabfindung bereits in Empfang genommen haben, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main mit entsprechenden Nachweisen zur Entgegennahme der Nachbesserung zu wenden.

4. Sonstiges

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Amsterdam/Niederlande, im November 2019

Essity Group Holding B.V.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2019

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