Beendigung des Spruchverfahrens zur Sitzverlegung der Tipp24 SE (jetzt: ZEAL Network SE)

ZEAL Network SE

London, Vereinigtes Königreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 5 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, die die ZEAL Network SE (ehemals Tipp24 SE) den Aktionären, die gegen den Beschluss zur Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hamburg nach London, Vereinigtes Königreich, Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gemäß § 12 Abs. 1 SEAG für den Erwerb ihrer Aktien angeboten hat

Die ZEAL Network SE macht den aufgrund des Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 22. März 2018 (Az. 13 W 74/15) über die Zurückweisung der Beschwerden der Antragsteller rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12. Juni 2015 (Az. 403 HKO 43/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12. Juni 2015 (Az. 403 HKO 43/14)

„ln der Sache

1) - 27)   (...)

Antragsteller

28) Oliver Rosowski, c/o Hahn Rechtsanwälte, Valentinskamp 70, 20355 Hamburg
– als gemeinsamer Vertreter der weiteren antragsberechtigten Aktionäre –

gegen

ZEAL Network SE, vertreten durch d. Vorstand, 5th floor, One New Change, London, EC4M 9AF, Vereinigtes Königreich
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtjgte:
Rechtsanwälte K&L Gates, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt, Gz.: BKL/3400084.00012

beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 3 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Haas-Rickertsen und den Handelsrichter Witthöft am 12.06.2015:

1. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als EUR 43,34 je Aktie werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Antragsteller und die Antragsgegnerin haben die ihnen entstandenen außergerichtlichen Kosten jeweils selbst zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden auf EUR 200.000,00 festgesetzt.“

II. Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 22. März 2018 (Az. 13 W 74/15)

„Die Beschwerden der Antragsteller zu 2, 3, 5, 8, 14, 16, 19, 22 und 26 gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 12.06.2015 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten sowie die im Beschwerdeverfahren entstandenen Kosten des Gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin nach einem Gegenstandswert von € 200.000,-. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.“

Hinweise zur Abwicklung des Barabfindungsangebots

– ISIN: GB00BHD66J44 / WKN: 744600 –

Am 28. Juni 2013 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hamburg, Deutschland, nach London, Vereinigtes Königreich, beschlossen (der „Sitzverlegungsbeschluss“). Die Sitzverlegung wurde am 7. Februar 2014 durch Eintragung in das vom Companies House geführte Register der Gesellschaft wirksam.

Gemäß Art. 8 Abs. 2 lit. e SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 1 SEAG hat die Gesellschaft jedem Aktionär, der gegen den Sitzverlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, und jedem gesetzlich gleichgestellten Aktionär (siehe § 12 Abs. 1 Satz 5 SEAG i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG) (jeweils ein „Berechtigter Aktionär“) den Erwerb seiner Aktien (nunmehr: Registered Shares in Form von Clearstream Interests) gegen eine Barabfindung von EUR 43,34 angeboten. Ein Widerspruch als Voraussetzung der Abfindungsberechtigung ist nur beachtlich, soweit der jeweilige Berechtigte Aktionär hinsichtlich der Aktien, für die er einen Barabfindungsanspruch geltend macht, gegen die Sitzverlegung gestimmt hat. Ein Berechtigter Aktionär kann das Barabfindungsangebot nur für solche Aktien annehmen, für die er am Tag der Hauptversammlung, die den Sitzverlegungsbeschluss gefasst hat, also am 28. Juni 2013, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen war. Das Barabfindungsangebot erfasst demnach keine Aktien, die ein Berechtigter Aktionär nach dem Sitzverlegungsbeschluss erworben hat. Hat ein Berechtigter Aktionär ganz oder teilweise seine am 28. Juni 2013 im Aktienregister eingetragenen Aktien nachträglich veräußert, so reduziert sich die Zahl der Aktien, für welche er das Barabfindungsangebot annehmen kann, entsprechend. Ein späterer Hinzuerwerb von Aktien lässt die Abfindungsberechtigung insoweit nicht wieder aufleben.

War ein sogenannter Legitimationsaktionär im eigenen Namen für Aktien, die jeweils im rechtlichen Eigentum eines anderen Aktionärs stehen, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, so ist der Aktionär abfindungsberechtigt, wenn die vorstehend dargestellten Voraussetzungen in entsprechender Anwendung in Person des Legitimationsaktionärs erfüllt waren und dieser den Fremdbesitz an den Aktien gegenüber der Gesellschaft offengelegt hatte. Widerspruch und Stimmabgabe wirken in diesem Fall für den Aktionär. Die vorstehend erläuterten Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Aktien, für die der Aktionär abfindungsberechtigt ist, gelten entsprechend. War ein Vollrechtstreuhänder (teilweise auch als nominee bezeichnet), der jeweils Aktien für einen wirtschaftlich berechtigten Dritten im rechtlichen Eigentum gehalten hat („Treuhänder“), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, so ist der Treuhänder abfindungsberechtigt, wenn die vorstehend dargestellten Voraussetzungen in entsprechender Anwendung in Person des Treuhänders erfüllt sind. Widerspruch und Stimmabgabe wirken in diesem Fall nicht für den Dritten. Die vorstehend erläuterten Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Aktien, für die der Treuhänder abfindungsberechtigt ist, gelten entsprechend. Die Abfindungsberechtigung des Treuhänders entfällt, wenn und soweit der Treuhänder die Aktien auf den Dritten (zurück-)überträgt.

Die Gesellschaft hat die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg, Deutschland als zentrale Abwicklungsstelle (die „Zentrale Abwicklungsstelle“) mit der technischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt.

Die Annahme des Barabfindungsangebots ist gemäß §§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 4 S. 2 SEAG innerhalb einer verlängerten Annahmefrist von zwei Monaten ab dem Datum der vorliegenden Bekanntmachung möglich.

Die Gesellschaft bietet dabei den Berechtigten Aktionären anstelle der Zahlung einer Barabfindung gegen Übertragung der von dem Berechtigten Aktionär gehaltenen Clearstream Interests alternativ die Zahlung eines Barausgleichs in Höhe von EUR 16,80 je Registered Share in Form eines Clearstream Interest an. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Betrag der angebotenen Barabfindung von EUR 43,34 und dem volumengewichteten Durchschnittskurs (XETRA) der Registered Shares der ZEAL Network SE über den Zeitraum vom 22. März 2018 (dem Tag der Beendigung des Spruchverfahrens) und dem 19. April 2018 (dem spätestmöglichen Datum vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung). Den Berechtigten Aktionären wird somit ein Wahlrecht eingeräumt. Berechtigte Aktionäre, die sich statt der Annahme des Barabfindungsangebots für die Zahlung des Barausgleichs entscheiden, behalten Ihre Clearstream Interests und können frei über diese disponieren.

Im Falle der Annahme des Barabfindungsangebotes tritt anstelle der Übertragung der Registered Shares die Übertragung der von dem jeweiligen Berechtigten Aktionär gehaltenen Clearstream Interests, die das wirtschaftliche Eigentum an den Registered Shares verkörpern.

Die Berechtigten Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen möchten, müssen ihre inländische Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der Barabfindung ihre Clearstream Interests der Zentralen Abwicklungsstelle innerhalb der verlängerten Annahmefrist auf dem Girosammelwege auf dem Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den jeweiligen inländischen Depotbanken auf Anfrage und Offenlegung des Namens des Berechtigten Aktionärs ein Dokument zur Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebotes zur Verfügung stellen („Annahmeerklärung“). Diese vollständig ausgefüllte Annahmeerklärung muss innerhalb der verlängerten Annahmefrist über die Depotbank des jeweiligen Berechtigten Aktionärs bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingehen. Verspätet übersandte Annahmeerklärungen sowie direkt von den Berechtigten Aktionären übersandte Annahmeerklärungen werden nicht berücksichtigt.

Eine ordnungsgemäße Annahme des Barabfindungsangebotes vorausgesetzt erfolgt die Zahlung der Barabfindung über die Zentrale Abwicklungsstelle.

Da das auf die ZEAL Network SE anwendbare Recht von England und Wales keine eindeutigen Aussagen dazu trifft, ob es die durch das deutsche Aktienrecht im Falle der Sitzverlegung zum Zwecke der Erfüllung von Abfindungsansprüche geregelte Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien anerkennt, kann die ZEAL Network SE das Barabfindungsangebot nur unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Ermächtigung durch ihre Generalversammlung durchführen. Die Auszahlung der Barabfindung und somit der rechtliche Vollzug des Erwerbs der Clearstream Interests durch die Gesellschaft kann frühestens nach einer bestätigenden Beschlussfassung der Generalversammlung der Gesellschaft über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile erfolgen, die angesichts der einzuhaltenden Fristen voraussichtlich nicht vor dem 27. Juli 2018 erfolgen wird. Über den genauen Zeitpunkt der Auszahlung der Barabfindung wird die Gesellschaft die betroffenen Berechtigen Aktionäre (also diejenigen Berechtigten Aktionäre, die sich nicht für die Annahme der Ausgleichszahlung entschieden haben) gesondert informieren.

Die Berechtigen Aktionäre, die sich für die anstelle der Barabfindung angebotene Ausgleichszahlung entscheiden, müssen ihre inländische Depotbank beauftragen, zwecks Entgegennahme der Ausgleichszahlung bei der Zentralen Abwicklungsstelle unter Offenlegung des Namens des Berechtigen Aktionärs die Annahmeerklärung abzufordern. Diese vollständig ausgefüllte Annahmeerklärung muss innerhalb der verlängerten Annahmefrist über die Depotbank bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingehen. Verspätet übersandte Annahmeerklärungen sowie direkt von den Berechtigten Aktionären übersandte Annahmeerklärungen werden nicht berücksichtigt.

Die Auszahlung der Ausgleichszahlung erfolgt über die Zentrale Abwicklungsstelle an diejenigen Berechtigten Aktionäre, die ordnungsgemäß die Annahme der Ausgleichszahlung erklärt haben, voraussichtlich innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Eingang der vollständigen Erklärung bei der Zentralen Abwicklungsstelle auf die von den berechtigen Aktionären angegebenen Bankverbindungen. Dabei übernimmt der jeweilige die Annahme erklärende Aktionär die Verantwortlichkeit für die Korrektheit seiner Angaben. Mit der Auszahlung der Ausgleichszahlung verzichtet der Berechtigte Aktionär auf seinen Anspruch auf eine Barabfindung. Die Abwicklung der Ausgleichszahlung erfordert keine Beschlussfassung der Generalversammlung der ZEAL Network SE und steht somit unter keinem entsprechenden Vorbehalt.

Die Anfragen der Depotbanken sowie die Übermittlung der Annahmeerklärungen durch die Depotbanken haben an die folgenden Kontaktdaten zu erfolgen:

M.M.Warburg & CO (AG & Co.), Wertpapierverwaltung, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, Fax: +49 40 3618 1116, E-Mail: wpv-bv-kv@mmwarburg.com

Eine Verzinsung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung würde nach den rechtlichen Vorgaben nur erfolgen, soweit im Zinszeitraum keine Dividendenzahlungen geleistet wurden. Die seit dem maßgeblichen Stichtag (8. Februar 2014) von der ZEAL Network SE ausgeschütteten Dividenden übersteigen in der Summe den gesetzlich bestimmten Zinsbetrag jedoch, weshalb eine vollständige Verrechnung erfolgt und damit eine Verzinsung unterbleibt.

Die Annahme des Barabfindungsangebots sowie der alternativen Ausgleichszahlung ist für die Berechtigen Aktionäre kostenfrei. Die Berechtigten Aktionäre werden nicht mit Spesen, Provisionen oder sonstigen Bearbeitungsgebühren („Kosten“) der (Depot-)Banken belastet. Sollten die (Depot-)Banken den Berechtigten Aktionären dennoch Kosten in Rechnung stellen, so bekommen die Berechtigten Aktionäre diese von der Gesellschaft gegen Nachweis erstattet. Davon unberührt bleiben Steuern, die auf einen etwaigen Veräußerungsgewinn bei einem Berechtigten Aktionär oder im Zusammenhang mit der Annahme der Ausgleichszahlung anfallen können. Diese sind von dem jeweiligen Berechtigten Aktionär selbst zu tragen.

London, im April 2018

ZEAL Network SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (vormals: Mannesmann AG)

Vodafone GmbH

Düsseldorf

(als Rechtsnachfolgerin der Vodafone Deutschland GmbH)

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Vodafone AG (vormals Mannesmann AG)

In dem Spruchverfahren betreffend die im Jahr 2002 erfolgte Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen Vodafone AG, Düsseldorf, auf die Vodafone Deutschland GmbH, deren Rechtsnachfolgerin die Vodafone GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-26 W 18/14 AktE) mit Beschluss vom 22. März 2018 die Beschwerden sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf (33 O 1/07 AktE) vom 5. August 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Der Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekanntgemacht:

"Oberlandesgericht Düsseldorf

Beschluss

in dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung

für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die

Vodafone Deutschland GmbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

Vodafone AG (vormals Mannesmann AG)

an dem noch beteiligt sind:

1. - 23.   (...) 

Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner,

gegen

Vodafone GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Düsseldorf,
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Düsseldorf,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt F. Künzel, Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 22.3.2018

beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1) und 3) sowie der Antragstellerin zu 2) vom 7.10.2014, des Antragstellers zu 9) und der Antragstellerinnen zu 20), 22) und 23) vom 13.10.2014, der Antragstellerin zu 17) vom 17.10.2014, des Antragstellers zu 16) vom 23.10.2014 und die Anschlussbeschwerde des Antragstellers zu 14) vom 3.03.2015 werden zurückgewiesen.

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 7.10.2014 wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 5.08.2014 – 33 O 1/07 (AktE) – wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Diese hat auch die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.

Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 200.000 € festgesetzt."

Düsseldorf, im April 2018

Vodafone GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018

Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Grohe AG

Grohe AG Hemer Bekanntmachung der Grohe AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Anteile und der Abfindung gemäß §§ 5 Abs. 1 Nr. 3, 15 und 29 UmwG im Zusammenhang mit dem zwischen der Grohe AG und der Grohe Water Technology AG & Co. KG am 24. Februar 2005 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten ISIN DE000A0DP200 / WKN A0D P20 Zum Spruchverfahren nach §§ 15 Abs. 1 Satz 2, 34 UmwG i. V. m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 24. Februar 2005 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrags zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG als übertragende Gesellschaft und der Grohe AG als übernehmende Gesellschaft macht der Vorstand der Grohe AG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 14. Dezember 2017 (Az. I-26 W 8/15) wie folgt bekannt: "BESCHLUSS In dem Spruchverfahren betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Grohe AG, an dem beteiligt sind: 1. - 8.   (...) Antragsteller und Beschwerdegegner, gegen Grohe AG, vertreten durch den Vorstand, Hauptstraße 137, 58675 Hemer, Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin, Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Weil Gotshal & Manges, Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, weiter beteiligt: Rechtsanwalt Dr. Berninghaus, Kronenburgallee 5, 44135 Dortmund, als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre, hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 14.12.2017 beschlossen: Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 14.07.2015 und unter Zurückweisung ihres Rechtsmittels im Übrigen wird der Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landegerichts Dortmund vom 25.06.2015 – 18 O 63/06 [AktE] – teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst: Die Barabfindung aus dem am 24.02.2005 zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Antragsgegnerin geschlossenen Verschmelzungsvertrag wird auf 37,40 € je Stückaktie der Antragsgegnerin festgesetzt. Die bare Zuzahlung aus dem am 24.02.2005 zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Antragsgegnerin geschlossenen Verschmelzungsvertrag wird auf 3,57 € je Kommanditanteil von 1 € am Festkapital der Grohe Water Technology AG & Co. KG festgesetzt. Die Kosten beider Instanzen sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Diese trägt auch die erstinstanzlich entstandenen sowie 50 % der in der Beschwerdeinstanz angefallenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Der Geschäftswert für das erstinstanzliche Verfahren und für die Beschwerdeinstanz wird auf 938.128 € festgesetzt.“ Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss Nachfolgend sind die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Kommanditisten der Grohe Water Technology AG & Co. KG dargestellt: 1. Zahlung der baren Zuzahlung Die ehemaligen Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG auf ein Depot erhalten haben und nun bezüglich der baren Zuzahlung nachzahlungsberechtigt sind und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot und Konto unterhalten, auf das in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG gebucht wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen ehemaligen Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG auf ein Depot erhalten haben und bezüglich der baren Zuzahlung nachzahlungsberechtigt sind, aber inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2018 keine bare Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit die Aktien der Grohe AG auf ein Depot eingebucht bekommen haben. Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. Sämtliche Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Grohe AG geworden sind und Aktien der Grohe AG erhalten haben, haben Anspruch auf die bare Zuzahlung in Höhe von 0,357 € pro erhaltener Grohe AG-Aktie zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB. HINWEIS für Aktionäre, die nach der Verschmelzung keine Grohe AG-Aktien in ihr Depot übertragen bekommen haben, sondern diese im Rahmen der Annahme von Barabfindungsangeboten direkt an die Grohe AG oder die Grohe Beteiligungs GmbH übertragen haben lassen: Diese Aktionäre werden gebeten, sich schnellstmöglich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). Bei der Anfrage bitten wir, geeignete Dokumente zum Nachweis der Gesellschafterstellung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung, dem 8. März 2006, sowie zur Annahme des Barabfindungsangebots vorzulegen. 2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre Diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aus dem Verschmelzungsvertrag von 33,11 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von 4,29 € je abgefundener Aktie zuzüglich Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. Die ehemaligen Aktionäre, die in der Vergangenheit die im Verschmelzungsvertrag vom 24. Februar 2005 bestimmte Barabfindung in Höhe von 33,11 € je Stückaktie der Grohe AG erhalten haben, werden gebeten, sich unter der Einreichung geeigneter Dokumente (z. B. unterzeichnetes Annahmeformular für die Barabfindung aus der Verschmelzung) schnellstmöglich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden, um die Nachzahlung von 4,29 € je Stückaktie der Grohe AG durchführen zu können (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). 3. Annahme des Barabfindungsangebots Die ehemaligen Aktionäre, die als Kommanditisten der Grohe Water Technology AG & Co. KG gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafter am 1./2. März 2005 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, das Barabfindungsangebot aus dem Verschmelzungsvertrag aber bisher nicht angenommen haben und erst im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Squeeze-Out aus der Grohe AG ausgeschieden sind, können das erhöhte Barabfindungsangebot von 37,40 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG zuzüglich Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum 18. Juni 2018 einschließlich annehmen. Die ehemaligen Aktionäre, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). Bei der Anfrage bitten wir, geeignete Dokumente über die Ausbuchung der Grohe AG Aktien aus einem Depot im Rahmen des Squeeze-Outs (jeweils inkl. Bankverbindung) vorzulegen. Die Grohe AG weist darauf hin, dass die Hauptversammlung der Grohe AG am 21. November 2017 beschloss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a ff. des Aktiengesetzes) auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung i. H. v. EUR 63,48 zu übertragen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung im Handelsregister der Grohe AG am 7. Dezember 2017 wirksam geworden. Die bisherigen Aktionäre der Grohe AG sind somit gegen Erhalt der beschlossenen Barabfindung aus der Grohe AG ausgeschieden. Sofern abfindungsberechtigte Aktionäre das Barabfindungsangebot aus der Verschmelzung jetzt annähmen, müssten sie die im Zuge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gewährte Barabfindung insoweit zurückerstatten, wie diese die Barabfindung aus der Verschmelzung nebst Zinsen übersteigt. Die Grohe AG geht daher nicht davon aus, dass von der Möglichkeit, das Barabfindungsangebot aus der Verschmelzung jetzt noch anzunehmen, Gebrauch gemacht wird. 4. Allgemeines Die Auszahlungen der baren Zuzahlung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) oder der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sollen für die ehemaligen Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen ehemaligen AKTIONÄR selbst zu tragen. Die bare Zuzahlung, die Nachzahlung und die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Ferner reduziert die bare Zahlung die Anschaffungskosten der Aktien an der Grohe AG, die den Aktionären im Zuge der Verschmelzung gewährt wurden. Sofern und soweit ein Aktionär seine erhaltenen Anteile steuerpflichtig übertragen hat, würde sich daher ein etwaiger steuerpflichtiger Gewinn um die bare Zuzahlung erhöhen. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Kapitalertragsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Hemer, im April 2018 Grohe AG Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 18. April 2018

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Vergleichsweise Regelung gescheitert

In dem Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, hatte das Handelsgericht Wien die Sache an das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" abgegeben. Eine dort abgesprochene vergleichsweise Regelung soll jedoch nicht die Zustimmung aller Antragsteller gefunden haben. Das Verfahren wird daher fortgesetzt.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/17
Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ECO Anteilsverwaltung GmbH 
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Karl Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,20 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Dortmund hat das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, am 14. März 2018 verhandelt. Das Gericht schlug dabei eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung von EUR 1,06 auf EUR 1,20 vor (was eine Anhebung um 13,21 % bedeuten würde).

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 16. März 2018 Herr Rechtsanwalt Dr. Möller, Wuppertal, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsteller können innerhalb von zwei Monaten zu der zwischenzeitlich vorgelegten Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

MCGM und bedeutende Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie berufen Hauptversammlung für den 18.05.2018 ein, um Ex-Bundesminister Peter Ramsauer und weitere Aufsichtsräte abzuwählen, damit die Enteignung durch den Hedgefonds Speyside Equity verhindert wird.

• SKW-Vorstand Kay Michel lässt drei Hauptversammlungen platzen und flüchtet unter dubiosen Umständen in die Insolvenz, um den Investor seiner Wahl zur "finanziellen Restrukturierung" der SKW durchzusetzen. 

• Tatsächlich geht es nicht um eine Restrukturierung, sondern um eine Übernahme. Die Kapitalherabsetzung auf null mit anschließendem Debt-to-Equity-Swap (Sachkapitalerhöhung) durch den Hedgefonds Speyside Equity soll die Enteignung der Aktionäre und die Unternehmensübernahme durch Speyside ohne Hauptversammlungsbeschluss ermöglichen. Das verstößt gegen geltendes Europarecht. 

• Die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 ist für die Aktionäre ein wichtiger Schritt, um die Enteignung und Unternehmensübernahme durch Speyside Equity abzuwenden. Hierzu müssen die Aufsichtsräte Ramsauer, Stegmann und Weinheimer abgewählt werden. 

• Die MCGM nimmt die Vertretung und die Stimmrechte persönlich verhinderter Aktionäre durch Vollmacht wahr. 

München, 5. April 2018 – In einem in der Kapitalmarktgeschichte Deutschlands einmalig dreisten Vorgehen ließ der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Kay Michel, drei Hauptversammlungen (31.08.2017, 10.10.2017 und 06.12.2017) platzen. Dies geschah offenbar, um die Willensbildung der Aktionäre auf einer Hauptversammlung zu verhindern und den Hedgefonds Speyside Equity bei der finanziellen Restrukturierung der SKW durchzusetzen. Nach dem Willen des Vorstands Kay Michel und der Aufsichtsratsmehrheit sollen die Aktionäre von der Beteiligung an der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft ausgeschlossen und enteignet werden.

Nach Einschätzung von MCGM handelt es sich um eine Unternehmensübernahme und einen grob rechtswidrigen Eingriff in die Gesellschafterstruktur durch den mit dem US-Hedgefonds Speyside in enger Abstimmung handelnden Vorstand Kay Michel und der Aufsichtsratsmehrheit.

Deren Konzept sieht vor, durch Kapitalschnitt auf null, einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts und anschließendem Debt-to-Equity-Swap (Sachkapitalerhöhung) dem Partner Speyside 100% der Anteile an SKW zuzuschanzen.

Vorstand Kay Michel muss seit langem klar gewesen sein, dass er die dafür erforderliche Mehrheit auf einer Hauptversammlung niemals bekommen hätte. Vermutlich führte er die Insolvenz herbei, um seinen Vorschlag unter vereinfachten Umständen mit aller Macht durchzudrücken.

Es gibt begründete Anhaltspunkte dafür, dass die vorgebrachten Insolvenzgründe der Überschuldung und der Zahlungsunfähigkeit gar nicht vorlagen, sondern von Vorstand und Aufsichtsratsmehrheit geschickt fingiert wurden. Der Vorstand hätte nämlich verschiedene Möglichkeiten zur kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung und zur Kapitalerhöhung bzw. Entschuldung gehabt. Der MCGM sind mindestens drei Investoren bekannt, die einen solchen Weg mittragen wollten.

Das geplante Ausbooten der Aktionäre durch die konzertierte Aktion von Vorstand Kay Michel, der willfährigen Aufsichtsratsmehrheit, Speyside-Manager Oliver Maier und Insolvenzverwalter Gerloff verstößt allerdings eindeutig gegen geltendes Europarecht, welches besagt, dass jede Kapitalerhöhung und ein Bezugsrechtsausschluss bei der vorgesehenen Barkapitalerhöhung von der Hauptversammlung beschlossen werden müssen. Die Akteure Michel, Maier und Gerloff setzen darauf, dass dies vom Gericht übersehen wird. Für Kapitalerhöhungen bleibt die Hauptversammlung auch im Insolvenzfall zuständig. Das begründet die Hoffnung, dass der von Vorstand Kay Michel vorgelegte Insolvenzplan gekippt werden kann.

Es liegt auf der Hand, dass der Vorstand Kay Michel und der Refinanzierungsausschuss des Aufsichtsrates (dem die Herren Ramsauer, Stegmann, Weinheimer und Kirsch angehören) die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nicht wahren. Den Aktionären entsteht durch dieses Verhalten ein hoher Schaden. Die MCGM geht davon aus, dass organschaftliche Pflichten im erheblichen Umfang verletzt wurden und Schadensersatzansprüche der Aktionäre gegen Vorstand und die genannten Aufsichtsratsmitglieder gegeben sind. Deshalb umfasst die von der MCGM und weiteren bedeutenden Aktionären einberufene Hauptversammlung die Abwahl der betroffenen Aufsichtsräte des Refinanzierungsausschusses,

• Peter Ramsauer,
• Volker Stegmann (Aufsichtsratsvorsitzender) und
• Titus Weinheimer (ehemaliger Aufsichtsratsvorsitzender)

Auch der gerichtlich bestellte Aufsichtsrat

• Alexander Kirsch,

darf nicht wiedergewählt werden, damit die Aktionäre einen Teil der Kontrolle über ihr Unternehmen wieder zurückgewinnen. Weiterführende Informationen finden Sie auf der Website der MCGM unter http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs.

Gleichzeitig hat die MCGM gerichtliche Schritte eingeleitet und wird alle juristischen Möglichkeiten ausschöpfen, um bis zum 18. Mai 2018 auch noch eine Kapitalerhöhung auf die Agenda der Hauptversammlung zu setzen.

Daher ist es von großer Bedeutung, dass die Aktionäre der SKW durch eine hohe Präsenz eine starke und klare Willensbekundung auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 abgeben. Aktionäre, die an der HV nicht persönlich teilnehmen werden, können der MCGM eine Stimmrechts- und Vertretungsvollmacht ausstellen, um ihre Interessen wahrnehmen zu lassen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular finden die Aktionäre ebenfalls auf der Website der MCGM (http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs).

Pressemitteilung der MCGM 

CUSTODIA Holding AG: Festlegung der Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie festgelegt.

Die Blitz 10-439 SE, München, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 09.02.2018 bestätigt und konkretisiert sowie der Custodia Holding AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding AG auf die Blitz 10-439 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 390,00 je auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktie und auf EUR 390,00 je auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktie der Custodia Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Custodia Holding AG als übertragender Rechtsträger und der Blitz 10-439 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, soll voraussichtlich am 24.04.2018 notariell beurkundet werden. Die Aufsichtsräte der Blitz 10-439 SE und der Custodia Holding AG haben dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags bereits zugestimmt. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Custodia Holding AG gefasst werden, die für den 21.06.2018 geplant ist.

München, 18. April 2018

Custodia Holding AG
Der Vorstand

Direkte Abrechnung zwischen Prüfer und Antragsgegnerin im Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In Spruchverfahren erfolgt immer häufiger eine direkte Abrechnung zwischen Prüfer und der Antragsgegnerin. Zum Teil wird sogar in der mündlichen Verhandlung auf eine entsprechende Nachfrage durch das Gericht vom Prüfer auf Reisekosten verzichtet, diese dann aber offenbar danach gegenüber der Antragsgegnerin abgerechnet.

Dies ist nach unserer Überzeugung rechtlich problematisch. Die Abrechnung des Prüfers ist zumindest allen Beteiligten offenzulegen. Auch hat die Zahlung bei einem laufenden Spruchverfahren über das Gericht zu erfolgen. 

Es bestehen grundsätzlich Bedenken, ob noch von einem fairen Verfahren ausgegangen werden kann, wenn sich das Gericht maßgeblich auf eine Stellungnahme des Prüfers stützt, der unmittelbar und ohne gerichtliche Kontrolle von der Gegenseite bezahlt wird (und damit von dem guten Willen und dem Wohlwollen der prozessualen Gegenseite abhängig ist).

In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass derartige Abrechnungen in Spruchverfahren zunehmend von der Antragsgegnerseite angegriffen werden, offenbar, wenn diese eine für sie negative Stellungnahme erwarten. Kürzlich hat etwa in dem Spruchverfahren Douglas die Antragsgegnerin den dort bestellten Sachverständigen mit dem Argument als befangen abgelehnt, dass dessen Stundenaufstellung nicht hinreichend nachvollziehbar sei (u.a. hinsichtlich Stunden eines Mitarbeiters für das Einscannen der Gerichtsakte). Prüfer und Sachverständige haben daher ganz konkret zu befürchten, ihre Abrechnungen gekürzt zu bekommen und sogar – wie in dem geschilderten Fall – abgelehnt zu werden, nur weil die Antragsgegnerin eventuell der Auffassung ist, dass das Ergebnis nicht in ihrem Sinne ausfalle. Insoweit liegt ein vorauseilender Gehorsam im Sinne der Antragsgegnerin zumindest nahe.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 3. April 2018 Herrn Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre für Ausgleich und Abfindung bestellt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG

Landgericht Frankenthal 

Veröffentlichung gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG

2 HK O 8/18 AktG

Unter dem Aktenzeichen 2 HK O 8/18 AktG ist ein Verfahren verschiedener Aktionäre der Uniwheels AG, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim, HRB 64198 Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein gegen Superior Industries International Germany AG c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58, 60322 Frankfurt am Main anhängig.

Zur Wahrung der Rechte der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, betreffend den Antrag auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung ist zum gemeinsamen Vertreter bestimmt worden:

Rechtsanwalt Dr. Adolf C. Erhart
Van-Leyden-Str. 22
67061 Ludwigshafen/Rhein

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. März 2018

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Umstellung der Inhaberaktien in Namensaktien

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Halle / Saale 

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien

- ISIN (alt) DE000A0LR5T0 (WKN A0LR5T) - 

- ISIN (neu) DE000A2G9L00 (WKN A2G9L0) - 

Die ordentliche Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft vom 27. September 2017 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen. Die entsprechenden Satzungsänderungen sind am 11. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stendal (HRB 5922) eingetragen und damit wirksam geworden.

Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 5.909.089,00 ist nunmehr in 5.909.089 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 13. April 2017 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft von der bisherigen ISIN DE000A0LR5T0 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit der neuen ISIN DE000A2G9L00 umgestellt.

Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.

Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Halle / Saale, im April 2017

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. April 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG: Verhandlung am 18. Oktober 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out hat das LG München I Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 18. Oktober 2018, anberaumt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Dr. Thoralf Erb und Herr Torben Hofmayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Roever Bronner Susat Mazars, geladen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kai Altemann, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, A.II Holding AG: Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München (RA Dr. Alexander Thomas)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Unendliche Geschichte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nach zahlreichen Verlegungen nunmehr auch den Verhandlungstermin am 3. Mai 2018 abgesetzt. Die Anberaumung eines neuen Termins "bleibt vorbehalten".

Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Über das Vermögen der Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16).

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer (hier zu erwartenden) gerichtlichen Anhebung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: (bislang:) CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Das Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo - kritische Anmerkungen von Herrn Professor Dr. Karami zur gegenwärtigen Rechtslage

"Ein neuer Aufbruch für Europa" – unter diesem Titel haben CDU, CSU und SPD am 07.02.2018 ihren Koalitionsvertrag vorgestellt. Die Agenda im Bereich Gesellschaftsrecht lässt auch eine Reform des Spruchverfahrens erwarten. Das Spruchverfahren wird dabei als "teuer und langwierig" bezeichnet. Es soll "unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern" evaluiert werden.

Bereits in seinem im Juni 2017 veröffentlichten Diskussionsbeitrag "Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung" ist Herr Prof. Dr. Karami auf die in Rede stehende Problematik, insbesondere den Konstruktionsfehler im Gesellschaftsrecht eingegangen. Prof. Karami hat mit Blick auf die von ihm "aufgespürten und durchgemusterten neuralgischen Punkte des gesellschaftsrechtlichen Abfindungsrechts Reformvorschläge unterbreitet und zur Diskussion gestellt". Der für Unternehmensbewertungen bekannte Fachmann bemängelt vor allem die Dominanz des IDW in Fragen der Unternehmensbewertung sowie die Verweigerung einer Auseinandersetzung mit der fundierten Bewertungslehre seitens diverser Spruchgerichte. Verantwortlich hierbei ist wohl auch die Tatsache, dass die Wissenschaft im Vergleich zur Gutachterpraxis keine Lobby im Rücken hat. Der Minderheitenschutz könnte gemäß dem Vorschlag von Prof. Karami etwa gestärkt werden, indem der Angemessenheitsprüfer zu Gunsten eines von der Minderheit gewählten Parteigutachters unter dem Aspekt der "Waffengleichheit" ersetzt wird.

Der vollständige Diskussionsbeitrag ist unter dem folgenden Link abrufbar: http://bewertung-im-recht.de/blog/stand-und-weiter-entwicklung-der-rechtsgepragten-unternehmensbewertung-eine-kritische.

Für kritische Anmerkungen ist der Autor jederzeit dankbar.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

I-ADVISE-Studie zur Praxis bei Unternehmensbewertungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat erneut eine Studie zur Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln vorgelegt. Die nun in vierter Auflage veröffentlichte  Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2017 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis in den Jahren seit 2010 (nicht die Jahre davor wegen der Änderungen der Bewertungsparameter aufgrund der Abgeltungssteuer). 

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt wichtige Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. Herr WP Dr. Jochen Beumer gesteht in dem Vorwort aber ein, dass die gängige Praxis nicht mit einer Best Practice gleichzusetzen sei. 

Nicht überprüft wird auch, wie diese Praxis dann von den mit Spruchverfahren befassten Gerichten (z.T. sehr unterschiedlich) beurteilt wird. Abschließende Ergebnisse stehen - wenn es nicht zu einem schnellen Vergleich kommt - erst nach vielen Jahren fest. 

Analysiert wurden 175 Unternehmensbewertungen. Nur in fünf Fällen erfolgte die Bewertung nicht durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer. In 66 % der Fälle war der ermittelte Unternehmenswert höher als der Börsenkurs und wurde daher der Abfindung zugrunde gelegt (so dass ein von einigen Landgerichten präferiertes Abstellen auf den durchschnittlichen Börsenkurs für die betroffenen Minderheitsaktionäre nachteilig wäre).

Bei der Vergangenheitsanalyse wurde in 80 % der Fälle ein Dreijahreszeitraum untersucht. In 79 % der Gutachten wurde ein Planungshorizont von drei bis fünf Jahren zugrunde gelegt. Längere Planungszeiträume betreffen insbesondere Infrastrukturinvestitionen, Solarunternehmen oder Lebensversicherungen.

Die FAUB-Empfehlung zum Ansatz höherer Marktrisikoprämien hat sich (trotz Kritik in der Branche und in der einschlägigen Rechtsprechung) in der Praxis durchgesetzt. Angesetzt werden in den aktuellen Fällen fast ausschließlich 5,5 % (2017 mit drei Ausreißern nach oben: einmal 5,75 % und zweimal 6,0 %).

Der Betafaktor wurde in 95 % der Bewertungen mittels einer Peer Group ermittelt. Die Anzahl der Vergleichsunternehmen wies eine deutliche Streuung zwischen 2 und 24 herangezogenen Unternehmen auf (im Durchschnitt der untersuchten Jahre meist 8 oder 9 Unternehmen). Während zwischenzeitlich vor allem auf einen Weltindex als Vergleichmaßstab gesetzt wurde (2014: 43 %), wird derzeit meist wieder ein breiter lokaler Index zugrunde gelegt (2017 in 72 % der Fälle). In 69 % der Bewertungen wurde ein raw Betafaktoir verwendet und auf pauschale Anpassungen verzichtet (im Jahr 2017 nur noch 16 % adjusted Betafaktoren).
 
Die Studie kann kostenlos heruntergeladen werden:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Studie-Bewertungspraxis.pdf

Erstmals erscheint die Studie auch in englischer Sprache:
http://www.i-advise.de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Study-German-Valuation.pdf

SPARTA AG: Wertberichtigung von Nachbesserungsrechten

Corporate News vom 10. April 2018

Die Sparta AG ist Inhaberin von Nachbesserungsrechten einer Abfindungszahlung, die im Jahr 2001 im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Mannesmann AG festgelegt wurde. Sparta hat diese Rechte im Jahr 2015 erworben und mit den damaligen Anschaffungskosten von EUR 1,4 Mio. bilanziert. Heute wurde der Gesellschaft bekannt, dass das OLG Düsseldorf im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der früheren Mannesmann AG, an dem die Sparta AG selbst nicht beteiligt war, die Anträge auf Nachbesserung der Abfindung abgelehnt hat. Die Rechte werden daher im ersten Halbjahr 2018 mit den entsprechenden Effekten auf die Bilanz und das wirtschaftliche Reinvermögen der Gesellschaft in voller Höhe wertberichtigt.

Nach dieser Wertberichtigung haben die verbleibenden angekauften Nachbesserungsrechte aus anderen Spruchverfahren insgesamt einen bilanziellen Wertansatz von EUR 1,2 Mio. Das sich bei Sparta befindliche rechnerische Volumen früherer Abfindungszahlungen ("Nachbesserungsvolumen"), die im Rahmen von Spruchverfahren einer Überprüfung auf ihre materielle Angemessenheit unterliegen, beläuft sich nunmehr auf EUR 76,8 Mio. (vor der Mannesmann-Entscheidung EUR 92,3 Mio.).

Der Vorstand

SINNERSCHRADER BESCHLIESST ANTRAG AUF WECHSEL VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 10. April 2018

Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader AG") hat beschlossen, unverzüglich gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der SinnerSchrader AG zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet unter www.deutsche-boerse.com wirksam. Die Aufnahme des Handels der Aktien der SinnerSchrader AG im regulierten Markt (General Standard) wird von Amts wegen veranlasst.

Der Wechsel in den General Standard erspart der SinnerSchrader AG die Kosten für die Erfüllung der weiteren Zulassungsfolgepflichten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner heutigen Sitzung dem Beschluss des Vorstands zugestimmt.

Übernahmeangebot für WOLFORD-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTB
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

_______

Zur Angebotsunterlage: 
http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weiteres Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BDI-BIOENERGY INT. NACHB. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BDI-BIOENERGY INT. NACHB.
WKN: A2DUNS
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,30 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachbesserungsrechte.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000.000 Nachbesserungsrechte zu übernehmen. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

______

Anmerkung der Redaktion: Anders als bei einem Squeeze-out deutscher Aktiengesellschaften erhalten die Nachbesserungsrechte in Österreich eine eigene Wertpapierkennnummer und werden nach der Durchführung des Squeeze-outs automatisch eingebucht.

Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung wird hier in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren geprüft. Es soll ein Gutachten zum Unternehmenswert eingeholt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Für die BDI-Nachbesserungsrechte gab es bereits im letzten Jahr mehrere Kaufangebote zu EUR 0,25 bzw. EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 3. April 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die 31. Kammer für Handelssachen stellt bei der Überprüfung des Barabfindungsbetrags auf den Börsenkurs ab. Sie argumentiert damit, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehöre, ob eine am Börsenkurs orientierte Abfindung im Einzelfall angemessen ist (S. 24). Die Ertragswertmethode sei der marktorientierten Bewertung anhand des Börsenkursen keineswegs stets methodisch überlegen (S. 25). Der Heranziehung von Börsenkursen stehe auch nicht grundsätzlich entgegen, dass die Aktien lediglich im Freiverkehr notierten (S. 39 ff.).

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2018, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Starke wirtschaftliche Entwicklung

- Durchschnittsmieten um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro/Quadratmeter/Monat verbessert

- Umsatzerlöse um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro gesteigert

- FFO I um 2,8 Prozent auf 24,8 Millionen Euro gestärkt

- EPRA NAV um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro erhöht

- LTV um 7,5 Prozentpunkte auf 37,2 Prozent gesenkt

Berlin, 22. März 2018: Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das Jahr 2017 positiv abgeschlossen. "2017 war für die WESTGRUND AG ein rundum erfolgreiches Jahr", so Maximilian Rienecker, Vorstand der WESTGRUND AG. "Unsere operativen Leistungsdaten und den FFO I konnten wir als integraler Bestandteil der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft deutlich verbessern. Der LTV wurde weiter auf unter 40 Prozent abgesenkt. Nicht zuletzt hat sich der Unternehmenswert 2017 um mehr als 20 Prozent weiter erhöht - zum Vorteil aller unserer Aktionäre."

Operative Leistungsdaten verbessert

2017 hat die WESTGRUND AG die durchschnittliche Miete pro Quadratmeter und Monat um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro steigern können (Vorjahr: 4,87 Euro). Am Ende des Jahres waren zudem 90,8 Prozent der Bestandswohnungen vermietet, 0,5 Prozentpunkte mehr als ein Jahr zuvor (90,3 Prozent).

Umsatzerlöse um 9,1 Prozent gesteigert

Leerstandsabbau und Zunahme der Durchschnittsmieten haben zum Wachstum der Umsatzerlöse beigetragen, die um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro (Vorjahr: 90,1 Millionen Euro) gesteigert werden konnten. In dieser Zunahme spiegelt sich auch das gestiegene Volumen an abgerechneten Betriebskosten aus dem Vorjahr wieder.

FFO I um 2,8 Prozent gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 Funds from Operations I in Höhe von 24,8 Millionen Euro erzielt. Das waren 2,8 Prozent mehr als im Vorjahr (24,2 Millionen Euro). Entsprechend veränderte sich auch der FFO I/Aktie - von 0,30 Euro auf 0,31 Euro. Dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis, da keine Wandelschuldverschreibungen mehr ausstehen.

Unternehmenswert (EPRA NAV) um 20,9 Prozent erhöht Der Net Asset Value nach Maßgabe der EPRA-Berechnung hat 2017 um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro zugenommen. Hier schlägt sich vor allem der gestiegene Marktwert der Immobilien nieder. Je Aktie belief sich der EPRA NAV zum 31. Dezember 2017 auf 8,34 Euro (Vorjahr: 6,90 Euro je Aktie). Auch dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 ihre solide Finanzierungsstruktur weiter gestärkt. Da neue Immobilien nicht erworben wurden, hat die Gesellschaft auch keine neuen Verbindlichkeiten aufgenommen. Die Solidität der Finanzierungsstruktur zeigt sich sowohl im Loan-to-Value (LTV), der 2017 mit 37,2 Prozent um 7,5 Prozentpunkte unter dem vergleichbaren Wert des Vorjahres (44,7 Prozent) lag, als auch in der Eigenkapitalquote, die von 45,5 Prozent im Vorjahr auf 50,4 Prozent im Berichtsjahr zunahm.

Der vollständige Jahresabschluss steht auf der Internetseite der WESTGRUND AG zur Verfügung. Da die WESTGRUND AG seit Juni 2015 mehrheitlich zur ADLER Real Estate AG gehört, gehen die hier veröffentlichten Zahlen auch in vollem Umfang in den ADLER Konzernabschluss ein, der am 26. März 2018 veröffentlicht wird.

Kennzahlen   (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Ein Squeeze-out bei der WESTGRUND AG war bereits Ende 2016 angekündigt worden, siehe: 

https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/westgrund-aktiengesellschaft.html

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll nunmehr in diesem Jahr durchgeführt werden:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html

Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Umtauschangebot für WCM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TLG IMMOBILIEN AG ( TLG") als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- WCM") als abhängige Gesellschaft haben am 6. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die außerordentliche Hauptversammlung der WCM am 17. November 2017 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der TLG am 22. November 2017 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 09. Februar 2018 in das Handelsregister HRB 55695 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte dagegen erst am 16. Februar 2018. In dem Beherrschungsvertrag hat sich die TLG dazu verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der WCM dessen Aktien gegen Gewährung von Aktien der TLG zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG INHABER-AKTIEN O.N.
WKN: A1X3X3
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Wertpapier nach Tausch: A12B8Z WKN: TLG IMMOBILIEN AG INHABER-AKTIEN O.N. Tauschverhältnis der Wertpapiere: 23 : 4
Sonstiges: Etwaige aufgrund des Umtauschverhältnisses entstehende Aktienspitzen werden zwangsweise verwertet und der Verwertungserlös Ihrem Verrechnungskonto vergütet.

Spruchverfahren

Einzelne Aktionäre der WCM haben Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gestellt. Somit können Aktionäre der WCM gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zwei Monate nach Bekanntmachung der letzten Entscheidung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger ihre Aktien der WCM gemäß den Bedingungen des Angebots bzw. der Entscheidung des Spruchverfahrens oder einer in diesem Zusammenhang gefundenen gütlichen Einigung in TLG-Aktien tauschen. Falls das Gericht einen höheren Ausgleich und/oder Abfindung festsetzt, können ausstehende Aktionäre der WCM nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine Ergänzung ihrer Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistungen verlangen.

Garantiedividende

Die TLG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahrs der WCM oder bildet die WCM während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM von jeweils 1,00 EUR WCM-Aktien") hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG jedem außenstehenden Aktionär der WCM den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM für jede WCM-Aktie 0,13 EUR brutto ( Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15,00 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,50 % Solidaritätszuschlag, das sind rund 0,02 EUR je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von 0,11 EUR je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.   (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) ohne Erhöhung beendet

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) hat das OLG Düsseldorf die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit Beschluss vom 22. März 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Düsseldorf hatte die Barabfindung mit Beschluss vom 5. August 2014 auf EUR 251,31 je Stammaktie angehoben. Nach Auffassung des Oberlandesgerichts war die vergleichsweise erhöhte Abfindung in Höhe von EUR 228,51 je Aktie jedoch angemessen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. März 2018, Az.: I-26 W 18/14
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az.: 33 O 1/07

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Nachtrag: Auch das Spruchverfahren zum EAV soll ohne Erhöhung beendet worden sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG geht vor dem Oberlandesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 19. Februar 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt.

Das Gericht verweist hinsichtlich der Beschwerde der Antragsgegnerin darauf, dass es weiterhin nicht der Auffassung sei, dass die Planung der Gesellschaft auf realistischen Annahmen aufbaue. So sei bei der Planung von einer Prognose aus Oktober 2009 ausgegangen worden, während die tatsächlichen Zahlen für 2009 besser ausgefallen seien. Bezüglich der Beschwerden der Antragsteller meint das Landgericht, dass eine Thesaurierung für nachhaltiges Wachstum grundsätzlich anzuerkennen sei.

OLG Düsseldorf, Az. noch nicht bekannt
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

paragon Aktiengesellschaft plant Umwandlung in Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Delbrück, 26. März 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der paragon AG (ISIN DE0005558696) haben heute einstimmig beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2018 den Rechtsformwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.

Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sollen die Fortsetzung der langfristig ausgerichteten Wachstumsstrategie der Gesellschaft nachhaltig gesichert und die Möglichkeiten einer kapitalmarktorientierten Gesellschaft mit den Vorteilen eines Familienunternehmens verbunden werden. Dabei wird der Formwechsel voraussichtlich zu einer erhöhten Bereitschaft des Gründers und Mehrheitsaktionärs Herrn Klaus Dieter Frers führen, künftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn Herr Klaus Dieter Frers hieran nicht in vollem Umfang teilnehmen kann oder will. Zugleich wird durch den Formwechsel erreicht, dass Herr Klaus Dieter Frers dem Unternehmen als langfristig orientierter Investor mit seiner unternehmerischen Prägung erhalten bleibt. Herr Klaus Dieter Frers hat die Gesellschaft informiert, dass er den Vorschlag unterstützen wird und beabsichtigt, langfristig an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Im Rahmen des Formwechsels wird die künftige paragon GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Herr Klaus Dieter Frers wird als einer der Geschäftsführer der paragon GmbH und über seine Beteiligung an der paragon GmbH weiterhin maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft nehmen können.

Der Formwechsel der paragon Aktiengesellschaft in eine KGaA hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft bleiben erhalten. 

Mehr Informationen zur paragon AG unter www.paragon.ag/investoren.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Verhandlungstermin am 17. September 2018

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/04/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. Das Landgericht Mannheim hat nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 17. September 2018, 10:30 Uhr, anberaumt, bei dem der gerichtlich bestellte Sachverständige zur Erläuterung und Ergänzung seines Gutachtens angehört werden soll.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2018

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2018 2,80 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,78 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,71 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
Oldenburgische Landesbank AG,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Audi AG,
K+S AG,
Mobotix AG,
innogy SE,
Lotto24 AG.

Die E.ON SE will im Zuge einer Grundsatzvereinbarung mit der RWE AG den innogy-Aktionären ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar von insgesamt 40 EUR je Aktie vorlegen. Ziel ist eine volle Integration der innogy SE in den E.ON-Konzern. Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung deutlich ausgebaut.

Ende März hat die Bremer Kreditbank AG ihr Squeeze-Out-Verlangen für die Oldenburgische Landesbank AG (OLB), an der die Scherzer & Co. AG mit etwa 1,5% beteiligt ist, konkretisiert und die Barabfindung auf 24,86 EUR je Aktie festgelegt.

Die Schweizer ORIOR AG hat 65% der Aktien unserer langjährigen Schweizer Beteiligung Thurella AG erworben und ein Angebot in Höhe von wirtschaftlich 150 CHF vorgelegt. Vor der Abfindung werden die Immobilienaktivitäten der Gesellschaft abgespalten und in Form einer neuen Aktiengattung an die Aktionäre ausgeschüttet.

Mit deutlichem Ergebnisbeitrag haben wir unsere Beteiligung an der Sunrise Communications AG veräußert.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Leica Camera AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. März 2012 beschlossenen Squeeze-out bei der Leica Camera AG hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Februar 2018 die Barabfindung um ca. 15 % erhöht und auf EUR 34,66 je Leica-Aktie festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben zwei Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Dieser (bislang nicht begründeten) Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. März 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Februar 2018, Az. 3-05 O 118/12
Ambrosia Naturkost AG u.a. ./. Lisa Germany Holding GmbH
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lisa Germany Holding GmbH:
Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie, 80333 München

Eine Million Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch) haben die Schwelle von einer Million Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen etwa 100.000 Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online. 

IVA-News: Conwert-Nachspiel

Das Gericht hat festgestellt, dass Adler Real Estate/Cevdet Caner und Petrus Advisers/Klaus Umek durch ihr gemeinsames Vorgehen verpflichtet waren, ein Übernahmeangebot zu legen.

Aktionäre, die in der Zeit vom 29.9.2015 bis 22.11.2016 ihre Conwert-Aktien unter 16,65 EUR verkauft haben, haben nach Ansicht von Juristen (siehe dazu die Website des Prozessfinanzierers www.advofin.at) gegen diese Aktionärsgruppen einen Anspruch auf Schadenersatz.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Erwerbsangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG zu EUR 4,- je Aktie

ACON Actienbank AG

München 

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der ACON Actienbank AG

Dessauerstr. 6, 80992 München, Deutschland

(Amtsgericht München, HRB 160937) 

an die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG 

Karl-Hammerschmidt-Str. 36, 85609 Ascheim (Dornach), Deutschland 

zum Erwerb von bis zu Stück 20.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien

(ISIN DE0007627200 /WKN 762720)

der CCR Logistics Systems AG (Amtsgericht München, HRB 122392)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 4,00 Euro je Aktie 

Disclaimer: Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel 

Die CCR Logistics Systems AG („CCR Logistics“) mit Sitz in Aschheim (Dornach) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 122392 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 7.602.000 Euro gliedert sich in 7.602.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert Die Aktien der CCR Logistics sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 20.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der CCR Logistics mit der ISIN DE0007627200 und WKN 762720 (im Folgenden auch die „CCR Logistics-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON aber im Auftrag eines Kunden der ACON.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von CCR-Logistics-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt. Der letzte Kurs der CCR Logistics Systems AG an der Börse Frankfurt wurde am 30.06.2015 mit 8,69 Euro festgestellt. Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt. Nachfrage besteht dort unserer Kenntnis in Höhe von 27 Stück zu einem Preis von 7,49 Euro, angeboten werden dort keine Aktien zu einem Preis von 7,88 Euro. (Stand 25.03.2018/14:00 Uhr).

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 20.000 der nennbetragslosen Stückaktien der CCR Logistics Systems AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0007627200 und WKN 762720 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, girosammelverwahrt sind.

3. Angebot 

Die ACON bietet allen Inhabern von CCR-Logistics-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die CCR-LogisticsAktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis 

Der Kaufpreis je CCR-Logistics-Aktie beträgt 4,00 EUR (in Worten: vier EURO) (Stückpreis) je CCR-Logistics-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die CCR-Logistics-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist 

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots Bundesanzeiger unter

http://www.bundesanzeiger.de 

am 3. April 2018, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 24. April 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die ACON behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die ACON unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und

http://www.bundesanzeiger.de

bekanntgeben. (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. April 2018

Klappt die Fusion Linde mit Praxair?

Die Gasehersteller Linde und Praxair sorgen sich laut Presseberichten um die Zustimmung der EU-Kartellbehörden zu ihren Fusionsplänen. Die beiden Konzerne fürchteten vor allem, ihnen würden höhere Auflagen für einen Zusammenschluss gemacht als sie zu erfüllen bereit wären.

Linde und Praxair hoffen darauf, sich wie geplant bis Ende des Jahres zusammenschließen zu können. Die EU-Kommission verlangt jedoch Zugeständnisse von den Fusionspartnern, um deren Marktmacht nicht zu groß werden zu lassen. Die Prüffrist hierfür läuft derzeit bis in den August.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Sachverständiger kommt zu einem Wert von EUR 7,05 je BEKO-Aktie (+ 21,55 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" mit Beschluss vom 20. März 2017 Herrn Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, A-8010 Graz, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 31. Januar 2018 zu einem Wert nach dem Equity-Approach der DCF-Verfahren in Höhe von EUR 7,05 je Aktie.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Das Ergebnis des Gutachtens entspricht somit einer Anhebung um 21,55 %,

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, 83301 Traunreut, als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1266/18 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 1266/18
Jaeckel, J. u.a. ./. AGRARINVEST SE
40 Antragsteller

IVA-News: Angebote von Starwood für CA Immo und Immofinanz

Die angekündigten Angebote – 27,50 EUR für die CA Immo und 2,10 EUR für die Immofinanz – liegen zwar etwas über den Durchschnittskursen der letzten Monate, aber sehr deutlich unter dem NAV (Net asset value – dem „inneren“ Wert). Daher fehlt ein starkes Argument, diese Angebote anzunehmen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA-News: BWT-Squeeze Out

Es liegt jetzt ein umfangreicher Schriftsatz des „Gemeinsamen Vertreters“ vor, in dem die Bewertung, die Grundlage für den Abfindungspreis von 16,51 EUR war, heftig kritisiert wird. Es soll ein Gutachten vom Gremium in Auftrag gegeben werden, um die Kritikpunkte zu klären.

2016 wurde noch ein Übernahmepreis von 23,20 EUR bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach durchaus realistisch.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Das Übernahmeangebot im Jahr 2016 lautete auf EUR 23,- je BWT-Aktie.

IVA-News: VONOVIA bei BUWOG erfolgreich

Mit dem Angebot von 29,05 EUR, das spürbar über dem NAV lag, erreichte die VONOVIA eine qualifizierte Mehrheit von 73,8 Prozent. Es läuft noch eine Nachfrist zu denselben Bedingungen, womit das Erreichen der Squeeze Out-Schwelle von 90 Prozent wahrscheinlich wird.

Am 4.5.2018 findet eine außerordentliche Hauptversammlung statt, bei der ein komplett neuer Aufsichtsrat gewählt werden soll.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Auden AG: Jahresabschuss 2016 und Delisting der Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 28. März 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der Auden AG haben den Beschluss gefasst, die Abschlussprüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 abzubrechen. Der bisherige Verlauf und die Kosten der Prüfung stehen außer Verhältnis zu dem zu erwartenden Prüfungsergebnis und seiner Aussagekraft. Die Auden AG unterliegt nicht der gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Abschlussprüfer hätte ohnehin nur ein eingeschränktes Testat erteilt. Eingeschränkt werden sollte das Testat um die Punkte "Kapitalerhöhung Dezember 2016" sowie "Related Parties Transactions". Beim Punkt Kapitalerhöhung sollte das Testat insofern eingeschränkt werden, dass die Werthaltigkeit dieses Aktivpostens nicht hinreichend nachgewiesen werden konnte. Zudem schloss der Abschlussprüfer nicht aus, dass neben den vorgelegten Transaktionen weitere Transaktionen mit verbundenen Unternehmen und nahestehenden Personen durchgeführt wurden. Ausschlaggebend für die Entscheidung, die Abschlussprüfung ergebnislos zu beenden sind unterschiedliche Auffassungen des beauftragten Abschlussprüfers und der Organe der Gesellschaft hinsichtlich der Annahmen und Nachweise zur Fortführungsprognose, die aufgrund der vorgelegten Liquiditätsplanung als gegeben erachtet wird. Die Auden AG hatte daher die Wahl, dass der Abschlussprüfer das Testat vollständig versagt oder die Prüfung weiter zeitlich aufgeschoben wird, bis die Fortführungsprognose auch vom Abschlussprüfer als hinreichend nachgewiesen beurteilt wird. Der Vorstand erachtet ein weiteres Verschieben der Prüfung des Jahresabschlusses 2016 als nicht sachgerecht an. Unabhängig von der Prüfung durch einen Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss selbst zu prüfen. Diese Arbeiten wurden bereits aufgenommen und sollen zügig abgeschlossen werden. Nach der Prüfung wird der Aufsichtsrat über die Billigung Beschluss fassen. Der untestierte Jahresabschluss 2016 wird am 17. April 2018 veröffentlicht. Die Entwicklung ist insgesamt enttäuschend, aber eine Folge der Tätigkeiten der ehemaligen Organe der Gesellschaft, deren Aufarbeitung und Prüfung durch einen Abschlussprüfer in der hierfür vorgesehenen Zeit unmöglich ist. 

Der Vorstand der Auden AG hat darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Auden AG in das Segment Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG versenden und rechnet damit, dass der Handel der Aktien der Auden AG im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich 3 Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unerheblichen Kostenaufwand. Die Auden AG möchte weiterhin Kosten einsparen, um die Kostenstruktur an das heutige, bestehende Portfolio anzupassen. Mit dem Delisting und der damit verbundenen Kostenersparnis, reduziert sich der jährliche Kostenaufwand der Auden AG um 50.000 bis 100.000 Euro pro Jahr, inklusive Abschlussprüfung des Jahresabschlusses. Damit ist die Restrukturierung auf der Kostenseite vollständig abgeschlossen. Die monatlichen Kosten werden sich nach dem Delisting pro Monat noch auf unter 10.000 Euro belaufen. Ausgenommen sind dabei indes Kosten für Rechtsstreitigkeiten und Gerichtskosten. 

Bis zum Ablauf der 3-Monatsfrist haben die Aktionäre der Auden AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln.

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,55 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Aktien.
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Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte im Januar 2018 EUR 1,75 je Aktie geboten, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/kaufangebot-fur-aktien-der-bellevue.html

Die Bellevue-Aktien wurden bei Valora zuletzt am 5. Februar 2018 zu EUR 2,70 gehandelt , siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782