Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der buch.de AG

Thalia Bücher GmbH

Hagen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG

zwischen

[Antragsteller 1-57]

– Antragsteller –

sowie

Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,

– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

und

der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen

– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel

Am 02. April 2014 beschloss die Hauptversammlung der buch.de internetstores AG („buch.de“) die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der buch.de ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der buch.de beim AG Münster unter HRB 6152 eingetragen und damit wirksam.

Ehemalige Minderheitsaktionäre der buch.de haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Dortmund (20 O 106/14 AktE) anhängig ist.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden.

[…]

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

(1)	Die Antragsgegnerin erhöht die ursprünglich auf EUR 8,76 je Stückaktie festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der buch.de, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind („Ehemalige Minderheitsaktionäre“), um EUR 0,24 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 9,00 je Stückaktie der buch.de. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst.
(2)	Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht worden sind. Wurden sie im Einklang mit Abs. 3 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.
(3)	Nach Abs. 1 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.

§ 2
Zahlung des Erhöhungsbetrages

(1)	Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("Zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 veröffentlicht.
(2)	Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und den Ehemaligen Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs, über eine in dieser Mitteilung anzugebende Bankverbindung. In Fällen des Satzes 4 gilt Satz 3 dieses Absatzes entsprechend.
(3)	Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 3
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [(…]) und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger und in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten.

§ 4
Rechtsfolgen

(1)	Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
(2)	Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Barabfindung – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf die Verzinsung des Erhöhungsbetrages.
(3)	Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren 20 O 106/14 AktE hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§ 5
[…]

§ 6
Sonstiges

(1)	Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE getroffen wurden. Die Parteien versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 20 O 106/14 AktE gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.
(2)	Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
(3)	Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.
(4)	Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit diesem Vereinbarung und seiner Durchführung ist Dortmund.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Dortmund – Az. 20 O 106/14 AktE) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 0,24 je Stückaktie nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Thalia Bücher GmbH, Batheyer Straße 115-117, 58099 Hagen, ihre Bankverbindung mitzuteilen. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag einen Monat nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehenden Vergleichs nicht erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Thalia Bücher GmbH zu wenden.

Als zentrale Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 3.1.2, Events Domestic, Neue Börsenstraße 1, 60478 Frankfurt am Main).

Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der buch.de internetstores AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Im Dezember 2016

Thalia Bücher GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Dezember 2016

HIRSCH Servo AG strebt Delisting an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 22. Dezember 2016 

Der Vorstand der im Geregelten Freiverkehr im Segment Standard Market Auction der Wiener Börse notierten HIRSCH Servo AG hat heute beschlossen, dem Börseunternehmen die Zurückziehung der Aktien (ISIN AT0000849757) vom geregelten Freiverkehr anzuzeigen. Die Anzeige der Zurückziehung gegenüber der Wiener Börse wird zeitnah nach Vorliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Gesellschaft strebt auch eine Beendigung der Einbeziehung im Freiverkehr der Börsen Berlin und Stuttgart (keine geregelten Märkte) an. Eine Abfindung oder ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien ist weder seitens der Gesellschaft noch seitens des Hauptgesellschafters, der Herz-Gruppe, angedacht.

Acceleratio Capital N.V. / KKR veröffentlicht Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die GfK SE - Annahmefrist beginnt

London/Nürnberg -

- BaFin genehmigt Angebotsunterlage

- Annahmefrist läuft vom 21. Dezember 2016 bis zum 10. Februar 2017

- Angebotspreis von EUR 43,50 pro GfK-Aktie

- Angebot entspricht einer Prämie von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der GfK-Aktien

Acceleratio Capital N.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "KKR") beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN: DE0005875306) der GfK SE ("GfK") veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat die Unterlage gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") vor der Veröffentlichung genehmigt.

Die Aktionäre der GfK SE haben ab heute die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien der Acceleratio Capital N.V. zum Preis von EUR 43,50 pro Aktie anzudienen. Der Preis entspricht einer Prämie von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der GfK-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 8. Dezember 2016. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.

Die Annahmefrist endet am 10. Februar 2017 um 24.00 Uhr (CET). Das Übernahmeangebot ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass eine Beteiligungsquote von 18,54 Prozent erreicht wird. Der Vollzug der Transaktion bedarf keiner behördlichen Zustimmungen mit Ausnahme der Zustimmung der Kartell- und Investmentkontrollbehörden. Vorbehaltlich des Eintritts der Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktion im ersten Quartal 2017 erwartet.

Wie am 8. Dezember 2016 bekannt gegeben, begrüßt der GfK Verein als Mehrheitsaktionär von GfK das Übernahmeangebot von KKR. Um die Eckpunkte ihrer künftigen Zusammenarbeit nach Abschluss des Übernahmeangebots zu definieren, haben Acceleratio Capital N.V. und der GfK Verein an diesem Tag eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet. Ziel beider Parteien ist es, GfK gemeinsam weiterzuentwickeln. Es wurde vereinbart, dass der GfK Verein seine Anteile im Rahmen des Angebots nicht andient und folglich mit einer Beteiligung von 56,46 Prozent Mehrheitsaktionär bleiben wird. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würden Acceleratio Capital N.V. und der GfK Verein gemeinsam mindestens 75 Prozent der GfK-Anteile halten. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GfK ist nicht geplant. Die Kapitalstruktur des Unternehmens soll im Rahmen der Transaktion unverändert bleiben.

KKR hat darüber hinaus am 8. Dezember 2016 eine Investorenvereinbarung mit GfK geschlossen, in der die Eckpunkte der gemeinsamen Zusammenarbeit zur Weiterentwicklung des Unternehmens festgehalten wurden. Vorstand und Aufsichtsrat von GfK begrüßen das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR. Die Gremien beabsichtigen daher, den Aktionären von GfK nach Prüfung der Angebotsunterlage die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstandes von GfK wollen das Angebot zudem für ihre eigenen, persönlich gehaltenen Anteile am Unternehmen annehmen.

Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung des Dokuments sind unter www.acceleratio-angebot.de erhältlich sowie als Ausdruck kostenlos bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen bitte per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen investiert, darunter Private Equity, Energie, Infrastruktur, Immobilien, Kreditprodukte und Hedgefonds. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen geduldigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft interessante Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen. Weitere Informationen über KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der KKR-Website www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der GfK SE oder anderen Aktien dar. Entscheidend für die Bedingungen des Angebots ist allein die Angebotsunterlage. Anleger in und Inhaber von Aktien der GfK SE sind unbedingt gehalten, die von der Acceleratio Capital N.V. veröffentlichten maßgeblichen Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Anleger in und Inhaber von Aktien der GfK SE können die Angebotsunterlage sowie andere für das Angebot relevante Dokumente unter www.acceleratio-angebot.de beziehen.

Die hierin enthaltenen Informationen können bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "glauben", "schätzen", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet, welche sich auf die erwartete künftige Geschäftsentwicklung der Acceleratio Capital N.V., der GfK SE oder eines anderen Unternehmens beziehen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen der Geschäftsleitung der Acceleratio Capital N.V. und von KKR und unterliegen als solche naturgemäß Ungewissheiten und einer möglichen Veränderung der Umstände. Acceleratio Capital N.V. und KKR übernehmen keine Verpflichtung, etwaige in die Zukunft gerichtete Aussagen vor dem Hintergrund tatsächlicher Ereignisse, Veränderungen, Bedingungen, Annahmen oder anderer Faktoren zu aktualisieren.

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 20.12.2016 mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse widerruft. Der Widerruf wird mit einer Frist von 3 Börsentagen nach Veröffentlichung des Widerrufs im Internet wirksam. Die Veröffentlichung erfolgte am 20.12.2016 im Internet auf der Homepage der Deutsche Börse AG, so dass der Widerruf mit Ablauf des 23.12.2016 wirksam wird. Gleichzeitig hat die Frankfurter Wertpapierbörse die sofortige Vollziehung des Widerrufsbescheids angeordnet. 

Sachsenmilch AG, 21.12.2016 

Der Vorstand

conwert Immobilien Invest SE: Vonovia hält 71,54 % an conwert – Nachfrist von 23.12.2016 bis 23.03.2017

Wien, 22. Dezember 2016. Die conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass das endgültige Ergebnis der ersten Annahmefrist des freiwilligen Übernahmeangebots der Vonovia SE („Vonovia“) vorliegt. Vonovia wurden bis 19. Dezember 2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, 72.902.498 Aktien der conwert angedient. Das entspricht 71,54 % des Grundkapitals des Unternehmens. Dabei wurden 70,87 % aller conwert-Aktien in das Barangebot eingeliefert; für 0,67 % der conwert-Aktien wurde die Tauschalternative gewählt.

Für Aktionäre von conwert, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 Abs 3 Z 2 ÜbG um drei Monate (die "Nachfrist"). Die Nachfrist beginnt somit am 23. Dezember 2016 und wird bis zum 23. März 2017 um 17:00 Wiener Ortszeit andauern.

conwert Immobilien Invest SE: Ergebnisbekanntmachung: Übernahmeangebot von Vonovia erfolgreich

Wien, 19. Dezember 2016. Vonovia SE („Vonovia“) hat am 17. November 2016 ein freiwilliges Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz (ÜbG) zum Erwerb sämtlicher Aktien der conwert Immobilien Invest SE („conwert“, ISIN AT0000697750) veröffentlicht (das "Angebot"). Das Angebot konnte bis einschließlich 19. Dezember 2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, angenommen werden.

Bis zum Ende der Annahmefrist wurde die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1 Aktie der ausstehenden conwert-Aktien überschritten. Das Übernahmeangebot war daher erfolgreich.
Für Aktionäre von conwert, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 Abs 3 Z 2 ÜbG um drei Monate ab der Bekanntgabe des endgültigen Ergebnisses (die "Nachfrist"). Die Nachfrist wird voraussichtlich am 23. Dezember 2016 beginnen und bis zum 23. März 2017 um 17:00 Wiener Ortszeit andauern.

Die Abwicklung für die während der ersten Annahmefrist angedienten Aktien findet voraussichtlich Mitte Januar 2017 statt. Aktionäre, die ihre Aktien in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Anfang April 2017.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: „Die Übernahme wird für die Aktionäre und Mieter beider Unternehmen Vorteile bringen. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit dem Management der conwert, um unsere Geschäftsprozesse reibungslos zu integrieren.“
Dr. Alexander Proschofsky, Vorsitzender des Verwaltungsrats von conwert, fügt hinzu: „Unsere Aktionäre haben sich mehrheitlich entschieden, den Zusammenschluss mit Vonovia zu unterstützen und damit das Potential der conwert unter einem neuen Dach weiterzuentwickeln.“

Der Verwaltungsrat von conwert hatte nach Prüfung der Angebotsunterlage die Annahme des Barangebots empfohlen. Vonovia unterstützt die von conwert verfolgte Wertsteigerungsstrategie.

Delisting-Angebot für i:FAO-Aktien: Amadeus bietet nunmehr EUR 30,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Mit der nunmehr veröffentlichten Angebotsänderung hat die Amadeus Corporate Business AG den Angebotspreis deutlich von EUR 27,56 um EUR 2,44 auf nunmehr EUR 30,- je i:FAO-Aktie angehoben. Die verlängerte Annahmefrist läuft bis 4. Januar 2017, 24:00 Uhr. Als Reaktion darauf ist der Aktienkurs auf über EUR 31,- geschossen.

2014 hatte Amadeus noch EUR 15,- je i:FAO-Aktie geboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/ubernahmeangebot-fur-ifao-aktien.html.

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Einleitung aktienrechtlicher Squeeze-out durch KD River Invest GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR am 20. Dezember 2016

Die KD River Invest GmbH hat uns heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die KD River Invest GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Die KD River Invest GmbH ist mit mehr als 95% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der Barabfindung und der konkrete Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über den Squeeze-out beschließen soll, stehen noch nicht fest und werden rechtzeitig mitgeteilt werden.

WpÜG-Befreiung bezüglich Köln-Düsseldorfer Rheinschiffahrt AG

Zielgesellschaft: Köln-Düsseldorfer Rheinschiffahrt AG; Bieter: KD River Invest GmbH

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 09.12.2016 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf (ISIN DE0008286006)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') hat mit Bescheid vom 09.12.2016 die KD River Invest GmbH, Köln ('Antragstellerin zu 1)'), die Rifero AG, Basel, Schweiz ('Antragstellerin zu 2'), sowie Herrn Robert Straubhaar, Muttenz, Schweiz ('Antragsteller zu 3') (gemeinsam die 'Antragsteller') von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG im Hinblick auf den unmittelbaren Erwerb von 1.746.435 Aktien der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, (entsprechen rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte) mit Vollzug des Vertrags vom 21.09.2016 durch die Antragstellerin zu 1) von folgenden Pflichten befreit: (i) die Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen und (ii) gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

2. Die BaFin behält sich vor, den Befreiungsbescheid jeweils in folgenden Fällen zu widerrufen:

a) Eine Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, die auf Verlangen der Antragstellerin zu 1) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Antragstellerin zu 1) gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließen soll ('Übertragungsbeschluss'), wird nicht bis zum 28.03.2017 einberufen (Vornahme der zur Einberufung einer Hauptversammlung erforderlichen Handlungen).

b) Der Übertragungsbeschluss wird nicht bis zum 30.09.2017 gemäß § 327e AktG im Handelsregister eingetragen.

c) Die den übrigen Aktionären der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, nach § 327b AktG im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss anzubietende Barabfindung darf nicht geringer sein als die Gegenleistung eines Pflichtangebots unter Berücksichtigung eines Vorerwerbspreises von EUR 3,52, welches die Antragsteller ohne die Befreiung nach Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids bei Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 18.10.2016 hätten abgeben müssen zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 17.02.2017 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister ('verzinster Pflichtangebotspreis').

3. Die Befreiung ergeht unter folgenden Auflagen:

Die Antragsteller haben der BaFin folgendes nachzuweisen:

a) unverzüglich spätestens bis zum 15.04.2017 die Einberufung der Hauptversammlung unter Ziffer 2. a) dieses Tenors durch Übersendung der Einberufungsunterlagen

b) bis zum 15.05.2017 den Umstand, dass die den übrigen Aktionären der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, nach § 327b AktG im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss anzubietende Barabfindung nicht geringer ist als der verzinste Pflichtangebotspreis, durch Vorlage geeigneter Unterlagen (etwa Gutachten oder Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers) und

c) unverzüglich spätestens bis zum 15.10.2017 die Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch Übersendung eines Handelsregisterauszuges der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

A. Sachverhalt

Zielgesellschaft ist die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Handelsregisternummer HRB 10959 ('Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 4.587.464,15 und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE0008286006 am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse zugelassen.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln. 90% der Geschäftsanteile und Stimmrechte der Antragstellerin zu 1) hält die Antragstellerin zu 2). Bei dieser handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz. Der Antragsteller zu 3) hält 55.700 Aktien der Antragstellerin zu 2). Dies entspricht rund 55,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Antragstellerin zu 2).

Am 21.09.2016 schloss die Antragstellerin zu 1) mit verschiedenen Aktionären der Zielgesellschaft ('Verkäufer') einen Kaufvertrag über den Erwerb von 1.746.435 Aktien (entsprechen rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Zielgesellschaft ('Kaufvertrag'). Die Parteien des Kaufvertrags haben diesen am 11.10.2016 vollzogen. Der höchste an einen Verkäufer unter dem Kaufvertrag gezahlte Kaufpreis beträgt unter Berücksichtigung der Nachbesserungsabrede EUR 3,52. Anhaltspunkte dafür, dass weitere Aktien der Zielgesellschaft von den Antragstellern oder mit ihnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in den letzten sechs Monaten vor Antragstellung erworben wurden, liegen nicht vor. Gleiches gilt für den Abschluss von Vereinbarungen, aufgrund derer die Übertragung von Aktien der Zielgesellschaft verlangt werden kann. Neben den Aktien der Zielgesellschaft erwirbt die Antragstellerin zu 1) auch einen Darlehensrückzahlungsanspruch von einem der Verkäufer nebst aufgelaufener Zinsen in Höhe von EUR 1.112.423,95 ('Gesellschafterdarlehen') gegen Zahlung eines Betrages, welcher der Anspruchshöhe entspricht. Ein gültiger Dreimonatsdurchschnittskurs im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung für Aktien der Zielgesellschaft liegt weder zum Stichtag vor der Antragstellung 13.10.2016 noch für den 17.10.2016, den sechsten Tag nach Vollzug des Kaufvertrags, vor. In dem zu den denkbaren Stichtagen 13.10.2016 bzw. den 17.10.2016 endenden Dreimonatszeitraum wurden jeweils lediglich 415 Aktien der Zielgesellschaft im regulierten Markt gehandelt.

Nach Vollzug des Kaufvertrags hält die Antragstellerin rund 97,32% der Aktien der Zielgesellschaft. Die übrigen 48.025 Aktien der Zielgesellschaft ('Minderheitsaktien') befinden sich im Streubesitz. Nach der Schlussmeldeliste zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 21.07.2016 verfügt diese über mindestens 455 außenstehende Aktionäre. Auf Grundlage von seitens des Vorstands der Zielgesellschaft erteilten Information schätzen die Antragsteller die tatsächliche Zahl der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft jedoch erheblich höher ein, nämlich auf 1.000 bis 1.500.

Die Antragstellerin zu 1) plant zum Erwerb der Minderheitsaktien ein Verfahren gemäß § 327a AktG ('aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren') zu betreiben. Hierzu wollen die Antragsteller zeitnah und ggf. innerhalb eines von der BaFin vorgegebenen Zeitrahmens die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft veranlassen. Die Antragstellerin zu 1) ist zudem bereit, die für die Minderheitsaktien zu gewährende Barabfindung (§ 327b AktG) in einer Höhe festzulegen, die mindestens dem Wert der Gegenleistung entspricht, die im Rahmen eines aufgrund der Kontrollerlangung der Antragsteller über die Zielgesellschaft durchgeführten Pflichtangebots anzubieten wäre.

B. Rechtliche Würdigung

Den Anträgen der Antragsteller war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind.

1. Die Anträge vom 14.10.2016 wurden fristgerecht gemäß § 8 Satz 2 WpÜG- Angebotsverordnung gestellt. Auch konnten die Anträge der Antragsteller in einem einheitlichen Verfahren beschieden werden, da sie auf einem einheitlichen Lebenssachverhalt beruhen.

2. Die Anträge sind auch begründet, da die Voraussetzungen des § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG vorliegen. Im vorliegenden Fall ist die Befreiung der Antragsteller von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG unter dem Aspekt der Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft und unter Berücksichtigung der schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre gerechtfertigt.

a) Die Antragstellerin zu 1) hat mit dem Vollzug des Kaufvertrags am 11.10.2016 1.746.435 Aktien der Zielgesellschaft erworben. Dies entspricht rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Vollzug des Kaufvertrags hat die Antragstellerin zu 1) daher die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG von 30% überschritten.

b) Die von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stimmrechte in der Zielgesellschaft werden der Antragstellerin zu 2) gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet, da die Antragstellerin zu 2) 90% der Stimmrechte der Antragstellerin zu 1) hält und die Antragstellerin zu 1) daher ein Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 2) ist. Gleiches gilt im Hinblick auf das Verhältnis zwischen der Antragstellerin zu 2) und dem Antragsteller zu 3), da dieser mit 55.700 Aktien rund 55,7% der Aktien und Stimmrechte in der Antragstellerin zu 2) hält.

c) Die Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG sind grundsätzlich auch dann zu erfüllen, wenn der Kontrollerwerber, wie hier die Antragstellerin zu 1), ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren plant. Es können jedoch Konstellationen vorliegen, in denen der Sachverhalt maßgeblich von den Umständen abweicht, für die der Gesetzgeber die Verpflichtung zur Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens nach § 35 WpÜG zur Gewährleistung einer Deinvestitionsmöglichkeit für die außenstehenden Aktionäre in einem geregelten Verfahren vorgesehen hat. In der typischen Situation des Pflichtangebotsverfahrens ist eine Vielzahl außenstehender und meist unbekannter Aktionäre vorhanden, an die sich das Angebot richtet.

Eine von dieser typischen Situation abweichende Konstellation liegt hier vor. So schätzen die Antragsteller, dass die 48.025 Minderheitsaktien von lediglich bis zu 1.500 außenstehenden Aktionären gehalten werden. Hinzu kommt, dass Aktien der Zielgesellschaft kaum noch tatsächlich gehandelt werden. In dem zu den denkbaren Stichtagen 13.10.2016 bzw. den 17.10.2016 endenden Dreimonatszeitraum wurden jeweils lediglich 415 Aktien der Zielgesellschaft im regulierten Markt gehandelt. Dies entspricht einem Anteil von lediglich 0,86% der Minderheitsaktien. Vor diesem Hintergrund ist es nicht wahrscheinlich, dass eine erhebliche Anzahl an Aktionären ein Pflichtangebot der Antragsteller annehmen würde. Ein Pflichtangebot, das mit großer Wahrscheinlichkeit von den Adressaten nicht angenommen wird, würde die Antragsteller aber mit unnötigen Kosten belasten, wenn die Minderheitsaktien im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens später sowieso erworben werden.

Zudem werden vorliegend die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre im Hinblick auf das ohne diese Befreiung erforderliche Pflichtangebot gewahrt. Bei einer Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft, die nach § 37 Abs. 1 WpÜG vorzunehmen ist, ist dabei insbesondere Folgendes zu berücksichtigen:
Wegen der geringen Liquidität der Aktien der Zielgesellschaft kann kein gewichteter Durchschnittspreis als Mindestpreis nach § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung bestimmt werden. Dies hat gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG- Angebotsverordnung zur Folge, dass die Antragsteller zur Festlegung des Mindestpreises für ein Pflichtangebot ein Bewertungsgutachten zum Stichtag 17.10.2016 erstellen lassen müssten. Eine ähnliche Regelung enthält auch § 327c Abs. 2 AktG im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens. Ein wesentliches Element der Mindestpreisermittlung/Ermittlung der Mindestbarabfindung ist danach in beiden Verfahren identisch. Im Rahmen des Pflichtangebots gilt jedoch, dass ein Bewertungsgutachten im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung von der Bundesanstalt in der zur Verfügung stehenden Zeit von 10 Tagen nicht umfassend geprüft werden kann (BGH Urteil vom 29.07.2014 zum Aktenzeichen II ZR 353/12). Damit fällt der weitergehende Schutz des WpÜG gegenüber dem aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren (vorherige Prüfung der Angemessenheit durch die BaFin) jedenfalls teilweise faktisch weg. Besteht kein weitergehender Schutz des WpÜG wäre es aber unverhältnismäßig, dem Bieter die Durchführung eines Angebotsverfahrens, das aller Voraussicht nach von den verbleibenden Aktionären nicht angenommen wird, aufzuerlegen.

Die Widerrufsvorbehalte stellen zudem sicher, dass die Befreiung nur dann aufrechterhalten wird, wenn die Aktionäre der Zielgesellschaft zeitnah tatsächlich im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens eine Abfindung erhalten, deren Höhe mindestens den Betrag erreicht, den die Aktionäre der Zielgesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots durch die Antragsteller erhalten hätten und ihnen ein möglicher Zinsnachteil ausgeglichen wird. Da die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre im Hinblick auf die hypothetische Durchführung des Pflichtangebotes gewahrt werden, fällt die Ermessensabwägung unter Heranziehung der Nebenbestimmungen in Ziffer 2. des Tenors dieses Bescheids vorliegend zugunsten der Interessen der Antragsteller an der Vermeidung des zeit- und kostenintensiven Angebotsverfahrens aus.

3. Rechtsgrundlage für die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. des Tenors dieses Bescheids ist § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG.

Die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. des Tenors sind geeignet und erforderlich, um seitens der BaFin den Befreiungsbescheid für den Fall widerrufen zu können, dass die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft nicht zeitnah im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze- Out-Verfahrens eine Abfindung erhalten, deren Höhe mindestens den Betrag erreicht, den die Aktionäre der Zielgesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots durch die Antragsteller erhalten hätten. Zudem ist der Zinsnachteil auszugleichen, den die außenstehenden Aktionäre dadurch erleiden, dass sie die Barabfindung aus dem aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren voraussichtlich deutlich später erhalten, als die Gegenleistung eines auf den Kontrollerwerb am 11.10.2016 folgenden Pflichtangebots.

Grundlage für die Möglichkeit, den Schutz der außenstehenden Aktionäre im vorliegenden Fall herzustellen, ist die Durchführung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens. Die in Ziffer 2. des Tenors genannten Widerrufsvorbehalte sind i.S.d. § 36 Abs. 2 VwVfG geeignet, erforderlich und angemessen, um diesen Schutz zu gewährleisten. Die für die Einleitung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens gemäß Ziffer 2. a) des Tenors dieses Bescheids gesetzte Frist berücksichtigt einerseits das Interesse der außenstehenden Aktionäre, die Barabfindung in einem engen zeitlichen

Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu erhalten. Sie ermöglicht es andererseits der Antragstellerin zu 1) das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren unter Berücksichtigung der nach dem Aktiengesetz maßgeblichen Fristen einzuleiten. Durch den Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2. b) des Tenors dieses Bescheids wird zudem sichergestellt, dass der Befreiungsbescheid widerrufen werden kann, wenn die Antragstellerin zu 1) das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren nicht durchführt. Dies ist erforderlich, da die Befreiung der Antragsteller vorliegend nur dann gerechtfertigt ist, wenn die übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft die Barabfindung nach § 327b AktG tatsächlich erhalten. Das Risiko, dass das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren, etwa wegen aktienrechtlicher Anfechtungsklagen scheitert, muss daher zu Lasten der Antragsteller gegen. Die Frist für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses orientiert sich dabei an der Sollbearbeitungsfrist im Freigabeverfahren nach § 327e i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG.

Bei der konkreten Festsetzung des Mindestbetrags, den die Abfindung im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens nicht unterschreiten darf, war auf die höchste nach dem Kaufvertrag mögliche Gegenleistung abzustellen, mithin EUR 3,52. Diese wäre als Vorerwerb im Sinne von § 4 WpÜG-Angebotsverordnung als Mindestpreis bei der Bemessung der Gegenleistung eines Pflichtangebots zu berücksichtigen gewesen. Nicht mindestpreisrelevant war der ebenfalls im Rahmen des Kaufvertrags vereinbarte Erwerb des Gesellschafterdarlehens. Nachdem sich in der aktuellen Finanzberichterstattung der Zielgesellschaft keine konkreten Hinweise auf eine bestandsgefährdende Situation finden, liefert der Erwerb eines Gesellschafterdarlehens zum Nennwert nebst aufgelaufener Zinsen keine zwingenden Hinweise darauf, dass (verdeckt) ein höherer Vorerwerbspreis für die Aktien der Zielgesellschaft gezahlt wurde.

Der Zeitraum, welchen die Antragsteller bei der Ermittlung der fiktiven Zinsen berücksichtigen müssen, rechtfertigt sich aus folgenden Erwägungen: Die Kontrollerlangung wäre gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 10 WpÜG spätestens am 18.10.2016 zu veröffentlichen gewesen. Die Antragsteller hätten ferner gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen müssen. Da die Einreichungsfrist für Angebotsunterlagen regelmäßig vollständig ausgenutzt wird, wäre mit der Einreichung der Angebotsunterlage am 15.11.2016 zu rechnen gewesen. Die Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin wäre gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1, Satz 3 WpÜG voraussichtlich am 25.11.2016 erfolgt. Bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 28.11.2016 wäre die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG spätestens nach 10 Wochen, mithin spätestens am 06.02.2017 abgelaufen. Die Zahlung der Gegenleistung hätte von den Antragstellern somit unter Berücksichtigung von bis zu acht Bankarbeitstagen zur Abwicklung des Angebotes spätestens am 16.02.2017 erfolgen müssen. Ab dem 17.02.2017 ist damit eine Verzinsungspflicht anzusetzen. In ihrer Höhe orientieren sich die Zinsen an den Vorgaben des § 38 WpÜG.

Die Widerrufsvorbehalte sind auch verhältnismäßig. (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Entscheidungsverkündung am 30. Juni 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat am 9. Dezember 2016 die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG fortgeführt und die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, weiter angehört. Themen waren u.a. die Ermittlung des Zinsüberschusses, Marketingaufwendungen für Neukundengewinnungen, der Eigenhandel der DAB Bank AG bei "günstigen Marktgegebenheiten", die Entwicklung der Personalaufwendungen, Abschreibungen, der Wachstumsabschlag, der angesetzte Beta-Faktor, die Marktrisikoprämie und die Zusammenarbeit zwischen Consorsbank und DAB Bank.

Eine Entscheidung in dieser Sache soll am Freitag, den 30. Juni 2017, 9:00 Uhr, verkündet werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Delisting der BDI - BioEnergy International AG mit Ablauf des 22.12.2016

Pressemitteilung

(Grambach, 20.12.2016) Die BDI - BioEnergy International AG (die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass ihr die Frankfurter Wertpapierbörse ("FWB") heute mitgeteilt hat, dass die Zulassung ihrer Aktien ( ISIN: AT0000A02177 ) zum Handel im regulierten Markt der FWB aufgrund des Antrags der Gesellschaft vom 07.12.2016 widerrufen wird ("Delisting"). Das Delisting wird mit Ablauf des 22.12.2016 wirksam werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es danach nicht mehr möglich sein wird, ihre Aktien börslich zu handeln.

Über BDI - BioEnergy International AG

BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzlichen Ölen, Altspeiseölen und tierischen Fetten - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich "From Waste to Value" zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Gemeinsam mit ihrem Tochterunternehmen UIC GmbH ist BDI auch im Bereich Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum tätig. Im Segment BioLife Science setzt BDI mit der Tochter BDI - BioLife Science GmbH neue Maßstäbe in der Produktion von Algenwertstoffen. Die aus eigener Forschung entstandene Innovation ermöglicht die Entwicklung von Prozessen und Anlagen zur Herstellung und Nutzung von Algenbiomasse.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes umfangreiches Patentportfolio. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

Rückfragenachweis:
Mag. Andreas Ehart, Mitglied des Vorstands, CFO
BDI - BioEnergy International AG, Parkring 18, A-8074 Raaba-Grambach, Austria

Tel: +43 / 316 / 4009 - 100 Fax: +43 / 316 / 4009 - 110 

www.bdi-bioenergy.com 

bdi@bdi-bioenergy.com

AIXTRON SE beabsichtigt freiwilliges Delisting ihrer American Depositary Shares (ADS) von der NASDAQ sowie Deregistrierung bei der Securities and Exchange Commission (SEC)

AIXTRON beabsichtigt Einstellung seines ADS-Programms

Ziel ist Reduzierung von Komplexität und Kosten

Herzogenrath, 20. Dezember 2016 - AIXTRON SE ("Unternehmen") (FSE: AIXA; NASDAQ: AIXG) gab heute bekannt, dass sie ein freiwilliges Delisting ihrer American Depositary Shares (ADS) aus dem NASDAQ Global Select Market ("NASDAQ") sowie eine Deregistrierung und Entbindung von ihren Berichtspflichten gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 ("Exchange Act") beabsichtigt.

Der Handel an der NASDAQ belief sich in den vergangenen zwölf Monaten auf weniger als 5% des weltweiten Handelsvolumens der Stammaktien des Unternehmens, während fast der gesamte Rest des Handels über die Notierung des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse abgewickelt wurde. Aufgrund des relativ geringen Handelsvolumens an der NASDAQ kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass die Komplexität sowie Kosten und Aufwand für die Beibehaltung der doppelten Notierung, inklusive der Berichtspflichten für die SEC, die Vorteile der Weiterführung einer Notierung und Registrierung in den Vereinigten Staaten überwiegen.

Das Unternehmen entspricht sämtlichen Anforderungen für seine Börsennotierung. AIXTRON hat den NASDAQ Stock Market schriftlich von ihrer Absicht zum Delisting unterrichtet und geht davon aus, dass sie am oder noch vor dem 30. Dezember 2016 einen Antrag zur Beendigung der Notierung und/oder Registrierung (Form 25) gemäß Section 12(b) des Exchange Act zur Erwirkung des Delistings bei der SEC einreichen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass der letzte Handelstag der ADS an der NASDAQ am oder um den 30. Dezember 2016 herum liegen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass seine ADS danach im U.S.-amerikanischen Freiverkehr gehandelt werden. Das Unternehmen wird die Verwahrstelle Bank of New York Mellon ("Verwahrstelle") darüber informieren, dass es eine Beendigung des ADS-Programms wünscht. Die Verwahrstelle wird alle Besitzer von ADS zu gegebener Zeit über das Vorgehen informieren, wie sie ihre ADS in AIXTRON-Stammaktien tauschen können.

Die Stammaktien des Unternehmens werden weiterhin an den deutschen Börsen, inklusive der Frankfurter Wertpapierbörse, unter dem Tickersymbol "AIXA" gehandelt. Es wird erwartet, dass das Delisting der ADS des Unternehmens keine Auswirkungen auf die Notierung der Stammaktien des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse haben werden.

Des Weiteren beabsichtigt das Unternehmen seine Deregistrierung und Entbindung von Berichtspflichten gemäß dem Exchange Act. AIXTRON beabsichtigt dazu am oder um den 9. Januar 2017 den entsprechenden Antrag (Form 15F) bei der SEC einzureichen. Die Berichtspflicht des Unternehmens gemäß dem Exchange Act entfällt ab dem Einreichungsdatum. Andere Berichterstattungspflichten enden mit Inkrafttreten der Deregistrierung gemäß Section 12(g) des Exchange Act, mit dem 90 Tage nach dem Einreichen des Antrags (Form 15F) zu rechnen ist.

Das Unternehmen wird seinen Aktionären weiterhin geprüfte Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den vom International Accounting Standards Board verabschiedeten Interpretationen, sowie Zwischenberichte, Unternehmensnachrichten und weitere Veröffentlichungen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung zu stellen und die Informationen der Öffentlichkeit auch über seine Website unter www.aixtron.com zugänglich zu machen.

Darüber hinaus wird das Unternehmen auch weitere wichtige Informationen über seine Geschäftsaktivitäten in Form von öffentlichen Bekanntmachungen inklusive Pressemitteilungen und Präsentationen auf seiner Website veröffentlichen. Des Weiteren wird das Unternehmen gesetzlich vorgeschriebene Hauptversammlungen abhalten und den Grundsätzen einer guten Corporate Governance weiter folgen.

Kontakt:
Guido Pickert, Investor Relations & Corporate Communications

Tel.: +49 (2407) 9030-444, Fax: +49 (2407) 9030-445 

invest@aixtron.com 

DAUN & CIE. AG UND SvR CAPITAL GMBH WERDEN ZUM JAHRESENDE IHRE BETEILIGUNGEN AN KAP NAHEZU VOLLSTÄNDIG VERÄUßERN

AD-HOC-MITTEILUNG NACH ARTIKEL 17 DER MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG (MAR)

Die Daun & Cie. AG mit einem Stimmrechtsanteil von 38,9% und SvR Capital GmbH mit einem Stimmrechtsanteil von 15,4% an unserer Gesellschaft haben uns mit Schreiben vom heutigen Tage darüber informiert, dass sie heute einen Vertrag mit dem Akquisitionsvehikel Project Diamant Bidco AG (derzeit noch firmierend unter Blitz F16-592 AG) des Investors The Carlyle Group (Carlyle) über die Veräußerung von 2.491.000 Aktien, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 37,6%, (Daun & Cie. AG), bzw. 1.020.000 Aktien, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 15,4%, (SvR Capital GmbH) an der KAP-Beteiligungs-AG unterzeichnet haben. Carlyle beabsichtigt, die KAP als Plattform für Unternehmensbeteiligungen im Mittelstandssegment in Zukunft weiter auszubauen. Der Vollzug steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Die Parteien sind zuversichtlich, dass die Transaktion bis zum Jahresende vollzogen werden kann. Mit Vollzug wird Herr Daun aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Fulda, 17. November 2016

KAP Beteiligungs-AG

Dr. Stefan Geyler 

Vorstand

Vonovia SE überschreitet Annahmeschwelle von 50% bei conwert Übernahmeangebot

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Bochum, 19. Dezember 2016 - Die Vonovia SE ('Vonovia') hat die für den Vollzug des Übernahmeangebots für die conwert Immobilien Invest SE ('conwert') notwendige Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie mit Ablauf der Annahmefrist heute um 17:00 Uhr MEZ überschritten. Damit steht fest, dass das Übernahmeangebot der Vonovia erfolgreich gewesen ist.

Das endgültige Ergebnis wird mit Ablauf der Nachbuchungsfrist am 21. Dezember 2016, 17:00 Uhr MEZ, feststehen und wird am 22. Dezember 2016 auf der Website der Vonovia (de.vonovia-offer.de) und am 23. Dezember 2016 in der Wiener Zeitung bekanntgegeben.

conwert-Aktionäre, die das Angebot bisher noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien zu gleichbleibenden Angebotskonditionen während der weiteren Annahmefrist (Nachfrist) andienen. Die Nachfrist wird am 23. Dezember 2016 beginnen und bis zum 23. März 2017 um 17:00 MEZ andauern.

Sowohl die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde als auch das Bundeskartellamt haben bereits ihre Freigabe für die Transaktion erteilt. Die Abwicklung des Angebots für die während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien wird voraussichtlich Mitte Januar 2017 stattfinden. Aktionäre, die ihre Aktien in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Anfang April 2017.

Über Vonovia
Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 338.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 24 Mrd. EUR. Hinzu kommen zirka 60.000 Wohnungen Dritter, die von Vonovia verwaltet werden. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 7.100 Mitarbeiter.

MyHammer Holding AG: Geändertes Übernahmeangebot der HomeAdvisor GmbH (IAC)

Die HomeAdvisor GmbH (IAC) hat heute eine Änderung ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots unter der Internetseite

http://ir.iac.com/MyHammer.cfm

veröffentlicht. Sie bietet nunmehr eine Gegenleistung von EUR 6,50 je Aktie der MyHammer Holding AG.

Kontakt: MyHammer Holding AG

Mauerstr. 79, 10117 Berlin, Deutschland

MyHammer Holding AG: MyHammer Holding AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen / Einbringung aller Anteile der MyHammer AG in die MyHammer Holding AG geplant.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die MyHammer Holding AG ("Gesellschaft") hält derzeit 69,32 % der Anteile an der MyHammer AG, Berlin. Die MyHammer AG stellt als operative Gesellschaft die einzige wesentliche Beteiligung der Gesellschaft dar. Die übrigen Anteile an der MyHammer AG, insgesamt 29.145 von 95.000 Aktien, hält die HomeAdvisor GmbH ("HomeAdvisor"), Ismaning, die zugleich auch mit einem Anteil von rund 70,08 % Hauptaktionärin der Gesellschaft ist. HomeAdvisor hat die Beteiligung an der MyHammer AG kürzlich von zwei ausgeschiedenen Aktionären erworben. In der Folge wollen die Gesellschaft und HomeAdvisor die Beteiligungsstruktur weiter verschlanken, was bereits in der Vergangenheit von der Gesellschaft angestellten Überlegungen Rechnung trägt.

Hierzu hat der Vorstand heute beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 5.012.500 beträgt und in 5.012.500 Aktien eingeteilt ist, aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 2.218.348 bzw. 2.218.348 Aktien ("Neue Aktien") zu erhöhen. Das Bezugsrecht wurde ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien sollen an HomeAdvisor gegen Übertragung der 29.145 Aktien an der MyHammer AG ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung 100 % der Anteile an der MyHammer AG halten. Der Vorstand wird die weiteren für die Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlichen Schritte zeitnah einleiten.

Raiffeisen Bank International AG: RZB und RBI haben Umtauschverhältnis zur Verschmelzung beschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Wien, 16. Dezember 2016. Die Vorstände von Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) und Raiffeisen Bank International AG (RBI) haben das Umtauschverhältnis zur Verschmelzung der RZB mit der RBI beschlossen. Demnach wird der Anteil des derzeitigen RBI-Streubesitzes nach Durchführung der Transaktion 34,9 Prozent (bisher 39,2 Prozent, jeweils bezogen auf die im Umlauf befindlichen Aktien, d.h. ohne eigene Aktien) betragen. Die Anzahl der begebenen Aktien wird sich um 35.960.583 auf 328.939.621 erhöhen.

Zwei renommierte internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wurden von den Vorständen der RZB und der RBI jeweils unabhängig voneinander beauftragt, nach der sogenannten Dividend Discount Methode ermittelte vergleichende Unternehmensbewertungen gemäß internationalen Bewertungsstandards durchzuführen. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde aufgrund des österreichischen Verschmelzungsrechts zudem von einem gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer - gleichfalls eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - und durch die Aufsichtsräte von RZB und RBI geprüft.

Die außerordentliche Hauptversammlung der RBI, in der mit einer Dreiviertelmehrheit des anwesenden Kapitals über die Verschmelzung abgestimmt werden soll, ist für den 24. Jänner 2017 geplant. Die zur Beschlussfassung über die Verschmelzung erforderlichen Unterlagen werden spätestens am 23. Dezember 2016 öffentlich zur Verfügung stehen.

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Die Hauptversammlung am 15.12.2016 beschließt Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

Die ordentliche Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG hat am 15.12.2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (Squeeze Out gemäß (§§ 327 a) ff. AktG).

Austria Email AG: freiwillige Erwerbsangebot

Corporate News vom 16. Dezember 2016

ATLANTIC Société Francaise de Developpement Thermique SA hat heute das
bereits angekündigte freiwillige Erwerbsangebot veröffentlicht. 

Die ATLANTIC Société Francaise de Developpement Thermique SA ("Bieterin") hat am 23. November 2016 bekannt gegeben ein öffentliches Erwerbsangebot an sämtliche Streubesitzaktionäre der Austria Email Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") als flankierende Maßnahme zur Zurückziehung der Aktien der Austria Email Aktiengesellschaft vom Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse zu stellen. Der Streubesitz der Austria Email Aktiengesellschaft beläuft sich auf rund 9,65 Prozent des Grundkapitals. Das öffentliche Erwerbsangebot richtet sich sohin effektiv auf den Erwerb von insgesamt 405.004 Aktien der Zielgesellschaft.

Der Angebotspreis beträgt EUR 10 je Aktie der Zielgesellschaft. Die Annahmefrist läuft vom 23. Dezember 2016 bis einschließlich 3. Februar 2017 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien).

Die Angebotsunterlage ist ab dem 16. Dezember 2016 am Sitz der Zielgesellschaft, Austriastraße 6, 8720 Knittelfeld, sowie bei der Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Angebotsunterlage ist ab dem 16. Dezember 2016 ferner auf der Website der Zielgesellschaft (www.austria-email.at) abrufbar. Weitere Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot sowie allfällige Änderungen des Erwerbsangebots werden unverzüglich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie auf der Website der Zielgesellschaft (www.austria-email.at) veröffentlicht. 

 Für Rückfragen steht Ihnen Frau Mag. Kerstin Ehgartner unter office@austria-email.at oder +43 3512 700 224 zur Verfügung.

SdK zum Delisting-Fall KWG Kommunale Wohnen

In ihrer Pressemitteilung zum "Schwarzbuch Börse 2016" hebt die Aktionärsvereinigung SdK den Delisting-Fall KWG als besonders negativ hervor:

"Mit der KWG Kommunale Wohnen enthält das diesjährige Schwarzbuch einen besonders erwähnenswerten Delisting-Fall aus dem Entry Standard. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. Oktober wurde mit den Stimmen des Großaktionärs die Umwandlung in eine GmbH beschlossen. Die Höhe der Barabfindung war von der Gesellschaft selbst ermittelt worden, da kein geprüfter Halbjahresabschluss vorlag. Die KWG weigerte sich zudem, den Prüfbericht vor der Hauptversammlung zu veröffentlichen, und war auf dem Aktionärstreffen trotz zahlreicher Anträge der Anleger nicht bereit, die Unterlagen an die Eigentümer zur Mitnahme auszuhändigen."

Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-Out Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG gemäß §§ 327 a ff. AktG

Ad hoc-Mitteilung der Bremer Straßenbahn AG nach § 15 WpHG

Bremen, 15.12.2016. Die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH ("BVG") hat der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft ("BSAG") heute mitgeteilt, dass sie verlangt, dass im Wege des Ausschlussverfahrens nach §§ 327 a ff. AktG die Stückaktien sämtlicher Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung per Beschluss auf sie als Hauptaktionärin übertragen werden. Die BVG hält Aktien an der BSAG in Höhe von etwa 99,11 % des Grundkapitals.

Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diesen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Verfahren nach §§ 327 a ff. AktG Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekannt gegeben.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Curanum AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 3,13 an (+ 3,3%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das LG München I mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 die Barabfindung auf EUR 3,13 festgesetzt und damit geringfügig um EUR 0,10 angehoben. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 14. Februar 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Bei den mündlichen Verhandlungen am 18. Februar 2016 und 23. Juni 2016 hatte das Gericht die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer von Moore Stephens (jetzt ADKL AG), Herrn Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Frau Wirtschaftsprüferin Pia Brandenstein, angehört. Des Weiteren hatten die Prüfer auf Bitte des Gerichts ergänzende Stellungnahmen mit Alternativberechnungen vorgelegt.

Die Planungen sind nach Auffassung des Gerichts nicht zu korrigieren, wobei es auf vielen Seiten insbesondere die besonderen Marktverhältnisse beim "betreuten Wohnen" diskutiert (S. 33 - 67).

Das LG München I hält eines (Auf-)Rundung des Basiszinssatzes (zum Stichtag 1,9%) auf 2% für zulässig (entgegen etwa OLG Framkfurt am Main). Das Gericht spricht sich für eine einheitliche Festlegung des Basiszinssatzes für den gesamten Beurteilungszeitraum aus (d.h. keine gesonderte Ausweisung für das jeweilige Planjahr).

Das Gericht hat den Risikozuschlag nach Steuern auf 2,03% geschätzt. Es setzt dabei eine Marktrisikoprämie von 5% nach Steuern und einen aus einer Peer Group abgeleiteten Beta-Faktor von 0,4 an. Der mit 1% angesetzte Wachstumsabschlag im Terminal Value müsse nicht erhöht werden (S. 91).

Gegen den Beschluss kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingereicht werden.

LG München I, Beschluss vom 2. Dezember 2016, Az. 5 HK O 5781/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Curanum AG
88 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Curanum AG (früher: Korian Deutschland AG): Rechtsanwälte White & Case, 60323 Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für ODEON FILM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ODEON FILM AG O.N. macht die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ODEON FILM AG O.N.
WKN: 685300
rt des Angebots: Übernahme
Anbieter: Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft GmbH
Zwischen-WKN: A2DA7Q
Abfindungspreis: 0,80 EUR je Aktie

Sonstiges: Das Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen.

Gültigkeit des Angebots
Alle in- und ausländischen Aktionäre der ODEON FILM AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet.

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft:

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten.

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter http://www.tmg-angebot.de abrufbar ist.       (...)

i:FAO Aktiengesellschaft stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der i:FAO-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main, 14. Dezember 2016.

i:FAO Aktiengesellschaft hat heute auf der Grundlage der von Amadeus Corporate Business AG am 23. November 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der i:FAO-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt ("Delisting"). i:FAO Aktiengesellschaft rechnet damit, dass das Delisting mit dem Ablauf des 21. Dezember 2016 wirksam wird. Dies ist der letzte Tag der Annahmefrist des genannten öffentlichen Angebots.

Frankfurt am Main, 14. Dezember 2016

Der Vorstand

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren. 

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV am 29. Dezember 2016
• Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Gesellschafterausschluss
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, eingetragen am 13. September 2016, damit Antragstellung bis 13. Dezember 2016)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher:Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV am 2. Dezember 2016)
• Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr eingetragen
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 14. September 2016)

 (Angaben ohne Gewähr)

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Formwechsel der DO Deutsche Office AG eingetragen: Abfindungsmöglichkeit für Aktionäre, die Widerspruch erklärt hatten

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG

Hamburg 

vormals DO Deutsche Office AG

Köln 

Bekanntmachung über die Abwicklung der Barabfindung für im Rahmen des Formwechsels ausscheidende frühere Aktionäre der DO Deutsche Office AG, Köln 

ISIN DE000PRME020 / WKN PRME02 

Die ordentliche Hauptversammlung der DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office") vom 12. Juli 2016 hat die formwechselnde Umwandlung der Deutsche Office in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg, ("alstria office") beschlossen.

Der Umwandlungsbeschluss wurde gemäß § 198 Abs. 2 Satz 4 UmwG mit dem Vermerk, dass die Umwandlung erst mit der Eintragung des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das für diesen maßgebliche Register wirksam wird, am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister der Deutsche Office beim Amtsgericht Köln unter HRB 67370 eingetragen. Der Rechtsträger neuer Rechtsform, die alstria office wurde am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HRA 120964 eingetragen. Der Formwechsel wurde mithin am 9. Dezember 2016 wirksam.

Gemäß Umwandlungsbeschluss erhalten diejenigen ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office, die in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt haben, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der Deutsche Office vor dem Wirksamwerden des Formwechsels, ISIN DE000PRME020) für den Fall, dass sie ihren Austritt aus der alstria office erklären. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 9. Dezember 2016.

Das Barabfindungsangebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg bekannt gemacht worden ist, mithin bis zum 9. Februar 2017. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und der Austritt aus der alstria office erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://alstria-Prime-Portfolio.de/Barabfindung/Formular_Annahme_Barabfindung.pdf 

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, mit der das Barabfindungsangebot angenommen und der Austritt aus der alstria office erklärt wird, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zu Annahme und Austritt innerhalb der Frist der jeweiligen Deopotbank zugeht.

Die alstria office hat die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main ("BNP") mit der Abwicklung der Barabfindung beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärung betreffend das Barabfindungsangebot und der Erklärung des Austritts aus der alstria office bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an BNP übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre sollten dies aber in jedem Falle mit Ihrer depotführenden Bank besprechen. Die alstria office übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die BNP. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen einer Woche nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung des Austritts aus der alstria office wird die Zahlung der Barabfindung erfolgen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office im Inland provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Hamburg, im Dezember 2016

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
durch ihre Komplementärin alstria Prime Portfolio GP GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger

___________

Anmerkung der Redaktion: Die Höhe der Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

OLG Frankfurt am Main: Anfall der Terminsgebühr auch bei Terminsvertretung durch den gemeinsamen Vertreter

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Dezember 2016, Az. 21 W 148/16

Leitsatz:

Auch bei einer Terminsvertretung durch den gemeinsamen Vertreter entsteht eine Terminsgebühr für den Verfahrenbevollmächtigten der betreffenden Antragsteller. Eine höchstpersönliche Wahrnehmung des Termins durch den Verfahrenbevollmächtigten ist nicht erforderlich.  

Das OLG Frankfurt am Main hat damit eine entgegen stehende Entscheidung des LG Frankfurt am Main abgeändert. Das OLG verweist auf die Besonderheit des Spruchverfahrens, wonach stets dem gemeinsamen Vertreter ein Gebührenanspruch aus  dem Gesamtstreitwert zustehe und zusätzlich den Verfahrenbevollmächtigten der aktiv am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionäre ein Gebührenanspruch aus den von ihnen vertretenen Aktien (S. 6). Auch eine Mehrvertretungsgebühr im Sinne von § 7 RVG a.F. sein nicht geltend gemacht worden. Es mache keinen Unterschied, ob sich der Verfahrensbevollmächtigte durch den gemeinsamen Vertreter oder durch den Verfahrensbevollmächtigten eines anderen Antragstellers im Termin vertreten lasse.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: Entscheidungsverkündung am 24. Januar 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE am 6. Dezember 2016 verhandelt und dabei die Prüfer, Herrn WP Michael Wahlscheidt und Herrn WP Jochen Breithaupt von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüungsgesellschaft, angehört.

Die Beteiligten können noch bis zum 20. Dezember 2016 schriftsätzlich Stellung nehmen. Eine Entscheidung soll bereits am 24. Januar 2017 verkündet werden.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Entscheidungsverkündung am 28. April 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hat das LG München I den gerichtlich bestellten Sachverständige Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheid, c/o Baker Tillly Roelfs AG, sowie die Herren Uwe Fritz und Dr. Gerrit Lütkeschümer, auf die der Gutachtensauftrag erstreckt wurde, bei der Verhandlung am 1. Dezember 2016 angehört. Erörtert wurden u.a. die Planung und der Kapitalisierungszinssatz.

In seiner auf den 20. Januar 2016 datierten Stellungnahme kam der Sachverständige auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,09 (damit unterhalb der festgelegten Barabfindung von EUR 2,20 je MWG-Aktie). Nach seiner Ansicht beträgt die jährliche Ausgleichszahlung EUR 0,11 je Aktie, d.h. deutlich über der gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

In dem BuG-Spruchverfahren wurde Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf den 28. April 2017, 9:00 Uhr, bestimmt.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 soll nunmehr ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

LG München I, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

STRABAG AG: ao. Hauptversammlung zum Squeeze-out

Die außerordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG, Köln, findet am 24.3.2017 im Congress Centrum Nord, Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Str., 50679 Köln (Deutz), ab 10 Uhr statt. Auf dieser Hauptversammlung soll der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Übernahmeangebot für SYNAXON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die ACON Actienbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 2,70 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA, Australien, Kanada oder Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Bevor Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Nach Ablauf der Antragsfrist hat das Landgericht München I alle zulässigen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG im Rahmen der Verschmelzung auf eine Zwischenholding zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 10044/16 verbunden. Eine gerichtliche Überprüfung wurde von insgesamt 64 Antragstellern beantragt.

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16 
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
64 Antragsteller
Antragsgegnerin: NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft: Entscheidungverkündungstermin erst am 30. Dezember 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH firmierende Hauptaktionärin hatte das LG München I die Sache am 14. Januar 2016 und am 5. Juli 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Schulte und Dr. Lars Franken von IVC Independent Valuation & Consulting AG, einvernommen.

Der zunächst auf den 9. Dezember 2016 angesetzte Verkündungstermin wurde nunmehr mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 auf Freitag, den 30. Dezember 2016, 9:00 Uhr, verlegt.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH (bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger & Partner mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Dassault Systemes 3DExcite GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 80333 München

comdirect bank AG erwirbt die OnVista AG von Boursorama S.A.

Ad-hoc-Meldung nach Art 17 MAR

Quickborn, 9. Dezember 2016. Die comdirect bank AG (ISIN DE0005428007) hat heute nach Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats den Vertrag mit Boursorama S.A. zum Erwerb des vollständigen Anteilsbesitzes an der OnVista AG mit Sitz in Frankfurt am Main unterzeichnet. Die OnVista AG hält ihrerseits 100% der Geschäftsanteile an der OnVista Bank GmbH sowie 100% der Geschäftsanteile an der OnVista Media GmbH. Über den Kaufpreis haben die beiden Parteien Stillschweigen vereinbart. Der Erwerb steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Bankaufsichts- und Kartellbehörden und wird voraussichtlich im ersten Kalenderhalbjahr 2017 abgeschlossen sein.

Die OnVista AG betreibt in Deutschland über ihre Tochtergesellschaften OnVista Bank GmbH und OnVista Media GmbH eine etablierte Online-Plattform für Brokerage-Geschäfte sowie ein Finanzinformationenportal. Die OnVista Bank GmbH verfügt derzeit über ein betreutes Kundenvermögen von rund 2,1 Mrd. EUR und insgesamt rund 90 Tausend Kunden (per 09/16), denen sie das volle Produktspektrum im Wertpapierhandel anbietet.

Der Kauf der OnVista AG unterstützt die Wachstumsambitionen der comdirect im deutschen Online-Brokerage Markt. Mit der OnVista Media GmbH erwirbt die comdirect eines der führenden Finanzportale Deutschlands, mit dem Ziel eine größere Plattform für Finanzinformationen, zur Vermarktung und zur Neukundengewinnung zu bieten.

GfK SE: Übernahmeangebot: Beteiligungsgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts kündigt die Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots an die Aktionäre der GfK SE an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

GfK SE (ISIN DE0005875306) und Acceleratio Capital N.V., eineHoldinggesellschaft unter der Kontrolle von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds (gemeinsam "KKR"), haben heute eine Vereinbarung über die Bedingungen einer strategischen Beteiligung von Acceleratio Capital N.V. an der GfK SE (die "Investorenvereinbarung") unterzeichnet. Die Acceleratio Capital N.V. gibt heute bekannt, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden börsennotierten Aktien der GfK SE zu einem Preis von Euro 43,50 pro Aktie in bar abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE haben den Abschluss der Investorenvereinbarung gebilligt. Vorbehaltlich der Bedingungen der Investorenvereinbarung und ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten, insbesondere der Prüfung der von Acceleratio Capital N.V. zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, heißen Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE das freiwillige Übernahmeangebot willkommen und unterstützen es.

Gemäß der heutigen Ankündigung von Acceleratio Capital N.V. enthält das Angebot eine Prämie von rund 44 Prozent auf den geschätzten volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate vor Bekanntwerden des Angebots. Das Angebot wird - neben weiteren Angebotsbedingungen - unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 18,54 % sowie dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen stehen.

GfK SE wurde darüber informiert, dass ihr Mehrheitsaktionär, der GfK- Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. (der "GfK Verein"), und Acceleratio Capital N.V. beabsichtigen, gemeinsam den strategischen Wandel der GfK SE und deren Weg zu nachhaltigem profitablen Wachstum zu unterstützen, und eine Vereinbarung abgeschlossen haben, wonach der GfK Verein in dem Angebot keine Aktien andienen wird und somit Großaktionär der GfK SE mit einem Anteil von etwa 56,46 % bleiben wird, und dass der GfK Verein und Acceleratio Capital N.V. außerdem eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen haben, die nach dem Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE werden eine Stellungnahme zu dem Angebot entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage veröffentlichen.

BDI - BioEnergy International AG gibt Zeitplan für Delisting bekannt

Pressemitteilung

(Grambach, 07.12.2016) Die BDI - BioEnergy International AG hat heute auf der Grundlage des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der BDI Beteiligungs GmbH, für das am 09.11.2016 eine Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") gestellt. Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der BDI Beteiligungs GmbH läuft am 08.12.2016 um 24:00 Uhr ab. Die BDI - BioEnergy International AG rechnet damit, dass das Delisting mit Ablauf des 22.12.2016 wirksam werden wird.

Für weiterer Einzelheiten zum Delisting wird auf frühere Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die ad hoc Mitteilung vom 17.10.2016 verwiesen.

Über BDI - BioEnergy International AG

BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzlichen Ölen, Altspeiseölen und tierischen Fetten - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich "From Waste to Value" zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Gemeinsam mit ihrem Tochterunternehmen UIC GmbH ist BDI auch im Bereich Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum tätig. Im Segment BioLife Science setzt BDI mit der Tochter BDI - BioLife Science GmbH neue Maßstäbe in der Produktion von Algenwertstoffen. Die aus eigener Forschung entstandene Innovation ermöglicht die Entwicklung von Prozessen und Anlagen zur Herstellung und Nutzung von Algenbiomasse.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes umfangreiches Patentportfolio. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

Stellungnahme des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG zum Übernahmeangebot von Dr. Dieter Hahn vom 5.12.2016

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 MAR

Dr. Dieter Hahn hat uns am heutigen Tage mitgeteilt, dass er sowie die KF15 GmbH und die DHV GmbH unter bestimmten Bedingungen erwägen würden, ein Angebot von EUR 6 je freier Aktie der Highlight Communications AG sowie ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Medien AG zum Preis von EUR 2,30 je Aktie der Constantin Medien AG zu machen. Ein tatsächliches zukünftiges Angebot knüpft er allerdings an zwei Bedingungen: a) die Durchführung einer Due Diligence, und b) die Rückabwicklung eines Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG, Glarus. Den Nachweis der für ein solches Angebot notwendigen Finanzmittel hat Dr. Dieter Hahn nicht erbracht.

Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG stellt hierzu fest:

Wenn Herr Dr. Hahn, die KF15 GmbH und die DHV oder aber auch ein beliebiger Dritter zukünftig tatsächlich ein im Einklang mit den anwendbaren Vorschriften abgefasstes und von der BaFin nach Nachweis einer ausreichenden Finanzierung genehmigtes Übernahmeangebot veröffentlichen sollten, dann wird sich der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG hiermit pflichtgemäß im Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre befassen.

Ein solches, den gesetzlichen Anforderungen genügendes Angebot hat Dr. Dieter Hahn heute nachweisbar nicht vorgelegt. Weder ist ersichtlich, dass er einen Finanzierungsnachweis erbringen kann, noch knüpft er sein „Angebot“ an seriöse Voraussetzungen.

Die von ihm als Bedingung für ein zukünftiges Angebot geforderte Rückabwicklung des Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG ist derzeit Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen in der Schweiz und in Deutschland zwischen den Parteien der Darlehensvereinbarung. Die Highlight Communications AG ist hieran nicht beteiligt und kann daher die geforderte Voraussetzung schon gar nicht erfüllen. Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG kann nicht erkennen, inwieweit eine gerichtliche Klärung in absehbarer Zeit erfolgen kann, zumal nach den der Highlight Communications AG vorliegenden Informationen die Constantin Medien AG derzeit wohl gar nicht berechtigt ist, die Rückabwicklung des wohl noch bis Mitte des nächsten Jahres laufenden Darlehens in der geforderten Weise zu verlangen. Es ist auch nicht erkennbar, dass sich die Parteien außergerichtlich einigen können bzw. ob das mit einer Inaussichtstellung eines Angebotes verbundene und offensichtlich intendierte Aufbauen von Druck auf die Stella Finanz AG geeignet ist, eine Einigung herbeizuführen.

Damit sind ersichtlich die Voraussetzungen für ein Angebot, welches Herr Dr. Hahn in Aussicht stellt, nicht gegeben. Auch dass Herr Dr. Hahn die Durchführung einer Due Diligence zur Bedingung für die Abgabe der von ihm in Aussicht gestellten Übernahmeangebote erklärt, während er in beiden Zielgesellschaften über seine Funktionen im Aufsichtsrat bzw. im Verwaltungsrat Zugriff auf die relevanten Informationen hat, spricht für sich. Der Verwaltungsrat überlässt die Beurteilung der Seriosität dieses Vorgehens den Aktionären.

Für weitere Informationen:
Highlight Communications AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Schweiz
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
E-Mail: ir@hlcom.ch

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE: Wechsel des Großaktionärs

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MAR

Düsseldorf, 05. Dezember 2016 - Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG hat der SCHNIGGE  Wertpapierhandelsbank SE heute mitgeteilt, dass sie am 05.12.2016 ihre strategische Beteiligung von 92,35% an der Gesellschaft veräußert hat. Erwerber der Anteile ist Herr Florian Weber, der Geschäftsführender Direktor der SCHNIGGE SE ist.

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE