Downlisting-Erwerbsangebot für Aktien der Klassik Radio AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Downlisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:
UK Media Invest GmbH
Fuggerstraße 12
86150 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23710

Zielgesellschaft:
Klassik Radio AG
Fuggerstaße 12
86150 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 2090
ISIN DE0007857476 (WKN 785747)

Angaben zum Bieter:

Die UK Media Invest GmbH (der "Bieter") hat heute, am 28. Oktober 2024, entschieden ein freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Klassik Radio AG (die "Zielgesellschaft") zum Erwerb sämtlicher ihrer auf den Namen lautenden nennbetragsloser Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Nebenrechte (inklusive Gewinnanteilsberechtigung) (die "Klassik Radio-Aktien"), ausgenommen die von dem Bieter unmittelbar gehaltenen Aktien, abzugeben (das "Erwerbsangebot"). Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Downlisting-Vereinbarung unterzeichnet.

Der Bieter hält derzeit 3.331.904 Klassik Radio-Aktien entsprechend einem Anteil von etwa 69,06 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Darüber hinaus hält der Bieter keine Anteile an anderen Unternehmen.

Für jede in das Erwerbsangebot eingereichte Aktie wird der Bieter den noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 BörsG i.V.m. § 31 WpÜG als Gegenleistung in bar anbieten.

Die Zielgesellschaft hat sich unter üblichen Vorbehalten im Rahmen der Downlisting-Vereinbarung verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Klassik Radio-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie die Notierung im Freiverkehr der Börse München (m:access) zeitnah nach Veröffentlichung des Erwerbsangebots, spätestens jedoch 14 Kalendertage vor dem Ablauf der Annahmefrist des Erwerbsangebots, zu beantragen.

Die Angebotsunterlage für das Downlisting-Erwerbsangebot wird in deutscher Sprache mit allen detaillierten Bestimmungen im Internet unter http://www.ukmediainvest.de/ zusammen mit weiteren damit in Zusammenhang stehenden Informationen veröffentlicht.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Downlisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Downlisting‑Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Der Bieter behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Downlisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Downlisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Downlisting-Erwerbsangebots zu erhalten.

Das Downlisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten, auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbaren Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die auf Grund des Downlisting-Erwerbsangebots geschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach diesem auszulegen.

Soweit es nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können der Bieter, mit ihm verbundene Unternehmen oder für diesen tätige Broker außerhalb des Downlisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Zielgesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Augsburg, 28. Oktober 2024

UK Media Invest GmbH
Die Geschäftsführung

ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen Amtsgericht

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der ESPG AG („ESPG AG“ oder „Gesellschaft“) hat heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Rahmen des am 10. September 2024 eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den Restrukturierungsplan festgelegt und beschlossen, diesen beim zuständigen Amtsgericht Köln – Restrukturierungsgericht –einzureichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin zu beantragen.

Das im Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre führt. Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital auf EUR 50.000 erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG ReCap Partners SCSp („ReCapCo“), in Höhe von EUR 45.000 (entspricht 90 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) in Höhe von EUR 5.000 (entspricht 10 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.

Die ReCapCo, eine neu gegründete Beteiligungsgesellschaft, hat sich bereiterklärt, zur Restrukturierung insgesamt EUR 11.595.000 neue Liquidität zur Verfügung zu stellen. Von diesen EUR 11.595.000 ist ein Betrag in Höhe von EUR 2.500.000 bereits vorab an die ESPG Asset GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ESPG AG, ausgereicht worden. Die übrigen EUR 9.095.000 wird die ReCapCo für den Fall der rechtskräftigen gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans bereitstellen. Zudem hat sich die ReCapCo im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft auch zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen der ESPG AG aus an diese gewährte Gesellschafterdarlehen verpflichtet.

Über die neu gegründete Zweckgesellschaft BondCo, soll es den Anleihegläubigern der ESPG -Anleihe ermöglicht werden, mittelbar wirtschaftlich an der weiteren Geschäftsentwicklung der ESPG AG zu partizipieren. Zu diesem Zweck hat sich die BondCo verpflichtet, im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft sämtliche Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen der ESPG AG aus der von der ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22 / WKN: A2NBY2 – „ESPG-Anleihe“) im Wege einer Schuldübernahme zu übernehmen. In diesem Zuge sollen die Anleihebedingungen der ESPG-Anleihe angepasst werden. Insbesondere ist vorgesehen, dass die BondCo sämtliche Liquidität, die ihr aus ihrer Beteiligung an der ESPG AG oder aus der Verwertung dieser Beteiligung zufließt, abzüglich Verwaltungs- und Verwertungskosten sowie eines angemessenen operativen Gewinns, an die Anleihegläubiger auszukehren hat. Dies soll dabei in Form eines variablen Zinses auch für die Rück- und Zinszahlungsverpflichtungen übersteigende Liquidität gelten, sofern sie bis zu einem Long-Stop-Date erlangt wird. Gleichzeitig soll zur Vermeidung der Insolvenz der BondCo ein qualifizierter Rangrücktritt für die Zahlungsverpflichtungen der BondCo unter der ESPG-Anleihe aufgenommen werden. Zur Absicherung des Restrukturierungsplans hat der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger bereits in Aussicht gestellt, die zum 1. Oktober 2024 geschuldeten Zinsen bis zum 30. November 2024 zu stunden. Unter dem Restrukturierungsplan ist beabsichtigt, sämtliche Zinsen, einschließlich der dann zum 30. November 2024 gestundeten Zinsen, endfällig zu stellen und die Laufzeit der ESPG-Anleihe bis zum 1. Oktober 2036 zu verlängern.

Der vorgelegte Restrukturierungsplan fußt auf einer Vergleichsrechnung, die das Sanierungskonzept einem alternativen Insolvenzszenario gegenüberstellt. Mit der Erstellung der Vergleichsrechnung war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Forvis Mazars beauftragt worden. Für die Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3 % errechnet, unter Berücksichtigung, dass es in diesem Fall nach Aussage von Forvis Mazars auch zur Insolvenz zahlreicher Tochtergesellschaften und entsprechenden Notverkäufen kommen könnte. Demgegenüber wurde für den Fall der Annahme des Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von 9,82 % errechnet, die deutlich über der Zerschlagungsquote liegen würde.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses informieren.

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Informationsbeschaffung über ein Dicovery-Verfahren in den USA

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft haben zwei Antragsteller/Beschwerdeführer in den USA ein (Pretrial) Discovey-Verfahren eingeleitet. Anders als in dem insoweit sehr beklagtenfreundlichen deutschem Prozessrecht (unzulässiger Ausforschungsbeweis) muss die Gegenpartei im angelsächsischen Rechtskreis auf gerichtliche Anordnung Beweismittel (im Schaltbau-Verfahren mehrere tausende Dokumente) vorlegen. Nach US-Recht kann eine Vorlage auch bezüglich eines ausländischen Gerichtsverfahrens angeordnet werden (" Discovery for Use in a Foreign Proceeding").

Die über Schaltbau herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot abgegeben. Carlyle als Beklagte in dem Discovery-Verfahren muss gemäß der Anordnung des Bezirksgerichts von Delaware (Magistrate Judge Sherry R. Fallon) den Beschwerdeführern im Wesentlichen alle relevanten Dokumente zur Verfügung stellen, die sich im Besitz von Carlyle befinden. Unter anderem muss Carlyle die gesamte E-Mail-Korrespondenz von drei Carlyle-Mitarbeitern aus dem Transaktionsteam betreffend die Schaltbau-Transaktion aus dem Jahre 2021 vorlegen.

Ein ähnliches Vorgehen mittels eines Discovery-Verfahrens gab es u.a. im Squeeze-out Fall Constantia Packaging (SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Constantia Packaging: Squeeze Out-Überprüfungsverfahren endet mit Vergleich)

BayObLG, Az. 101 W 122/24 e
LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Entscheidungsverkündung am 28. Februar 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I bei der mündlichen Verhandlung am 24. Oktober 2024 die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Jochen Breithaupt und Frau Sylvia Fischer (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly), angehört.Themen waren u.a. die Umsatzplanung, der Beta-Faktor und die hierfür gebildete Peer Group sowie Sonderwerte (betriebsnotwendige Liquidität). Die Vertragsprüfer sollen die zugesagten Erläuterung in einer Ergänzenden Stellungnahme bis zum 8. November 2024 bei Gericht einreichen. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde bestimmt auf Freitag, den 28. Februar 2025, 9:00 Uhr.

LG München I, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München

Klassik Radio AG: Abschluss einer Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH und Ankündigung eines Downlisting-Erwerbsangebots der UK Media Invest GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Augsburg, 28. Oktober 2024

Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) hat heute eine Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH, die circa 69,06 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, abgeschlossen.

Auf Grundlage dieser Downlisting-Vereinbarung soll der Widerruf der Zulassung der Klassik Radio AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden. Parallel hierzu soll die Notiz der Aktien der Klassik Radio AG zum Handel in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) beantragt werden.

Gemäß den Bestimmungen der Downlisting-Vereinbarung wird die UK Media Invest GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Klassik Radio AG ein unbedingtes freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb aller Klassik Radio AG-Aktien, die nicht bereits direkt von der UK Media Invest GmbH gehalten werden, zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird dem noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz (BörsG) i.V.m. § 31 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG werden die Angebotsunterlage zum Downlisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Klassik Radio AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein, sondern aufgrund der geplanten Notiz in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) voraussichtlich im Freiverkehr handelbar sein.

Kaufangebot für Partizipationsscheine der GANÉ Aktiengesellschaft

GANÉ Aktiengesellschaft

Aschaffenburg

Kaufangebot an Inhaber von Partizipationsscheinen der GANÉ Aktiengesellschaft,

ISIN DE000A0NAAW5 / WKN A0NAAW

Präambel

Dieses Kaufangebot richtet sich an alle Inhaber von Partizipationsscheinen der GANÉ Aktiengesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 50.000,00 (ISIN: DE000A0NAAW5 / WKN: A0NAAW).

Hintergrund

Die GANÉ Aktiengesellschaft hat im Jahr 2008 Partizipationsscheine mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00, eingeteilt in bis zu 4.000 untereinander gleichberechtigter Scheine im Nennbetrag von jeweils EUR 50.000,00, ausgegeben. Die Laufzeit der Partizipationsscheine endet automatisch spätestens am 31.12.2037. Die Partizipationsscheine nehmen sowohl am Gewinn als auch am Verlust der GANÉ Aktiengesellschaft teil. Sie sind in die Girosammelverwahrung aufgenommen und tragen die ISIN DE000A0NAAW5 (WKN: A0NAAW).

Angebot

Die GANÉ Aktiengesellschaft bietet hiermit allen Partizipationsscheininhabern der GANÉ Aktiengesellschaft an, ihre Partizipationsscheine zu erwerben. Dabei wird die GANÉ Aktiengesellschaft jedem Partizipationsscheininhaber EUR 2.000.000,00 für jeden Partizipationsschein im Nennbetrag von EUR 50.000,00 zahlen, der an sie veräußert wird. Dies entspricht beispielsweise bei fünf Partizipationsscheinen der GANÉ Aktiengesellschaft einer Kaufpreiszahlung von EUR 10.000.000,00.

Partizipationsscheininhaber können dieses Angebot durch Abschuss einer verbindlichen und unwiderruflichen Kauf- und Übertragungsvereinbarung mit der GANÉ Aktiengesellschaft innerhalb der Angebotsfrist annehmen.

Die Angebotsfrist läuft vom 23. Oktober 2024 bis zum 15. November 2024 (einschließlich). Die Annahme des Angebots ist gegenüber der GANÉ Aktiengesellschaft kosten-/gebührenfrei. Etwaige bei der Depotbank des Partizipationsscheininhabers anfallende Kosten und Gebühren sind von dem Partizipationsscheininhaber zu tragen.

Inhaber von einem oder mehreren Partizipationsscheinen, die diesen oder diese zu obigen Bedingungen verkaufen möchten, können das erforderliche Formular der Kauf- und Übertragungsvereinbarung wie folgt anfordern:

Download von der Internetseite www.gane.de

E-Mail an kontakt@gane.de

Hinweise

Dieses freiwillige Kaufangebot richtet sich nicht an Partizipationsscheininhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstoßen würde.

Gemäß verbindlicher Auskunft erklärte das Finanzamt Aschaffenburg im Jahr 2023, dass die GANÉ Aktiengesellschaft als auszahlende Stelle keiner Kapitalertragsteuer-Einbehaltungspflicht unterliegt.

Die Veräußerung von Partizipationsscheinen bzw. der Erhalt des Kaufpreises kann nach den geltenden Steuergesetzen, einschließlich der Steuergesetze des Landes des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Partizipationsscheininhabers, einen steuerpflichtigen Vorgang darstellen. Inhabern von Partizipationsscheinen wird empfohlen, vor Annahme des Kaufangebots einen unabhängigen, fachkundigen Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen einer Veräußerung ihrer Partizipationsscheine zu konsultieren.

Erforderliche Steuerabführungen sind von den Inhabern bzw. Verkäufern der Partizipationsscheine zu veranlassen.

Squeeze-out bei der Aareal Bank AG eingetragen und damit wirksam

Die Hauptversammlung der Aareal Bank AG vom 3. Mai 2024 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, beschlossen. Die zunächst durch eine Anfechtungsklage verzögerte Eintragung im Handelsregister ist nunmehr am 25. Oktober 2024 erfolgt. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen. 

Die Atlantic BidCo GmbH wird indirekt von Finanzinvestoren der Advent International-Gruppe, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board, und anderen Investoren gehalten.

Die Zahlung der Barabfindung dürfte in der nächsten Zeit erfolgen. Die Angemessenheit des angebotenen Abfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der German Values Property Group AG

Landgericht Leipzig

German Values Property Group GmbH, Leipzig

In dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der German Values Property Group GmbH hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:

Rechtsanwalt Norman Jäckel, GOB Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Balzacstraße 3, 04105 Leipzig 

Jolas

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Oktober 2024

____________   

Anmerkung der Redaktion:

Das Spruchverfahren betrifft offenbar den Rechtsformwechsel der German Values Property Group AG in eine GmbH (Eintragung im Handelsregister am 31. Mai 2024).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CGRE AG

Landgericht Leipzig 

CGRE AG, Leipzig 

In dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der CGRE AG hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:

Rechtsanwalt Dr. Lutz Ohneseit
Kreuzstraße 2 A

04103 Leipzig

Jolas 

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Oktober 2024

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Im Handelsregister der CGRE AG (zuvor: L-KONZEPT Holding AG) ist bislang kein Squeeze-out eingetragen (AG Leipzig, HRB 34375).

ADNOC International Germany Holding AG: ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

Marktmitteilung

NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024

- Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro

- Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot

- Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie und weiteren Bedingungen

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 25. Oktober 2024: ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin”), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „ADNOC International“), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.

Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie (der „Angebotspreis“) andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen werden.

Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der Annahmefrist erfordern.

Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind (in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar. Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main (Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen Postanschrift) bezogen werden.

Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So hat sich die Zahl der aufgeführten Gesellschaften seit den zuletzt veröffentlichten Listen wieder deutlich reduziert: Bei alstria und home24 ist nunmehr ein Squeeze-out angekündigt, bei der MEDION soll er in zwei Wochen beschlossen werden. Über kurz oder lang dürfte auch bei der Telefónica Deutschland Holding AG kommen.

Bei der MorphoSys AG, der Lotto24 AG, der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, der Consus Real Estate AG und der EQS Group AG sind die Squeeze-out-Beschlüsse bereits eingetragen worden (Spruchanträge sind aber noch möglich). Auch die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG mit der Schaeffler AG wurde eingetragen.

Die Liste ist also inzwischen deutlich ausgedünnt. Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- 1&1 AG: geringer Streubesitz

 

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADTRAN NETWORKS SE (zuvor: ADVA Optical Networking SE): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ADTRAN Holdings, Inc. > 65 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %, Kursverfall, Delisting-Erwerbsangebot

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- aovo Touristik AG: Delisting, geringer Streubesitz

 

- APONTIS PHARMA AG: Übernahmeangebot

- artnet AG

- Aurubis AG: Übernahme und Delisting?

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

 

- Brilliant AG: Hauptaktionärin NLC Group of Companies Limited > 75 %

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrück

- CGRE AG (früher: L-KONZEPT Holding AG)

 

- Covestro AG: Investitionsvereinbarung mit ADNOC, öffentliches Übernahmeangebot

- CropEnergies AG: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

 

- Dahlbusch AG: minimaler Streubesitz (knapp über 3.000 Aktien)

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

 

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Streubesitz 23,6 %

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DFV Deutsche Familienversicherung AG: Übernahme-Delisting-Angebot

- DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA (Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert), Sitzverlegung für nichtig erklärt

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- ENCAVIS AG: Investorenvereinbarung mit KKR, Übernahmeangebot

 

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Fernheizwerk Neukölln AG: geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel, Übernahmeangebot

- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot

- HanseYachts AG: Delisting-Angebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme, Elliott 15,01 %, geringer Streubesitz

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch , Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz ca. 7 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

- Katek SE: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Kontron AG, Streubesitz < 13 %

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz
 

- Mühlbauer Holding AG

 

- Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot

 

- New Work SE: Delisting-Erwerbsangebot

 

- niiio finance group AG

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- OHB SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

 

- Philomaxcap AG: Pflichtangebot der H2E Americas LLC
 

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %, vorläufiges Insolvenzverfahren

- Schumag Aktiengesellschaft: Änderungen bei den Hauptaktionären, Insolvenzantrag

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- SHS Viveon AG: erfolgreiches Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

 

- Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG

- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC

- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot, Investorenvereinbarung mit der Ventrifossa BidCo AG/MiddleGround

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

 

- SYNLAB AG: Übernahmeangebot

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- Telefónica Deutschland Holding AG: geringer Streubesitz, Squeeze-out vorläufig zurückgestellt

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- USU Software AG: Delisting-Übernahmeangebot

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott (?)

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der BRANICKS Group AG (zuvor: DIC Asset AG)

 

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: BuG, geringer Streubesitz, Delisting-Angebot

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG (früher: Senator Entertainment AG): Squeeze-out zunächst abgesagt (?)

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- ZEAG Energy AG: sehr geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Zentiva AG: APONTIS PHARMA-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen – Angebotsunterlage veröffentlicht

- Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für APONTIS PHARMA startet heute – Angebotsunterlage veröffentlicht

- Annahmefrist endet voraussichtlich am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)

- Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf den Schlusskurs der Aktie am 15. Oktober 2024 und liegt deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten 3 Jahren

- Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage

Frankfurt am Main, 24. Oktober 2024 – Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) veröffentlicht.

APONTIS PHARMA-Aktionäre können ihre Aktien während der Annahmefrist, die heute, am 24. Oktober 2024, beginnt und voraussichtlich am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) endet, andienen.

Der Angebotspreis in Höhe von 10,00 EUR in bar je ausstehender APONTIS PHARMA-Aktie entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten vor dem 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt[1]. Das Angebot bewertet APONTIS PHARMA mit 85 Mio. EUR für 100 % der Aktien.

Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten beabsichtigen beide Gremien, das Angebot zu unterstützen und den APONTIS PHARMA-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haben bereits bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden.

Zentiva und die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, haben einen Aktienkaufvertrag („SPA“) über Paragon‘s Beteiligung von ca. 37,5 % an APONTIS PHARMA-Aktien zu einem Kaufpreis von 9,00 EUR je Aktie abgeschlossen. Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Die Abwicklung des Angebots unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Das Angebot beinhaltet zudem eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der APONTIS PHARMA-Aktien. Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2024 oder im ersten Quartal 2025 erfolgen.

Die Angebotsunterlage ist im Internet unter www.zentiva-offer.com in Deutsch sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung abrufbar.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, dürfte zeitnah erfolgen
  

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Sitzverlegung für nichtig erklärt
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern)

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG,  Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024

• Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

MiddleGround Capital sichert sich 83,54 Prozent aller Aktien bei Übernahmeangebot für STEMMER IMAGING AG

Corporate News

Lexington, KY, 23. Oktober 2024 – Ventrifossa BidCo AG (die „Bieterin“), eine von MiddleGround Capital („MiddleGround“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat sich insgesamt 10,00 Prozent aller Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“; ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für STEMMER (das „Übernahmeangebot“) gesichert. Die weitere Annahmefrist ist am 18. Oktober 2024 abgelaufen. Darüber hinaus hat die Bieterin einen Kaufvertrag von ca. 69,36 Prozent der Aktien mit dem Mehrheitsaktionär von STEMMER, der PRIMEPULSE SE, unterzeichnet. Zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen hat sich die Bieterin insgesamt 83,54 Prozent der STEMMER-Aktien gesichert.

Sämtliche erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben liegen vor und das Übernahmeangebot unterliegt keinen weiteren Bedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird derzeit am 05. November 2024 erwartet.

Über MiddleGround Capital

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,7 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Specialty Distribution. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.

Über STEMMER IMAGING AG

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.stemmer-imaging.com/.

"Squeeze-Out: Werden Kleinaktionäre in Deutschland geschwächt?"

Die in der WirtschaftsWoche veröffentlichte Kolumne "Verkehrte (Finanz-)Welt" beschäftigt sich mit dem Thema Squeeze-out und der hierzu ergangenen Rechtsprechung:

https://www.wiwo.de/finanzen/boerse/verkehrte-finanz-welt-squeeze-out-werden-kleinaktionaere-in-deutschland-geschwaecht/30048304.html

Mehrheitsbeteiligungen an dem Transaktionsvehikel Zentiva AG

Zentiva AG

(vormals ectus 85. AG)

65926 Frankfurt am Main

c/o Zentiva Pharma GmbH

Brüningstraße 50

Amtsgericht Charlottenburg HRB 264843 B

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

1. Die Cormoran GR1 GmbH mit Sitz in Berlin hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 20 Abs. 4 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an unserer Gesellschaft gehört.

2. Die Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilungen gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

3. Die AI Sirona (Luxembourg) Acquisition S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

4. Die AI Sirona (Luxembourg) Subco S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

5. Die AI Sirona (Luxembourg) Parent S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

6. Die AI Sirona & Cy S.C.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

7. Die AI Sirona Midco & Cy S.C.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

8. Die AI Sirona (Luxembourg) S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH, gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

9. Die AI Global Investments II & Cy S.C.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

10. Die AI Sirona (Luxembourg) Holding II S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

11. Die AI Sirona (Luxembourg) Top Holding II S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

12. Die Al Sirona (Cayman) Limited mit Sitz in Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört. 

Berlin, im Oktober 2024

Zentiva AG (vormals ectus 85. AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 22.Oktober 2024

home24 SE: RAS Beteiligungs GmbH hat Squeeze-out-Verlangen übermittelt

Corporate News

Berlin, 22. Oktober 2024 - Die RAS Beteiligungs GmbH hatte in 2022 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und in 2023 ein Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der home24 SE durchgeführt und ist seitdem Mehrheitsaktionärin der home24 SE. Sie hat heute der home24 SE eine aktualisierte Mitteilung über ihren Anteil an der home24 SE nach § 20 AktG übermittelt, die von der home24 SE entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Nach Angaben der RAS Beteiligungs GmbH hält diese 95,97 % des Grundkapitals der home24 SE.

Die RAS Beteiligungs GmbH hat daher darüber hinaus mitgeteilt, dass sie mit den Vorbereitungen eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. AktG begonnen hat und verlangt, dass die Hauptversammlung der home24 SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der home24 SE auf die RAS Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. Nach Abschluss der Bewertungsarbeiten wird die RAS Beteiligungs GmbH im Rahmen eines konkretisierenden zweiten Squeeze-out-Verlangens die angemessene Barabfindung mitteilen.

Die home24 SE wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.

Podcast-Folge zu Spruchverfahren

"Spruchverfahren mit Gast Uwe Jännert"

#31 - Spruchverfahren mit Gast Uwe Jännert - Hidden Returns - Der Small Cap Aktien Podcast | Podcast on Spotify

Hauptversammlung der MEDION AG zum Squeeze-out am 12. November 2024

Die anstehende Hauptversammlung der MEDION AG am 12. November 2024 soll unter TOP 6 der Übertragung der Aktien der verbliebenden MInderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Lenovo Germany Holding GmbH zustimmen. 

Zu den Unterlagen (Übertragungsbericht, Prüfungsbericht etc.):  

https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/einladung_hv.php

Baker McKenzie berät Haron Holding S.A. bei Übernahme-Delisting-Angebot

Pressemitteilung vom 21. Oktober 2024

Baker McKenzie hat die Haron Holding S.A. bei dem öffentlichen Übernahme-Delisting-Angebot an die Aktionäre der DFV Deutsche Familienversicherung AG („DFV") sowie bei dem vorgeschalteten Inhaberkontrollverfahren beraten. Das Delisting-Angebot ermöglicht ein Delisting der DFV nach den Regeln des Börsengesetzes.

"Wir freuen uns, dass wir unsere Mandantin dabei unterstützen konnten, ihre bestehende Beteiligung an der DFV profitabler zu machen und gleichzeitig der DFV auf ihrem Wachstumskurs zu helfen. Dabei konnten wir insbesondere einen sehr straffen Zeitplan mit vorgeschaltetem Inhaberkontrollverfahren entsprechend den Zielen unserer Mandantin umsetzen.", kommentiert Dr. Christoph Wolf, federführender Partner der Transaktion.

Die Haron Holding S.A. als Bieterin (die „Bieterin“) hält bereits Stimmrechte an der DFV. Die Bieterin hat mit der DFV eine Delisting-Vereinbarung zur zeitnahen Erreichung des Delistings abgeschlossen.

Die DFV ist ein digitaler Direktversicherer, der mit modernen und skalierbaren, in-house entwickelten IT-Systemen neue Maßstäbe in der Versicherungsbranche setzt.

Die Corporate/M&A-Praxis von Baker McKenzie berät regelmäßig bei nationalen und internationalen Transaktionen. Zuletzt beriet Baker McKenzie im Bereich Public M&A die Hauptaktionäre von Wild Bunch AG bei einem kombinierten freiwilligen Übernahme- und Pflichtangebot sowie ein Family Office bei dem Delisting-Übernahmeangebot für die Geratherm Medical AG. Im Bereich private M&A beriet Baker McKenzie in letzter Zeit die UBE Corporation bei der Übernahme des Geschäftsbereichs Urethane Systems von LANXESS, Grundfos bei der Übernahme des C&I-Geschäfts von Culligan, Flipp Operations beim Zusammenschluss mit MEDIA Central zum weltweit führenden Anbieter von Drive-to-Store-Marketing, VINCI Energies bei der Übernahme der Fernao Group, GNMI bei der Vereinbarung zum Erwerb des Geschäftsbereichs Surface Solutions von Merck, KD Pharma Group zum Erwerb des Geschäftsbereichs Marine Lipide von dsm-firmenich, Saab zu einer weiteren Investition in Helsing, Freaks 4U Gaming zu einer strategischen Akquisition durch NODWIN Gaming, Trane Technologies zu einer strategischen Investition in Trailer Dynamics, EQT Life Sciences zu einer 128 Millionen Euro schweren Serie B2-Finanzierung von Tubulis und Knorr-Bremse zum Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an Kiepe Electric.

Rechtlicher Berater Haron Holding S.A.:

Baker McKenzie

Federführung:

Corporate/M&A: Dr. Christoph Wolf (Partner, Frankfurt)
Corporate/M&A/Aufsichtsrecht: Manuel Metzner (Senior Counsel, Frankfurt)

Team:

Corporate/M&A: Dr. Manuel Lorenz (Partner, Frankfurt)
Corporate/Aufsichtsrecht: Rouven Reuter (Associate, Frankfurt)

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG

Adler Group S.A.
Luxemburg
Geschäftsanschrift: 55 Allée Scheffer, 2520 Luxemburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

(aktienrechtlicher Squeeze-out) der Consus Real Estate AG, Berlin

Die außerordentliche Hauptversammlung der Consus Real Estate AG („Gesellschaft“), vom 11. Juni 2024 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Adler Group S.A., Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), als Hauptaktionärin („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. August 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 191887 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 0,01 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 30. August 2024 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

Quirin Privatbank AG, Berlin

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 24. Oktober 2024. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden. 

Luxemburg, im Oktober 2024

Adler Group S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG

MorphoSys AG

München

(vormals firmierend als Novartis BidCo Germany AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der MorphoSys AG

Planegg

- ISIN DE0006632003 -

Die ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG mit Sitz in Planegg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023 („MorphoSys“), vom 27. August 2024 beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (die „Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“); die Hauptaktionärin firmiert seit dem 15. Oktober 2024 als MorphoSys AG, nachdem MorphoSys am selben Tag auf die Hauptaktionärin verschmolzen wurde. Die Hauptaktionärin hielt im Zeitpunkt des Übertragungsverlangens vom 12. Juli 2024 unmittelbar 34.337.809 MorphoSys-Aktien, sprich rund 91,04 % und - nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MorphoSys. Nach der Einbringung weiterer 1.216.926 MorphoSys-Aktien in die Hauptaktionärin am 14. August 2024 hielt diese, bis zuletzt, unmittelbar 35.554.735 MorphoSys-Aktien und somit rund 94,27 % und - nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 94,40 % des Grundkapitals der MorphoSys.

Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München (HRB 121023) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der MorphoSys als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München und am 15. Oktober 2024 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München (HRB 283042) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig ist die Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MorphoSys. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 auf Antrag der Hauptaktionärin zur sachverständigen Prüferin hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hatte.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MorphoSys an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MorphoSys ist am 14. Oktober 2024 durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 15. Oktober 2024 ebenfalls durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre sind bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Minderheitsaktionäre über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der MorphoSys provisions- und spesenfrei sein. Provisionen und Spesen, die von einem depotführenden Institut oder depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb Deutschlands berechnet werden, sind jedoch von dem jeweiligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der MorphoSys gewährt werden. 

München, im Oktober 2024

MorphoSys AG

(vormals firmierend als Novartis BidCo Germany AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Baader Bank AG: Baader Bank und Scalable Capital vereinbaren mehrjährige Kooperation

Corporate News

Die Baader Bank hat die weitere Zusammenarbeit mit ihrem B2B2C-Kooperationspartner Scalable Capital mit einem mehrjährigen Kooperationsvertrag vereinbart. Bereits seit 2015 arbeiten die beiden Unternehmen erfolgreich in den Bereichen Brokerage und Wealth Management zusammen.

„Seit Gründung arbeitet Scalable Capital mit der Baader Bank als zuverlässiger und starker Partner Seite an Seite zusammen, das wird auch in Zukunft so sein“, so Erik Podzuweit, Gründer und Co-CEO von Scalable Capital. Mit dem Ziel, die Partnerschaft weiterzuentwickeln, haben Scalable Capital und die Baader Bank einen neuen Kooperationsvertrag über einen mehrjährigen Zeitraum unterzeichnet.

Die Baader Bank setzt mit ihren bestehenden und auch neuen Kooperationspartnern konsequent auf das B2B- bzw. das B2B2C-Geschäft. Zuletzt wurden andere bestehende Kooperationen im Depot- und Wertpapierhandelsgeschäft u.a. mit Smartbroker, Traders Place, sino und finanzen.net ZERO um mehrere Jahre verlängert, wodurch sich die Baader Bank langfristiges Ertragspotential gesichert hat.

Die Baader Bank treibt die Diversifikation ihrer B2B2C-Kooperationspartnerschaften konsequent voran. Damit einhergehend werden auch stets neue Produktverbesserungen umgesetzt und das Handelsangebot unter der neuen Marke Baader Trading weiter optimiert.

„Unsere Kooperationspartnerschaft mit Scalable Capital basiert bereits auf vielen gemeinsamen Erfahrungswerten. Wir freuen uns über die weitere zukünftige Zusammenarbeit“, so Oliver Riedel, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Baader Bank AG.

ALBIS Leasing AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum angekündigten Übernahmeangebot mit einem Angebotspreis von EUR 2,80 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 21. Oktober 2024. Die ALBIS Leasing AG (im Folgenden „ALBIS“, ISIN: DE0006569403, WKN: 656940, www.albis-leasing.de), Hamburg, gibt bekannt, dass Rolf Hauschildt, Düsseldorf (“Bieter”), am heutigen Tage die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der ALBIS u.a. auf der Internetseite www.rh-angebot.de veröffentlicht und der ALBIS übermittelt hat. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot richtet sich an alle Aktionäre der ALBIS. Es ist auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gerichtet. Abweichend von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots ist nun eine Geldleistung in Höhe von EUR 2,80 je Aktie vorgesehen. Der Bieter beabsichtigt im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der ALBIS keine Änderungen anzustreben. Weitere Details zum Übernahmeangebot, insbesondere auch zur Annahmefrist, den Bestimmungen und Bedingungen sowie den Absichten des Bieters, können der veröffentlichten Angebotsunterlage entnommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS werden die Angebotsunterlage prüfen und eine Stellungnahme gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. 34 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Homepage der ALBIS und im Bundesanzeiger veröffentlichen.

"Zitronen-Depot" der Divantis

https://www.divantis.de/zitronen-depot/

Das "Zitronen-Depot" ist ein Sondersituationen-Depot mit Schwerpunkt auf Squeeze-out-Fällen. Auf der Webseite werden anstehende Fälle diskutiert.