Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

ADLER Real Estate AG: ADO Properties S.A. leitet Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit ADLER Real Estate AG ein

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 28. April 2020 - Die ADO Properties S.A., Luxemburg ("ADO Properties") hat heute dem Vorstand der ADLER Real Estate AG ("ADLER") ihre Absicht mitgeteilt, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags nach §§ 291 ff. AktG ("Beherrschungsvertrag") zwischen ADO Properties als herrschendem Unternehmen und ADLER als beherrschtem Unternehmen einzuleiten. Zu den hierfür erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Beauftragung einer Bewertungsgesellschaft mit der Erstellung einer IDW S1 Bewertung und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. ADO Properties wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach Erhalt der IDW S1 Bewertung und in Abstimmung mit dem Vorstand der ADLER endgültig darüber entscheiden, ob ein Beherrschungsvertrag, der auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ADLER bedürfte, tatsächlich abgeschlossen werden soll.

Sollte die endgültige Entscheidung von ADO Properties zugunsten des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags ausfallen, würde ADO Properties den außenstehenden Aktionären von ADLER ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Abfindung in Form von Aktien der ADO Properties machen und für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindung und der jährlichen Ausgleichszahlung im Beherrschungsvertrag würden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage der Unternehmensbewertung festlegen.

ADLER Real Estate AG
Der Vorstand

Weitere Bundesnetzagentur-Entscheidung des BGH: Hinweis auf "weitergehende tatrichterliche Überprüfung" in Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im letzten Jahr hatte der Bundesgerichtshof (BGH) Rechtsmittel der Betreiberin eines Gas- und eines Elektrizitätsnetzes gegen die Festlegung des nach Ansicht der Energieunternehmen zu hohen Zinssatzes für Eigenkapital (6,91 % für Neuanlagen und 5,12 % für Altanlagen bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 3,8 %) zurückgewiesen (Beschlüsse vom 9. Juli 2019 - EnVR 41/18 und EnVR 52/18), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/bundesgerichtshof-zum.html. Abweichend vom Oberlandesgericht ist der BGH zu dem Ergebnis gelangt, dass die Bundesnetzagentur aus Rechtsgründen nicht verpflichtet war, die von ihr gewählte, von den Empfehlungen des FAUB abweichende Methode im Hinblick auf historische Besonderheiten am Kapitalmarkt zu modifizieren oder den ermittelten Zinssatz einer ergänzenden Plausibilitätsprüfung zu unterziehen.

Die Rechtsmittelführer hatten dagegen in den Verfahren mit den deutlich höheren, vom IDW empfohlenen Zinssätzen argumentiert. So habe der Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) am 19. September 2012 empfohlen, vor dem Hintergrund der aktuellen Kapitalmarktsituation die Bandbreite für die Marktrisikoprämie von 4,5 bis 5,5 % auf 5,5 bis 7 % zu erhöhen.

In mehreren Spruchverfahren wurden daraufhin von Antragstellerseite die Empfehlungen des FAUB zur Marktrisikoprämie unter Hinweise auf diese Bundesnetzagentur-Entscheidungen kritisiert. Es sei eine weitere kritische Überprüfung erforderlich. Die Rechtsprechung in Spruchverfahren ist diesem Vortrag bislang aber nicht gefolgt. Bei den Empfehlungen des FAUB handele es sich nach der BGH-Rechtsprechung lediglich um eine alternativ in Betracht kommende Berechnungsmethode, die dem von der Bundesnetzagentur gewählten Ansatz nicht klar überlegen sei (so OLG München, Beschluss vom 3. September 2019, Az. 31 Wx 358/16). Eine Aussage darüber, dass dieser Ansatz nicht geeignet sei, die Marktrisikoprämie angemessen abzubilden, werde jedoch an keiner Stelle getroffen (juris, Rn. 111).

Der BGH durfte sich kürzlich in mehreren Beschlüssen vom 3. März 2020 erneut mit den von der Bundesnetzagentur festgesetzten Zinssätzen befassen. Darin verweist der Kartellsenat des BGH in seiner Begründung auch vergleichend auf Spruchverfahren und hält in der Entscheidung zum Az. EnVR 34/18 fest, dass in Spruchverfahren eine noch weitergehende tatrichterliche Überprüfung erforderlich sei. Die Barabfindung werde dort nämlich nicht von einer unabhängigen Behörde, sondern von dem zur Zahlung verpflichteten Hauptaktionär selbst festgelegt:

"Darüber hinaus ist eine weitergehende tatrichterliche Überprüfung im Verfahren nach § 327f Satz 2 AktG schon deshalb erforderlich, weil die originäre Bestimmung des Abfindungsbetrags nicht einer unabhängigen Regulierungsbehörde obliegt, sondern dem Hauptaktionär, der zur Zahlung der Abfindung verpflichtet ist."

Gerade, wenn sich aus den Empfehlungen der privaten Institution FAUB weit höhere Marktrisikoprämien ergeben als nach anderen Methoden, dürfte nach diesem Hinweis der BGH zumindest eine weitergehende gerichtliche Prüfung erforderlich sein, d.h. dass die Empfehlungen/Vorgaben des FAUB/IDW nicht unkritisch durchgewinkt werden dürfen (wie bislang häufig in der Praxis). Wenn von einer unabhängigen Behörde - mehrfach höchstrichterlich bestätigt - eine Marktrisikoprämie von 3,8 % angesetzt werden kann, ist ein in eigener Sache durch die Hauptaktionärin vorgenommener Ansatz von 5,5 % durchaus kritisch zu hinterfragen. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der m4e AG: Verhandlung am 19. November 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der m4e AG zugunsten der Studio 100 Media AG hat das LG München I Termin zur Verhandlung auf den 19. November 2020, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei dem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Armin Weber und Frau WP´in Kristen Güra, c/o ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, angehört werden.

Als Barabfindung für den Squeeze-out hatte die Studio 100 Media AG EUR 2,94 je m4e-Aktie angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/m4e-ag-bestatigung-und-konkretisierung.html

LG München I, Az. 5 HK O 4082/19
Rolle u.a. ./. Studio 100 Media AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München (RA Dr. Jens Wagner)

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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2020 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2020 von SpruchZ

IVC Basiszins-Tool

Mitteilung der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

Ab sofort können Sie in der Rubrik „Tools“ unser interaktives Basiszins-Tool nutzen. Der Basiszinssatz kann auf Basis der Bundesbank-Daten zu beliebigen Stichtagen (ab 1997) auf Grundlage der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW (FAUB) empfohlenen Berechnungsmethode ermittelt werden. Weitere Tools zur Analyse verschiedener Kapitalmarktdaten folgen.

Das IVC Basiszins-Tool finden Sie hier.

Übernahmeangebot für Aktien der RIB Software SE erfolgreich: Schneider Electric SE neuer Mehrheitsaktionär

Das deutsche Unternehmen RIB Software SE (WKN: A0Z2XN) hat einen neuen Mehrheitsaktionär: Die Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots durch den französischen Industriekonzern Schneider Electric SE von 50 Prozent sei erreicht worden, so RIB-Finanzchefin Hilary Maxson im Rahmen der Investorenkonferenz am Donnerstagmorgen.

Der französische Konzern hatte im Februar angekündigt, den deutschen Hersteller von Bausoftware für rund EUR 1,5 Milliarden übernehmen zu wollen. Hierzu war ein Business Combination Agreement zwischen beiden Unternehmen vereinbart worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/rib-software-se-angekundigtes.html Die Offerte über EUR 29,- je RIB-Aktie lief bis Mitternacht am Mittwoch. Der Angebotspreis lag rund 40 % über dem Kurs der RIB-Aktie vor Bekanntgabe des Vorhabens.

Die RIB Software SE mit Sitz in Stuttgart ist mit seinen über 2.700 Mitarbeitern spezialisiert auf Bausoftware für Planer, Architekten und Bauunternehmen und konzentriert sich vor allem auf die Bausimulation und -ausführung. Das Unternehmen betreut weltweit 100.000 Kunden, vorwiegend aus den Bereichen Bau-, Ingenieur- und Architekturwesen. Mittels der Bausoftware von RIB sehen die Franzosen die Möglichkeit, einen Marktführer im Bereich smartes und nachhaltiges Bauen zu erschaffen. Im Zentrum des Interesses von Schneider Electric steht dabei die von RIB eigens entwickelte Technologie. Diese digitalisiert architektonische Prozesse in der Bauplanung sowie damit verbundene Projektarbeit und stößt so die Transformation im Bauwesen an. Schneider Electric verfügt über gute Kundenbeziehungen, die es nun zum Vorteil von RIB einbringen möchte.

Noch ist die Übernahme allerdings nicht endgültig durch. Die behördliche Genehmigung steht aus. Schneider Electric rechnet mit grünem Licht noch im laufenden zweiten Quartal.

Ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag ist derzeit nicht geplant.

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2019, Nachbesserungsvolumen

Die RM Rheiner Management AG weist für das Geschäftsjahr 2019 mit einem Jahresüberschuss von 284 TEUR (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von 464 TEUR) ein Ergebnis deutlich über dem des Vorjahres aus.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 23.04.2020 etwa 21,70 EUR (31.12.2019: 23,26 EUR) und war damit im aktuellen Kapitalmarktumfeld vergleichsweise stabil. Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden, außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 12,3 Mio. Euro. Aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren erwartet die Gesellschaft im laufenden Jahr einen Ertrag von etwa 130 TEUR zuzüglich Zinsen, der in die Berechnung des aktuellen NAV noch nicht eingeflossen ist.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungs-vertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.

Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:

• AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro 
• Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro 
• Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro 
• DO Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro 
• Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro 
• Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Köln, 23. April 2020

Der Vorstand

Vonovia SE: Statement zu Gerüchten über eine mögliche Übernahme der Deutsche Wohnen

Bochum, 23. April 2020 – Auf eine etwaige Übernahme der Deutschen Wohnen werden wir immer wieder angesprochen. Generell sind Akquisitionen integraler Bestandteil unserer Strategie und werden fortlaufend geprüft.

Eine derartige Transaktion in Berlin wäre aber überhaupt nur realistisch, wenn fundamentale Fragen geklärt wären und sie von einem entsprechenden Willen der Berliner Politik getragen würde, die derzeit mit Hochdruck an der Bewältigung der Coronakrise arbeitet.

Wir alle stehen derzeit mit der Coronakrise vor großen Herausforderungen, die wir bei Vonovia im Interesse unserer Mitarbeiter und Kunden angehen. Die tatkräftige Bearbeitung dieser Themen hat bei uns absolute Priorität.

Quelle: Vonovia SE

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Anmerkung der Redaktion:

Mit diesem "Statement" reagierte die Vonovia SE auf einen Bericht der Nachrichtenagentur Bloomberg von Mittwochabend. Darin hieß es unter Berufung auf "mit der Sache vertraute Personen", dass Vonovia zusammen mit Beratern die Durchführbarkeit eines Kaufs der Deutschen Wohnen AG prüfe ("Machbarkeitsstudie für eine freundliche Übernahme"), nachdem der erste Übernahmeversuch vor vier Jahren gescheitert war.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung des Modeunternehmens Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Hauptaktionärin RSL Investment GmbH zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 9,50 je Aktie beschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/hauptversammlung-der-weber-ott-ag.html. Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht.

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat mit Beschluss vom 15. April 2020 die von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7281/19 verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestimmt.

Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 15. August 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19

Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

RHÖN-KLINIKUM AG: Zustimmende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hat den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 18,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. April bis zum 6. Mai 2020.

Hintergrund ist eine zwischen dem RHÖN-KLINIKUM-Unternehmensgründer Eugen Münch und der Asklepios vereinbartes Joint Venture: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/asklepios-und-rhon-klinikum-grunder.html

Vorstand und Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG haben am 22. April 2020 jeweils gesonderte Stellungnahmen zum Übernahmeangebot abgegeben, in denen sie den angebotenen Kaufpreis für angemessen erachten. Zu den Stellungnahmen auf der Webseite der Gesellschaft:

https://www.rhoen-klinikum-ag.com/investor-relations/uebernahmeangebot.html

Zum Übernahmeangebot auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/rhoen_klinikum_ag.html;jsessionid=2A957B42A6AAA4FA48B56910E97C60E7.2_cid392?nn=7845970

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ehemaligen NORDENIA International AG: Zuzahlung von EUR 5,90

Mondi Consumer Packaging International GmbH

Gronau

(vormals Mondi Consumer Packaging International AG) 

In dem Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung vor dem Landgericht Dortmund - Az. 20 O 36/11 [AktE] –

ALTE OLDENBURGER Krankenversicherung AG

gegen

Mondi Consumer Packaging International GmbH

hat das Landgericht Dortmund am 14.04.2020 gemäß § 278 Abs. 6 Satz 2 ZPO festgestellt, dass es zwischen den Parteien zum Abschluss des folgenden Vergleichs gekommen ist:

Vergleich

1. Für die Verschmelzung der ehemaligen NORDENIA International AG (Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt HRB 7385) auf die Nordenia Holdings AG (Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt HRB 8959) gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. Oktober 2010 (eingetragen in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 26. Mai 2011) wird für jede Aktie der ehemaligen NORDENIA International AG im Nennwert von 1,00 EUR, die am 26. Mai 2011 von der Antragstellerin oder einem außenstehenden Aktionär gehalten wurde, im Wege einer gütlichen Einigung ein Ausgleich durch bare Zuzahlung gemäß § 15 Abs. 1 UmwG in Höhe von 5,90 EUR je Aktie (inklusive aller Zinsen und Kosten) festgesetzt.

2. Mit der Zahlung gemäß vorstehender Ziff. 1 sind alle wechselseitigen Ansprüche aus der in Ziff. 1 dieses Vergleiches bezeichneten Verschmelzung abgegolten.

3. Dieser Vergleich wirkt im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter gemäß §§ 328 ff. BGB für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der früheren NORDENIA International AG. Eine etwaige auf die Zahlung gemäß Ziff. 1 entfallende Kapitalertragsteuer wird von den berechtigten außenstehenden Aktionären geschuldet und getragen. Soweit die Antragsgegnerin hierzu gesetzlich verpflichtet ist (d.h. insbesondere in den Fällen, in denen Aktionäre Aktien nach dem 01.01.2009 erworben haben und im Privatvermögen halten), wird sie von der Zahlung gemäß Ziff. 1 an einen berechtigten außenstehenden Aktionär Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das Finanzamt abführen. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs bei ihr im elektronischen Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich ferner, die von ihr gemäß Ziff. 1 dieses Vergleichs an die außenstehenden Aktionäre zu leistenden Zahlungen (Barzuzahlung) ohne Zwischenschaltung einer Abwicklungsstelle unmittelbar sowie kosten-, provisions- und spesenfrei auszukehren. Ansprüche außenstehender Aktionäre nach diesem Vergleich sind mit Ablauf eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Satz 1 ausgeschlossen.

5. Die Gerichtskosten dieses Verfahrens sowie Auslagen und Vergütung des gemeinsamen Vertreters nach § 6 Abs. 2 SpruchG trägt die Antragsgegnerin. Ihre außergerichtlichen Kosten tragen die Parteien selbst.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der NORDENIA International AG werden gebeten, sich umgehend unter der folgenden Anschrift an den zur Abwicklung bestimmten Herrn Dr. Matthias Florian zu wenden:

Mondi Consumer Packaging International GmbH
z.H. Herrn Dr. Matthias Florian
– Abwicklung Vergleich Spruchverfahren –
Jöbkesweg 11
48599 Gronau
E-Mail: matthias.florian@mondigroup.com

Gronau, im April 2020

Mondi Consumer Packaging International GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Alternativberechnungen des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE bei der Verhandlung am 5. März 2020 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Entsprechend dem Auftrag des Gerichts haben die Abfindungsprüfer nunmehr Alternativberechnungen (bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,0 % nach Steuern mit/ohne Berücksichtigung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung) in einer ergänzenden Stellungnahme vorgelegt.

Bei einer Marktrisikoprämie von 5,0 % und einer Ausschüttungsquote von 50 % ergibt sich demnach eine Abfindung je Aktie in Höhe von EUR 10,55 bzw. bei einer Ausschüttungsquote von 40 % ein Betrag von EUR 10,66. Bei einer Eliminierung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung würde der Abfindungswert um weitere 10 Cent je Aktie steigen. Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von nur EUR 9,64 angeboten.

Die Verhandlung soll am 29. Mai 2020 fortgesetzt werden, angesichts der COVID-19-Krise in möglichst kleiner Besetzung.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE: 
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

SdK ruft Aktionäre der insolventen Euromicron AG zur Interessensbündelung auf

Der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) plant, mögliche Schadensersatzansprüche von Aktionären der insolventen Euromicron AG gegenüber Organen der Gesellschaft wegen Pflichtverletzungen prüfen zu lassen und organisiert hierfür ein gemeinsames Vorgehen geschädigter Aktionäre.

Euromicron hatte am 10.12.2019 ein Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung beantragt, nachdem u.a. vorangegangene Verhandlungen über einen Überbrückungskredit gescheitert waren. Der Antrag erfolgte völlig überraschend. Noch im Sommer 2019 hatte die Gesellschaft zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt, wodurch die Funkwerk AG eine Beteiligung in Höhe von 15,36 % erwarb. Drei Tage nach der Insolvenzanmeldung wurde die Vorstandssprecherin abberufen, obwohl sie ohnehin spätestens zum 31.03.2020 das Unternehmen verlassen hätte. Daraufhin wurden am 18.12.19 zwei neue Sanierungsvorstände bestellt. Diese konnte jedoch ihre Tätigkeit nicht mehr aufnehmen, da bereits einen Tag später vom Amtsgericht Offenbach die Eigenverwaltung aufgehoben und der Sachwalter Dr. Jan Markus Plathner zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt wurde. Wiederum nur einen Tag später, am 20.12.19, hatte die Zech Group der Euromicron AG ein Massedarlehen von 5 Mio. Euro mit einer extrem kurzen Laufzeit bis zum 31.12.2019 zur Verfügung gestellt. Am 23.12.2019 wurde das Insolvenzverfahren offiziell eröffnet, so dass bereits am 27.12.2019, und somit nur 17 Tage (!) nach dem Antrag auf das Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung, der Verkauf aller Tochtergesellschaften von Euromicron an die Zech Group erfolgte.

Laut Angaben der Euromicron AG hat die Zech Group bereits am 10.12.2019 ein Erwerberkonzept vorgelegt. Daher müssen aus Sicht der SdK bereits im Vorfeld umfangreiche Gespräche zwischen der Gesellschaft und der Zech Group stattgefunden haben, ohne dass der Aufsichtsrat über die Gespräche und das Scheitern der Bemühungen um einen Überbrückungskredit informiert war. Ferner ist es nach Ansicht der SdK höchst verwunderlich, dass die Finanzierungsprobleme auch dem größten Aktionär, der Funkwerk AG, nicht bekannt gewesen waren. Aus Sicht der SdK wäre es naheliegend gewesen, zumindest auch mit dem Großaktionär Gespräche über mögliche Finanzierungsoptionen zu führen.

Die SdK hat daher bei einem Rechtsanwalt eine rechtliche Einschätzung bezüglich möglicher Pflichtverletzungen der Organe in Auftrag gegeben. Nach dessen vorläufiger Einschätzung könnten mehrere mögliche Pflichtverletzungen, insbesondere durch den Vorstand der Euromicron AG, in Frage kommen.

Die SdK ist selbst Aktionärin der Euromicron AG und plant daher ein gemeinsames Vorgehen geschädigter Aktionäre zu organisieren, um anschließend weitere Prüfungshandlungen durch externe Rechtsanwälte in Auftrag zu geben und somit die bestmögliche Wahrung der Interessen der Aktionäre gewährleisten zu können. Dies erscheint nur sinnvoll, wenn sich möglichst viele Aktionäre zusammenschließen. Betroffene Aktionäre werden daher gebeten, sich unter www.sdk.org/euromicron für einen kostenlosen Newsletter anzumelden, über den wir das weitere Vorgehen koordinieren werden. Es ist unter anderem geplant, mögliche Ansprüche zusammen mit einer Prozessfinanzierungsgesellschaft zu verfolgen.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 23. April 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis:
Der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hält Aktien der Euromicron AG!

Quelle: SdK

Asklepios lehnt Forderungen von B. Braun ab und kündigt Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Abberufung und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aktionär Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Asklepios") hat der Gesellschaft am 19. April 2020 in Reaktion auf das Einberufungsverlangen des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ("B. Braun") vom 17. April 2020 mitgeteilt, dass Asklepios die Forderungen von B. Braun nach Heraufsetzung der Mehrheitserfordernisse und Zahlung eines Abschlags ablehne und beabsichtige, seinerseits gemäß § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen. Gegenstand dieser Hauptversammlung solle die Beschlussfassung über eine vorzeitige Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Annette Beller und Frau Dr. Katrin Vernau sein. Als Grund für die angestrebten Abberufungen gibt Asklepios an, Frau Dr. Beller und Frau Dr. Vernau würden nicht gemäß den Interessen und dem Wohl der Gesellschaft handeln.

Asklepios kündigt weiter an beantragen zu wollen, dass anstelle von Frau Dr. Beller und Frau Dr. Vernau als neue Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Herrn Dr. Jan Liersch gewählt werden. Darüber hinaus verlangt Asklepios, dass das eigene Einberufungsverlangen vor dem Einberufungsverlangen von B. Braun behandelt wird.

Der Vorstand wird ein Einberufungsverlangen von Asklepios im Falle seines Eingangs ebenfalls sorgfältig prüfen und ggf. die gesetzlich erforderlichen Maßnahmen einleiten.

DF Deutsche Forfait AG: Kein Mehrheitserwerb durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Grünwald, 21. April 2020 – Die DF Deutsche Forfait AG (ISIN der Aktie: DE000A2AA204, ISIN der Anleihe: DE000A1R1CC4) gibt bekannt, dass der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Behrooz Abdolvand, die Gesellschaft darüber informiert hat, dass die Verhandlungen über seinen beabsichtigten Erwerb der Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte von dem aktuellen Mehrheitsaktionär der DF Deutsche Forfait AG, Herrn Dr. Shahab Manzouri (Ad hoc-Mitteilung vom 18. September 2019), zu keiner Vereinbarung geführt haben und beendet worden sind.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 3. April 2020  Herrn RA Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem zuvor eingeleiteten Verfahren zu dem BuG).

Die Antragsgegnerin kann innerhalb der vom Gericht gesetzten Frist bis zum 25. Juni 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
86 Antragsteller 
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Aktionär B. Braun Melsungen AG verlangt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit Übernahmeangebot Asklepios

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Gesellschaft hat heute ein Verlangen gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG und § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ("B. Braun") nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Asklepios") erhalten.

Gemäß dem Einberufungsverlangen soll die außerordentliche Hauptversammlung folgende Tagesordnungspunkte behandeln:

- Aussprache und ggf. Beschlussfassung über das Übernahmeangebot von Asklepios,

- Beschlussfassung über die Änderung von Mehrheitserfordernissen bei Hauptversammlungsbeschlüssen gemäß § 17 Ziff. 3 der Satzung (Anhebung auf 75 % der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grundkapitals),

- Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Eugen Münch, Wolfgang Mündel, Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Jan Hacker, Christine Reißner und Dr. Brigitte Mohn,

- Neuwahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite, und

- Beschlussfassung über die Zahlung eines Abschlags von EUR 133.876.940,00, d.h. EUR 2,00 pro dividendenberechtigter RHÖN-Aktie, auf den voraussichtlichen, voll ausschüttbaren Bilanzgewinn.

Der Vorstand wird das Verlangen von B. Braun nach Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sorgfältig prüfen und die ggf. gesetzlich erforderlichen Maßnahmen einleiten. Im Falle der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG gemäß dem Einberufungsverlangen von Asklepios würde sich die Annahmefrist für das Übernahmeangebot (unbeschadet gesetzlicher Regelungen zu einer weiteren Verlängerung) auf zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage verlängern.