Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 (MAR)
Frankfurt am Main, den 13. Februar 2020 - Die Covivio X-Tend AG
("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der börsennotierten
Covivio S.A. mit Sitz in Metz, hat heute dem Vorstand der Godewind
Immobilien AG ("Gesellschaft", ISIN: DE000A2G8XX3, WKN: A2G8XX) ihre
Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots zum Erwerb
sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Gesellschaft angekündigt.
Das Übernahmeangebot soll die Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von
EUR 6,40 je Stückaktie vorsehen.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Bieterin, die Covivio
S.A. und die Gesellschaft heute eine Grundsatzvereinbarung (Business
Combination Agreement) abgeschlossen. In der Grundsatzvereinbarung hat sich
die Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen dazu verpflichtet, einen
Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im
Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (Delisting).
Dementsprechend hat sich die Bieterin verpflichtet, die Angebotsunterlage so
auszugestalten, dass die Voraussetzungen an ein für ein Delisting
erforderliches Abfindungsangebot an die Aktionäre (sog. Delisting-Angebot)
erfüllt sind. Darüber hinaus ist in der Grundsatzvereinbarung das gemeinsame
Verständnis der Parteien unter anderem in Bezug auf die Strategie, das
Angebotsverfahren, das Delisting, die zukünftige Zusammensetzung der Organe
der Gesellschaft sowie den Integrationsprozess niedergelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden im Einklang mit ihren
gesetzlichen Pflichten zu dem Übernahmeangebot nach Erhalt der von der
Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage Stellung nehmen. Auf Basis
der Grundsatzvereinbarung werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - vorbehaltlich der
sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme
empfehlen und für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien das
Angebot annehmen. Dabei wird zugrunde gelegt, dass zum Ende des
Geschäftsjahres 2019 nach vorläufigen Feststellungen der EPRA Net Asset
Value (EPRA NAV) der Gesellschaft in einer Spanne von EUR 6,05 bis EUR 6,15
pro Aktie und der EPRA Triple Net Asset Value (EPRA NNNAV) der Gesellschaft
in einer Spanne von EUR 5,33 bis EUR 5,43 pro Aktie lagen.
Nach Auskunft der Bieterin und im Einklang mit der Grundsatzvereinbarung
haben zum heutigen Tage verschiedene Aktionäre der Gesellschaft,
einschließlich des Vorstandsvorsitzenden Herrn Stavros Efremidis und des
Aufsichtsratsmitglieds Herrn Karl Ehlerding, verbindliche Aktienkaufverträge
über insgesamt rund 35 % des vollverwässerten Grundkapitals der Gesellschaft
mit der Bieterin als Käuferin zu einem Kaufpreis von EUR 6,40 je Stückaktie
der Gesellschaft abgeschlossen. Die Aktienkaufverträge stehen nach Auskunft
der Bieterin unter anderem unter der Bedingung der Freigabe durch die
Kartellbehörden.
