HOMAG-Aktionäre stimmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2015 haben die Aktionäre der HOMAG Group AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen dem Holzbearbeitungsmaschinenhersteller und der Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr AG, zugestimmt. An der Hauptversammlung hatten ca. 170 Anteilseigner teilgenommen. Damit wurde eine Präsenz von ca. 85 % des Grundkapitals erreicht.

Mit dem Organvertrag unterstellt die HOMAG Group AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat aufgrund dieser Strukturmaßnahme das Recht, dem Vorstand der HOMAG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten. Die HOMAG verpflichtet sich darüber hinaus, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Der Vertrag muss zu seiner Wirksamkeit noch im Handelsregister der HOMAG eingetragen werden.
 

HOMAG ist ein weltweit führender Hersteller von Maschinen und Anlagen für die holzverarbeitende Industrie. Die Gesellschaft ist weltweit aktiv und hat nach eigenen Angaben einen geschätzten Weltmarktanteil von 28%.

Im Juli 2014 war der Einstieg des ebenfalls weltweit aktiven Maschinen- und Anlagenbaukonzern
Dürr bei HOMAG verkündet worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/die-durr-ag-sichert-sich-758-der.html. Demnach hatte Dürr mit verschiedenen Großaktionären Vereinbarungen zum Erwerb von insgesamt 53,7% der HOMAG-Aktien getroffen (mit mehr als 75% der Stimmrechte durch Beitritt zu einem Poolvertrag). Diesbezüglich wurde auf Kaufverträge mit der Deutschen Beteiligungs AG (39,5 % der Aktien), dem Aktienpool Schuler/Klessmann (3 %) und zwei weiteren Aktionären (rund 11%) verwiesen. Als Kaufpreis für die 53,7 % der HOMAG-Aktien wurde ein Betrag von EUR 219 Mio. genannt. Nach der Meldung war mit der Familie Schuler und der Klessmann-Stiftung, die zuvor im Rahmen eines Aktienpools 25,1 % an HOMAG gehalten hatten, ein Beitritt von Dürr zum Pool vereinbart worden. Zwischen der ehemaligen Großaktionärin Deutsche Beteiligungs AG und dem Aktienpool Schuler/Klessmann war es nach Berichten früher zu Auseinandersetzungen gekommen.

Im Anschluss an diese Kaufverträge hatte Dürr ein öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von EUR 26,35 je HOMAG-Aktie gemacht, das allerdings - trotz einer Verlängerung der Annahmefrist, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/09/verlangerung-des-ubernahmeangebots-fur.html - auf wenig Resonanz stieß.

Die Dürr Technologies GmbH hält seit Mitte Oktober 2014 etwa 55,9 % der HOMAG-Aktien. Mitte November waren daraufhin Verhandlungen über einen Beherrschungsvertrag aufgenommen worden, der später noch um einen Gewinnabführungsvertrag ergänzt wurde. Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde den restlichen Aktionäre im Gegenzug eine Barabfindung in Höhe von zunächst EUR 29,47 je Homag-Aktie sowie einen Ausgleich ("Garantiedividende") in Höhe von brutto EUR 1,27 je Aktie angeboten. Kurz vor der Hauptversammlung war der Ausgleich wegen des anzusetzenden niedrigeren Basiszinssatzes auf brutto EUR 1,18 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,01) je HOMAG-Aktie (und damit etwas niedriger) festgesetzt und die Abfindung auf EUR 31,56 je HOMAG-Aktie erhöht worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/homag-group-ag-hohe-von-ausgleich-und.html.

Die Höhe von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

White & Case: Squeeze-out bei Curanum

White & Case hat die Korian-Medica-Gruppe beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre der Curanum AG mit Sitz in München beraten.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 5. November 2014 beurkundet, die Hauptversammlung der Curanum AG hat den Squeeze-out am 19. Dezember 2014 beschlossen. Mit Eintragung ins Handelsregister am 12. Februar 2015 sind alle Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG, eine Tochtergesellschaft von Korian-Medica, übergegangen. Der Börsenhandel der Curanum-Aktien ist bereits eingestellt.

Die französische Korian-Medica-Gruppe gilt als europäischer Marktführer im Bereich Seniorenheime und Pflegezentren, sie erwirtschaftete im Jahr 2014 einen Konzernumsatz von 2,5 Milliarden Euro.

Beteiligte Personen
White & Case für Korian-Medica
Dr. Alexander Kiefner, Federführung, M&A/Corporate, Partner
Dr. Markus Stephanblome, M&A/Corporate, Local Partner
Dr. Vanessa Seibel, M&A/Corporate, Associate

Beteiligte Kanzleien
White & Case

Quelle: White & Case

POLIS Immobilien AG: POLIS Immobilien beschließt Delisting ihrer Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Fortführung der Börsennotierung im nicht regulierten Markt wird geprüft

Berlin, 05. März 2015. Der Vorstand der POLIS Immobilien AG, Berlin, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der POLIS Immobilien AG zum Handel im regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird.

Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der POLIS Immobilien AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. "Rund 95 Prozent der POLIS-Aktien werden seit geraumer Zeit von drei Aktionärsgruppen gehalten", sagt Dr. Alan Cadmus, Vorstandssprecher von POLIS. "Der Handel an der Börse ist seit geraumer Zeit sehr gering. Das Unternehmen ist sehr solide finanziert und es bestehen keine Pläne, in absehbarer Zeit Kapitalerhöhungen über die Börse durchzuführen."

Der Vorstand wird prüfen, ob nach der Beendigung der Börsenzulassung im regulierten Markt eine weitere Einbeziehung der Aktien der POLIS Immobilien AG in den Handel im Freiverkehr an einem oder mehreren deutschen Börsenplätzen sinnvoll ist.

Spruchverfahren.info als weiteres Informationsangebot der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.

Unter http://www.spruchverfahren.info/ informiert die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) über den Sachstand von Spruchverfahren. Die VzfK schreibt hierzu: „Alle Daten und Informationen stammen aus öffentlich zugänglichen Quellen wie dem elektronischen Bundesanzeiger und Mitteilungen nach § 15 WpHG, vereinzelt auch aus der Wirtschaftspresse, Unternehmensnachrichten sowie von den Homepages von Gesellschaften, Forschungseinrichtungen, Statistischen Bundes- und Landesämtern, der Bundesanstalt für Finanzmarktaufsicht (BaFin), Einzelpersonen und anderen Aktionärsvereinigungen.“ Neben einer Aufstellung aller Verfahren gibt es zur leichteren Recherche unterschiedliche Kategorien, etwa zum Delisting, zur Sitzverlegung oder zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Ergänzt wird das Angebot mit einem Basiszinsrechner, siehe http://www.spruchverfahren.info/basiszinsrechner/.

Homag Group AG: Höhe von Ausgleich und Abfindung nach dem Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOMAG Group AG und der Dürr Technologies GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Schopfloch, 3. März 2015 - Auf Basis der veröffentlichten aktuellen Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank für den Dreimonatszeitraum bis zum 5. März 2015 wird sich zum Bewertungsstichtag ein einheitlicher Basiszinssatz von 1,25 % ergeben. Wie in der am 22. Januar 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung beschrieben, ergeben sich dadurch geringfügige Anpassungen in den Ziffern 4.3 und 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG und der Dürr Technologies GmbH. Danach beträgt der Ausgleich bzw. die Garantiedividende nach § 304 AktG brutto EUR 1,18 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,01) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr und der Betrag der Abfindung nach § 305 AktG beläuft sich auf EUR 31,56 je HOMAG-Aktie.

Über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird die außerordentliche Hauptversammlung der HOMAG Group AG am 5. März 2015 beschließen.

update software AG: Vorstand startet Delisting-Prozess

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wien/Frankfurt, 03. März 2015 - Der Vorstand der update software AG hat in seiner heutigen Sitzung beschlossen, den Prozess über ein Delisting der Aktien der Gesellschaft in die Wege zu leiten. Der Vorstand wird hierzu in den kommenden Wochen prüfen, ob er bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (General Standard) stellen wird (sog. reguläres Delisting) oder ob eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahme (zum Beispiel in Form einer Umwandlung von einer AG in eine GmbH) angestrebt werden sollte, in dessen Zuge die Börsennotierung erlöschen würde (sog. kaltes Delisting).

Der Vorstand der update software AG tendiert aus heutiger Sicht dazu, eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahme vorzunehmen. Die endgültige Entscheidung wird allerdings erst nach detaillierter Prüfung der rechtlichen Möglichkeiten sowie der Vor- und Nachteile der Varianten getroffen. Der Vorstand geht aus heutiger Sicht des Weiteren davon aus, dass das Delisting der Aktien der Gesellschaft im zweiten oder dritten Quartal 2015 erfolgen wird.

MME MOVIEMENT AG: Delisting mit Ablauf des 27. August 2015 wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, den 27. Februar 2015 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag der MME MOVIEMENT AG mit Sitz in Berlin, ISIN DE0005761159, (MME) auf Widerruf der Zulassung der MME-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stattgegeben und die Entscheidung heute auf der Internetseite der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Der Widerruf wird mit Ablauf des 27. August 2015 wirksam werden. Ab diesem Zeitpunkt werden die Aktien der MME daher nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt werden. 

Kontakt:
Herr Dr. Markus Schäfer
Residenzstraße 18, 80333 München, Deutschland
Tel.: 089 24 20 73 0
Fax: 089 24 20 73 25

"Spruchverfahren nach Squeeze-out" - Neues Buch zeigt: Abfindung für Aktionäre in den meisten Fällen zu gering

Pressemitteilung

Rechtsanwalt und Aktionärsschützer Dr. Martin Weimann stellt zusammen mit der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) das bislang umfassendste Nachschlagewerk zum Thema aktienrechtliche Spruchverfahren vor.

 

- Detaillierte Analyse von mehr als 400 Spruchverfahren in Deutschland unter Angabe von bis zu 125 Daten je Verfahren

- Systematische und übersichtliche Darstellung

- Aufstellung aller von Wirtschaftsprüfern und Gerichten verwendeten Zinssätze

- Erfassung der Daten nach Branchen

- Zahlreiche Praxistipps von Profis für Profis

- Ideales Nachschlagewerk für Rechtsanwälte, Richter, Wirtschaftsprüfer, Rechtsabteilungen, Investoren und Forschende (Jura/BWL/VWL)

 

Berlin, 17. Februar 2015. Nach dem Ausschluss von Minderheitsaktionären einer börsennotierten Gesellschaft im Wege eines Squeeze-outs kommt es in rund neun von zehn Fällen zum so genannten Spruchverfahren. In dem Verfahren wird gerichtlich festgestellt, ob die den Minderheitsaktionären offerierte und gesetzlich vorgeschriebene Barabfindung für den Verlust ihrer Aktien angemessen ist. In der Mehrzahl der Fälle, so zeigt es die Auswertung einer inzwischen deutlich dreistelligen Zahl von Verfahren, ist sie es nicht.

 

Dies ist nur eine Erkenntnis, die Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt und Vorstand des VzfK, in seinem neuen Buch "Spruchverfahren nach Squeeze-out" präsentiert. Mehr als 400 Spruchverfahren zwischen 2002 und 2013 hat der Autor detailliert untersucht. Das Buch schafft endlich die Transparenz, die sich Richter, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Investoren und Forscher seit langem wünschen. Bewerten heißt Vergleichen: Ohne empirische Daten, wie zum Beispiel zu Zinssätzen, die den Vergleich mit ähnlich gelagerten Fällen erlauben, ist eine angemessene Bewertung oft nur schwer möglich.

 

Gesamtnachzahlung zwischen 2002 und 2013: rund 600 Millionen Euro

 

Die Auswertung der von Weimann analysierten Daten fördert Erstaunliches zutage: So wurden etwa bis zum 31. Dezember 2013 nicht nur in fast 70 Prozent aller erstinstanzlich beendeten Verfahren die Barabfindungen für die Minderheitsaktionäre nachträglich angehoben. Auch dort, wo es nach dem wirksamen Squeeze-out-Beschluss zunächst zu einer konsensualen Erhöhung des Abfindungsangebots gekommen war, wurde die Abfindung im anschließenden Spruchverfahren in mehr als 40 Prozent der Fälle durch das zuständige Gericht nochmals angehoben. Die Summe, die Aktionären im Nachgang eines Squeeze-outs in den Jahren 2002 bis 2013 über die bereits gezahlte Abfindung hinaus zugeflossen ist, beläuft sich auf rund 600 Millionen Euro.

 

Eindeutig ist die Analyse auch in Bezug auf die Ergebnisse der gesetzlich vorgeschriebenen sachverständigen Prüfer, die im Zuge des Squeeze-outs die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung zu beurteilen haben. Die Prüfer kamen, in diametralem Gegensatz zur späteren Einschätzung der Gerichte, in weniger als einem Prozent der Fälle zu dem Ergebnis, dass die Abfindung nicht angemessen ist.

 

Auf 460 Seiten widmet sich "Spruchverfahren nach Squeeze-out" diesem und weiteren Themen und stellt damit ein unverzichtbares Werkzeug für alle dar, die sich beruflich mit den Themen Squeeze-out und Spruchverfahren beschäftigen.

 

Das Buch "Spruchverfahren nach Squeeze-out" ist ab sofort für EUR 119,95 im Buchhandel oder direkt beim Verlag De Gruyter (orders@degruyter.com) wahlweise gebunden (ISBN 978-3-11-040250-6), als PDF-eBook (ISBN 978-3-11-040256-8) oder als eBook im EPUB Format (ISBN 978-3-11-040262-9) erhältlich.

Übernahmeangebot für YOUNIQ-Aktien

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Corestate Ben BidCo AG
c/o HauckSchuchardt
Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 99284

Zielgesellschaft:
YOUNIQ AG
Eschersheimer Landstraße 6, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86081

ISIN: DE000A0B7EZ7
WKN: A0B7EZ

Die Aktien der Zielgesellschaft sind im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert und werden im Freiverkehr der Börsen in Frankfurt/Main, Berlin, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt.

Die Corestate Ben BidCo AG (Bieterin) hat heute entschieden, den Aktionären der YOUNIQ AG (Zielgesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (Kaufangebot). Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von

EUR 1,40 je Stückaktie

anzubieten.

Die Bieterin ist eine unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der CORESTATE IREI Holding S.A., einer nach luxemburgischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg unter der Nummer B 186 352.

Die Bieterin hält derzeit insgesamt 8.684.475 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Dies entspricht ca. 83,50% der gegenwärtigen Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Das Kaufangebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Eine Mindestannahmequote als Angebotsbedingung ist nicht vorgesehen.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter www.youniq-group.de veröffentlicht werden.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Kaufangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Kaufangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Kaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt. Eine Durchführung des Kaufangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Kaufangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Kaufangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Kaufangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Börsenmakler außerhalb des Kaufangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Diese Bekanntmachung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, auch hinsichtlich des Kaufangebots. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Erwartungen der Verwaltung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2015

Corestate Ben BidCo AG

Cloppenburg Automobil SE: Einstellung der Notierung im Freiverkehr

Presseerklärung 23.02.15

Der Vorstand der Cloppenburg Automobil SE hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die Notierung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf einzustellen. Ein entsprechender Antrag an die Börse wurde gestellt.

Die Fragestellung eines Kleinaktionärs in der letzten Hauptversammlung hat uns dazu veranlasst, dieses Thema für die Cloppenburg Automobil SE zu beleuchten.

Vorstand

Außerbörslicher Handel delisteter Aktien bei Valora

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die VALORA EFFEKTENHANDEL AG (VEH) hatte bereits im  letzten Jahr mitgeteilt, in Folge der Aufhebung der Macrotron-Rechtsprechung durch den BGH (sog. Frosta-Entscheidung) delistete Aktien handeln zu wollen. Seit dem 16. Februar 2015 werden Aktien der Roth & Rau AG und seit dem 19. Februar 2015 Aktien der HAHN Immobilien AG gehandelt. Geld- und Briefkurse klaffen aber weit auseinander. Bei Roth & Rau wird etwa derzeit ein Geldkurs von EUR 5,00 und ein Briefkurs von  EUR 5,90 mitgeteilt. Bei HAHN sind es EUR 1,90 Brief und EUR 2,23 Geld. Größerer Umsätze scheinen derzeit aber noch nicht gemacht zu werden. Lediglich bei der Marseille-Kliniken AG gibt es eine größere Stückzahl bei den aufgeführten Geld- und Briefkursen.

Für einen "Handel nach Delisting" werden von VEH derzeit u.a. Aktien der CD Deutsche Eigenheim AG, der Cloppenburg Automobil SE, der EPG AG, der Franconofurt AG, der SCHULER AG und der STRABAG AG angekündigt.

Zur Kursstellung: http://valora.de/valora/kurse

Karami, Zur Erhöhung der (überhöhten) Marktrisikoprämie vor dem Hintergrund der Finanz- und (Staats-)Schuldenkrise

Beitrag in der Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2015:

Zur Erhöhung der (überhöhten) Marktrisikoprämie vor dem Hintergrund der Finanz- und (Staats-)Schuldenkrise –

Einige Anmerkungen zur aktuellen Verlautbarung des FAUB vom 19. September 2012 im Lichte der Entscheidung des Landgerichts Frankfurt a. M. vom 25. November 2014 (3-05 O 43/13) – SpruchZ 2015, 51 ff.

von Dipl.-Kfm. Dr. Behzad Karami

(Bröckelnde) Dominanz des IDW S 1 in der Rechtsprechung

Ein richtiger Unternehmenswert ist ein zweckgerechter Wert (Matschke/Brösel, Unter-nehmensbewertung 2013). Wird diese Feststellung in die Sprache der in Spruchverfahren tätigen Sachverständigen, nahezu ausschließlich Wirtschaftsprüfer, übersetzt, bedeutet dies, dass im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen der zweckgerechte Wert – unbeschadet der fortwährenden Kritik aus dem fundierten Schrifttum – dem sog. objektivierten Unter-nehmenswert entspricht. Beim objektivierten Unternehmenswert handelt es sich um ein von den betriebswirtschaftlichen Erkenntnissen abweichendes Wertkonzept, das aus der Feder des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) stammt, und daher ausschließlich als spezielle berufsständische Wertkategorie gilt.   ......

Zu dem ganzen Beitrag:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/spruchverfahren-aktuell-spruchz-nr.html

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der EHLEBRACHT AG

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen

Quasi Ad hoc

EHLEBRACHT AG: Mitteilung über die Absicht einer Konzernverschmelzung der EHLEBRACHT AG auf die E & Funktionstechnik Holding AG und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der EHLEBRACHT AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)

Enger, 27. Februar 2015 - Die E & Funktionstechnik Holding AG, Köln hat der EHLEBRACHT AG, Enger mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der EHLEBRACHT AG als übertragende Gesellschaft und der E & Funktionstechnik Holding AG als übernehmende Gesellschaft eintreten zu wollen, und den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags übersandt.

Die E & Funktionstechnik Holding AG ist derzeit unmittelbar mit ca. 90,0832 Prozent an der EHLEBRACHT AG beteiligt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass die übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der EHLEBRACHT AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ausgeschlossen werden sollen.

Der Vorstand der EHLEBRACHT AG beabsichtigt mit dem Vorstand der E & Funktionstechnik Holding AG über den Abschluss des von der E & Funktionstechnik Holding AG übersandten Entwurfs eines Verschmelzungsvertrags zu verhandeln.

Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand, Tel.:05223/185128,
E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com, Internet: http://www.ehlebracht-ag.com

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2015 erschienen

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2015 from SpruchZ

„Bewertung im Recht“ als neues Fachportal zu Spruchverfahren

Die rechtsgeprägte Unternehmensbewertung erlangt in Wissenschaft, Bewertungspraxis und Rechtsprechung immer größere Bedeutung.

Aus diesem Grund soll das im Jahr 2015 initiierte und, soweit ersichtlich, im deutschsprachigem Raum einmalige Fachportal www.bewertung-im-recht.de, das gegenwärtig aus eigenen Mitteln der Gründer finanziert wird, einen Beitrag zum interdisziplinären Disput auf dem Gebiet der gesellschafts- sowie der bilanzrechtlichen Unternehmensbewertung leisten, indem es einerseits den Stand der Forschung aufzeigt, andererseits wertvolle Einblicke in die Praxis dieses wichtigen Bereiches, der gewöhnlich als „Königsdisziplin“ bezeichnet wird, gewährt.

Erklärtes Ziel ist die Eigendynamik eines interdisziplinären Erfahrungs- und Wissenstransfers zu fördern. Dabei wird das in Rede stehende Themenfeld sowohl aus juristischer als auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht durchdrungen. Im Rahmen einer unentgeltlichen Mitgliedschaft können Interessenten u. a. die diversen Datenbanken durchleuchten, aktuelle Urteile, Gesetzesvorhaben und/oder (Fehl-)Entwicklungen im Rahmen von Blog-Beiträgen bzw. im Diskussionsforum zeitnah kommentieren, auf persönliche fachbezogene Publikationen oder Auswertungen hinweisen sowie konzipierte Arbeitspapiere zur Diskussion stellen.

Das Themenspektrum richtet sich gleichermaßen an Anteilseigner, Wissenschaftler, Bewertungs-praktiker, Juristen, Studenten sowie die interessierte Öffentlichkeit. Es lohnt sich also der Blick auf das Fachportal, dessen Fundus kontinuierlich wächst.

Kaufangebot für VSM-Aktien

Öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der von der Firma Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) ausgegebenen Aktien mit der WKN 763700

Die beiden Hauptaktionäre der Firma: Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG (VSM AG) in Hannover sind bereit, Aktien der VSM AG (WKN 763700) ganz oder teilweise zu einem Preis von 175,00 Euro/Stück anzukaufen.

Der angebotene Kaufpreis liegt etwa 10 % über den zuletzt notierten Kursen an den Börsen Hannover, Berlin und Stuttgart. Sofern Interesse an einem Verkauf der Aktien besteht, wenden Sie sich bitte an:

Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG
z. Hd. Herr Carl Erdwin Starcke
Markt 10
49324 Melle
+49 (5422) 966 - 212

oder

Pferd Rüggeberg GmbH
z. Hd. Herr Jan Rüggeberg
Hauptstraße 13
51709 Marienheide
+49 (2264) 9 – 311

Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG. Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen.

Quelle: www.pferd.com

Durchführung des Squeeze-outs bei der nextevolution Aktiengesellschaft

HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
Heidelberg

Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der nextevolution Aktiengesellschaft
Hamburg 
- ISIN DE000A0JC0A2 / WKN A0J C0A -
 

Die außerordentliche Hauptversammlung der nextevolution Aktiengesellschaft („nextevolution AG“) vom 19. Dezember 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 18. Februar 2015 in das Handelsregister der nextevolution AG beim Amtsgericht Hamburg (HRB 75529) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der nextevolution AG auf die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 6,23 je Stückaktie der nextevolution AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte I-Advise AG, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der nextevolution AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten (5%) über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der nextevolution AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der nextevolution AG kosten- und spesenfrei.

Heidelberg, den 24. Februar 2015

HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Februar 2015

Übernahmeangebot für Franconofurt-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SKI Beteiligungsgesellschaft mbH, Stuttgart den Aktionären der Franconofurt AG bis zum 16.03.2015 an, ihre Aktien für EUR 5,80 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Franconofurt AG betrug am 19.02.2015 an der Börse in Hamburg EUR 5,615 (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 210.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata Zuteilung.

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Franconofurt AG zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A14KTD9 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 13.03.2015, 17:00 Uhr MEZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.franconofurt.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 23.02.2015 (www.bundesanzeiger.de). 

Spruchverfahren zur Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG ohne Erhöhung beendet

freenet AG
Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der mobilcom AG und der ehemaligen Aktionäre der freenet.de AG betreffend die Überprüfung der Angemessenheit des Ausgleich gemäß §§ 15 UmwG, 1 Nr. 5 SpruchG im Zusammenhang mit der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico Holding AG (heute: freenet AG) 

Der Vorstand der freenet AG macht die – aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Schleswig vom 29. Januar 2015 über die Zurückweisung sofortiger Beschwerden (Az. 9 Wx 139/13) – rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts Kiel vom 13. August 2013 (Az. 16 O 54/07) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Entscheidung des Oberlandesgerichts Schleswig vom 29. Januar 2015

In dem Spruchverfahren

1. - 6. (Antragsteller und Beschwerdeführer)

g e g e n

freenet AG, vertreten durch den Vorstand, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf,
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin - 

Gemeinsamer Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre:

1.) Rechtsanwalt Dr. Frank Martens, Lorentzendamm 36, 24103 Kiel für die ehemaligen Aktionäre der mobilcom AG,
– sonstiger Beteiligter – 

2.) Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Deliusstraße 16, 24114 Kiel für die ehemaligen Aktionäre der freenet.de AG,
– sonstiger Beteiligter – 

hat der 9. Zivilsenat des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts in Schleswig durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Hamann, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Reichelt und den Richter am Landgericht Dr. Stein am 29. Januar 2015 beschlossen:

Die sofortige Beschwerde der Antragsteller zu 25.), 26.), 51.), 52.), 53.) und 54.) gegen den Beschluss der Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel vom 13. August 2013 werden zurückgewiesen.
 
Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die Erstattung außergerichtlicher Kosten wird nicht angeordnet.
 
Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

II. Entscheidung des Landgerichts Kiel vom 13. August 2013:

Die Anträge der Antragsteller 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54. auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung nach § 15 UmwG werden zurückgewiesen.
 
Die Antragsteller zu 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54. tragen ihre notwendigen außergerichtlichen Kosten.

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Verfahrens, ihre außergerichtlichen Kosten und die Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre.
 
Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller wird nicht angeordnet. 

Ergänzend ist noch darauf hinzuweisen, dass mit rechtskräftigem Beschluss vom 9. März 2009 die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel die Anträge der Antragsteller zu 9. bis 11., 18. bis 20., 35. bis 37., 45. und 55. als unzulässig verworfen und ihnen ihre außergerichtlichen Kosten auferlegt hat.

Büdelsdorf, im Februar 2015

freenet AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Februar 2015