Das Spruchverfahren bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der ARBOmedia AG, München, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 16594/11 geführt (SCI AG u.a. ./. Goldbach Ost GmbH).
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Montag, 19. Dezember 2011
Spruchverfahren Brau und Brunnen AG: Zurückverweisung an das Landgericht
Die Spruchverfahren zur Brau und Brunnen AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Squeeze-out) wurden vor dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf am 7. Dezember 2011 verhandelt, Az. I-26 W 2/11 (AktE) und I-26 W 3/11 (AktE).
Das OLG will die Verfahren an das Landgericht Dortmund zurückverweisen. Bei dem Squeeze-out-Verfahren habe keine mündliche Verhandlung stattgefunden, was erforderlich gewesen wäre. Auf jeden Fall müsse der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Großfeld angehört werden.
Hinsichtlich der Frage, welche Fassung des IDW-Standards anzuwenden sei (2000 oder 2005), differenzierte das OLG. Soweit es sich um Bewertungsfragen handele, sei auf die zum damaligen Zeitpunkt gültige Fassung abzustellen. Soweit es um die bessere Ermittlung des Sachverhalts gehe, könnten neuere Methoden bessere Erkenntnisgewinne ergeben (hier etwa bei der Zinsstrukturkurve).
Nach der erstinstanzlichen Entscheidung des Landgerichts sollte die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das OLG will die Verfahren an das Landgericht Dortmund zurückverweisen. Bei dem Squeeze-out-Verfahren habe keine mündliche Verhandlung stattgefunden, was erforderlich gewesen wäre. Auf jeden Fall müsse der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Großfeld angehört werden.
Hinsichtlich der Frage, welche Fassung des IDW-Standards anzuwenden sei (2000 oder 2005), differenzierte das OLG. Soweit es sich um Bewertungsfragen handele, sei auf die zum damaligen Zeitpunkt gültige Fassung abzustellen. Soweit es um die bessere Ermittlung des Sachverhalts gehe, könnten neuere Methoden bessere Erkenntnisgewinne ergeben (hier etwa bei der Zinsstrukturkurve).
Nach der erstinstanzlichen Entscheidung des Landgerichts sollte die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Spruchverfahren Squeeze-out Anterra Vermögensverwaltungs-AG
Das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Anterra Vermögensverwaltungs-AG wird beim Landgericht Frankfurt am Main unter den Aktenzeichen 3-05 O 87/11 u.a. geführt. Nach Angaben der von der Kanzlei Allen & Overy LLP vertretenen Antragsgegnerin, der Firma LEI Anterra Germany Holding GmbH, waren von dem Ausschluss 116.105 Aktien betroffen.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Samstag, 17. Dezember 2011
Bundesverfassungsgericht: Mündliche Verhandlung in Sachen "Delisting"
Das BVerfG verhandelt am 10.01.2012 über zwei Verfassungsbeschwerden, die die Folgen des Widerrufs der Börsenzulassung von Aktien zum Handel im sogenannten regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft selbst betreffen (freiwilliges Delisting).
Die Verfassungsbeschwerden werfen die Fragen auf,
- ob und wie weit die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt wegen der daran anknüpfenden besonderen rechtlichen Regeln und der daraus möglicherweise folgenden gesteigerten Verkehrsfähigkeit der Aktie den Schutz des Eigentumsgrundrechts genießt, und
- ob der BGH mit seiner "Macrotron-Entscheidung" aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) noch die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung wahrt, in der er für den "Verlust" der mit der Börsennotierung verbundenen gesteigerten Verkehrsfähigkeit auf das Eigentumsgrundrecht gestützt ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert.
Zum Sachverhalt:
Im fachgerichtlichen Ausgangsverfahren zur Verfassungsbeschwerde 1 BvR 1569/08 wollte eine Minderheitsaktionärin gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie deren Mehrheitsaktionärin im Spruchverfahren eine Barabfindung als Ausgleich für den Widerruf der Börsenzulassung durchsetzen. Das Delisting wurde allerdings nur teilweise vollzogen, nämlich als sogenanntes "Downgrading": Die Aktien wurden nach dem Rückzug vom regulierten Markt noch in einem standardisierten Segment des qualifizierten Freiverkehrs gehandelt, dem Segment "m:access" der Börse München. Die Beschwerdeführerin beantragte, im Spruchverfahren eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Die Fachgerichte hielten das Spruchverfahren für unzulässig, weil die Verkehrsfähigkeit der Aktien aufgrund des im Freiverkehr weiterhin funktionierenden Marktes nicht beeinträchtigt und eine Anwendung der "Macrotron-Regeln" deshalb nicht geboten sei.
Die Verfassungsbeschwerde 1 BvR 3142/07 betrifft dieselbe Problematik aus der Sicht des Hauptaktionärs: Mit dem von der Aktiengesellschaft beantragten Widerruf der Börsenzulassung unterbreitete die Beschwerdeführerin als deren Großaktionärin den übrigen Aktionären der Aktiengesellschaft – nach ihrer Auffassung freiwillig – ein Angebot zum Kauf ihrer Aktien. Einige Aktionäre verlangten in einem Spruchverfahren eine höhere Abfindung. Hier bejahten die Fachgerichte die Zulässigkeit dieses Verfahrens. Dagegen richtet sich die Verfassungsbeschwerde der Hauptaktionärin. Diese meint, der Widerruf der Börsenzulassung löse keine Pflicht zu einem Kaufangebot aus. Sie werde in verfassungswidriger Weise einem gesetzlich gar nicht vorgesehenen Spruchverfahren ausgesetzt. Die Fachgerichte hätten bei der von ihnen zugrunde gelegten Gesamtanalogie zu anderen minderheitsaktionärsschützenden Regelungen ihre Befugnis zur Rechtsfortbildung überschritten.
Zum rechtlichen Hintergrund der Verfahren:
Über die Zulassung von Aktien zum Handel im regulierten Markt und deren Widerruf entscheidet die Geschäftsführung der Börse (§ 32 Abs. 1 BörsG). Das Aktienrecht nimmt diese Zulassung auf. § 3 Abs. 2 Aktiengesetz lautet:
Als "Delisting" bezeichnet man den Rückzug einer bisher börsennotierten Aktiengesellschaft aus dem regulierten Markt.
Ein freiwilliges Delisting kann als vollständiger Rückzug durch den Fortfall der Notierung an sämtlichen Börsen oder als Teilrückzug durch den Wegfall der Notierung an einer oder einigen Börsen oder verbunden mit einem Wechsel in ein besonderes, im Wesentlichen von den Börsen selbst reguliertes Segment des sogenannten qualifizierten Freiverkehrs erfolgen. Dabei handelt es sich um eine nur privatrechtlich organisierte Handelsplattform, für die keine staatlich geregelte Zulassungspflicht der gehandelten Papiere besteht (vgl. § 48 BörsG). Die gesetzlichen Anforderungen an die Publizitäts- und Informationspflichten von Aktiengesellschaften sind dort geringer. Sie können sich aber freiwillig privaten Standards unterwerfen. Diese können der staatlichen Regulierung nahe kommen. Beispiele hierfür sind die im Jahr 2005 eröffneten Teilbereiche "Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market)" der Frankfurter Wertpapierbörse und – so im Verfahren 1 BvR 1569/08 – "m:access" der Börse München. Die Börsenkurse der Aktien, die in diesen Segmenten des Freiverkehrs gehandelt werden, werden veröffentlicht. Die Aktien können unter Angabe der Wertpapierkennziffer vom Anleger über seine Depotbank gehandelt werden. Die Börse bedarf zur Einrichtung eines qualifizierten Freiverkehrs einer Erlaubnis der staatlichen Börsenaufsicht. Der Handel selbst folgt indessen privatrechtlichen Grundsätzen.
Für die rechtliche Bewertung des Delisting sind zwei im Grundsatz eigenständige Regelungskreise in den Blick zu nehmen: Der kapitalmarktrechtliche (Börsenrecht) auf der einen Seite und der gesellschaftsrechtliche (Aktienrecht, Umwandlungsrecht, usw.) auf der anderen Seite. Das Kapitalmarktrecht regelt im Börsengesetz unter anderem die Stellung der Börse, die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt und deren Widerruf. Es setzt darüber hinaus auch einen Rahmen für den Freiverkehr an den Börsen. Die Börse regelt diesen Freiverkehr selbst weiter in Richtlinien und Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Aktiengesetz ist überdies eine Fülle von (gesellschaftsrechtlichen) Sonderbestimmungen für die (im regulierten Markt) börsennotierten Aktiengesellschaften enthalten. Hierzu zählen u.a. die Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzberichten nach den International Financial Reporting Standards und die Verpflichtung, jährlich anzugeben, inwieweit sie sich an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex halten. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften verjährt die Vorstandshaftung erst nach 10 statt nach 5 Jahren. Nur für börsennotierte Aktiengesellschaften schreibt der Gesetzgeber vor, dass die Vergütung des Vorstands auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist und der Aufsichtsrat häufiger zusammenzutreten hat. Die Pflicht zur Mitteilung einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse, die zu einer Änderung der Aktionärsstruktur führt (in Prozent der Beteiligung), die Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen und von Geschäften von Führungskräften mit eigenen Aktien gehören ebenfalls zu diesen besonderen Regelungen für börsennotierte Aktiengesellschaften.
Das Gesellschaftsrecht enthält weiter zahlreiche Vorschriften für den Schutz von Minderheitsaktionären. Diese sind der Anknüpfungspunkt für eine Gesamtanalogie in der fachgerichtlichen Rechtsprechung zum gerichtlich überprüfbaren Pflichtangebot beim freiwilligen Delisting. Beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages muss Aktionären der von einem anderen Unternehmen beherrschten Aktiengesellschaft entweder jährlich ein Ausgleichsbetrag gezahlt oder ihnen eine Abfindung angeboten werden. Bei einer Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft können ausgeschiedene Aktionäre eine angemessene Abfindung beanspruchen. Beim zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären im Wege eines Squeeze-out (der den Squeeze-out betreibende Hauptaktionär muss über 95% der Aktien verfügen) muss der Hauptaktionär den ausgeschlossenen Aktionären eine Barabfindung gewähren. Weitere Pflichtangebote sind im Umwandlungsgesetz vorgesehen. So hat im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages der übernehmende Rechtsträger jedem widersprechenden Anteilsinhaber den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Gleiches gilt für den formwechselnden Rechtsträger. Der Minderheitsaktionär kann in diesen Fällen die Höhe der Abfindung in einem sogenannten Spruchverfahren gerichtlich überprüfen lassen.
Für den Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt (freiwilliges Delisting) hat der Gesetzgeber den Schutz der Minderheitsaktionäre allein kapitalmarktrechtlich geregelt. § 39 Abs. 2 BörsG bestimmt, dass die Zulassungsstelle die Zulassung zur amtlichen Notierung auf Antrag der Gesellschaft widerrufen kann, wenn "der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht", wobei Näheres über den Widerruf in der jeweiligen Börsenordnung zu bestimmen ist.
Früher sahen sämtliche deutschen Börsenordnungen vor, dass dem Schutz der Anleger bei einem Delisting dann genügt sei, wenn den Inhabern der Wertpapiere ein Kaufangebot unterbreitet werde. Diese Regelungen wurden überwiegend aufgegeben.
Der BGH verlangt seit seiner "Macrotron"-Entscheidung aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) für den Rückzug von der Börse einen über den kapitalmarktrechtlichen Schutz hinaus gehenden gesellschaftsrechtlich verankerten Schutz der Minderheitsaktionäre: Denn das Delisting nehme dem Minderheitsaktionär den Markt, der es ihm ermögliche, seine Aktie jederzeit zu veräußern. Dieser "Wegfall des Marktes" könne auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden. Nach Bekanntwerden des Delisting trete erfahrungsgemäß ein Kursverfall der Aktien ein. Die besondere Verkehrsfähigkeit der börsennotierten Aktie unterfalle deshalb dem Schutz von Art. 14 GG. Das Delisting sei nur zulässig, wenn die Hauptversammlung es mit mindestens einfacher Mehrheit beschließe, der Mehrheitsaktionär oder die Aktiengesellschaft den Minderheitsaktionären ein Angebot unterbreite, ihre Aktien zu kaufen und das Angebot gerichtlich im Spruchverfahren auf seine Angemessenheit überprüfbar sei.
Das BVerfG verhandelt am 10.01.2012 um 10.00 Uhr im Sitzungssaal des BVerfG, Dienstsitz "Waldstadt", Rintheimer Querallee 11, 76131 Karlsruhe.
Die Verfassungsbeschwerden werfen die Fragen auf,
- ob und wie weit die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt wegen der daran anknüpfenden besonderen rechtlichen Regeln und der daraus möglicherweise folgenden gesteigerten Verkehrsfähigkeit der Aktie den Schutz des Eigentumsgrundrechts genießt, und
- ob der BGH mit seiner "Macrotron-Entscheidung" aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) noch die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung wahrt, in der er für den "Verlust" der mit der Börsennotierung verbundenen gesteigerten Verkehrsfähigkeit auf das Eigentumsgrundrecht gestützt ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert.
Zum Sachverhalt:
Im fachgerichtlichen Ausgangsverfahren zur Verfassungsbeschwerde 1 BvR 1569/08 wollte eine Minderheitsaktionärin gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie deren Mehrheitsaktionärin im Spruchverfahren eine Barabfindung als Ausgleich für den Widerruf der Börsenzulassung durchsetzen. Das Delisting wurde allerdings nur teilweise vollzogen, nämlich als sogenanntes "Downgrading": Die Aktien wurden nach dem Rückzug vom regulierten Markt noch in einem standardisierten Segment des qualifizierten Freiverkehrs gehandelt, dem Segment "m:access" der Börse München. Die Beschwerdeführerin beantragte, im Spruchverfahren eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Die Fachgerichte hielten das Spruchverfahren für unzulässig, weil die Verkehrsfähigkeit der Aktien aufgrund des im Freiverkehr weiterhin funktionierenden Marktes nicht beeinträchtigt und eine Anwendung der "Macrotron-Regeln" deshalb nicht geboten sei.
Die Verfassungsbeschwerde 1 BvR 3142/07 betrifft dieselbe Problematik aus der Sicht des Hauptaktionärs: Mit dem von der Aktiengesellschaft beantragten Widerruf der Börsenzulassung unterbreitete die Beschwerdeführerin als deren Großaktionärin den übrigen Aktionären der Aktiengesellschaft – nach ihrer Auffassung freiwillig – ein Angebot zum Kauf ihrer Aktien. Einige Aktionäre verlangten in einem Spruchverfahren eine höhere Abfindung. Hier bejahten die Fachgerichte die Zulässigkeit dieses Verfahrens. Dagegen richtet sich die Verfassungsbeschwerde der Hauptaktionärin. Diese meint, der Widerruf der Börsenzulassung löse keine Pflicht zu einem Kaufangebot aus. Sie werde in verfassungswidriger Weise einem gesetzlich gar nicht vorgesehenen Spruchverfahren ausgesetzt. Die Fachgerichte hätten bei der von ihnen zugrunde gelegten Gesamtanalogie zu anderen minderheitsaktionärsschützenden Regelungen ihre Befugnis zur Rechtsfortbildung überschritten.
Zum rechtlichen Hintergrund der Verfahren:
Über die Zulassung von Aktien zum Handel im regulierten Markt und deren Widerruf entscheidet die Geschäftsführung der Börse (§ 32 Abs. 1 BörsG). Das Aktienrecht nimmt diese Zulassung auf. § 3 Abs. 2 Aktiengesetz lautet:
Börsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist.
Als "Delisting" bezeichnet man den Rückzug einer bisher börsennotierten Aktiengesellschaft aus dem regulierten Markt.
Ein freiwilliges Delisting kann als vollständiger Rückzug durch den Fortfall der Notierung an sämtlichen Börsen oder als Teilrückzug durch den Wegfall der Notierung an einer oder einigen Börsen oder verbunden mit einem Wechsel in ein besonderes, im Wesentlichen von den Börsen selbst reguliertes Segment des sogenannten qualifizierten Freiverkehrs erfolgen. Dabei handelt es sich um eine nur privatrechtlich organisierte Handelsplattform, für die keine staatlich geregelte Zulassungspflicht der gehandelten Papiere besteht (vgl. § 48 BörsG). Die gesetzlichen Anforderungen an die Publizitäts- und Informationspflichten von Aktiengesellschaften sind dort geringer. Sie können sich aber freiwillig privaten Standards unterwerfen. Diese können der staatlichen Regulierung nahe kommen. Beispiele hierfür sind die im Jahr 2005 eröffneten Teilbereiche "Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market)" der Frankfurter Wertpapierbörse und – so im Verfahren 1 BvR 1569/08 – "m:access" der Börse München. Die Börsenkurse der Aktien, die in diesen Segmenten des Freiverkehrs gehandelt werden, werden veröffentlicht. Die Aktien können unter Angabe der Wertpapierkennziffer vom Anleger über seine Depotbank gehandelt werden. Die Börse bedarf zur Einrichtung eines qualifizierten Freiverkehrs einer Erlaubnis der staatlichen Börsenaufsicht. Der Handel selbst folgt indessen privatrechtlichen Grundsätzen.
Für die rechtliche Bewertung des Delisting sind zwei im Grundsatz eigenständige Regelungskreise in den Blick zu nehmen: Der kapitalmarktrechtliche (Börsenrecht) auf der einen Seite und der gesellschaftsrechtliche (Aktienrecht, Umwandlungsrecht, usw.) auf der anderen Seite. Das Kapitalmarktrecht regelt im Börsengesetz unter anderem die Stellung der Börse, die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt und deren Widerruf. Es setzt darüber hinaus auch einen Rahmen für den Freiverkehr an den Börsen. Die Börse regelt diesen Freiverkehr selbst weiter in Richtlinien und Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Aktiengesetz ist überdies eine Fülle von (gesellschaftsrechtlichen) Sonderbestimmungen für die (im regulierten Markt) börsennotierten Aktiengesellschaften enthalten. Hierzu zählen u.a. die Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzberichten nach den International Financial Reporting Standards und die Verpflichtung, jährlich anzugeben, inwieweit sie sich an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex halten. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften verjährt die Vorstandshaftung erst nach 10 statt nach 5 Jahren. Nur für börsennotierte Aktiengesellschaften schreibt der Gesetzgeber vor, dass die Vergütung des Vorstands auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist und der Aufsichtsrat häufiger zusammenzutreten hat. Die Pflicht zur Mitteilung einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse, die zu einer Änderung der Aktionärsstruktur führt (in Prozent der Beteiligung), die Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen und von Geschäften von Führungskräften mit eigenen Aktien gehören ebenfalls zu diesen besonderen Regelungen für börsennotierte Aktiengesellschaften.
Das Gesellschaftsrecht enthält weiter zahlreiche Vorschriften für den Schutz von Minderheitsaktionären. Diese sind der Anknüpfungspunkt für eine Gesamtanalogie in der fachgerichtlichen Rechtsprechung zum gerichtlich überprüfbaren Pflichtangebot beim freiwilligen Delisting. Beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages muss Aktionären der von einem anderen Unternehmen beherrschten Aktiengesellschaft entweder jährlich ein Ausgleichsbetrag gezahlt oder ihnen eine Abfindung angeboten werden. Bei einer Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft können ausgeschiedene Aktionäre eine angemessene Abfindung beanspruchen. Beim zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären im Wege eines Squeeze-out (der den Squeeze-out betreibende Hauptaktionär muss über 95% der Aktien verfügen) muss der Hauptaktionär den ausgeschlossenen Aktionären eine Barabfindung gewähren. Weitere Pflichtangebote sind im Umwandlungsgesetz vorgesehen. So hat im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages der übernehmende Rechtsträger jedem widersprechenden Anteilsinhaber den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Gleiches gilt für den formwechselnden Rechtsträger. Der Minderheitsaktionär kann in diesen Fällen die Höhe der Abfindung in einem sogenannten Spruchverfahren gerichtlich überprüfen lassen.
Für den Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt (freiwilliges Delisting) hat der Gesetzgeber den Schutz der Minderheitsaktionäre allein kapitalmarktrechtlich geregelt. § 39 Abs. 2 BörsG bestimmt, dass die Zulassungsstelle die Zulassung zur amtlichen Notierung auf Antrag der Gesellschaft widerrufen kann, wenn "der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht", wobei Näheres über den Widerruf in der jeweiligen Börsenordnung zu bestimmen ist.
Früher sahen sämtliche deutschen Börsenordnungen vor, dass dem Schutz der Anleger bei einem Delisting dann genügt sei, wenn den Inhabern der Wertpapiere ein Kaufangebot unterbreitet werde. Diese Regelungen wurden überwiegend aufgegeben.
Der BGH verlangt seit seiner "Macrotron"-Entscheidung aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) für den Rückzug von der Börse einen über den kapitalmarktrechtlichen Schutz hinaus gehenden gesellschaftsrechtlich verankerten Schutz der Minderheitsaktionäre: Denn das Delisting nehme dem Minderheitsaktionär den Markt, der es ihm ermögliche, seine Aktie jederzeit zu veräußern. Dieser "Wegfall des Marktes" könne auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden. Nach Bekanntwerden des Delisting trete erfahrungsgemäß ein Kursverfall der Aktien ein. Die besondere Verkehrsfähigkeit der börsennotierten Aktie unterfalle deshalb dem Schutz von Art. 14 GG. Das Delisting sei nur zulässig, wenn die Hauptversammlung es mit mindestens einfacher Mehrheit beschließe, der Mehrheitsaktionär oder die Aktiengesellschaft den Minderheitsaktionären ein Angebot unterbreite, ihre Aktien zu kaufen und das Angebot gerichtlich im Spruchverfahren auf seine Angemessenheit überprüfbar sei.
Das BVerfG verhandelt am 10.01.2012 um 10.00 Uhr im Sitzungssaal des BVerfG, Dienstsitz "Waldstadt", Rintheimer Querallee 11, 76131 Karlsruhe.
Freitag, 16. Dezember 2011
SdK stellt Antrag auf Disziplinarverfahren gegen Wirtschaftsprüfer Warth & Klein und KPMG
Im Zusammenhang mit dem Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze out) der Süd-Chemie AG sieht die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) gravierende Verstöße bei der Ermittlung der Abfindungszahlung durch die eingeschalteten Wirtschaftsprüfer Warth & Klein und KPMG.
Obwohl die Wirtschaftsprüfer zum Bewertungsstichtag eine in Bezug auf die Abfindungshöhe relevante Zinsänderung des Basiszinssatzes testierten, versagten sie einer sich daraus bedingten Anhebung der Abfindungszahlung ihre Anerkennung. Damit haben sich die Wirtschaftsprüfer nach Ansicht der SdK gegen gültige Standards des IDW S 1 hinweggesetzt und gegen die Wirtschaftsprüferverordnung (§ 43 Absatz 1 WPO ) verstoßen. Die SdK hat daher bei der Wirtschaftsprüferkammer einen Antrag auf Einleitung eines Disziplinarverfahrens gegen die beiden Wirtschaftsprüfer gestellt und auch ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des Abfindungspreises für betroffene Süd-Chemie Aktionäre eingeleitet.
Ausführliche Erläuterung
Am 22. November 2011 wurde auf der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG der Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre auf Bestreben des Mehrheitsgesellschafters Clariant beschlossen. Das deutsche Aktiengesetz sieht in solchen Fällen eigentlich den Schutz der Interessen der Minderheitsaktionäre durch die Prüfung des Abfindungsangebotes durch einen unparteiischen Wirtschaftsprüfer vor. Im Fall der Süd-Chemie AG wurde für diese Prüfung die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Warth & Klein) bestellt und zwar auf Vorschlag des Hauptaktionärs Clariant. Statt die Interessen der Minderheitsaktionäre zu vertreten, verfolgt Warth & Klein aber offenbar nur die Interessen des Hauptaktionärs, eine möglichst geringe Abfindung an die Minderheitsaktionäre zahlen zu müssen.
Warth & Klein hat in seinem vermeintlichen Prüfungsbericht vom 22. September 2011 bei Geltung eines Basiszinssatzes von 3,5 % einen Unternehmenswert von 125,26 Euro als angemessene Abfindung bestätigt. Maßgeblich für die Abfindung der Minderheitsaktionäre ist aber der Unternehmenswert am Tag der Beschluss fassenden Hauptversammlung. Bis zur Hauptversammlung am 22. November 2011 sank der Basiszinssatz auf 2,75 %. Dies wurde von Warth & Klein in einer Stichtagserklärung auch bestätigt. Dort heißt es, dass der Basiszins gerundet bei 3 % liegen würde. Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG haben darüber hinaus einhellig bestätigt, dass sie trotz der gesunkenen Zinsen weiter vom Erreichen ihrer Planung ausgehen. Durch die Senkung des Basiszinssatzes hätte der Unternehmenswert der Süd-Chemie AG deutlich ansteigen und die Abfindung umgehend erhöht werden müssen. Unseren Berechnungen zur Folge stiege die Abfindung, allein wegen des zu niedrigen Basiszinssatzes, auf 132 Euro je Aktie. Warth & Klein verweigerte in seiner Stichtagserklärung aber eine Nachbesserung der auf Basis des ursprünglichen Basiszinssatzes festgelegten Abfindung.
Die Regeln der Wirtschaftsprüfer für die Ermittlung von angemessenen Unternehmenswerten sind an dieser Stelle aus der Sicht der SdK jedoch eindeutig. In ihrem Wirtschaftsprüferstandard zur Bewertung von Unternehmen (IDW S 1) heißt es: "Für den objektivierten Unternehmenswert ist bei der Bestimmung des Basiszinssatzes von dem landesüblichen Zinssatz für eine (quasi-)risikofreie Kapitalmarktanlage auszugehen." Als am 22. September 2011 - und in den Jahren zuvor - die Zinsen noch hoch waren, wurde diese Regel auch von Warth & Klein befolgt.
Heute, bei gesunkenem Zinsniveau, heißt es bei Warth & Klein in der Stichtagserklärung lapidar: "Wir haben die Entwicklung des Basiszinssatzes der letzten Wochen und Monate analysiert und sind […] zu dem Schluss gekommen, dass diese nicht repräsentativ für die Ableitung eines nachhaltigen Kapitalisierungszinssatzes sein kann. Im Ergebnis führt ein aus unserer Sicht angemessener Kapitalisierungszinssatz auf keinen Fall dazu, dass der innere Wert der Süd-Chemie Aktie die festgelegte Abfindung übersteigt".
Es darf nach Auffassung von Warth & Klein offenbar "auf keinen Fall" sein, dass die Abfindung der Minderheitsaktionäre erhöht werden muss. Zu diesem Zweck ist Warth & Klein wohl sogar bereit, reale Fakten wie das tatsächlich momentane Zinsniveau zu ignorieren. Obwohl in einem durchschnittlichen Monat Anleger Gelder in Höhe von rund 548 Mrd. Euro zu diesem Zinssatz anlegen, sagt Warth & Klein, dass dieser Zinssatz nicht repräsentativ sein könne. An dieser Stelle wird nach Meinung der SdK gegen die eigenen Regeln des Standes der Wirtschaftsprüfer verstoßen. Landesübliche Zinssätze werden ignoriert, weil Abfindungen "auf keinen Fall" erhöht werden dürfen. Als Krönung muss dann noch mit angesehen werden, dass Warth & Klein die Planungen des Managements der Süd-Chemie AG bei der Bestimmung des Unternehmenswertes ignorierte und stattdessen zu Lasten der Minderheitsaktionäre eigene Berechnungen angestellt hat.
Aufgrund dieses ungeheuerlichen Verhaltens zu Lasten der Minderheitsaktionäre hat die SdK vor der Wirtschaftsprüferkammer über die Anwaltskanzlei Dreier Riedel Rechtsanwälte eine Berufspflichtverletzung der Warth & Klein und der KPMG AG, dem Erstprüfer in diesem Zwangsausschlussverfahren, der dieselbe Verhaltensweise an den Tag legte, angezeigt und die Einleitung eines Disziplinarverfahrens bzw. die Weiterleitung an die Berufsgerichte beantragt. Parallel hat die SdK ein Spruchverfahren eingeleitet, um für ihre Mitglieder die Abfindungszahlung in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen.
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
16. Dezember 2012
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Lars Labryga, labryga@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 28
Obwohl die Wirtschaftsprüfer zum Bewertungsstichtag eine in Bezug auf die Abfindungshöhe relevante Zinsänderung des Basiszinssatzes testierten, versagten sie einer sich daraus bedingten Anhebung der Abfindungszahlung ihre Anerkennung. Damit haben sich die Wirtschaftsprüfer nach Ansicht der SdK gegen gültige Standards des IDW S 1 hinweggesetzt und gegen die Wirtschaftsprüferverordnung (§ 43 Absatz 1 WPO ) verstoßen. Die SdK hat daher bei der Wirtschaftsprüferkammer einen Antrag auf Einleitung eines Disziplinarverfahrens gegen die beiden Wirtschaftsprüfer gestellt und auch ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des Abfindungspreises für betroffene Süd-Chemie Aktionäre eingeleitet.
Ausführliche Erläuterung
Am 22. November 2011 wurde auf der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG der Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre auf Bestreben des Mehrheitsgesellschafters Clariant beschlossen. Das deutsche Aktiengesetz sieht in solchen Fällen eigentlich den Schutz der Interessen der Minderheitsaktionäre durch die Prüfung des Abfindungsangebotes durch einen unparteiischen Wirtschaftsprüfer vor. Im Fall der Süd-Chemie AG wurde für diese Prüfung die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Warth & Klein) bestellt und zwar auf Vorschlag des Hauptaktionärs Clariant. Statt die Interessen der Minderheitsaktionäre zu vertreten, verfolgt Warth & Klein aber offenbar nur die Interessen des Hauptaktionärs, eine möglichst geringe Abfindung an die Minderheitsaktionäre zahlen zu müssen.
Warth & Klein hat in seinem vermeintlichen Prüfungsbericht vom 22. September 2011 bei Geltung eines Basiszinssatzes von 3,5 % einen Unternehmenswert von 125,26 Euro als angemessene Abfindung bestätigt. Maßgeblich für die Abfindung der Minderheitsaktionäre ist aber der Unternehmenswert am Tag der Beschluss fassenden Hauptversammlung. Bis zur Hauptversammlung am 22. November 2011 sank der Basiszinssatz auf 2,75 %. Dies wurde von Warth & Klein in einer Stichtagserklärung auch bestätigt. Dort heißt es, dass der Basiszins gerundet bei 3 % liegen würde. Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG haben darüber hinaus einhellig bestätigt, dass sie trotz der gesunkenen Zinsen weiter vom Erreichen ihrer Planung ausgehen. Durch die Senkung des Basiszinssatzes hätte der Unternehmenswert der Süd-Chemie AG deutlich ansteigen und die Abfindung umgehend erhöht werden müssen. Unseren Berechnungen zur Folge stiege die Abfindung, allein wegen des zu niedrigen Basiszinssatzes, auf 132 Euro je Aktie. Warth & Klein verweigerte in seiner Stichtagserklärung aber eine Nachbesserung der auf Basis des ursprünglichen Basiszinssatzes festgelegten Abfindung.
Die Regeln der Wirtschaftsprüfer für die Ermittlung von angemessenen Unternehmenswerten sind an dieser Stelle aus der Sicht der SdK jedoch eindeutig. In ihrem Wirtschaftsprüferstandard zur Bewertung von Unternehmen (IDW S 1) heißt es: "Für den objektivierten Unternehmenswert ist bei der Bestimmung des Basiszinssatzes von dem landesüblichen Zinssatz für eine (quasi-)risikofreie Kapitalmarktanlage auszugehen." Als am 22. September 2011 - und in den Jahren zuvor - die Zinsen noch hoch waren, wurde diese Regel auch von Warth & Klein befolgt.
Heute, bei gesunkenem Zinsniveau, heißt es bei Warth & Klein in der Stichtagserklärung lapidar: "Wir haben die Entwicklung des Basiszinssatzes der letzten Wochen und Monate analysiert und sind […] zu dem Schluss gekommen, dass diese nicht repräsentativ für die Ableitung eines nachhaltigen Kapitalisierungszinssatzes sein kann. Im Ergebnis führt ein aus unserer Sicht angemessener Kapitalisierungszinssatz auf keinen Fall dazu, dass der innere Wert der Süd-Chemie Aktie die festgelegte Abfindung übersteigt".
Es darf nach Auffassung von Warth & Klein offenbar "auf keinen Fall" sein, dass die Abfindung der Minderheitsaktionäre erhöht werden muss. Zu diesem Zweck ist Warth & Klein wohl sogar bereit, reale Fakten wie das tatsächlich momentane Zinsniveau zu ignorieren. Obwohl in einem durchschnittlichen Monat Anleger Gelder in Höhe von rund 548 Mrd. Euro zu diesem Zinssatz anlegen, sagt Warth & Klein, dass dieser Zinssatz nicht repräsentativ sein könne. An dieser Stelle wird nach Meinung der SdK gegen die eigenen Regeln des Standes der Wirtschaftsprüfer verstoßen. Landesübliche Zinssätze werden ignoriert, weil Abfindungen "auf keinen Fall" erhöht werden dürfen. Als Krönung muss dann noch mit angesehen werden, dass Warth & Klein die Planungen des Managements der Süd-Chemie AG bei der Bestimmung des Unternehmenswertes ignorierte und stattdessen zu Lasten der Minderheitsaktionäre eigene Berechnungen angestellt hat.
Aufgrund dieses ungeheuerlichen Verhaltens zu Lasten der Minderheitsaktionäre hat die SdK vor der Wirtschaftsprüferkammer über die Anwaltskanzlei Dreier Riedel Rechtsanwälte eine Berufspflichtverletzung der Warth & Klein und der KPMG AG, dem Erstprüfer in diesem Zwangsausschlussverfahren, der dieselbe Verhaltensweise an den Tag legte, angezeigt und die Einleitung eines Disziplinarverfahrens bzw. die Weiterleitung an die Berufsgerichte beantragt. Parallel hat die SdK ein Spruchverfahren eingeleitet, um für ihre Mitglieder die Abfindungszahlung in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen.
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
16. Dezember 2012
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Lars Labryga, labryga@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 28
Donnerstag, 15. Dezember 2011
Versatel AG: Squeeze-Out Barwert Gegenleistung EUR 6,84
Berlin - Die Hauptaktionärin der Versatel AG (ISIN DE000A0M2ZK2/ WKN A0M2ZK), Berlin, die VictorianFibre Holding GmbH, eine Holdinggesellschaft im Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds, hat dem Vorstand der Versatel AG heute mitgeteilt, dass die VictorianFibre Holding GmbH die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Versatel AG auf die VictorianFibre Holding GmbH entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (so genannter Squeeze-Out) auf 6,84 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie der Versatel AG festgelegt hat.
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Versatel AG gefasst werden, die voraussichtlich am 9. Februar 2012 stattfinden wird.
Berlin, den 14. Dezember 2011
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andrea Winzen
Investor Relations
Tel.: +49 (0) 211-52283124
E-Mail: andrea.winzen@versatel.de
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Versatel AG gefasst werden, die voraussichtlich am 9. Februar 2012 stattfinden wird.
Berlin, den 14. Dezember 2011
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andrea Winzen
Investor Relations
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E-Mail: andrea.winzen@versatel.de
Mittwoch, 14. Dezember 2011
White & Case begleitet Squeeze-out bei Süd-Chemie
Pressemitteilung von White & Chase
Frankfurt, 6. Dezember 2011 - Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der Münchener Süd-Chemie AG begleitet. Der Hauptaktionär, die Schweizer Clariant AG, zahlt den übrigen Aktionären eine Barabfindung von 125,26 Euro je Aktie und schließt damit die vollständige Übernahme von Süd-Chemie erfolgreich ab. Süd-Chemie ist ein weltweit tätiges Spezialchemieunternehmen und wies zuletzt eine Marktkapitalisierung von knapp 1,5 Milliarden Euro aus.
White & Case hat beim gesamten Squeeze-out-Verfahren beraten, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. November 2011. Bereits in der Folgewoche am 30. November 2011 fand die Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister statt.
"Wir freuen uns besonders darüber, dass wir den Squeeze-out innerhalb kürzester Zeit abschließen konnten. Nach dem Mehrheitserwerb im April und dem anschließenden öffentlichen Übernahmeangebot im Juni war der Squeeze-out im November der letzte Schritt der vollständigen Übernahme von Süd-Chemie durch Clariant", so Markus Hauptmann, Partner von White & Case.
Es beriet ein Frankfurter Team unter Federführung von Partner Markus Hauptmann (M&A) und Local Partner Dr. Alexander Kiefner (Corporate). Unterstützt wurden sie von Partner Dr. Robert Weber sowie den Associates Dr. Jari Friebel und Dr. Michael Tal (alle Corporate).
Kontakt:
Gisela Pierro
Director Business Development and Marketing Germany
T: + 49 69 29994 1628
gpierro@whitecase.com
Frankfurt, 6. Dezember 2011 - Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der Münchener Süd-Chemie AG begleitet. Der Hauptaktionär, die Schweizer Clariant AG, zahlt den übrigen Aktionären eine Barabfindung von 125,26 Euro je Aktie und schließt damit die vollständige Übernahme von Süd-Chemie erfolgreich ab. Süd-Chemie ist ein weltweit tätiges Spezialchemieunternehmen und wies zuletzt eine Marktkapitalisierung von knapp 1,5 Milliarden Euro aus.
White & Case hat beim gesamten Squeeze-out-Verfahren beraten, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. November 2011. Bereits in der Folgewoche am 30. November 2011 fand die Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister statt.
"Wir freuen uns besonders darüber, dass wir den Squeeze-out innerhalb kürzester Zeit abschließen konnten. Nach dem Mehrheitserwerb im April und dem anschließenden öffentlichen Übernahmeangebot im Juni war der Squeeze-out im November der letzte Schritt der vollständigen Übernahme von Süd-Chemie durch Clariant", so Markus Hauptmann, Partner von White & Case.
Es beriet ein Frankfurter Team unter Federführung von Partner Markus Hauptmann (M&A) und Local Partner Dr. Alexander Kiefner (Corporate). Unterstützt wurden sie von Partner Dr. Robert Weber sowie den Associates Dr. Jari Friebel und Dr. Michael Tal (alle Corporate).
Kontakt:
Gisela Pierro
Director Business Development and Marketing Germany
T: + 49 69 29994 1628
gpierro@whitecase.com
SdK beantragt Spruchverfahren im Fall REpower Systems SE
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) hat im Fall des Zwangsausschlusses der Streubesitzaktionäre, dem so genannten Squeeze-Out, bei der REpower Systems SE ein Spruchverfahren eingeleitet. Aus Sicht der SdK entspricht der an die Streubesitzaktionäre gezahlte Squeeze-Out Preis nicht dem fairen Wert der Aktie. Mit dem eingeleiteten Spruchverfahren soll eine Nachbesserung für alle zwangsabgefundenen Aktionäre der REpower Systems SE gerichtlich festgelegt werden.
Ausführliche Erläuterung:
Am 21. September 2011 hat die Hauptversammlung der REpower Systems SE die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 142,77 Euro je Aktie beschlossen. Dieser Beschluss wurde mit der Eintragung ins Handelsregister am 27. Oktober wirksam. Die SdK ist der Ansicht, dass die vom Großaktionär gewährte Höhe der Barabfindung nicht angemessen ist, und hat daher ein Spruchverfahren eingeleitet, um hier für alle zwangsabgefundenen Aktionäre eine Nachbesserung vom Gericht festlegen zu lassen.
Die SdK sieht zahlreiche Ansatzpunkte, die für einen zu niedrigen Abfindungspreis sprechen. So wurden von Seiten der AE-Rotor Holding B.V. im Zeitraum von 12 Monaten vor dem Squeeze-Out Beschluss Aktien zu einem Preis von 150,00 Euro erworben. Ferner bieten die für den Abfindungspreis relevanten Bewertungsgutachten aus Sicht der SdK Spielraum für eine höhere Abfindung. So lag der relevante Basiszinssatz zum Bewertungsstichtag unter dem in den Gutachten verwendetem Zinssatz. Auch die in den Gutachten unterstellte zukünftige Entwicklung der Gesellschaft wirft zahlreiche Fragen auf. So dürfte die REpower Systems SE als einer der führenden Anbieter im Bereich der Offshore Windenergie aufgrund der Ereignisse in Fukushima und der darauffolgenden Energiewende in zahlreichen Ländern, u.a. in Deutschland, vom einem sich dynamisch entwickelnden Markt profitieren. Die in den Gutachten verwendeten Marktstudien stammen zum überwiegenden Teil von vor der Atomkatastrophe in Japan und geben somit das veränderte Umfeld nicht wieder. Ferner erscheinen einige Punkte wie zum Beispiel die Materialaufwandsquote und die Lizenzeinnahmen in den Planungen der Gutachter nicht nachvollziehbar. Zuletzt herrscht noch Klärungsbedarf darüber, ob sich REpower nur zu Gunsten des Großaktionärs aus manchen Märkten zurückgezogen hat, um hier das Geschäft dem Großaktionär zu überlassen. Falls dies der Fall sein sollte, besteht hier eventuell eine Ausgleichspflicht des Großaktionärs zu Gunsten der REpower Systems SE.
Die SdK geht davon aus, dass all diese Punkte im Spruchverfahren zu einer Erhöhung der Abfindung der ehemaligen REpower Systems Aktionäre führen wird. Wir raten daher betroffenen Aktionären, sich vorsichtshalber von ihrem depotführenden Institut einen Nachweis ausstellen zu lassen, dass man am Tag der Eintragung des Squeeze-Out Beschlusses ins Handelsregister Aktionär der REpower Systems SE gewesen ist, und den Beleg der Ausbuchung der betreffenden Aktien aufzubewahren. Nach Abschluss des Spruchverfahrens sollte dann kontrolliert werden, ob eine eventuelle Nachbesserung bezahlt wurde.
Mitgliedern der SdK stehen wir für Fragen zum Verlauf des Spruchverfahrens unter 089 / 20208460 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung. Ferner werden wir für unsere Mitglieder über den Verlauf des Verfahrens berichten.
München, den 14.12.2011
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Lars Labryga, labryga@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 28
Ausführliche Erläuterung:
Am 21. September 2011 hat die Hauptversammlung der REpower Systems SE die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 142,77 Euro je Aktie beschlossen. Dieser Beschluss wurde mit der Eintragung ins Handelsregister am 27. Oktober wirksam. Die SdK ist der Ansicht, dass die vom Großaktionär gewährte Höhe der Barabfindung nicht angemessen ist, und hat daher ein Spruchverfahren eingeleitet, um hier für alle zwangsabgefundenen Aktionäre eine Nachbesserung vom Gericht festlegen zu lassen.
Die SdK sieht zahlreiche Ansatzpunkte, die für einen zu niedrigen Abfindungspreis sprechen. So wurden von Seiten der AE-Rotor Holding B.V. im Zeitraum von 12 Monaten vor dem Squeeze-Out Beschluss Aktien zu einem Preis von 150,00 Euro erworben. Ferner bieten die für den Abfindungspreis relevanten Bewertungsgutachten aus Sicht der SdK Spielraum für eine höhere Abfindung. So lag der relevante Basiszinssatz zum Bewertungsstichtag unter dem in den Gutachten verwendetem Zinssatz. Auch die in den Gutachten unterstellte zukünftige Entwicklung der Gesellschaft wirft zahlreiche Fragen auf. So dürfte die REpower Systems SE als einer der führenden Anbieter im Bereich der Offshore Windenergie aufgrund der Ereignisse in Fukushima und der darauffolgenden Energiewende in zahlreichen Ländern, u.a. in Deutschland, vom einem sich dynamisch entwickelnden Markt profitieren. Die in den Gutachten verwendeten Marktstudien stammen zum überwiegenden Teil von vor der Atomkatastrophe in Japan und geben somit das veränderte Umfeld nicht wieder. Ferner erscheinen einige Punkte wie zum Beispiel die Materialaufwandsquote und die Lizenzeinnahmen in den Planungen der Gutachter nicht nachvollziehbar. Zuletzt herrscht noch Klärungsbedarf darüber, ob sich REpower nur zu Gunsten des Großaktionärs aus manchen Märkten zurückgezogen hat, um hier das Geschäft dem Großaktionär zu überlassen. Falls dies der Fall sein sollte, besteht hier eventuell eine Ausgleichspflicht des Großaktionärs zu Gunsten der REpower Systems SE.
Die SdK geht davon aus, dass all diese Punkte im Spruchverfahren zu einer Erhöhung der Abfindung der ehemaligen REpower Systems Aktionäre führen wird. Wir raten daher betroffenen Aktionären, sich vorsichtshalber von ihrem depotführenden Institut einen Nachweis ausstellen zu lassen, dass man am Tag der Eintragung des Squeeze-Out Beschlusses ins Handelsregister Aktionär der REpower Systems SE gewesen ist, und den Beleg der Ausbuchung der betreffenden Aktien aufzubewahren. Nach Abschluss des Spruchverfahrens sollte dann kontrolliert werden, ob eine eventuelle Nachbesserung bezahlt wurde.
Mitgliedern der SdK stehen wir für Fragen zum Verlauf des Spruchverfahrens unter 089 / 20208460 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung. Ferner werden wir für unsere Mitglieder über den Verlauf des Verfahrens berichten.
München, den 14.12.2011
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Lars Labryga, labryga@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 28
Freitag, 2. Dezember 2011
Süd-Chemie Aktiengesellschaft: Squeeze-Out wirksam
Ad-hoc-Meldung vom 1. Dezember 2011
Die Gesellschaft hat heute durch Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister erfahren, dass der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§ 327a AktG), den die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. November 2011 gefasst hat, gestern durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Die Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Süd-Chemie Aktiengesellschaft ausgeschieden, und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär, die Clariant AG mit Sitz in Muttenz, Schweiz, übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Patrick Salchow
Tel.: +49 (0)89 5110 250
Die Gesellschaft hat heute durch Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister erfahren, dass der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§ 327a AktG), den die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. November 2011 gefasst hat, gestern durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Die Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Süd-Chemie Aktiengesellschaft ausgeschieden, und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär, die Clariant AG mit Sitz in Muttenz, Schweiz, übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Patrick Salchow
Tel.: +49 (0)89 5110 250
Linklaters berät Suzlon bei REpower Squeeze-out
Pressemitteilung von Linklaters
Düsseldorf, 30. November 2011. Linklaters hat den indischen Windkraftkonzern Suzlon bei der vollständigen Übernahme der REpower Systems SE im Wege eines aktienrechtlichen Squeeze-out beraten. Die Hauptversammlung der REpower Systems SE hat die Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre auf eine niederländische Tochtergesellschaft des Suzlon-Konzerns beschlossen. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung in Höhe von 142,77 Euro je REpower-Aktie.
Mit mehr als 13.000 Mitarbeitern ist die Suzlon Energy Ltd. einer der weltweit führenden Windenergieanlagen-Anbieter mit Hauptsitz im indischen Pune. REpower Systems SE mit Sitz in Hamburg ist ein international agierendes Maschinenbauunternehmen und ein führender Systemanbieter von Windenergieanlagen im On- und Offshore-Bereich mit weltweit fast 2.500 Mitarbeitern und einem Umsatz von rund 1,2 Milliarden Euro.
Seit dem Bieterkampf um REpower zu Beginn des Jahres 2007 berät Linklaters Suzlon laufend gesellschaftsrechtlich sowie bei M&A-Transaktionen und zu Finanzierungsfragen. Linklaters hatte die Hauptaktionärin bereits im Vorfeld des Squeeze-out umfassend bei Maßnahmen zur Erreichung der erforderlichen 95%igen Kapitalmehrheit, der weiteren Vorbereitung und Durchführung des Squeeze-out sowie der Hauptversammlung von REpower begleitet. Der Übertragungsbeschluss konnte bereits drei Tage nach Ablauf der Anfechtungsfrist in das Handelsregister eingetragen werden.
Das Linklaters-Team beriet unter Führung von Dr. Klaus Marinus Hoenig, Hans-Ulrich Wilsing und Dr. Kay-Uwe Neumann (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf). Weitere Teammitglieder sind Sebastian Goslar, Daniel Dehghanian, Sebastian Klingen, Klaus von der Linden (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Dr. Jörg Fried und Sebastian Dey (Kapitalmarktrecht, Berlin).
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Gerrit Sadowski unter (+49) 30 2 14 96 621 oder unter gerrit.sadowski@linklaters.com.
Düsseldorf, 30. November 2011. Linklaters hat den indischen Windkraftkonzern Suzlon bei der vollständigen Übernahme der REpower Systems SE im Wege eines aktienrechtlichen Squeeze-out beraten. Die Hauptversammlung der REpower Systems SE hat die Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre auf eine niederländische Tochtergesellschaft des Suzlon-Konzerns beschlossen. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung in Höhe von 142,77 Euro je REpower-Aktie.
Mit mehr als 13.000 Mitarbeitern ist die Suzlon Energy Ltd. einer der weltweit führenden Windenergieanlagen-Anbieter mit Hauptsitz im indischen Pune. REpower Systems SE mit Sitz in Hamburg ist ein international agierendes Maschinenbauunternehmen und ein führender Systemanbieter von Windenergieanlagen im On- und Offshore-Bereich mit weltweit fast 2.500 Mitarbeitern und einem Umsatz von rund 1,2 Milliarden Euro.
Seit dem Bieterkampf um REpower zu Beginn des Jahres 2007 berät Linklaters Suzlon laufend gesellschaftsrechtlich sowie bei M&A-Transaktionen und zu Finanzierungsfragen. Linklaters hatte die Hauptaktionärin bereits im Vorfeld des Squeeze-out umfassend bei Maßnahmen zur Erreichung der erforderlichen 95%igen Kapitalmehrheit, der weiteren Vorbereitung und Durchführung des Squeeze-out sowie der Hauptversammlung von REpower begleitet. Der Übertragungsbeschluss konnte bereits drei Tage nach Ablauf der Anfechtungsfrist in das Handelsregister eingetragen werden.
Das Linklaters-Team beriet unter Führung von Dr. Klaus Marinus Hoenig, Hans-Ulrich Wilsing und Dr. Kay-Uwe Neumann (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf). Weitere Teammitglieder sind Sebastian Goslar, Daniel Dehghanian, Sebastian Klingen, Klaus von der Linden (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf), Dr. Jörg Fried und Sebastian Dey (Kapitalmarktrecht, Berlin).
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Gerrit Sadowski unter (+49) 30 2 14 96 621 oder unter gerrit.sadowski@linklaters.com.
Freitag, 25. November 2011
PROCON MultiMedia AG: Betrag der Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out trotz Wertberichtigung unverändert
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 24. November 2011
Die Hauptaktionärin der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg (‘Gesellschaft’), die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf (‘MHG’) hat dem Vorstand der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die geplante Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die MHG trotz der Wertberichtigung der Beteiligung an der Cinegate GmbH, Hamburg, und der damit verbundenen Reduzierung des Unternehmenswerts der Gesellschaft unverändert mit EUR 1,82 je Aktie aufrecht erhält. MHG hat der Gesellschaft einen schriftlichen Nachtrag zum Übertragungsbericht und einen Nachtrag zur Unternehmensbewertung übermittelt, die die Gesellschaft unverzüglich über die Homepage der Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen und auch auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2011 bereit halten wird.
Der Vorstand
Die Hauptaktionärin der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg (‘Gesellschaft’), die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf (‘MHG’) hat dem Vorstand der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die geplante Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die MHG trotz der Wertberichtigung der Beteiligung an der Cinegate GmbH, Hamburg, und der damit verbundenen Reduzierung des Unternehmenswerts der Gesellschaft unverändert mit EUR 1,82 je Aktie aufrecht erhält. MHG hat der Gesellschaft einen schriftlichen Nachtrag zum Übertragungsbericht und einen Nachtrag zur Unternehmensbewertung übermittelt, die die Gesellschaft unverzüglich über die Homepage der Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen und auch auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2011 bereit halten wird.
Der Vorstand
Donnerstag, 24. November 2011
Süd-Chemie AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-Out
Die Hauptversammlung der Süd-Chemie AG, München, hat die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Clariant AG, Muttenz/Schweiz, gegen eine angemessene Barabfindung (sogenanntes Squeeze-Out) in Höhe von 125,26 Euro je Süd-Chemie Aktie beschlossen. 99,68 Prozent des auf der außerordentlichen Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals stimmten dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie zu. Die Wirksamkeit des Squeeze-Out bedarf noch der Eintragung in das Handelsregister der Süd-Chemie.
Clariant, seit April 2011 Hauptaktionär der Süd-Chemie, hält seit Ablauf des Übernahmeangebots 98,64 Prozent aller Süd-Chemie Aktien. Im Juni 2011 hatte Clariant das Squeeze-Out-Verfahren eingeleitet.
Pressemitteilung der Süd-Chemie AG vom 22. November 2011
Clariant, seit April 2011 Hauptaktionär der Süd-Chemie, hält seit Ablauf des Übernahmeangebots 98,64 Prozent aller Süd-Chemie Aktien. Im Juni 2011 hatte Clariant das Squeeze-Out-Verfahren eingeleitet.
Pressemitteilung der Süd-Chemie AG vom 22. November 2011
Mittwoch, 16. November 2011
Utimaco Safeware AG: Sophos hält mehr als 95%
Nach einer Meldung von GSC Research zur gestrigen Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG hält Sophos inzwischen mehr als 95% der Utimaco-Aktien. Ein Squeeze-out sei somit jederzeit möglich. Hinsichtlich des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Utimaco (als beherrschtem Unternehmen) und der Sophos Holdings GmbH läuft bereits ein Spruchverfahren beim LG Frankfurt am Main (Az. 3-05 O 114/09).
WaveLight AG: Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag bringt erstinstanzlich keine Erhöhung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die von 80 Minderheitsaktionären der WaveLight AG gestellten Anträge auf Erhöhung von Ausgleich und Abfindung wurden mit Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - vom 13. Oktober 2011 zu dem Az. 1HK O 2436/09 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird.
Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem zwischenzeitlich durchgeführten, im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie. Auch diesbezüglich läuft ein Spruchverfahren beim LG Nürnberg-Fürth (Az. 1HK O 8906/09).
Die von 80 Minderheitsaktionären der WaveLight AG gestellten Anträge auf Erhöhung von Ausgleich und Abfindung wurden mit Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - vom 13. Oktober 2011 zu dem Az. 1HK O 2436/09 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird.
Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem zwischenzeitlich durchgeführten, im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie. Auch diesbezüglich läuft ein Spruchverfahren beim LG Nürnberg-Fürth (Az. 1HK O 8906/09).
Freitag, 11. November 2011
Dr. Mirko Gründel zum gemeinsamen Vertreter im aktienrechtlichen Spruchverfahren iS Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG bestellt
Leipzig, den 08.11.2011
Durch Beschluss des Landgerichts Leipzig wurde Dr. Mirko Gründel zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG bestellt (AZ LG Leipzig 02 HK OH 80/08).
Das aktienrechtliche Spruchverfahren wird erstmals am Landgericht Leipzig durchgeführt. Es dient im konkret vorliegenden Fall der gerichtlichen Prüfung, ob und inwieweit die im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG festgesetzte Barabfindung angemessen ist.
Der gemeinsame Vertreter wird durch das zuständige Gericht als Vertreter der Aktionäre bestellt, die im Spruchverfahren keine Anträge gestellt haben.
Pressemitteilung von GRUENDEL Rechtsanwälte
Durch Beschluss des Landgerichts Leipzig wurde Dr. Mirko Gründel zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG bestellt (AZ LG Leipzig 02 HK OH 80/08).
Das aktienrechtliche Spruchverfahren wird erstmals am Landgericht Leipzig durchgeführt. Es dient im konkret vorliegenden Fall der gerichtlichen Prüfung, ob und inwieweit die im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG festgesetzte Barabfindung angemessen ist.
Der gemeinsame Vertreter wird durch das zuständige Gericht als Vertreter der Aktionäre bestellt, die im Spruchverfahren keine Anträge gestellt haben.
Pressemitteilung von GRUENDEL Rechtsanwälte
Mittwoch, 9. November 2011
PROCON MultiMedia AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1,82 je Aktie festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung vom 8. November 2011
Die Hauptaktionärin der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft'), die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG'), hat dem Vorstand der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die MHG gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 1,82 je Stückaktie festgelegt hat. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG erfolgen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Grundlage dieser Verschmelzung ist ein am 3. November 2011 zwischen der MHG und der Gesellschaft geschlossener Verschmelzungsvertrag.
Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2011 geplant.
Der Vorstand
Die Hauptaktionärin der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft'), die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG'), hat dem Vorstand der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die MHG gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 1,82 je Stückaktie festgelegt hat. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG erfolgen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Grundlage dieser Verschmelzung ist ein am 3. November 2011 zwischen der MHG und der Gesellschaft geschlossener Verschmelzungsvertrag.
Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2011 geplant.
Der Vorstand
Dienstag, 8. November 2011
Landesbank Berlin Holding AG: Vorbereitungen auf Squeeze-Out
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG hat die Landesbank Berlin Holding AG über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze-Out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, durchzuführen.
Kontakt:
Constanze Stempel, Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de
Die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG hat die Landesbank Berlin Holding AG über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze-Out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, durchzuführen.
Kontakt:
Constanze Stempel, Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de
Roth & Rau AG: Meyer Burger stellt Vorbereitungen für Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ein
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Hohenstein-Ernstthal, 8. November 2011 - Der Vorstand der Roth & Rau AG wurde heute von der Meyer Burger Technology AG darüber informiert, dass die Vorbereitungen für den beabsichtigten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der MBT Systems GmbH als herrschendem Unternehmen und der Roth & Rau AG als abhängigem Unternehmen eingestellt werden.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
"Angesichts des signifikanten Einbruchs der Auftragseingänge in den letzten Monaten und der hohen Verlustsituation der Roth & Rau AG betrachten wir die Entscheidung von Meyer Burger als Chance, uns noch stärker auf die strategische Neuausrichtung und den angestrebten Turnaround konzentrieren zu können", erklärt Peter Frankfurter, Finanzvorstand der Roth & Rau AG.
Alle Kräfte werden nun auf die kurzfristige Anpassung der Kosten- und Organisationsstrukturen konzentriert, um eine schnelle und nachhaltige Verbesserung der Ertrags- und Finanzkraft des Unternehmens sicherzustellen.
Roth & Rau AG
Prof. Dr. Silvia Roth
Tel.: +49 (0) 3723 / 671-3333
E-Mail: investor@roth-rau.de
Hohenstein-Ernstthal, 8. November 2011 - Der Vorstand der Roth & Rau AG wurde heute von der Meyer Burger Technology AG darüber informiert, dass die Vorbereitungen für den beabsichtigten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der MBT Systems GmbH als herrschendem Unternehmen und der Roth & Rau AG als abhängigem Unternehmen eingestellt werden.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
"Angesichts des signifikanten Einbruchs der Auftragseingänge in den letzten Monaten und der hohen Verlustsituation der Roth & Rau AG betrachten wir die Entscheidung von Meyer Burger als Chance, uns noch stärker auf die strategische Neuausrichtung und den angestrebten Turnaround konzentrieren zu können", erklärt Peter Frankfurter, Finanzvorstand der Roth & Rau AG.
Alle Kräfte werden nun auf die kurzfristige Anpassung der Kosten- und Organisationsstrukturen konzentriert, um eine schnelle und nachhaltige Verbesserung der Ertrags- und Finanzkraft des Unternehmens sicherzustellen.
Roth & Rau AG
Prof. Dr. Silvia Roth
Tel.: +49 (0) 3723 / 671-3333
E-Mail: investor@roth-rau.de
Samstag, 5. November 2011
Leica Camera AG: Lisa Germany Holding GmbH stellt Squeeze out-Verlangen und beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Lisa Germany Holding GmbH, Frankfurt, hält unmittelbar einen Anteil von rd. 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat der Leica Camera AG heute mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zudem hat die Lisa Germany Holding GmbH heute der Leica Camera AG mitgeteilt, dass sie mit der Leica Camera AG Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und der Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen aufnehmen möchte.
Kontakt: Andreas Dippel
Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com
Die Lisa Germany Holding GmbH, Frankfurt, hält unmittelbar einen Anteil von rd. 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat der Leica Camera AG heute mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zudem hat die Lisa Germany Holding GmbH heute der Leica Camera AG mitgeteilt, dass sie mit der Leica Camera AG Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und der Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen aufnehmen möchte.
Kontakt: Andreas Dippel
Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com
Freitag, 28. Oktober 2011
Squeeze-out-Beschluss der REpower Systems SE ins Handelsregister eingetragen
Ad-hoc-Mitteilung
Hamburg, 27. Oktober 2011. Der Beschluss der Hauptversammlung der REpower Systems SE vom 21. September 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 142,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie ("Squeeze-out-Beschluss") wurde am 27. Oktober 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der REpower Systems SE wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die AE-Rotor Holding B.V. gesondert veröffentlichen.
REpower Systems SE
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
Hamburg, 27. Oktober 2011. Der Beschluss der Hauptversammlung der REpower Systems SE vom 21. September 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 142,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie ("Squeeze-out-Beschluss") wurde am 27. Oktober 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der REpower Systems SE wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die AE-Rotor Holding B.V. gesondert veröffentlichen.
REpower Systems SE
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
FranconoWest AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen
Am 30. August 2011 haben die Aktionäre der FranconoWest AG auf der Hauptversammlung in Düsseldorf den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von 1,33 Euro je Stückaktie auf die Hauptaktionärin zu übertragen. Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 26. Oktober 2011 in das Handelsregister (Amtsgericht Düsseldorf) sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der FranconoWest AG auf die TAG Immobilien AG übergegangen. Die Börsennotierung der FranconoWest-Aktien ist am 27. Oktober 2011 eingestellt worden.
Hans-Ulrich Sutter, Vorstand der FranconoWest AG, begrüßt das erfolgreiche „Going Private“ der Gesellschaft: „Mit dem Delisting unseres Unternehmens sparen wir eine Menge Verwaltungskosten und gewinnen innerhalb der TAG Immobilien-Gruppe die notwendige unternehmerische Flexibilität, die wir brauchen, um strategische Entscheidungen treffen und umgehend umsetzen zu können.“
Hans-Ulrich Sutter, Vorstand der FranconoWest AG, begrüßt das erfolgreiche „Going Private“ der Gesellschaft: „Mit dem Delisting unseres Unternehmens sparen wir eine Menge Verwaltungskosten und gewinnen innerhalb der TAG Immobilien-Gruppe die notwendige unternehmerische Flexibilität, die wir brauchen, um strategische Entscheidungen treffen und umgehend umsetzen zu können.“
Squeeze-out Tarkett AG: Gerichtlich bestellter Sachverständiger sieht Wert der Aktie bei EUR 20,11
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Tarkett AG, Frankenthal, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Bei seiner Neubewertung kommt es auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 20,11 je Stückaktie.
Die Hauptaktionärin, die Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, hatte zunächst eine Abfindung in Höhe von EUR 16,35 angeboten. Zur Beendigung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklageverfahren hatte die Tarkett SA die Abfindung dann auf EUR 19,50 angehoben.
LG Frankenthal, Az. 1 HK.O 19/06 AktG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Tarkett AG, Frankenthal, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Bei seiner Neubewertung kommt es auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 20,11 je Stückaktie.
Die Hauptaktionärin, die Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, hatte zunächst eine Abfindung in Höhe von EUR 16,35 angeboten. Zur Beendigung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklageverfahren hatte die Tarkett SA die Abfindung dann auf EUR 19,50 angehoben.
LG Frankenthal, Az. 1 HK.O 19/06 AktG
Mittwoch, 26. Oktober 2011
Triumph International Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze-out festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat dem Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sogenannter Squeeze-out) auf EUR 76,55 je Stückaktie der Triumph International Aktiengesellschaft festgelegt hat.
München, den 25. Oktober 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat dem Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sogenannter Squeeze-out) auf EUR 76,55 je Stückaktie der Triumph International Aktiengesellschaft festgelegt hat.
München, den 25. Oktober 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
MEDION AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags - Festlegung einer Abfindung auf EUR 13,00 je Stückaktie
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Essen, den 25. Oktober 2011 - Die MEDION Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen und die Lenovo Germany Holding GmbH, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Für die außenstehenden Aktionäre der MEDION Aktiengesellschaft ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 13,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,82 (netto EUR 0,69) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., zusätzlich gesichert.
Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KPMG beträgt der Unternehmenswert der MEDION Aktiengesellschaft rund EUR 521,17 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 11,67 pro Aktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MEDION-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. Juli 2011 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, beträgt EUR 12,31 je Stückaktie. Die Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH hat gleichwohl entschieden, eine Abfindung in Höhe von EUR 13,00 pro Aktie in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION Aktiengesellschaft zu vereinbaren. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Lenovo Germany Holding GmbH den MEDION-Aktionären im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gezahlt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 14. Dezember 2011 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MEDION Aktiengesellschaft.
Essen, 25. Oktober 2011
MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Investor Relations
Tel.: +49(0)201 83836501
E-Mail: aktie@medion.com
Essen, den 25. Oktober 2011 - Die MEDION Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen und die Lenovo Germany Holding GmbH, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Für die außenstehenden Aktionäre der MEDION Aktiengesellschaft ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 13,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,82 (netto EUR 0,69) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., zusätzlich gesichert.
Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KPMG beträgt der Unternehmenswert der MEDION Aktiengesellschaft rund EUR 521,17 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 11,67 pro Aktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MEDION-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. Juli 2011 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, beträgt EUR 12,31 je Stückaktie. Die Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH hat gleichwohl entschieden, eine Abfindung in Höhe von EUR 13,00 pro Aktie in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION Aktiengesellschaft zu vereinbaren. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Lenovo Germany Holding GmbH den MEDION-Aktionären im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gezahlt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 14. Dezember 2011 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MEDION Aktiengesellschaft.
Essen, 25. Oktober 2011
MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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Investor Relations
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Donnerstag, 20. Oktober 2011
ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Mitteilung zur Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses
Ad-hoc-Mitteilung vom 19. Oktober 2011
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft vom 29. August 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. des Aktiengesetzes, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, LEI Anterra Germany Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,23 je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft auf die LEI Anterra Germany Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft vom 29. August 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. des Aktiengesetzes, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, LEI Anterra Germany Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,23 je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft auf die LEI Anterra Germany Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Donnerstag, 6. Oktober 2011
Squeeze-out LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG
Bad Langensalza - Die LHA Holding A. u. R. Krause GbR (kurz: LHA Holding) mit Sitz in Jüchen hat der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG (kurz: LHA AG) mit Sitz in Bad Langensalza mitgeteilt, dass sie unter Berücksichtigung der von der LHA AG gehaltenen eigenen Aktien (49.757 Stück) 95,99 % (720.146) der Inhaberstammaktien an der LHA AG von insgesamt 800.000 Stück hält und den Vorstand der LHA AG darum bittet, eine Hauptversammlung einzuberufen, in der ein Beschluß nach § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die LHA Holding A. u. R. Krause GbR als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG gefaßt werden soll. Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären im Rahmen des Ausschlusses zu zahlenden Barabfindung wird auf der Grundlage eines vom für das Verfahren zuständigen Landgericht durch Beschluß bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Mit der Durchführung der dann einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung ist frühestens im Oktober/November 2011 zu rechnen.
Rückfragehinweis: Axel Krause
Aufsichtsratsvorsitzender
Telefon: +49-(0)2165-879 879
E-Mail: krause-juechen@t-online.de
Rückfragehinweis: Axel Krause
Aufsichtsratsvorsitzender
Telefon: +49-(0)2165-879 879
E-Mail: krause-juechen@t-online.de
Sonntag, 2. Oktober 2011
Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen den Verwaltungen der PROCON MultiMedia AG (als übertragende Gesellschaft) und der MHG Media Holdings AG (als übernehmende Gesellschaft) im Zusammenhang mit umwandlungsrechtlichem Squeeze-out aufgestellt
Ad-hoc-Mitteilung vom 30. September 2011
Die Verwaltungen der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg ('Gesellschaft') und der MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG') haben heute den Entwurf eines Konzernverschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und MHG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre neben MHG (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen soll. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf MHG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Der Vorstand
PROCON MultiMedia AG
Bredowstr. 34, 22113 Hamburg, Deutschland
Telefon: 040/670 886-0
Fax: 040/670 61 59
E-Mail: info@procon-online.de
Internet: www.procon-online.de
ISIN: DE0005122006
WKN: 512200
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart
Die Verwaltungen der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg ('Gesellschaft') und der MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG') haben heute den Entwurf eines Konzernverschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und MHG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre neben MHG (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen soll. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf MHG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Der Vorstand
PROCON MultiMedia AG
Bredowstr. 34, 22113 Hamburg, Deutschland
Telefon: 040/670 886-0
Fax: 040/670 61 59
E-Mail: info@procon-online.de
Internet: www.procon-online.de
ISIN: DE0005122006
WKN: 512200
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart
Mittwoch, 28. September 2011
OLG München: Zwangsausschluss (Squeeze out) der früheren Aktionäre der Hypo Real Estate Holding AG rechtens
Pressemitteilung Zivilsachen 10/11 vom 28. September 2011
Die Beklagte, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die noch 2009 zu den größten Kreditinstituten Deutschlands zählte, war, wie bekannt ist, in der zweiten Hälfte des Jahres 2008 in eine ihre Existenz bedrohende Krise geraten. Ohne Zuführung erheblicher zusätzlicher Mittel drohte eine Schließung der Beklagten durch die Aufsichtsbehörden. Die Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten durch Ausgabe neuer Aktien führte schließlich dazu, dass der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (im Folgenden: SoFFin) über einen Anteil am Grundkapital der Beklagten sowie über einen Stimmrechtsanteil von 90 % verfügte.
Nach dem 13.08.2009 verlangte die SoFFin vom Vorstand der Beklagten, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den SoFFin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dies war möglich, da im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise der Gesetzgeber für Unternehmen des Finanzsektors die Möglichkeit geschaffen hatte, einen Squeeze out – also die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen eine Barabfindung – durchzuführen, wenn dem SoFFin 90 % (und nicht erst, wie zuvor geregelt, 95 %) der Aktien gehören.
Am 26.08.2009 fasste der Aufsichtsrat der Beklagten einen Beschlussvorschlag für den Squeeze out. Die Beklagte lud zur außerordentlichen Hauptversammlung für den 05.10.2009 ein. Einziger Tagesordnungspunkt war der beantragte Squeeze out.
Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hatte im Vorfeld als Vertreterin unter anderem eines Klägers des vorliegenden Verfahrens beantragt, einen bestimmten Beschlussvorschlag auf die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 05.10.2009 zu setzen, wonach den ausscheidenden Minderheitsaktionären auch das Recht eingeräumt werden solle, im Fall der Reprivatisierung - spätestens aber bis zum 30.06.2019 - ihre entzogenen Aktien zu gewissen Konditionen zurückzuerwerben.
Die Hauptversammlung der Beklagten fand am 05.10.2009 statt. Dem vom SoFFin beantragten Squeeze out stimmte die Hauptversammlung mit überwältigender Mehrheit zu. Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten wurden gegen eine Barabfindung in Höhe von je € 1,30 auf den SoFFin als Hauptaktionär übertragen.
Gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung gingen insgesamt 38 ehemalige Aktionäre der Beklagten gerichtlich vor. Mit Urteil vom 20.01.2011 hatte das Landgericht München I (Gz.: 5 HK O 18800/09) diese Klagen abgewiesen. Das Landgericht war der Auffassung, dass der angefochtene Beschluss entgegen der Auffassung der Kläger mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrages wie auch des Aktienrechts in Einklang stehe.
Gegen dieses Urteil hatten einige der abgewiesenen Kläger Berufung zum Oberlandesgericht eingelegt.
Sie erstrebten insbesondere weiterhin, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 für nichtig erklärt werde.
Das Oberlandesgericht hat diese Berufungen nunmehr unter Bestätigung des landgerichtlichen Urteils zurückgewiesen. Im wesentlichen hat das OLG seine Entscheidung vom 28.09.2011 wie folgt begründet:
1. Der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 ist weder aufgrund eines verfassungs- oder europarechtswidrigen Gesetzes ergangen noch verstößt er gegen das Gesetz oder die Satzung.
Insbesondere hat das Oberlandesgericht klargestellt, dass sowohl § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) als auch § 5a des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes (FMStFG) eine verfassungsgemäße Rechtsgrundlage für die getroffenen Maßnahmen darstellten.
Keines der beiden Gesetze, so das OLG, sei ein verbotenes Einzelfallgesetz. Im Einklang mit Art. 19 Abs. 1 Satz 1 Grundgesetz (GG) würden beide grundrechtseinschränkenden Gesetze vielmehr allgemein gelten. Nicht ausgeschlossen sei damit, dass ein Gesetz an einen konkreten Sachverhalt anknüpft. Entscheidend ist, dass aus der Perspektive des Gesetzgebers eine hinreichende Ungewissheit über die Anwendungsfälle einer Norm verbleibt, dass also ein Gesetz nicht nur einen einzelnen Fall regelt, sondern potentiell für alle vergleichbaren Fälle gilt. Dann mache es keinen Unterschied, ob gegenwärtig tatsächlich eine Vielzahl von Fällen oder nur ein Einzelfall unter die Regelung fällt. Die in Streit stehenden Vorschriften seien nach Auffassung des OLG nicht allein denknotwendig auf die Beklagte zugeschnitten. Selbst wenn zum Zeitpunkt des Erlasses der beiden genannten Gesetze die Krise der Beklagten inmitten stand, seien die Vorschriften auch auf weitere Finanzinstitute anwendbar. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens war nach Überzeugung des Senats nicht abzusehen, dass § 12 Abs. 4 FMStBG, soweit ersichtlich, bislang nur bei der Beklagten Anwendung gefunden hat. Im Hinblick auf die nicht vorhersehbaren Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise waren und sind eine Beteiligung des SoFFin mit der Möglichkeit eines anschließenden Squeeze out bei anderen Finanzinstituten nicht auszuschließen. Somit liege kein getarntes Individualgesetz vor.
Die gesellschaftsrechtliche Möglichkeit des Hinausdrängens der Minderheitsaktionäre durch den Hauptaktionär nach den Vorschriften der §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) durch Übertragung von deren Aktien auf den Hauptaktionär stelle darüber hinaus keine Enteignungsregelung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG dar. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG enthalte vielmehr auch in Verbindung mit § 12 Abs. 4 FMStBG eine ausgewogene und damit verhältnismäßige Inhalts- und Schrankenbestimmung im Sinne des Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG. § 12 Abs. 4 FMStBG schaffe die Rechtsgrundlage für einen Squeeze out nicht neu, sondern modifiziere im Rahmen der zu beachtenden Bestimmungen der §§ 327a ff. AktG allein für den Anwendungsbereich des FMStBG das Aktienquorum des Hauptaktionärs.
Der aktuelle Vermögenswert der Beteiligung werde durch den Squeeze out erhalten, da die Übertragung der Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erfolgen habe, welche die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses zu berücksichtigen hat.
Im Hinblick auf die Bedeutung des Finanzsektors für ein funktionsfähiges Wirtschaftsleben und damit auch für die Stabilität eines Staates und seiner Gesellschaft hat der Senat ausdrücklich festgestellt, keine Bedenken dagegen zu haben, wenn für diesen segmentellen Bereich des Gesellschaftsrechts das Aktienquorum nicht 95 % beträgt, sondern nur 90 %. Dies gelte umso mehr, als die Rechte der bisherigen Aktionäre bei der späteren Verwertung der vom SoFFin erworbenen Anteile Berücksichtigung finden, da ihnen nach § 13 FMStBG bei der Wiederveräußerung der Anteile ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll. Der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz sei vom Gesetzgeber ausreichend beachtet worden.
§ 12 Abs. 4 FMStBG verstoße auch nicht gegen Art. 56 Abs. 1 und Art. 58 des EG-Vertrags (EGV) als der zum 05.10.2009 maßgeblichen Rechtsnorm. Ein unzulässiger Eingriff in die Kapitalverkehrsfreiheit liege damit nicht vor.
Ohne staatliche Hilfsmaßnahmen wären zahlreiche Finanzinstitute insolvent geworden mit der Folge eines vollständigen Zusammenbruchs des Finanzsektors und einer damit zusammenhängenden Rezession. Dem galt es, was auch von der EU-Kommission so gesehen wurde, entgegenzuwirken.
2. Der Übertragungsbeschluss vom 05.10.2009, so das Oberlandesgericht, ist auch nicht wegen eines behaupteten Verstoßes gegen Vorschriften des Aktiengesetzes oder sonstiger Vorschriften nichtig oder unwirksam, etwa deshalb, weil die Einberufung der Hauptversammlung auf nur einen Tag erfolgt sei, weil der Aufsichtsrat möglicherweise nicht wirksam zusammengesetzt gewesen sei, weil Aktionären und Anwälten das von ihnen beantragte Rederecht versagt worden sei, weil angeblich das Informations- und Fragerecht verletzt worden sei oder weil Anträge der DSW und eines Aktionärs auf der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt worden seien.
Wesentlicher Inhalt des Antrags der DSW war, dass der SoFFin, unter der Bedingung seiner Zustimmung, durch Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten verpflichtet werde, den von einem Squeeze out betroffenen Minderheitsaktionären neben dem Anspruch auf Barabfindung das Recht einzuräumen, im Fall der Reprivatisierung, spätestens bis zum 30.06.2019, ihre entzogenen Aktien zurückzuerwerben. Hierzu enthielt der Antrag bereits einen berechenbaren Rückkaufspreis. Das Rückkaufsrecht sollte danach wertpapiermäßig verbrieft sowie fungibel und handelbar gestaltet werden. Für die Ausgabe der verbrieften Rechte sollte eine Frist gesetzt werden.
Hierzu stellte das OLG fest, dass der Beschluss über eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär nicht mit Auflagen oder Bedingungen versehen werden könne. Die Hauptversammlung der Beklagten könne ihren Hauptaktionär nicht verpflichten, wie er mit den erworbenen Aktien zu verfahren hat, da ansonsten die Beklagte ihren Alleinaktionär beherrschen würde. Wann, in welchem Umfang und zu welchem Preis der SoFFin die erworbenen Anteile verwertet, sei keine Angelegenheit der Beklagten, sondern des Alleinaktionärs.
Der angefochtene Übertragungsbeschluss verstoße, so das OLG, auch nicht gegen andere Rechtsvorschriften. Nach § 5a Sätze 1 und 2 FMStFG sei der SoFFin berechtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung eines Unternehmens des Finanzsektors Anteile an diesem zu erwerben. Dabei soll der Anteilserwerb nur erfolgen, wenn ein wichtiges Interesse des Bundes vorliegt und der vom Bund erstrebte Zweck sich nicht besser und wirtschaftlicher auf andere Weise erreichen lässt. Es sei auf den Zeitpunkt des Anteilserwerbs, hier also des Übertragungsbeschlusses, und damit auf eine Einschätzungsprärogative des Bundes abzustellen. Unbestritten habe sich die Beklagte auch noch im Herbst 2009 in einer schwierigen Lage befunden. Umfassende Strukturmaßnahmen seien unvermeidlich gewesen. In dieser Lage könne es daher als gerechtfertigt angesehen werden, wenn sich der Bund über den SoFFin durch Ausschluss der Minderheitsaktionäre in die Rolle des Alleinaktionärs versetzt, um die erforderlichen Maßnahmen schneller und ohne die Gefahr von Anfechtungsklagen und damit zeitlichen Verzögerungen durchsetzen zu können.
Schließlich liege auch kein Verstoß gegen EU-Beihilferecht vor.
Die vom Erwerber der Aktien, hier dem SoFFin und damit dem Bund, zu gewährende Barabfindung fließe nicht der Gesellschaft zu, sondern den ausgeschlossenen Aktionären.
Auch die weiteren von den Klägern gerügten Verstöße gegen Art 3 und Art 14 GG lägen nach Auffassung des Senats nicht vor.
Der Squeeze out verletze nicht in verfassungswidriger Weise die Eigentumsrechte der ausgeschlossenen Aktionäre. Daran ändere sich nicht deshalb etwas, weil hier der das Mittel des Squeeze out wählende Hauptaktionär der Bund und damit der Staat ist. Zwar dürfe sich der Staat, wenn er sich privatrechtlicher Rechtsformen und privatrechtlicher Rechtsbeziehungen bedient, nicht der Grundrechtsbindung entziehen. Der bei Minderheitsaktionären im Vordergrund stehende vermögensrechtliche Schutz werde aber durch die Verpflichtung zur angemessenen Barabfindung sichergestellt, die dem aktuellen Vermögenswert im Zeitpunkt der Beschlussfassung entspricht. Dass der Wert der Beteiligung in Zukunft eventuell wieder steigen (oder auch fallen) kann, beinhaltet nur eine von Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG nicht erfasste Chance. Der Gesetzgeber hat diese bei einem Squeeze out durch den SoFFin aber in § 13 FMStBG gesetzlich normiert: veräußert der Fonds seine Anteile wieder, soll den ausgeschiedenen Anteilseignern ein Bezugsrecht eingeräumt werden, so dass sie ihre gesellschaftsrechtliche Mitgliedschaft wieder erlangen können.
Eine Revision gegen sein Urteil hat der Senat nicht zugelassen.
Das Aktenzeichen des Verfahrens vor dem Oberlandesgericht München lautet: 7 U 711/11
Wilhelm Schneider
Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht
Pressesprecher des Oberlandesgerichts München für Zivilsachen
Die Beklagte, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die noch 2009 zu den größten Kreditinstituten Deutschlands zählte, war, wie bekannt ist, in der zweiten Hälfte des Jahres 2008 in eine ihre Existenz bedrohende Krise geraten. Ohne Zuführung erheblicher zusätzlicher Mittel drohte eine Schließung der Beklagten durch die Aufsichtsbehörden. Die Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten durch Ausgabe neuer Aktien führte schließlich dazu, dass der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (im Folgenden: SoFFin) über einen Anteil am Grundkapital der Beklagten sowie über einen Stimmrechtsanteil von 90 % verfügte.
Nach dem 13.08.2009 verlangte die SoFFin vom Vorstand der Beklagten, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den SoFFin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dies war möglich, da im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise der Gesetzgeber für Unternehmen des Finanzsektors die Möglichkeit geschaffen hatte, einen Squeeze out – also die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen eine Barabfindung – durchzuführen, wenn dem SoFFin 90 % (und nicht erst, wie zuvor geregelt, 95 %) der Aktien gehören.
Am 26.08.2009 fasste der Aufsichtsrat der Beklagten einen Beschlussvorschlag für den Squeeze out. Die Beklagte lud zur außerordentlichen Hauptversammlung für den 05.10.2009 ein. Einziger Tagesordnungspunkt war der beantragte Squeeze out.
Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hatte im Vorfeld als Vertreterin unter anderem eines Klägers des vorliegenden Verfahrens beantragt, einen bestimmten Beschlussvorschlag auf die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 05.10.2009 zu setzen, wonach den ausscheidenden Minderheitsaktionären auch das Recht eingeräumt werden solle, im Fall der Reprivatisierung - spätestens aber bis zum 30.06.2019 - ihre entzogenen Aktien zu gewissen Konditionen zurückzuerwerben.
Die Hauptversammlung der Beklagten fand am 05.10.2009 statt. Dem vom SoFFin beantragten Squeeze out stimmte die Hauptversammlung mit überwältigender Mehrheit zu. Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten wurden gegen eine Barabfindung in Höhe von je € 1,30 auf den SoFFin als Hauptaktionär übertragen.
Gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung gingen insgesamt 38 ehemalige Aktionäre der Beklagten gerichtlich vor. Mit Urteil vom 20.01.2011 hatte das Landgericht München I (Gz.: 5 HK O 18800/09) diese Klagen abgewiesen. Das Landgericht war der Auffassung, dass der angefochtene Beschluss entgegen der Auffassung der Kläger mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrages wie auch des Aktienrechts in Einklang stehe.
Gegen dieses Urteil hatten einige der abgewiesenen Kläger Berufung zum Oberlandesgericht eingelegt.
Sie erstrebten insbesondere weiterhin, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 für nichtig erklärt werde.
Das Oberlandesgericht hat diese Berufungen nunmehr unter Bestätigung des landgerichtlichen Urteils zurückgewiesen. Im wesentlichen hat das OLG seine Entscheidung vom 28.09.2011 wie folgt begründet:
1. Der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 ist weder aufgrund eines verfassungs- oder europarechtswidrigen Gesetzes ergangen noch verstößt er gegen das Gesetz oder die Satzung.
Insbesondere hat das Oberlandesgericht klargestellt, dass sowohl § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) als auch § 5a des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes (FMStFG) eine verfassungsgemäße Rechtsgrundlage für die getroffenen Maßnahmen darstellten.
Keines der beiden Gesetze, so das OLG, sei ein verbotenes Einzelfallgesetz. Im Einklang mit Art. 19 Abs. 1 Satz 1 Grundgesetz (GG) würden beide grundrechtseinschränkenden Gesetze vielmehr allgemein gelten. Nicht ausgeschlossen sei damit, dass ein Gesetz an einen konkreten Sachverhalt anknüpft. Entscheidend ist, dass aus der Perspektive des Gesetzgebers eine hinreichende Ungewissheit über die Anwendungsfälle einer Norm verbleibt, dass also ein Gesetz nicht nur einen einzelnen Fall regelt, sondern potentiell für alle vergleichbaren Fälle gilt. Dann mache es keinen Unterschied, ob gegenwärtig tatsächlich eine Vielzahl von Fällen oder nur ein Einzelfall unter die Regelung fällt. Die in Streit stehenden Vorschriften seien nach Auffassung des OLG nicht allein denknotwendig auf die Beklagte zugeschnitten. Selbst wenn zum Zeitpunkt des Erlasses der beiden genannten Gesetze die Krise der Beklagten inmitten stand, seien die Vorschriften auch auf weitere Finanzinstitute anwendbar. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens war nach Überzeugung des Senats nicht abzusehen, dass § 12 Abs. 4 FMStBG, soweit ersichtlich, bislang nur bei der Beklagten Anwendung gefunden hat. Im Hinblick auf die nicht vorhersehbaren Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise waren und sind eine Beteiligung des SoFFin mit der Möglichkeit eines anschließenden Squeeze out bei anderen Finanzinstituten nicht auszuschließen. Somit liege kein getarntes Individualgesetz vor.
Die gesellschaftsrechtliche Möglichkeit des Hinausdrängens der Minderheitsaktionäre durch den Hauptaktionär nach den Vorschriften der §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) durch Übertragung von deren Aktien auf den Hauptaktionär stelle darüber hinaus keine Enteignungsregelung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG dar. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG enthalte vielmehr auch in Verbindung mit § 12 Abs. 4 FMStBG eine ausgewogene und damit verhältnismäßige Inhalts- und Schrankenbestimmung im Sinne des Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG. § 12 Abs. 4 FMStBG schaffe die Rechtsgrundlage für einen Squeeze out nicht neu, sondern modifiziere im Rahmen der zu beachtenden Bestimmungen der §§ 327a ff. AktG allein für den Anwendungsbereich des FMStBG das Aktienquorum des Hauptaktionärs.
Der aktuelle Vermögenswert der Beteiligung werde durch den Squeeze out erhalten, da die Übertragung der Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erfolgen habe, welche die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses zu berücksichtigen hat.
Im Hinblick auf die Bedeutung des Finanzsektors für ein funktionsfähiges Wirtschaftsleben und damit auch für die Stabilität eines Staates und seiner Gesellschaft hat der Senat ausdrücklich festgestellt, keine Bedenken dagegen zu haben, wenn für diesen segmentellen Bereich des Gesellschaftsrechts das Aktienquorum nicht 95 % beträgt, sondern nur 90 %. Dies gelte umso mehr, als die Rechte der bisherigen Aktionäre bei der späteren Verwertung der vom SoFFin erworbenen Anteile Berücksichtigung finden, da ihnen nach § 13 FMStBG bei der Wiederveräußerung der Anteile ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll. Der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz sei vom Gesetzgeber ausreichend beachtet worden.
§ 12 Abs. 4 FMStBG verstoße auch nicht gegen Art. 56 Abs. 1 und Art. 58 des EG-Vertrags (EGV) als der zum 05.10.2009 maßgeblichen Rechtsnorm. Ein unzulässiger Eingriff in die Kapitalverkehrsfreiheit liege damit nicht vor.
Ohne staatliche Hilfsmaßnahmen wären zahlreiche Finanzinstitute insolvent geworden mit der Folge eines vollständigen Zusammenbruchs des Finanzsektors und einer damit zusammenhängenden Rezession. Dem galt es, was auch von der EU-Kommission so gesehen wurde, entgegenzuwirken.
2. Der Übertragungsbeschluss vom 05.10.2009, so das Oberlandesgericht, ist auch nicht wegen eines behaupteten Verstoßes gegen Vorschriften des Aktiengesetzes oder sonstiger Vorschriften nichtig oder unwirksam, etwa deshalb, weil die Einberufung der Hauptversammlung auf nur einen Tag erfolgt sei, weil der Aufsichtsrat möglicherweise nicht wirksam zusammengesetzt gewesen sei, weil Aktionären und Anwälten das von ihnen beantragte Rederecht versagt worden sei, weil angeblich das Informations- und Fragerecht verletzt worden sei oder weil Anträge der DSW und eines Aktionärs auf der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt worden seien.
Wesentlicher Inhalt des Antrags der DSW war, dass der SoFFin, unter der Bedingung seiner Zustimmung, durch Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten verpflichtet werde, den von einem Squeeze out betroffenen Minderheitsaktionären neben dem Anspruch auf Barabfindung das Recht einzuräumen, im Fall der Reprivatisierung, spätestens bis zum 30.06.2019, ihre entzogenen Aktien zurückzuerwerben. Hierzu enthielt der Antrag bereits einen berechenbaren Rückkaufspreis. Das Rückkaufsrecht sollte danach wertpapiermäßig verbrieft sowie fungibel und handelbar gestaltet werden. Für die Ausgabe der verbrieften Rechte sollte eine Frist gesetzt werden.
Hierzu stellte das OLG fest, dass der Beschluss über eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär nicht mit Auflagen oder Bedingungen versehen werden könne. Die Hauptversammlung der Beklagten könne ihren Hauptaktionär nicht verpflichten, wie er mit den erworbenen Aktien zu verfahren hat, da ansonsten die Beklagte ihren Alleinaktionär beherrschen würde. Wann, in welchem Umfang und zu welchem Preis der SoFFin die erworbenen Anteile verwertet, sei keine Angelegenheit der Beklagten, sondern des Alleinaktionärs.
Der angefochtene Übertragungsbeschluss verstoße, so das OLG, auch nicht gegen andere Rechtsvorschriften. Nach § 5a Sätze 1 und 2 FMStFG sei der SoFFin berechtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung eines Unternehmens des Finanzsektors Anteile an diesem zu erwerben. Dabei soll der Anteilserwerb nur erfolgen, wenn ein wichtiges Interesse des Bundes vorliegt und der vom Bund erstrebte Zweck sich nicht besser und wirtschaftlicher auf andere Weise erreichen lässt. Es sei auf den Zeitpunkt des Anteilserwerbs, hier also des Übertragungsbeschlusses, und damit auf eine Einschätzungsprärogative des Bundes abzustellen. Unbestritten habe sich die Beklagte auch noch im Herbst 2009 in einer schwierigen Lage befunden. Umfassende Strukturmaßnahmen seien unvermeidlich gewesen. In dieser Lage könne es daher als gerechtfertigt angesehen werden, wenn sich der Bund über den SoFFin durch Ausschluss der Minderheitsaktionäre in die Rolle des Alleinaktionärs versetzt, um die erforderlichen Maßnahmen schneller und ohne die Gefahr von Anfechtungsklagen und damit zeitlichen Verzögerungen durchsetzen zu können.
Schließlich liege auch kein Verstoß gegen EU-Beihilferecht vor.
Die vom Erwerber der Aktien, hier dem SoFFin und damit dem Bund, zu gewährende Barabfindung fließe nicht der Gesellschaft zu, sondern den ausgeschlossenen Aktionären.
Auch die weiteren von den Klägern gerügten Verstöße gegen Art 3 und Art 14 GG lägen nach Auffassung des Senats nicht vor.
Der Squeeze out verletze nicht in verfassungswidriger Weise die Eigentumsrechte der ausgeschlossenen Aktionäre. Daran ändere sich nicht deshalb etwas, weil hier der das Mittel des Squeeze out wählende Hauptaktionär der Bund und damit der Staat ist. Zwar dürfe sich der Staat, wenn er sich privatrechtlicher Rechtsformen und privatrechtlicher Rechtsbeziehungen bedient, nicht der Grundrechtsbindung entziehen. Der bei Minderheitsaktionären im Vordergrund stehende vermögensrechtliche Schutz werde aber durch die Verpflichtung zur angemessenen Barabfindung sichergestellt, die dem aktuellen Vermögenswert im Zeitpunkt der Beschlussfassung entspricht. Dass der Wert der Beteiligung in Zukunft eventuell wieder steigen (oder auch fallen) kann, beinhaltet nur eine von Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG nicht erfasste Chance. Der Gesetzgeber hat diese bei einem Squeeze out durch den SoFFin aber in § 13 FMStBG gesetzlich normiert: veräußert der Fonds seine Anteile wieder, soll den ausgeschiedenen Anteilseignern ein Bezugsrecht eingeräumt werden, so dass sie ihre gesellschaftsrechtliche Mitgliedschaft wieder erlangen können.
Eine Revision gegen sein Urteil hat der Senat nicht zugelassen.
Das Aktenzeichen des Verfahrens vor dem Oberlandesgericht München lautet: 7 U 711/11
Wilhelm Schneider
Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht
Pressesprecher des Oberlandesgerichts München für Zivilsachen
Sonntag, 18. September 2011
Einleitung Squeeze-out bei der Triumph International Aktiengesellschaft, München
Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat der Triumph International Aktiengesellschaft, München heute mitgeteilt, dass sie zu mehr als 95 % an der Gesellschaft beteiligt ist. Zugleich hat sie an den Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft gemäß § 327a AktG das Verlangen gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Triumph International Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Die Hauptversammlung soll noch dieses Jahr stattfinden.
München, den 16. September 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis:
Rainer Hildebrandt
Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569
E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat der Triumph International Aktiengesellschaft, München heute mitgeteilt, dass sie zu mehr als 95 % an der Gesellschaft beteiligt ist. Zugleich hat sie an den Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft gemäß § 327a AktG das Verlangen gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Triumph International Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Die Hauptversammlung soll noch dieses Jahr stattfinden.
München, den 16. September 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis:
Rainer Hildebrandt
Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569
E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com
Mittwoch, 14. September 2011
ARGON GmbH: Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der P&I Personal & Informatik AG im Handelsregister am 9. September 2011/ Durchführung des Barabfindungsangebots
Zwischen der Argon GmbH, München, ('Argon') als herrschender Gesellschaft und der P&I Personal & Informatik AG, Wiesbaden, ('P&I AG') als abhängiger Gesellschaft wurde am 7. Februar 2011 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsabführungsvertrag ('BGAV') gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das Handelsregister der P&I AG beim Amtsgerichts Wiesbaden am 9. September 2011 wirksam geworden. Nach dem BGAV ist die Argon verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der P&I AG (ISIN: DE0006913403) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ('P&I-Aktie') gegen eine Barabfindung von EUR 25,01 je P&I-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der BGAV wirksam geworden ist, d.h. vom 10. September 2011, mit jährlich 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Erhaltene Ausgleichszahlungen werden auf die Zinsansprüche angerechnet.
Die Verpflichtung der Argon zum Erwerb der P&I-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister des Sitzes der P&I AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung oder der Ausgleichszahlung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Eine solche Erhöhung von Abfindung und Ausgleichszahlung im Spruchverfahren wirkt in jedem Fall zugunsten aller heutigen Aktionäre, das heißt auch zugunsten derjenigen, die das Barabfindungsangebot bereits vor Ende des Spruchverfahrens angenommen haben. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ('Depot-bank') wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des Barabfindungsangebots informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot P&I-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Argon hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ('Berenberg Bank') mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Die Berenberg Bank führt für die Argon ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der P&I AG eingelieferten P&I-Aktien verbucht werden. Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von P&I-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären und ihre P&I-Aktien (über die Depotbanken) bei der Berenberg Bank einliefern. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die P&I-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an die Berenberg Bank zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren P&I-Aktien verbundenen Rechte auf die Argon übergehen sollen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die P&I-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Übermittlung ihrer Annahmeerklärung an ihre Depotbank die Depotbank und die Berenberg Bank an - und ermächtigen sie -,
unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsgebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu besonders notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre ihre Depotbank und die Berenberg Bank, die Übertragung des Eigentums an den P&I-Aktien auf die Argon herbeizuführen. Das Eigentum an den P&I-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank Zug-um-Zug gegen Zahlung des vollen auf die P&I-Aktien entfallenden Angebotspreises zuzüglich etwaiger geschuldeter Zinsen auf die Argon über. Die Berenberg Bank wird in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle im Namen und auf Rechnung der Argon sämtliche Zahlungen weiterleiten und für die ordnungsgemäße Übertragung der eingelieferten P&I-Aktien auf das Depot der Argon sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises zuzüglich etwaiger Zinsen erfolgt voraussichtlich 6-10 Bankarbeitstage nach Eingang der Annahmeerklärung und Einlieferung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank.
Aktionäre der P&I AG, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:
(a) Es ist nicht auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Anteil der Aktionäre dieses Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz gehaltenen P&I-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der P&I-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden.
(b) Der gegenwärtige Börsenkurs der P&I-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Argon der P&I AG am 7. Dezember 2010 mitgeteilt hat, dass sie über 75% der P&I-Aktien halte und den Abschluss eines BGAV beabsichtige. Es ungewiss, ob nach Durchführung des Barabfindungsangebots der Wert der P&I-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird.
(c) Es könnten bei der P&I AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der P&I AG auf Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Argon gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen (Squeeze-out). Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der P&I AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
München, 14. September 2011
Argon GmbH
Die Geschäftsführung
Die Verpflichtung der Argon zum Erwerb der P&I-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister des Sitzes der P&I AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung oder der Ausgleichszahlung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Eine solche Erhöhung von Abfindung und Ausgleichszahlung im Spruchverfahren wirkt in jedem Fall zugunsten aller heutigen Aktionäre, das heißt auch zugunsten derjenigen, die das Barabfindungsangebot bereits vor Ende des Spruchverfahrens angenommen haben. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ('Depot-bank') wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des Barabfindungsangebots informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot P&I-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Argon hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ('Berenberg Bank') mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Die Berenberg Bank führt für die Argon ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der P&I AG eingelieferten P&I-Aktien verbucht werden. Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von P&I-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären und ihre P&I-Aktien (über die Depotbanken) bei der Berenberg Bank einliefern. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die P&I-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an die Berenberg Bank zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren P&I-Aktien verbundenen Rechte auf die Argon übergehen sollen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die P&I-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Übermittlung ihrer Annahmeerklärung an ihre Depotbank die Depotbank und die Berenberg Bank an - und ermächtigen sie -,
unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsgebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu besonders notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre ihre Depotbank und die Berenberg Bank, die Übertragung des Eigentums an den P&I-Aktien auf die Argon herbeizuführen. Das Eigentum an den P&I-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank Zug-um-Zug gegen Zahlung des vollen auf die P&I-Aktien entfallenden Angebotspreises zuzüglich etwaiger geschuldeter Zinsen auf die Argon über. Die Berenberg Bank wird in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle im Namen und auf Rechnung der Argon sämtliche Zahlungen weiterleiten und für die ordnungsgemäße Übertragung der eingelieferten P&I-Aktien auf das Depot der Argon sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises zuzüglich etwaiger Zinsen erfolgt voraussichtlich 6-10 Bankarbeitstage nach Eingang der Annahmeerklärung und Einlieferung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank.
Aktionäre der P&I AG, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:
(a) Es ist nicht auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Anteil der Aktionäre dieses Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz gehaltenen P&I-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der P&I-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden.
(b) Der gegenwärtige Börsenkurs der P&I-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Argon der P&I AG am 7. Dezember 2010 mitgeteilt hat, dass sie über 75% der P&I-Aktien halte und den Abschluss eines BGAV beabsichtige. Es ungewiss, ob nach Durchführung des Barabfindungsangebots der Wert der P&I-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird.
(c) Es könnten bei der P&I AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der P&I AG auf Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Argon gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen (Squeeze-out). Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der P&I AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
München, 14. September 2011
Argon GmbH
Die Geschäftsführung
Freitag, 9. September 2011
Süd-Chemie AG: Squeeze-Out-Barabfindung auf 125,26 Euro je Aktie festgelegt
Der Hauptaktionär der Süd-Chemie Aktiengesellschaft, die Clariant AG mit Sitz in Muttenz/Schweiz, hat dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass die Clariant AG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft auf die Clariant AG als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter Squeeze-Out) auf 125,26 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Süd-Chemie Aktiengesellschaft festgelegt hat.
Über den Squeeze-Out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 22. November 2011 stattfinden wird.
München, den 9. September 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Über den Squeeze-Out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 22. November 2011 stattfinden wird.
München, den 9. September 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Absicht einer Konzernverschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft auf die MHG Media Holdings AG und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)
Ad-hoc-Mitteilung vom 29. August 2011
Die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf, ('MHG') hat der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft') heute mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der MHG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. MHG ist derzeit unmittelbar mit ca. 93,95% an der Gesellschaft beteiligt. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung von MHG den Hinweis enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.
Nach dem jüngst in Kraft getreten Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der MHG - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Der Vorstand beabsichtigt, mit der MHG Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.
Der Vorstand
Die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf, ('MHG') hat der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft') heute mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der MHG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. MHG ist derzeit unmittelbar mit ca. 93,95% an der Gesellschaft beteiligt. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung von MHG den Hinweis enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.
Nach dem jüngst in Kraft getreten Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der MHG - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Der Vorstand beabsichtigt, mit der MHG Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.
Der Vorstand
Freitag, 26. August 2011
Squeeze-out Lindner Holding KGaA: Gericht schlägt Anhebung des Abfindungsbetrags auf EUR 33,50 vor
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem vor dem Landgericht München I laufenden Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA (Az. 5HK O 6680/10) wurde bei der mündlichen Verhandlung am 25. August 2011 der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, Wirtschaftsprüfer Dr. Marc Castedello (KPMG), einvernommen. Themen waren u.a. die Marktenge, die Planzahlen und das nicht betriebsnotwendige Vermögen.
Zum Schluss der Verhandlung schlug der Vorsitzende der 5. Kammer für Handelssachen Dr. Krenek den Parteien eine Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 33,50 vor. Er erwarte nicht, dass eine der Parteien "hurra" schreie. Ansonsten sei jedoch eine langwierige Beweiserhebung erforderlich.
Die Antragsgegnerin, die Linder Beteiligungs GmbH, hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 28,52 angeboten (ein Betrag deutlich unterhalb der Börsenkurse). Aufgrund von Gerichtsverfahren wurde der 2005 beschlossene Squeeze-out erst 2010 in das Handelsregister (Amtsgericht Landshut) eingetragen.
* * *
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lindner Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Zirngibl Langwieser, RA Dr. Thomas Zwissler
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Gertraud Stemberger, M.B.L. (Schneider Geiwitz & Partner)
In dem vor dem Landgericht München I laufenden Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA (Az. 5HK O 6680/10) wurde bei der mündlichen Verhandlung am 25. August 2011 der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, Wirtschaftsprüfer Dr. Marc Castedello (KPMG), einvernommen. Themen waren u.a. die Marktenge, die Planzahlen und das nicht betriebsnotwendige Vermögen.
Zum Schluss der Verhandlung schlug der Vorsitzende der 5. Kammer für Handelssachen Dr. Krenek den Parteien eine Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 33,50 vor. Er erwarte nicht, dass eine der Parteien "hurra" schreie. Ansonsten sei jedoch eine langwierige Beweiserhebung erforderlich.
Die Antragsgegnerin, die Linder Beteiligungs GmbH, hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 28,52 angeboten (ein Betrag deutlich unterhalb der Börsenkurse). Aufgrund von Gerichtsverfahren wurde der 2005 beschlossene Squeeze-out erst 2010 in das Handelsregister (Amtsgericht Landshut) eingetragen.
* * *
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lindner Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Zirngibl Langwieser, RA Dr. Thomas Zwissler
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Gertraud Stemberger, M.B.L. (Schneider Geiwitz & Partner)
Donnerstag, 25. August 2011
Linklaters berät VION N.V. beim Squeeze Out der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG
Die ordentliche Hauptversammlung der börsennotierten A. Moksel AG hat am 1. Juli 2011 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die VION N.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,34 je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde bereits am 9. August 2011 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
Ein Linklaters-Team unter Führung von Hans-Ulrich Wilsing hat die VION N.V. bei der Vorbereitung und Durchführung dieser Maßnahme umfassend beraten. Weitere Teammitglieder sind Sebastian Goslar, Dr. Michael Krömker, Ricarda Grzeschik und Dr. Daniel Meyer (alle Corporate/M&A, Düsseldorf).
Die VION-Gruppe wird seit Jahren bei Transaktionen regelmäßig von Linklaters beraten.
Kontakt:
Daniel Reitz, LL.M. (Stellenbosch)
PR Advisor
Linklaters LLP, Düsseldorf
Tel: (49-211) 22977 - 344
Fax: (49-211) 22977 - 89344
daniel.reitz@linklaters.com
www.linklaters.com
Ein Linklaters-Team unter Führung von Hans-Ulrich Wilsing hat die VION N.V. bei der Vorbereitung und Durchführung dieser Maßnahme umfassend beraten. Weitere Teammitglieder sind Sebastian Goslar, Dr. Michael Krömker, Ricarda Grzeschik und Dr. Daniel Meyer (alle Corporate/M&A, Düsseldorf).
Die VION-Gruppe wird seit Jahren bei Transaktionen regelmäßig von Linklaters beraten.
Kontakt:
Daniel Reitz, LL.M. (Stellenbosch)
PR Advisor
Linklaters LLP, Düsseldorf
Tel: (49-211) 22977 - 344
Fax: (49-211) 22977 - 89344
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Montag, 22. August 2011
Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG: Squeeze-out-Verlangen der Captrain Deutschland GmbH
Gütersloh, 18. August 2011 - Die Captrain Deutschland GmbH hat der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG heute mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG gehören und hat gegenüber dem Vorstand der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG das förmliche Verlangen nach § 327a AktG gestellt, ein Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327 a ff. auf die Captrain Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen und alsbald eine Hauptversammlung der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG durchzuführen.
Über die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG: Die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG (TWE AG) wurde im Jahr 1899 gegründet und betreibt die über 100 km lange Gleisinfrastruktur auf der Achse Ibbenbüren - Gütersloh - Hövelhof und verfügt am Standort Gütersloh zudem über ein eigenes Terminal für den kombinierten Verkehr. Die TWE AG gehört heute mehrheitlich zur Captrain Deutschland GmbH.
Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG
Am Grubenhof 2, 33330 Gütersloh
Tel: 0 52 41 / 234 00 102
Über die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG: Die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG (TWE AG) wurde im Jahr 1899 gegründet und betreibt die über 100 km lange Gleisinfrastruktur auf der Achse Ibbenbüren - Gütersloh - Hövelhof und verfügt am Standort Gütersloh zudem über ein eigenes Terminal für den kombinierten Verkehr. Die TWE AG gehört heute mehrheitlich zur Captrain Deutschland GmbH.
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Am Grubenhof 2, 33330 Gütersloh
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Kanzlei Mayrhofer + Partner berät Drillisch AG bei Squeeze-out-Verfahren in der Tochtergesellschaft eteleon e-solutions AG
Pressemitteilung der Kanzlei Mayrhofer + Partner
München, im August 2011 - Die im Prime Standard notierte Drillisch AG (WKN 554550, ISIN DE0005545503), Spezialist für Mobilfunkdienstleistungen, hat ein Squeeze-out-Verfahren bei ihrer Tochtergesellschaft eteleon e-solutions AG mit Sitz in München durchgeführt. Der Beschluss der Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27. Juni 2011, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre gemäß den §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin, die Drillisch AG, zu übertragen, wurde am 16. August 2011 in das Handelsregister der eteleon e-solutions AG eingetragen und damit wirksam.
Das Squeeze-out-Verfahren wurde von der auf Aktien- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Münchener Kanzlei Mayrhofer + Partner www.mayrhofer-partner.de) unter Federführung von Rechtsanwalt Dr. Alexander Thomas beraten.
Berater Drillisch AG:
Mayrhofer + Partner, München
Dr. Alexander Thomas (Partner, Aktienrecht, Kapitalmarktrecht)
Thomas Mayrhofer (Partner, Aktienrecht, Kapitalmarktrecht)
Mayrhofer + Partner ist eine auf die aktien- und kapitalmarktrechtliche Beratung von Small und Mid Caps spezialisierte Kanzlei mit Sitz in München. Schwerpunkt der Beratung ist die rechtliche Begleitung von Börsengängen, die Erstellung von Wertpapierprospekten sowie die laufende rechtliche Betreuung von Aktiengesellschaften beim being public, insbesondere bei Hauptversammlungen, Kapitalmaßnahmen und der Einhaltung der Folgepflichten an den deutschen Wertpapierbörsen.
Zu den Mandanten gehören Aktiengesellschaften aus dem gesamten Bundesgebiet, darunter u.a. Advanced Inflight Alliance AG, Energiekontor AG, Grammer AG, Kontron AG, Loewe AG, Softing AG, Softline AG, Mensch und Maschine Software SE, mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, net SE, TOMORROW FOCUS AG und Your Family Entertainment AG.
Ansprechpartner
Thomas Mayrhofer, Rechtsanwalt | Mayrhofer + Partner | Rechtsanwälte,
Steuerberater
Tel.: +49 (89) 23 23 93-0 | Fax: +49 (89) 23 23 93-33 | E-Mail:
mayrhofer@mayrhofer-partner.de
Internet: www.mayrhofer-partner.de
München, im August 2011 - Die im Prime Standard notierte Drillisch AG (WKN 554550, ISIN DE0005545503), Spezialist für Mobilfunkdienstleistungen, hat ein Squeeze-out-Verfahren bei ihrer Tochtergesellschaft eteleon e-solutions AG mit Sitz in München durchgeführt. Der Beschluss der Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27. Juni 2011, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre gemäß den §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin, die Drillisch AG, zu übertragen, wurde am 16. August 2011 in das Handelsregister der eteleon e-solutions AG eingetragen und damit wirksam.
Das Squeeze-out-Verfahren wurde von der auf Aktien- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Münchener Kanzlei Mayrhofer + Partner www.mayrhofer-partner.de) unter Federführung von Rechtsanwalt Dr. Alexander Thomas beraten.
Berater Drillisch AG:
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Zu den Mandanten gehören Aktiengesellschaften aus dem gesamten Bundesgebiet, darunter u.a. Advanced Inflight Alliance AG, Energiekontor AG, Grammer AG, Kontron AG, Loewe AG, Softing AG, Softline AG, Mensch und Maschine Software SE, mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, net SE, TOMORROW FOCUS AG und Your Family Entertainment AG.
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Donnerstag, 18. August 2011
eteleon e-solutions AG: Handelsregistereintragung des Squeeze-Out-Beschlusses
Die ordentliche Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG hat am 27. Juni 2011 mit einer Zustimmung von 100% beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der eteleon e-solutions AG, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,65 je Aktie auf die Hauptaktionärin, die Drillisch AG in Maintal, zu übertragen.
Der Squeeze-Out-Beschluss wurde am 16.08.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die Drillisch AG übergegangen.
Die Börsenlistung der Aktien der eteleon e-solutions AG wird in Kürze eingestellt.
Der Squeeze-Out-Beschluss wurde am 16.08.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die Drillisch AG übergegangen.
Die Börsenlistung der Aktien der eteleon e-solutions AG wird in Kürze eingestellt.
Donnerstag, 11. August 2011
A. Moksel AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister
Der Beschluss der Hauptversammlung der A. Moksel AG vom 1. Juli 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 7,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie ("Squeeze-out-Beschluss") wurde am 9. August 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der A. Moksel AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die VION N.V. gesondert veröffentlichen.
A. Moksel AG
Der Vorstand
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder
Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145 Deutschland
A. Moksel AG
Der Vorstand
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder
Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145 Deutschland
Mittwoch, 3. August 2011
Versatel AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren
Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die VictorianFibre Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, hat dem Vorstand der Versatel AG, Berlin, Deutschland (ISIN: DE000A0M2ZK2/ WKN: A0M2ZK), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Versatel AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die VictorianFibre Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-out). Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Versatel AG. Der entsprechende Beschluss soll in einer separaten außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird. Die VictorianFibre Holding GmbH hält eine Beteiligung von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Versatel AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die VictorianFibre Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, hat dem Vorstand der Versatel AG, Berlin, Deutschland (ISIN: DE000A0M2ZK2/ WKN: A0M2ZK), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Versatel AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die VictorianFibre Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-out). Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Versatel AG. Der entsprechende Beschluss soll in einer separaten außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird. Die VictorianFibre Holding GmbH hält eine Beteiligung von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Versatel AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Goldbach Group AG: Abschluss des Squeeze-out-Verfahrens bei ARBOmedia
Küsnacht, 2. August 2011. Die im deutschsprachigen Raum und Osteuropa in der Vermarktung von privaten elektronischen, mobilen und interaktiven Medien sowie im Online-Marketing aktive Goldbach Group AG hat heute mit der Eintragung - des am 17. Juni 2011 von der Hauptversammlung der ARBOmedia AG beschlossenen Übertragungsbeschlusses gegen Barabfindung - in das Handelsregister beim Amtsgericht München über ihre Gesellschaft Goldbach Ost GmbH alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ARBOmedia übernommen und damit das Squeeze-out-Verfahren abgeschlossen. Die Goldbach Group hatte die Mehrheit der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der ARBOmedia im Oktober 2008 erworben und damit die Grundlage für das Osteuropa-Geschäft gelegt. Goldbach Group beabsichtigt, ARBOmedia noch in diesem Jahr zu dekotieren.
Rückfragehinweis: Germaine Müller
Tel. +41 44 914 91 00
Mobile: +41 79 688 24 74
Fax: +41 44 914 93 60
paul.riesen@goldbachmedia.com
Rückfragehinweis: Germaine Müller
Tel. +41 44 914 91 00
Mobile: +41 79 688 24 74
Fax: +41 44 914 93 60
paul.riesen@goldbachmedia.com
Donnerstag, 21. Juli 2011
REpower Systems SE: Barabfindung für Squeeze-out auf 142,77 EUR je Aktie festgelegt
Hamburg, 21. Juli 2011. Die Hauptaktionärin der REpower Systems SE (ISIN DE0006177033, WKN 617703), die AE-Rotor Holding B.V., Amsterdam (Niederlande), eine Tochtergesellschaft der Suzlon Energy Ltd., Pune (Indien), hat dem Vorstand der REpower Systems SE heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. gemäß § 327a AktG (Squeeze-out) auf 142,77 EUR je nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der REpower Systems SE Beschluss gefasst werden. Die Hauptversammlung findet nicht wie zunächst angekündigt am 30. August 2011 statt, sondern ist aus terminlichen Gründen auf den 21. September 2011 verschoben.
Rückfragehinweis:
Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
Rückfragehinweis:
Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
Mittwoch, 20. Juli 2011
Deutsche Immobilien Holding AG: Squeeze-out-Verlangen der Zech Group GmbH
Delmenhorst - Die Zech Group GmbH, Bremen, hat dem Vorstand der Deutsche Immobilien Holding AG schriftlich mitgeteilt, dass sie an der Gesellschaft mit mehr als 95% beteiligt ist und einen Hauptversammlungsbeschluss der Deutsche Immobilien Holding AG zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG herbeizuführen (so genannter Squeeze Out).
Die Zech Group GmbH, Bremen hat weiterhin mitgeteilt, dass, sobald die Unternehmensbewertung der Deutsche Immobilien Holding AG durchgeführt worden ist, die Höhe der den Minderheitsaktionären für ihre Aktien zu gewährenden Barabfindung festgelegt und der Deutsche Immobilien Holding AG mitgeteilt werden wird.
Der Vorstand
Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel.: 04221/ 91 25 0
Fax: 04221/ 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
Die Zech Group GmbH, Bremen hat weiterhin mitgeteilt, dass, sobald die Unternehmensbewertung der Deutsche Immobilien Holding AG durchgeführt worden ist, die Höhe der den Minderheitsaktionären für ihre Aktien zu gewährenden Barabfindung festgelegt und der Deutsche Immobilien Holding AG mitgeteilt werden wird.
Der Vorstand
Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel.: 04221/ 91 25 0
Fax: 04221/ 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
Mittwoch, 13. Juli 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG: Barabfindung für Squeeze-out festgelegt
Mannheim, 11. Juli 2011 - Die Deere & Company hat dem Vorstand der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG in Konkretisierung ihres mit Schreiben vom 17. Mai 2011 gestellten Übertragungsverlangens mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 638,24 je Stückaktie der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG festgelegt hat. Die außerordentliche Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, die über den Squeeze-out Beschluss fassen soll, ist für den 22. August 2011 geplant.
Mannheim, 11. Juli 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Mannheim, 11. Juli 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Freitag, 8. Juli 2011
INTERHYP AG: Ad-hoc Mitteilung zur Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses
München, 7. Juli 2011
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG vom 24. Mai 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 68,13 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 34137638, zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die ING Direct N.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Interhyp AG wird in Kürze eingestellt.
Interhyp AG
Der Vorstand
Zusatzinformationen: ISIN: DE 0005121701 WKN: 512 170 Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG vom 24. Mai 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 68,13 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 34137638, zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die ING Direct N.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Interhyp AG wird in Kürze eingestellt.
Interhyp AG
Der Vorstand
Zusatzinformationen: ISIN: DE 0005121701 WKN: 512 170 Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
Mittwoch, 29. Juni 2011
Holcim (Deutschland) AG: Kündigung des Gewinnabführungsvertrages
Ad-hoc-Meldung vom 28.06.2011
"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat mit Schreiben vom heutigen Tag den mit der Holcim (Deutschland) AG bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2001 mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 gekündigt."
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445 E-Mail: gabriele.germann@holcim.de
"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat mit Schreiben vom heutigen Tag den mit der Holcim (Deutschland) AG bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2001 mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 gekündigt."
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445 E-Mail: gabriele.germann@holcim.de
Freitag, 24. Juni 2011
Süd-Chemie AG: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der Clariant AG
Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die Clariant AG, Muttenz/Schweiz, hat dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft (WKN 729200/ISIN DE0007292005), München, gestern Abend das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Clariant AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-Out).
Der Clariant AG gehören unmittelbar und mittelbar Aktien in Höhe von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird.
München, den 24. Juni 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Patrick Salchow
Tel.: +49 (0)89 5110 250
E-Mail: patrick.salchow@sud-chemie.com
Die Clariant AG, Muttenz/Schweiz, hat dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft (WKN 729200/ISIN DE0007292005), München, gestern Abend das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Clariant AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-Out).
Der Clariant AG gehören unmittelbar und mittelbar Aktien in Höhe von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird.
München, den 24. Juni 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Patrick Salchow
Tel.: +49 (0)89 5110 250
E-Mail: patrick.salchow@sud-chemie.com
Freitag, 17. Juni 2011
W.E.T. Automotive Systems AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Amerigon Europe GmbH
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Odelzhausen ('W.E.T. AG') und die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg ('Amerigon Europe'), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Amerigon, Inc. mit Sitz in Northville, Michigan, USA ('Amerigon, Inc.'), haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG mit der W.E.T. AG als abhängige Gesellschaft und der Amerigon Europe als herrschendes Unternehmen geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe und der Hauptversammlung der W.E.T. AG. Die Hauptversammlung der W.E.T. AG soll über ihre Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der am 16. August 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschließen.
Für die außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG in Höhe von EUR 44,95 und eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto nach den gegenwärtigen Verhältnissen EUR 3,17) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen der Amerigon Europe werden durch eine Patronatserklärung der Amerigon, Inc. abgesichert.
Dem Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG liegt ein Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Unternehmenswert der W.E.T. AG zugrunde. Die Angemessenheit der Barabfindung und des Ausgleichs wurde von der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht München I als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt hat.
Odelzhausen, den 16. Juni 2011
Der Vorstand
Für die außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG in Höhe von EUR 44,95 und eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto nach den gegenwärtigen Verhältnissen EUR 3,17) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen der Amerigon Europe werden durch eine Patronatserklärung der Amerigon, Inc. abgesichert.
Dem Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG liegt ein Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Unternehmenswert der W.E.T. AG zugrunde. Die Angemessenheit der Barabfindung und des Ausgleichs wurde von der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht München I als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt hat.
Odelzhausen, den 16. Juni 2011
Der Vorstand
Samstag, 28. Mai 2011
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Interseroh und ALBA ins Handelsregister eingetragen
Am 26. Mai 2011 wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Group plc & Co. KG und der INTERSEROH SE ins Handelsregister eingetragen und ist somit rechtswirksam. Neben der Pflicht der ALBA Group plc & Co. KG zur Zahlung einer Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 3,94 Euro je Interseroh-Aktie sieht der Vertrag eine Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG vor, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der INTERSEROH SE dessen Interseroh-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 46,38 Euro je Interseroh-Aktie zu erwerben. Ausgleich und Abfindung werden in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Dienstag, 24. Mai 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG: Bekanntgabe Squeeze-out Verlangen
Mannheim, 23. Mai 2011
Deere & Company hat an die John Deere-Lanz Verwaltungs-AG (ISIN DE0006511009) das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, damit die Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Hierzu wird voraussichtlich im Sommer 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden.
Der Deere & Company gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, dementsprechend ist sie Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Deere & Company hat an die John Deere-Lanz Verwaltungs-AG (ISIN DE0006511009) das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, damit die Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Hierzu wird voraussichtlich im Sommer 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden.
Der Deere & Company gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, dementsprechend ist sie Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Samstag, 7. Mai 2011
Goldbach Group AG: Squeeze Out Arbomedia AG
Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG auf die Goldbach Ost GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt
05.05.2011
Die Goldbach Group AG ist an der Goldbach Ost GmbH, München, zu 100% beteiligt.
Die Goldbach Ost GmbH, München, hat dem Vorstand der Arbomedia AG, München, gestern, am 4. Mai 2011 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG, München, auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Arbomedia AG. Hierüber soll in einer ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2011 Beschluss gefasst werden.
Rückfragehinweis:
Medienstelle:
Goldbach Group AG
Paul Riesen, Germaine Müller
Seestrasse 39
CH-8700 Küsnacht-Zürich
Phone +41 (44) 914 91 00
Mobile +41 (79) 688 24 74
Fax +41 (44) 914 93 60
www.goldbachgroup.com
05.05.2011
Die Goldbach Group AG ist an der Goldbach Ost GmbH, München, zu 100% beteiligt.
Die Goldbach Ost GmbH, München, hat dem Vorstand der Arbomedia AG, München, gestern, am 4. Mai 2011 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG, München, auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Arbomedia AG. Hierüber soll in einer ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2011 Beschluss gefasst werden.
Rückfragehinweis:
Medienstelle:
Goldbach Group AG
Paul Riesen, Germaine Müller
Seestrasse 39
CH-8700 Küsnacht-Zürich
Phone +41 (44) 914 91 00
Mobile +41 (79) 688 24 74
Fax +41 (44) 914 93 60
www.goldbachgroup.com
Dienstag, 3. Mai 2011
eteleon e-solutions AG: Bekanntgabe Squeeze-Out
(München, 02.05.2011) Die Drillisch AG hat dem Vorstand der eteleon
e-solutions AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der eteleon e-solutions AG
gehören. Die Drillisch AG hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin
das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die
Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien
sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Drillisch AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2011 beschlossen
werden.
Weitere Informationen erhalten Sie unter http://www.eteleon.ag/presse,
Telefon: 089/55270-315, Telefax: 089/55270-100, presse@eteleon.de.
e-solutions AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der eteleon e-solutions AG
gehören. Die Drillisch AG hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin
das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die
Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien
sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Drillisch AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2011 beschlossen
werden.
Weitere Informationen erhalten Sie unter http://www.eteleon.ag/presse,
Telefon: 089/55270-315, Telefax: 089/55270-100, presse@eteleon.de.
Freitag, 29. April 2011
Squeeze-Out bei Walter AG: Loschelder Rechtsanwälte verhindern Nachzahlung
Pressemitteilung von Loschelder Rechtsanwälte vom 27. April 2011
Das OLG Stuttgart hat in einer von ihm zur Veröffentlichung bestimmten Entscheidung die Anträge ehemaliger Aktionäre der Walter AG auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen.
Nach Durchführung eines Squeeze-Out im Jahr 2005 hatten zahlreiche Minderheitsaktionäre der Walter AG, Tübingen, in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung beantragt. In dem Verfahren wurde die nunmehrige Alleinaktionärin Sandvik Holding GmbH von Loschelder Rechtsanwälte vertreten.
Das OLG Stuttgart hat die Anträge sämtlicher Antragsteller in allen Punkten zurückgewiesen. Allerdings sei wegen der Anwendung eines zu hohen Kapitalisierungszinssatzes eine rechnerisch um € 4,54 je Aktie zu niedrige Abfindung gezahlt worden. Eine Nachzahlungsverpflichtung bestehe gleichwohl nicht, weil eine oberhalb des Börsenkurses liegende Abfindung gezahlt worden sei.
Damit folgte das Oberlandesgericht der Argumentation des Gesellschaftsrechtspartners Dr. Ulrich von Schönfeld, der das Verfahren für die auf Nachzahlung in Anspruch genommene Alleinaktionärin betreut hat. Mit seiner letztinstanzlichen Entscheidung weicht das OLG Stuttgart von dem bisherigen Grundsatz des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ab, wonach der Börsenkurs keine Obergrenze für die Unternehmensbewertung bildet. Die Entscheidung ist veröffentlicht in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ 2011, 205, und zur Veröffentlichung in weiteren Fachzeitschriften vorgesehen.
Das OLG Stuttgart hat in einer von ihm zur Veröffentlichung bestimmten Entscheidung die Anträge ehemaliger Aktionäre der Walter AG auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen.
Nach Durchführung eines Squeeze-Out im Jahr 2005 hatten zahlreiche Minderheitsaktionäre der Walter AG, Tübingen, in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung beantragt. In dem Verfahren wurde die nunmehrige Alleinaktionärin Sandvik Holding GmbH von Loschelder Rechtsanwälte vertreten.
Das OLG Stuttgart hat die Anträge sämtlicher Antragsteller in allen Punkten zurückgewiesen. Allerdings sei wegen der Anwendung eines zu hohen Kapitalisierungszinssatzes eine rechnerisch um € 4,54 je Aktie zu niedrige Abfindung gezahlt worden. Eine Nachzahlungsverpflichtung bestehe gleichwohl nicht, weil eine oberhalb des Börsenkurses liegende Abfindung gezahlt worden sei.
Damit folgte das Oberlandesgericht der Argumentation des Gesellschaftsrechtspartners Dr. Ulrich von Schönfeld, der das Verfahren für die auf Nachzahlung in Anspruch genommene Alleinaktionärin betreut hat. Mit seiner letztinstanzlichen Entscheidung weicht das OLG Stuttgart von dem bisherigen Grundsatz des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ab, wonach der Börsenkurs keine Obergrenze für die Unternehmensbewertung bildet. Die Entscheidung ist veröffentlicht in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ 2011, 205, und zur Veröffentlichung in weiteren Fachzeitschriften vorgesehen.
Mittwoch, 27. April 2011
A. Moksel AG: Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 7,34 je Aktie festgelegt
Die Hauptaktionärin der A. Moksel AG, die VION N.V., teilte dem Vorstand der A. Moksel AG heute mit, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 7,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt hat. Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der A. Moksel AG, die voraussichtlich am 1. Juli 2011 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145
BGH: Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs vom 19. April 2011
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 16. Mai 2008 – 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 69/08
und
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 25. Juli 2008 – 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 107/08
Karlsruhe, den 19. April 2011
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 16. Mai 2008 – 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 69/08
und
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 25. Juli 2008 – 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 107/08
Karlsruhe, den 19. April 2011
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Freitag, 8. April 2011
Bundesgerichtshof bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs
Der u. a. für Aktienrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen, die Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht verlieren, wenn der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.
Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG*). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.
Das Landgericht hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Berufungsgericht hat die Klage auf die Berufung der Beklagten abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger – ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen – gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG** auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil auf die Revision zweier Kläger aufgehoben. Ein Kläger ist zwar grundsätzlich nur dann befugt, Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gemäß § 245 Nr. 1 AktG*** anzufechten, wenn er im Zeitpunkt der (erst) mit der Zustellung erfolgten Erhebung der Klage (noch) Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist. Dies gilt aber nicht für die Klage eines Minderheitsaktionärs gegen den Beschluss der Hauptversammlung, auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, diesem die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (§ 327a AktG*). § 245 Nr. 1 AktG*** ist vielmehr verfassungskonform dahin auszulegen, dass die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs nicht entfällt, wenn er infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Aktionärsstellung vor Zustellung seiner Anfechtungsklage verliert. Diese Auslegung ist geboten, um den Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien zu stellen und um der vom Gesetzgeber vorgesehenen, verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss Geltung zu verschaffen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 9. Dezember 2009 – 1 BvR 1542/06, ZIP 2010, 571). Der Bundesgerichtshof hat die Sache zur Entscheidung über die geltend gemachten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09
LG Köln – Urteil vom 17. Oktober 2008 – 82 O 5/08
OLG Köln – Urteil vom 27. August 2009 – 18 U 177/08
Karlsruhe, den 22. März 2011
*327a Abs. 1 Satz 1 AktG lautet:
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
**§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG lautet:
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
***§ 245 Nr. 1 AktG lautet:
Zur Anfechtung ist befugt
1.jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2……
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der u. a. für Aktienrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen, die Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht verlieren, wenn der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.
Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG*). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.
Das Landgericht hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Berufungsgericht hat die Klage auf die Berufung der Beklagten abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger – ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen – gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG** auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil auf die Revision zweier Kläger aufgehoben. Ein Kläger ist zwar grundsätzlich nur dann befugt, Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gemäß § 245 Nr. 1 AktG*** anzufechten, wenn er im Zeitpunkt der (erst) mit der Zustellung erfolgten Erhebung der Klage (noch) Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist. Dies gilt aber nicht für die Klage eines Minderheitsaktionärs gegen den Beschluss der Hauptversammlung, auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, diesem die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (§ 327a AktG*). § 245 Nr. 1 AktG*** ist vielmehr verfassungskonform dahin auszulegen, dass die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs nicht entfällt, wenn er infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Aktionärsstellung vor Zustellung seiner Anfechtungsklage verliert. Diese Auslegung ist geboten, um den Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien zu stellen und um der vom Gesetzgeber vorgesehenen, verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss Geltung zu verschaffen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 9. Dezember 2009 – 1 BvR 1542/06, ZIP 2010, 571). Der Bundesgerichtshof hat die Sache zur Entscheidung über die geltend gemachten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09
LG Köln – Urteil vom 17. Oktober 2008 – 82 O 5/08
OLG Köln – Urteil vom 27. August 2009 – 18 U 177/08
Karlsruhe, den 22. März 2011
*327a Abs. 1 Satz 1 AktG lautet:
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
**§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG lautet:
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
***§ 245 Nr. 1 AktG lautet:
Zur Anfechtung ist befugt
1.jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2……
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Montag, 4. April 2011
REpower Systems AG: AE-Rotor Holding B.V. stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre
Hamburg, 4. April 2011. Die AE-Rotor Holding B.V. hat der REpower Systems AG heute mitgeteilt, dass ihr Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals gehören. Die AE-Rotor Holding B.V. hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der REpower Systems AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die AE-Rotor Holding B.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beschlussfassung soll nach dem Verlangen im Rahmen der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen.
Montag, 28. März 2011
Beherrschungsvertrag: Berliner Entsorger Alba steht bei Interseroh vor der kompletten Kontrolle
Die INTERSEROH SE als abhängige Gesellschaft und die ALBA Group plc & Co. KG als herrschendes Unternehmen haben am heutigen Tag (28.03.2011) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Aufsichtsrat der INTERSEROH SE sowie die zuständigen Gremien der ALBA Group plc & Co. KG haben dem Vertragsschluss ebenfalls heute zugestimmt.
Der Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) für jedes volle Geschäftsjahr vor in Höhe von EUR 3,94 je Interseroh-Aktie vor Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf Ebene der INTERSEROH SE. Der Vertrag enthält ferner die Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG, auf Verlangen der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE deren Aktien gegen eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie zu erwerben.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE. Die entsprechende Beschlussfassung soll im Rahmen der in Kürze einzuberufenden und am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 der INTERSEROH SE herbeigeführt werden.
Quelle: INTERSEROH SE
Der Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) für jedes volle Geschäftsjahr vor in Höhe von EUR 3,94 je Interseroh-Aktie vor Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf Ebene der INTERSEROH SE. Der Vertrag enthält ferner die Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG, auf Verlangen der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE deren Aktien gegen eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie zu erwerben.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE. Die entsprechende Beschlussfassung soll im Rahmen der in Kürze einzuberufenden und am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 der INTERSEROH SE herbeigeführt werden.
Quelle: INTERSEROH SE
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