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Donnerstag, 11. Juli 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Gutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem nunmehr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie. Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny wendet sich in dem Gutachten dezidiert gegen die vom FAUB im September 2012 empfohlene Erhöhung der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5 - 5 %, im Mittel somit 5,5 %. Ein Nachvollzug dieser Erhöhung sei ihm nicht möglich. Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung der alten zur neuen Empfehlung liefere der FAUB nicht (S. 380). Auch aus einer Verlängerung des Untersuchungszeitraums bis 2013 lasse sich eine höhere historische Marktrisikoprämie nicht herleiten. Die anhand der Stehle-Daten ermittelten historisch Marktrisikoprämie unter Einbezug der Aktienrenditen 2004 - 2013 gegenüber den ursprünglichen Stehle-Resultaten für den Zeitraum 1995 - 2003 sei um lediglich 0,3 Prozentpunkte von 5,73 % auf 6,03 % (jeweils vor persönlichen Steuern und vor Abschlag für eine gestiegene Kapitalmarkteffizienz) gestiegen. Er sehe daher keinen Grund für die vom FAUB empfohlene erhöhte Marktrisikoprämie und halte es für sachgerecht, den derzeit rechnerisch auf der Basis von verfügbarem Zahlenmaterial nachprüfbaren Wert von 4,5 % nach persönlichen Steuern anzusetzen.

Das LG Berlin hatte mit Verfügung vom 26. April 2016 eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vorgeschlagen (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto. Die Antragsgegnerin lehnte den gerichtlichen Vorschlag jedoch als überhöht ab, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

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