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Mittwoch, 18. September 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Anhebung des Abfindungsbetrags?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble (P&G) hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit kann nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Beweisthema war vor allem der für die Ermittlung des Ertragswerts und für eine etwaige Bestimmung des Verrentungszinssatzes (bei einer Kapitalisierung des Ausgleichs) relevante Betafaktor. In seinem Gutachten vom 16. Juli 2018 kam er zu einer sachgerechten Bandbreite von 0,30 bis 0,40 für den unlevered Betafaktor der Wella AG.

Nach Anhörung des Sachverständigen in der Verhandlung am 6. September 2019 hat sich das OLG nunmehr in seinem Beschluss vom 10. September 2019 zur möglichen Höhe der Abfindung geäußert. Auf Grundlage der neuen, ergänzenden Ausführung des Sachverständigen könne auch eine Abfindung je Stammaktie in Höhe von EUR 93,30 und je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 93,84 in Betracht kommen. Diese Werte beruhen auf einer Berechnung auf Net Debt Basis und unter Zugrundelegung eines relevered Betafaktors von 0,43. Die Beteiligten können zu diesem Beschluss bis zum 4. Oktober 2019 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

DF Deutsche Forfait AG: Beabsichtigter Mehrheitserwerb durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft

Ad hoc-Meldung

Grünwald, 18. September 2019 – Die DF Deutsche Forfait AG (ISIN der Aktie: DE000A2AA204, ISIN der Anleihe: DE000A1R1CC4) gibt bekannt, dass der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Behrooz Abdolvand, die Gesellschaft darüber informiert hat, dass er heute ein Memorandum of Understanding über einen möglichen Erwerb der Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft von dem aktuellen Mehrheitsaktionär der DF Deutsche Forfait AG, Herrn Dr. Shahab Manzouri unterzeichnet hat. Die Einzelheiten der Transaktionsstruktur sind noch nicht abschließend geklärt und der Erwerb von Aktien steht noch unter dem Vorbehalt des Abschlusses von rechtsverbindlichen Vereinbarungen. Herr Dr. Manzouri hält derzeit 79,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft.

Der Vorstand

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Verhandlung am 26. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html.

Zur Anhörung des Sachverständigen Dr. Schulte und der Beteiligten hat das Landgericht Berlin einen Verhandlungstermin auf den 26. November 2019, 10:00 Uhr, angesetzt. Das Gericht will dabei vor allem die von dem Sachverständigen als "Werttreiber" gesehenen Punkte thematisieren (Anpassungen hinsichtlich der Höhe und Verzinsung der Asset Base, Einführung einer Konvergenzphase). Der Sachverständige soll bereits im Vorfeld der Anhörung zu den Einwendungen der Antragsgegnerin Stellung nehmen. Des Weiteren soll er eine Alternativberechnung des Ertragswerts bei Ansatz eines Basiszinssatzes von 4 % und/oder eines Betafaktors von 0,57 vorlegen. 

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag

Dienstag, 17. September 2019

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Ausgeschlossene Minderheitsaktionäre müssen Erhöhungsbetrag einfordern

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hat das Hanseatische Oberlandesgericht Bremen nunmehr mit Beschluss vom 29. März 2019 die Barabfindung auf EUR 6,09 festgesetzt, was gegenüber dem gezahlten Abfindungsbetrag einer Erhöhung um mehr als 121 % entspricht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/squeeze-out-bei-der-deutschen.html Gegenüber dem von der Antragsgegnerin ursprünglich angebotenen Betrag in Höhe von lediglich EUR 1,72 ergibt sich eine Anhebung um sogar 248 %.

Den Erhöhungsbetrag von EUR 6,09 müssen die Berechtigten aber von der Zech Group einfordern. Anders als sonst allgemein üblich will die Hauptaktionärin den ausgeurteilten (hier sehr erheblichen) Erhöhungsbetrag nicht von sich aus auszahlen. Laut den "Hinweisen zur technischen Abwicklung" sollen sich vielmehr die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre an die Zech Group GmbH wenden und "Legitimationsnachweise" vorlegen (was immer darunter zu verstehen sein mag). Vermutlich rechnet die Hauptaktionärin damit, dass angesichts des Zeitablaufs viele Aktionäre verstorben sind, die Einforderung des Erhöhungsbetrags vergessen oder ihnen dies angesichts der geforderten Formalitäten (schriftliche Aufforderung, nicht näher bestimmte "Legitimationsnachweise") zu aufwändig ist. 

Weigert sich die Hauptaktionärin, die gerichtlich festgesetzte Nachbesserung zu zahlen, kann der Anspruch mittels Leistungsklage nach § 16 SpruchG relativ einfach durchgesetzt werden. Zuständig ist hierfür das Gericht des ersten Rechtszuges und der gleiche Spruchkörper, der gemäß § 2 SpruchG mit dem Verfahren zuletzt inhaltlich befasst war. In einem Fall, in dem kürzlich Leistungsklage gegen die Zech Group erhoben wurde, wurde die Nachbesserung daraufhin umgehend überwiesen.

OLG Bremen, Beschluss vom 29. März 2019, Az. 2 W 68/18
LG Bremen, Beschluss vom 7. März 2018, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln
Auftragsgutachten: Ernst & Young GmbH, Hamburg
sachverständiger Prüfer: WP/StB/RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen und Partner

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Handelsgericht legt Sache dem Gremium vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 2. September 2019 das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses beauftragt, auf eine gütliche Beilegung des Streits durch Herbeiführung eines Vergleichs hinzuwirken. Es handelt sich dabei nach unserer Kenntnis um den ersten Fall, in dem das Gremium in seiner neuen, durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz (AktRÄG 2019) etwas reduzierten Rolle tätig wird (siehe hierzu: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/osterreich-nationalrat-beschliet.html).

FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Montag, 16. September 2019

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG
München

Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München
ISIN: DE0006345002 / Wertpapier-Kenn-Nummer 634 500

Die ordentliche Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, („TIVOLI“) vom 18. Juli 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI auf die Hauptaktionärin, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, München („Portia“), die mehr als 95 % des Grundkapitals der TIVOLI hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EURO 4.921,37 je auf den Namen lautender Stückaktie der TIVOLI gemäß § 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. August 2019 in das Handelsregister der TIVOLI beim Amtsgericht München (HRB 41049) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TIVOLI in das Eigentum der Portia übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der TIVOLI von der Portia

eine Barabfindung von EURO 4.921,37
je auf den Namen lautender Stückaktie
der TIVOLI.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TIVOLI an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Portia hat die UniCredit Bank AG, München, mit der wertpapiertechnischen Abwicklung der Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin beauftragt.

Sämtliche Minderheitsaktionäre der TIVOLI, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses (Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TIVOLI) im Aktienregister eingetragen waren, werden von der Portia hinsichtlich der Einzelheiten der Abwicklung angeschrieben.

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktienurkunden bei einer Depotbank in einem Streifbanddepot verwahren lassen, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen, da die Übertragung der Aktienurkunden an die UniCredit Bank AG, München, als zentrale Abwicklungsstelle, und die Zahlung der Barabfindung auf das Konto des jeweils ausscheidenden Aktionärs von den beteiligten Depotbanken veranlasst wird.

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden gebeten, der Portia bis zum Ablauf des 14. Oktober 2019 die Anzahl ihrer TIVOLI-Aktien und ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barabfindung mitzuteilen. Darüber hinaus werden sie gebeten, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2019 ihre Aktienurkunden gegebenenfalls mit Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsschein direkt bei der Portia (Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, Herrn Rolf Kröner, Arabellastraße 12, 81925 München) zum Zweck der Auszahlung der Barabfindung einzureichen. Die Einzelheiten sind dem vorgenannten Anschreiben der Portia an sämtliche Aktionäre zu entnehmen.

Barabfindungsbeträge, die mangels Mitwirkung der ausgeschiedenen Aktionäre nicht bis zum Ablauf des 18. Dezember 2019 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht München, Hinterlegungsstelle, Pacellistraße 5, 80315 München.

Die Abwicklung mit Ausnahme der Hinterlegung erfolgt für die ausgeschiedenen Aktionäre der TIVOLI provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der TIVOLI rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der TIVOLI gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Portia übergegangen sind.

München, im September 2019

Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG
vertreten durch die "Portia" Grundstücksverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung als ihre einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. September 2019

Übernahme OSRAM: ams plant a.o. HV im Zeitraum Ende Oktober zur Genehmigung der Aktienemission i.H.v. EUR 1,5 Mrd. und senkt Mindestannahmeschwelle des Angebots für OSRAM auf 62,5%, um positive Dynamik zu nutzen

Pressemitteilung der ams AG

- ams ist vom Erfolg der Akquisition von OSRAM überzeugt, bestärkt von umfassend positivem Feedback der weltweiten Investoren-Roadshow 

- ams plant, im Zeitraum Ende Oktober 2019 eine a.o. HV abzuhalten zwecks Genehmigung der Aktienemission i.H.v. EUR 1,5 Mrd. zur teilweisen Refinanzierung der Brückenfinanzierung i.H.v. EUR 4,2 Mrd. 

- ams senkt Mindestannahmeschwelle des Angebots für OSRAM auf 62,5%, um schneller zum Erfolg zu kommen 

Premstätten, Österreich (16. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, plant, eine außerordentliche Hauptversammlung ("a.o. HV") im Zeitraum Ende Oktober 2019 abzuhalten, um die Aktienemission im Zusammenhang mit dem am 3. September 2019 publizierten Bar-Übernahmeangebot ( "Angebot") für OSRAM Licht AG ("OSRAM") genehmigen zu lassen. Die Einladung zur a.o. HV wird zu gegebener Zeit veröffentlicht, inklusive Einzelheiten zur vorgesehenen Aktienemission i.H.v. EUR 1,5 Mrd., die der teilweisen Refinanzierung der im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Brückenfinanzierung i.H.v. EUR 4,2 Mrd. dient.

Diese Entscheidung spiegelt das positive Feedback wider, das ams von Aktionären und Investoren während einer globalen Investoren-Roadshow in den letzten zwei Wochen erhalten hat. Basierend auf einem umfassenden Austausch mit Investoren in Europa, den USA und Asien sieht sich ams in seiner strategische Vision einschließlich OSRAM sowie in seiner Überzeugung bezüglich des Angebots nochmals bestärkt.

Um diese positive Dynamik zu nutzen, beabsichtigt ams, die Mindestannahmeschwelle des Angebots auf 62,5% von zuvor 70% zu senken, um das Risiko des Angebots nach weiterer Analyse der Aktionärsstruktur von OSRAM zu verringern und schneller zum Erfolg zu gelangen. ams ermutigt weiterhin alle OSRAM-Aktionäre, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Alle weiteren Bedingungen des Angebots bleiben unverändert und das Angebot läuft am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ) aus.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG: OLG Düsseldorf weist Spruchanträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 7. Juni 2017 die Barabfindung auf EUR 52,75 angehoben (+ 16,94 %), siehe den Bericht:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/pruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hat das Oberlandesgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. September 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Anstatt dem von dem Sachverständigen ermittelten unternehmenseigenen Betafaktor von 0,49 sei der von der Auftragsgutachterin KPMG errechnete, mit 0,7 deutlich höhere Betafaktor einer Peer Group zugrunde zu legen (S. 22). Der aufgrund des geringen Streubesitzes verengte Markt sei möglicherweise noch liquide gewesen. Für eine Relevanz des unternehmenseigen Betafaktors sprächen zwar der Handelsumsatz, die Zahl der Handelstage und der unter den in der Rechtsprechung sonst genannten Grenzwerten liegende Bid-Ask-Spread der Degussa-Aktie (S. 28). Die Kursentwicklung sein jedoch durch unternehmensspezifische Sonderfaktoren der Degussa - dem relativ geringen Free Float und der besonderen Eigentümerstruktur - nicht aussagekräftig (S. 29). Dies habe der Sachverständige nicht hinreichend berücksichtigt. Die mit 5,5 %  angesetzte Marktrisikoprämie sei auch bei einem Bewertungsstichtag im Mai 2006 nicht zu beanstanden (S. 23).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. September 2019, Az. I-26 W 8/17 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. Juni 2017, Az. 31 O 89/06 AktE
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

Sonntag, 15. September 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Verhandlung am 29. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. November 2019, 11:00 Uhr, bestimmt. Das Gericht hat die persönliche Anwesenheit der Antragsgegnerin zum Zwecke eines Güteversuchs und zur Aufklärung des Sachverhalts angeordnet.

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Assystem Deutschland Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

Freitag, 13. September 2019

Übernahmeangebot für Aktien der VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. macht die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N.
WKN: 763700
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle
Abfindungspreis: 175,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Beide Firmen sind Hauptaktionäre der VSM AG.

Es bleibt den Aktionären überlassen, welcher Firma sie ihre Aktien anbieten. Das Angebot wird umgehend angenommen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter www.starcke.de oder unter www.pferd.com nachlesen.

Alle Informationen in diesem Schreiben geben wir Ihnen im Rahmen der allgemeinen Informationspflichten gemäß unseren Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Teil B, XIV, Ziffer 16 der Informationen haben wir nicht geprüft. Wir haften außerdem als Kommissionärin nicht für die Höhe oder die Erfüllung des Angebots.    (...)

Donnerstag, 12. September 2019

comdirect finanzblog award: Jetzt für SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Rückkaufangebot für Aktien der BAVARIA Industries Group AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAVARIA INDS GRP O.N. macht die BAVARIA Industries Group AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAVARIA INDS GRP O.N.
WKN: 260555
Art des Angebots: Rückkauf
Anbieter: BAVARIA Industries Group AG
Zwischen-WKN: A2YPF9
Abfindungspreis: 55,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Ein vertragliches Rücktrittsrecht besteht nicht.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 365.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.   (...)

Spruchverfahren Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Sachverständigengutachten kommt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding am 18. Dezember 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hatte das LG Mannheim vor mehreren Jahren einen Beweisbeschluss gefasst (Beschluss vom 27. März 2015). Der mit ergänzendem Beschluss vom 1. April 2015 bestellte Sachverständige, Herr WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, hat auf Nachfrage angekündigt, sein Gutachten noch im September 2019 vorlegen zu wollen.

Laut den Gerichtsbeschlüssen soll der Sachverständige zu mehreren Kritikpunkten an der Unternehmensbewertung Stellung nehmen, u.a. zur Ermittlung des Börsenkurses und zur Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode. Ausdrücklich verweist das Gericht darauf, dass die Empfehlung des FAUB vom September 2012, die Marktrisikoprämie auf 5,5 % anzuheben. nicht überzeugt. Da die bedeutenden Notenbanken große Geldmengen bereit stellten, könne man nicht die These aufstellen, der Geldanleger könne erhöhte Risikoprämien fordern.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: 
deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Unternehmensbewertung: Typisierungen im IDW S 1

Mittwoch, 11. September 2019

13. Bewerterkonferenz der EACVA

Die 13. Bewerterkonferenz der EACVA (European Association of Certified Valuators and Analysts) findet am 5. und 6. Dezember 2019 in Berlin (Hotel Palace Berlin) statt.

Als besonderes Highlight der diesjährigen Bewerterkonferenz wird der Keynote-Vortrag von Professor Aswath Damodaran "Narrative and Numbers: The Story behind your Valuation" angekündigt.

Weitere Unterlagen zum Programm und zu den Referenten:

https://www.bewerterkonferenz.de/de/

Dr. Martin Weimann: Typisierungen im IDW S 1

Hier als PDF zum Download

Typisierungen sind auf der Suche nach einem objektivierten Unternehmenswert ein fester Bestandteil der Unternehmensbewertung. Das gilt auch für den IDW S 1. Die Praxis hinterfragt sie nicht, sondern wendet sie einfach an.

Für Ballwieser (WPg 1995, 119, 127) und Hayn (DB 2000, 1346, 1348) handelt es sich bei dem objektivieren Unternehmenswert um einen typisierten subjektiven Wert von einflusslosen Anteilseignern, der theoretisch sogar unter den Grenzpreisen von Minderheitsaktionären liegen kann. Dazu zeigen unsere empirischen Daten für Spruchverfahren nach einem Squeeze-out, dass die Gerichte vor allem in Spruchverfahren bis zum heutigen Tag mehr als eine Milliarde Euro an Nachzahlungen festgesetzt haben.

Gesetzlicher Rahmen

Daher lohnt sich ein Blick auf die Funktionsweise von Typisierungen in ZPO und FamFG:
– Für die richterliche Überzeugungsbildung gibt es in der Relationstechnik feste Regeln. § 292 ZPO lässt bei einer gesetzlichen Vermutung – so die juristische Bezeichnung von Typisierungen – den Beweis des Gegenteils zu, wenn das Gesetz das nicht ausschließt. Die gesetzliche Vermutung ist somit widerlegbar (Beweislastumkehr).
– Unwiderlegbare Vermutungen fallen nicht unter § 292 ZPO. Es gibt sie zum Beispiel in § 1566 Abs. 1 und 2 BGB, § 267 ZPO, aber auch in §§ 39a f. WpÜG. Hier muss auch die Vermutungsbasis bewiesen werden.
– Auch vertragliche Vermutungen und Fiktionen fallen nicht unter § 292 ZPO.
– Bei kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen bestehen weitere Besonderheiten: In den Schutzbereich der Eigentumsgarantie aus Art. 14 GG und in die Justizgrundrechte darf nur auf der Grundlage eines Gesetzes (Gesetzesvorbehalt) eingegriffen werden.

IDW Standards sind Vereinsrecht

Beim IDW S 1 handelt es sich nicht um ein Gesetz, sondern um eine vereinsinterne Regelung. § 4 Abs. 8 und 9 der Satzung des IDW verpflichtet die Mitglieder im Rahmen ihrer „beruflichen Eigenverantwortlichkeit“ dazu, auch die IDW Standards als „Berufsauffassung der Wirtschaftsprüfer“ zu beachten. Vereinsrecht wird aber selbst dann nicht zum Gewohnheitsrecht, wenn es immer wieder angewandt (werden muss). Das gilt auch dann, wenn die Auswirkungen – wie bei kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen – bei Minderheitsaktionären eintreten. Sie haben keinen Einfluss auf die Methodenwahl.

Verfassungsrechtliche Eingriffsgrundlage

Damit umfasst der grundgesetzliche Prüfungsauftrag an die Gerichte auch uneingeschränkt die Grundlagen der Typisierungen. Dazu müssten eigentlich schon in den öffentlich zugänglichen Materialien des IDW alle Berechnungsgrundlagen und -methoden offen gelegt werden. Die verfassungsrechtlichen Gewährleistungen der Minderheitsaktionäre lassen es jedenfalls nicht zu, dass mit dem IDW S 1 als eine Art „Black Box“ die Kompensation heruntergerechnet werden kann.

IDW S 1 und volle Beweislast

Der Hauptaktionär bleibt auch bei Anwendung des IDW S 1 in der vollen Beweislast für die Angemessenheit der angebotenen Kompensation. Dazu gehören auch alle Bewertungsschritte, Berechnungsgrundlagen und Berechnungen. Die Typisierungen des IDW S 1 bilden für ihn keine Vermutungsbasis. Daher trifft ihn auch die volle Kostenlast für Sachverständigengutachten, die im Rahmen eines Spruchverfahrens die „Typisierungen“ und Annahmen im IDW S 1 zu ergründen haben. Das gilt auch für Empfehlungen wie zum Beispiel zu Zinssätzen. Ihre Datengrundlagen und Berechnungsweisen sind eigentlich auch dann schon in den Prüfberichten umfassend darzustellen und zu analysieren, wenn der Bestellungsbeschluss das nicht verlangt.

______

Im Rahmen der 13. Jahreskonferenz der EACVA (www.bewerterkonferenz.de) am 05./06.12.2019 findet eine Podiumsdiskussion zu diesem Thema statt, an der auch der Autor teilnimmt.

Rubrik zu Spruchverfahren in "AnlegerPlus"

In der Mitgliederzeitschrift „AnlegerPlus“ der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) wird monatlich eine Rubrik zu Spruchverfahren von Herrn Rechtsanwalt Dr. Weimann veröffentlicht.

Die Beiträge können als pdf-Dateien auf der Sonderseite für Spruchverfahren heruntergeladen werden:

http://www.spruchverfahren.info/sdk/

Dienstag, 10. September 2019

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG geht vor dem Oberlandesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.

Mehr als 40 Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingereicht. Das Landgericht hat diesen Beschwerden mit Beschluss vom 20. August 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. In dem Nichtabhilfebeschluss verweist das Gericht auf die Gründe in der angegriffenen Entscheidung. Von einer Börsenkursverzerrung zu Lasten der Minderheitsaktionäre sein nicht auszugehen.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 angeboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Az. 21 W 110/19
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Übernahmeangebot für Aktien der Schlossgartenbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SCHLOSSG.BAU ST.LIT.B macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLOSSG.BAU ST.LIT.B
WKN: 730600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 610,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 5 Aktien.      (...)

Montag, 9. September 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 20. August 2019 (nach der mündlichen Verhandlung am gleichen Tag) die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es sei keine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG AG für 23 WCM-Aktien (im Wege der Zuzahlung) und auch keine höhere Ausgleichszahlung als netto EUR 0,11/brutto EUR 0,13.

Die Gesellschaft und die TLG Immobilien AG hatten zunächst 2017 ein Business Combination Agreement (BCA) abgeschlossen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/wcm-beteiligungs-und-grundbesitz-ag-die.html - und dieses im Oktober 2017 mit dem Beherrschungsvertrag ergänzt, mit dem sich die WCM der TLG unterstellte.

Das Landgericht Frankfurt am Main stellt in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller Beschwerde einlegen, sofern der Beschwerdewert von EUR 600,- erreicht wird. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen. Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

Sonntag, 8. September 2019

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang (manchmal auch länger) ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft; Streubesitz < 5 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Audi AG: minimaler Streubesitz

- AVW Immobilien AG

- Axel Springer SE

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- BHS tabletop AG: Streubesitz < 10 %

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Constantin Medien AG: Delisting bevorstehend, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO AG: geringer Streubesitz

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Kofler Energies AG (vormals: rhein-ruhr ENERGIE AG): delistet, minimaler Streubesitz

- KONTRON S&T AG: geringer Streubesitz

- Leckwerke AG: geringer Streubesitz

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: Spruchverfahren zum BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Renk AG: geringer Streubesitz

- Schuler AG: geringer Streubesitz

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- STADA Arzneimittel AG: Spruchverfahren zum BuG, Streubesitz < 10 %

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Uniper SE

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG

- WESTGRUND AG: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Anlegen in "Special Situations"

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Barabfindung bei innogy SE zu EUR 42 bis 43?

E.ON hat kürzlich angekündigt, möglichst bald einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE durchführen zu wollen und so die noch verbliebenen innogy-Minderheitsaktionäre auszuschließen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/eon-se-geplante-ubernahme-von-innogy.html E.ON-Chef Johannes Teyssen hat auf eine Presseanfrage eine ungefähre Preisindikation beim geplanten Squeeze-out gegeben. "Man landet bei ungefähr 42 bis 43 Euro pro Aktie", lautet seine Schätzung. Abweichungen nach oben oder unten seien jedoch möglich. In den letzten Tagen notierte die Aktie bei EUR 45,- und darüber. 

Übernahme OSRAM: ams AG: ams kündigt Beginn der Annahmefrist des Übernahmeangebots für OSRAM Licht AG an

- Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft vier Wochen vom 3. September bis 1. Oktober 2019 

- Attraktiver Angebotspreis von 38,50 EUR in bar bietet einzigartige Möglichkeit, hohe Prämie auf den jüngeren Aktienkurs von OSRAM zu sichern 

- ams bietet OSRAM-Aktionären eine Prämie von zusätzlichen 3,50 EUR pro Aktie gegenüber niedrigerem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group 

- OSRAM-Aktionäre, die bereits das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group angenommen haben, können sich die von ams angebotene Prämie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien in das Angebot von ams sichern 

- Der Vollzug des Angebots setzt voraus, dass die Mindestannahmequote von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien erreicht ist

Premstätten, Österreich (3. September 2019) - ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensoriklösungen, hat heute die Angebotsunterlage veröffentlicht und gibt den Beginn der Annahmefrist seines Angebots (das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM") durch das 100%-ige Tochterunternehmen Opal BidCo GmbH bekannt. Die Angebotsunterlage wurde heute von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)
genehmigt. OSRAM-Aktionäre können das Angebot von 38,50 EUR ab heute annehmen. Die Annahmefrist des Angebots endet am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ). Das Angebot entspricht einer Prämie von 40,6% auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im letzten Monat bis einschließlich 2. Juli 2019, dem Tag bevor OSRAM eine Ad-hoc-Mitteilung über den Erhalt des verbindlichen Angebots von Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlichte, und
einer Prämie von 10% auf das Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group von 35,00 EUR je Aktie. Das Angebot - wenn es von den OSRAM-Aktionären angenommen und erfolgreich durchgeführt wird - wird es allen OSRAM-Aktionären ermöglichen, eine Prämie im Vergleich zu dem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group zu erzielen, unabhängig von der zukünftigen
Entwicklung von OSRAM als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen. Sollte die Annahmeschwelle von 70% nicht erreicht werden und das Angebot scheitern, geht ams davon aus, dass der Börsenkurs für OSRAM-Aktien deutlich sinken könnte.

Aktionäre, die sich bereits entschieden haben, das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group anzunehmen, können sich die von ams angebotene Prämie von 3,50 EUR pro Aktie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer OSRAM- Aktien in das Angebot von ams sichern. Die Aktionäre sollten sich bei ihren Depotbanken nach den notwendigen Schritten zu Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien sowie nach allen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise
ein Handeln während der Angebotsfrist erfordern.

Von der von ams angebotenen Prämie von 3,50 EUR pro Aktie können OSRAM-Aktionäre nur profitieren, wenn das Angebot erfolgreich ist. Um ihre Aktien einreichen zu können, müssen die OSRAM-Aktionäre eine schriftliche oder elektronische Erklärung bei ihrer jeweiligen Depotbank abgeben. Weitere Informationen zu diesem und weiteren Details des Angebots sind in der Angebotsunterlage enthalten. Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller OSRAM-Aktien und weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich Fusionskontrollfreigaben und einer ausländischen Investitionskontrollprüfung.

ams und OSRAM haben am 21. August 2019 eine Kooperationsvereinbarung (cooperation agreement) abgeschlossen, die unter anderem umfassende Zusagen mit dem Ziel des Schutzes
der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland beinhaltet. Das Management von ams ist überzeugt, dass die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von
Sensoriklösungen und Photonik wesentliche Vorteile für Mitarbeiter und Kunden bringt. Darüber hinaus teilen beide Vorstände die Überzeugung, dass eine enge Zusammenarbeit zwischen den Interessengruppen von entscheidender Bedeutung ist, um die beiden Unternehmen zusammenzuführen und nachhaltigen Erfolg zu erzielen. Das Managementteam von ams ist zuversichtlich, dass die Zusammenführung der beiden Unternehmen auf dieser Basis einen erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder von ams und OSRAM schaffen wird.

"Unser Angebot und der Zusammenschluss von OSRAM mit ams sind eine bessere Option für alle Beteiligten als das Private Equity-Angebot", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir wollen die starke Position von OSRAM in den Bereichen optische  Halbleiter und Automotive nutzen, um einen weltweit führenden  Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir sind auf die Integration beider Unternehmen vorbereitet und können dazu auf unser tiefes Branchenverständnis, die Due Diligence und umfangreiche Erfahrung aus erfolgreichen M&A-Transaktionen zurück greifen. Unsere strategische Vision ist es, einen Technologieführer zu schaffen, der profitables
Wachstum im langfristigen Interesse unserer gemeinsamen Mitarbeiter, Kunden und Aktionärsbasis ermöglicht. Im Vergleich zu Private Equity bieten wir aufgrund unseres höheren Wachstumspotenzials, der erheblichen Cashflows und der niedrigeren Kapitalkosten eine deutlich bessere Perspektive, die sich in einer schnelleren erwarteten Verringerung des Verschuldungsgrades und mehr verfügbaren Investitionen in das gemeinsame Geschäft zeigt."

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Webseite FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre 

Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre wird im Internet unter http://www.ams-osram.de verfügbar sein. Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer +49 69 9517 9985 zur Verfügung. Die deutsche Version der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft wurde) ist ab sofort im
Internet unter http://www.ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21-23, 40212 Düsseldorf, Deutschland, per Fax erhältlich: +49 211 91091870, E-Mail: angebotsunterlage-ams-osram@hsbc.de

Über ams 

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen.
Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen. Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich
und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive. ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange
börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter www.ams.com 

PNE AG: PNE AG bestätigt Gespräche mit MSIP über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) 

Cuxhaven, 26. August 2019. Die PNE AG bestätigt Marktgerüchte, dass sie sich in Gesprächen mit Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") als Berater des North Haven Infrastructure Partners III Infrastrukturfonds, über Möglichkeiten von Kooperationen und Beteiligungen befindet, die ein Übernahmeangebot für die PNE AG beinhalten würden. 

MSIP hat der PNE AG im Rahmen eines indikativen, unverbindlichen Angebots die möglichen Eckdaten eines möglichen Übernahmeangebots für sämtliche im Umlauf befindlichen Aktien der PNE AG mit einer Preisspanne von EUR 3,50 bis 3,80 je Aktie mitgeteilt. 

Ausgang und Zeitplan der Gespräche stehen noch nicht fest. Eine mögliche Transaktion steht insbesondere unter dem Vorbehalt der Durchführung einer Due Diligence und dem Abschluss einer Vereinbarung eines Unternehmenszusammenschlusses (Transaction Agreement). Es gibt keine Garantie, dass die andauernden Gespräche zu einem Abschluss führen werden und dass ein Übernahmeangebot unterbreitet wird.

Angebot für Aktien der Atrium European Real Estate Limited („Go-Shop Prozess“)

Atrium European Real Estate Limited 

Status-Update zum empfohlenen Erwerb mittels Scheme of Arrangement und dem Einwerben alternativer Angebote („Go-Shop Prozess“) 

Jersey, 29. August 2019 – Am 23. Juli 2019 hat Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS) (“Atrium” oder die “Gesellschaft”), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa bekannt gegeben, dass sich das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium mit Nb (2019) B.V. ("Bidco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd (“Gazit”), über die Bedingungen des Erwerbs des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited (“Gaia”) und Gazit Midas Limited (“Midas”)) befindet, durch Bidco geeinigt hat (der „Erwerb“). Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung hielten Gazit und einige ihre Tochtergesellschaften gemeinsam rund 60,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium befinden sich seit dem 23. Juli 2019 mit der vollen Unterstützung von Gazit im Prozess des aktiven und sorgfältigen Einwerbens alternativer Angebote. Der Go-Shop Prozess ermöglicht es Atrium (ohne Einschränkungen), proaktiv seriöse Angebote Dritter einzuwerben, die eine Verbesserung zum bestehenden Angebot an die Aktionäre von Atrium in Form eines Barbetrages von EUR 3,75 pro Aktie darstellen. Alle Interessenten können sich in dieser Hinsicht an Sebastiaan van Loon bei UBS (+44 7795590101) wenden.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium können bestätigen, dass zum heutigen Zeitpunkt potenzielle Interessenten aktiv in den Go-Shop Prozess eingebunden sind. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium ist weiterhin offen für alternative Angebote und ermutigt Interessenten, bis zum Ende der Go-Shop Phase am 10. September 2019 vollständig finanzierte Angebote, die eine Verbesserung zum bestehenden Angebot darstellen, zu unterbreiten.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium werden nach dem 10. September 2019 ein weiteres Status-Update zum Go-Shop Prozess veröffentlichen.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium laden die Minderheitsaktionäre weiterhin ein, zusätzliche Fragen, die nicht in den regelmäßig aktualisierten FAQs inkludiert und unter www.aere.com abrufbar sind, oder weitere Rückmeldungen, an folgende Kontaktdaten zu richten:

FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com

Über Atrium: 

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 32 Immobilien mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einem, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern 

UBS AG London Branch („UBS“), ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und eingeschränkt jener der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA hat das Angebot als zu niedrig kritisiert. Der Net Asset Value je Aktie betrage nämlich EUR 5,05. Der IVA will für die Anleger einen höheren Ausstiegspreis erreichen. Laut Mitteilung haben sich mehr als 100 Anleger mit über 2,5 Millionen Anteilsscheinen beim IVA gemeldet.

Übernahme OSRAM: Übernahmeangebot der Opal BidCo GmbH für Aktien der OSRAM Licht AG zu EUR 38,50 veröffentlicht

Wie angekündigt, hat die Opal BidCo GmbH, ein Tochterunternhmen der ams AG, den Aktionären der OSRAM Licht AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie unterbreitet und die Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Annahmefrist dauert vom 3. September 2019 bis zum 1. Oktober 2019.

Zur Angebotsunterlage:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/OSRAM_BidCo.html;jsessionid=2017F6634972B7A9E6DF13FA3DF99904.2_cid298?nn=7845970

Bain Capital und The Carlyle Group hatten zuvor ein Angebot zu 35,00 EUR je OSRAM-Aktie gemacht.

Ankündigung der ams AG für das konkurrierende Angebot zu EUR 38,50:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/osram-licht-ag-osram-ermoglicht-ams.html

Freitag, 6. September 2019

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endete am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland.

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 13.334.714 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 14,25% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 87.688.255 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,68% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 2. September 2019

Highlight Communications AG

__________

Anmerkung der Redaktion:

Highlight hat damit die Schwelle von 90 % für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erreicht (und steht kurz vor der 95 %-Schwelle für einen aktienrechtlichen Squeeze-out).

E.ON SE: Geplante Übernahme von innogy: E.ON will innogy zügig integrieren und kündigt Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE an

Corporate News

- E.ON teilt innogy-Vorstand Absicht mit, umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE zeitnah durchzuführen

- Kunden und Investoren profitieren von vollständiger und möglichst rascher Integration von innogy

- Schnelle Klarheit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über Aufstellung der neuen E.ON


E.ON hat dem innogy-Vorstand heute seine Absicht mitgeteilt, unmittelbar nach Freigabe der Übernahme der von RWE und von anderen Aktionären im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots erworbenen innogy-Aktien durch die EU-Kommission, das Unternehmen voll in den E.ON-Konzern zu integrieren. Dies soll durch eine Verschmelzung der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE unter Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Leistung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG (sog. "umwandlungsrechtlicher Squeeze-out") erfolgen.

"Dieses im Gesellschaftsrecht ab einem 90-prozentigen Anteilsbesitz vorgesehene Verfahren erlaubt es uns, die in den letzten Monaten mit innogy gemeinsam erarbeiteten Integrationspläne so schnell wie möglich umzusetzen. Wir werden damit allen Kunden schon bald verbesserte Leistungen und Produkte aus einer Hand anbieten können. Die wirtschaftlichen Vorteile aus der Integration werden Kunden und Investoren zugutekommen. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter können dann zudem in gemeinsamen Teams die Weichen auf Zukunft und Wachstum stellen", sagt E.ON-CEO Johannes Teyssen.

Zunächst wird E.ON mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages knapp 76,8 Prozent aller innogy-Aktien von RWE erwerben, mit dem Vollzug des Übernahmeangebots weitere gut 9,4 Prozent. Zusammen mit den zwischenzeitlich durch E.ON börslich erworbenen innogy-Aktien in Höhe von knapp 3,8 Prozent wird E.ON über die E.ON Verwaltungs SE, eine E.ON-Konzerngesellschaft, insgesamt 90 Prozent aller innogy-Aktien halten und erfüllt damit die notwendigen Voraussetzungen für den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out.

Um den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen, beabsichtigt die E.ON Verwaltungs SE, mit der innogy SE Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Hierbei soll ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG vorgesehen werden. Die genaue Höhe der Barabfindung wird durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt. Anschließend wird die Angemessenheit der Barabfindung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer überprüft.

Nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Übernahmeangebots sowie nach Abschluss der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung soll eine außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE einberufen werden, in der die Übertragung der Aktien für den entsprechenden Gegenwert beschlossen wird. Ferner behält sich die E.ON Verwaltungs SE vor, die Minderheitsaktionäre der innogy SE alternativ im Wege eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auszuschließen.

Der Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Übernahmeangebots stehen noch unter dem Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Freigaben. Nach Freigaben aus Deutschland und dem Vereinigten Königreich zu einzelnen Schritten und Maßnahmen des mit RWE vereinbarten Pakets steht jetzt lediglich noch die Fusionskontrollfreigabe durch die EU-Kommission aus. E.ON ist zuversichtlich, diese noch in diesem Monat zu erhalten.

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des E.ON-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die E.ON SE beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

comdirect finanzblog award: Jetzt für SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Freitag, 30. August 2019

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 41049   Bekannt gemacht am: 29.08.2019 02:02 Uhr

Veränderungen

28.08.2019

HRB 41049: TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, Arabellastr. 12, 81925 München. Die Hauptversammlung vom 18.07.2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRA 67828), gegen Barabfindung beschlossen.

Donnerstag, 29. August 2019

Spruchverfahren: Landgericht Stuttgart hebt Barabfindungsangebot und Garantiedividende für HOMAG-Aktionäre nur minimal an

Pressemitteilung der Dürr Aktiengesellschaft

(Bietigheim-Bissingen, 28.08.19)  Im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Dürr AG, und der HOMAG Group AG, hat das Landgericht Stuttgart geringfügige Anhebungen von Barabfindungsangebot und Garantiedividende (Ausgleich) beschlossen.

Die Barabfindung für Aktionäre der HOMAG Group AG, die ihre Stücke der Dürr Technologies GmbH andienen, hat das Gericht auf 31,58 € festgelegt. Dürr hatte in dem im März 2015 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine Barabfindung von 31,56 € angeboten. Gegen den Beschluss können die Parteien des Spruchverfahrens Beschwerde zum Oberlandesgericht Stuttgart einlegen. Die Frist für die Andienung der Aktien durch die HOMAG-Aktionäre endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht geworden ist.

HOMAG-Aktionäre können das Barabfindungsangebot in Höhe von 31,58 € annehmen oder die Aktien weiterhin halten und eine jährliche Garantiedividende (Ausgleich) von 1,03 € erhalten, solange der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag läuft. Dürr ist jedoch nach Ende der Andienungsfrist zu keinem weiteren Abfindungsangebot verpflichtet.

Die Garantiedividende (Ausgleich) wird durch den Beschluss des Gerichts von ursprünglich 1,01 € auf 1,03 € netto (entsprechend von ursprünglich 1,18 € auf 1,19 € brutto) angehoben. Derzeit haben die Aktionäre der HOMAG Group AG Anspruch auf eine gesetzlich vorgeschriebene Garantieverzinsung, bei der die Garantiedividende (Ausgleich) anzurechnen ist. Der Anspruch auf die Garantieverzinsung endet mit der Annahme des Abfindungsangebots beziehungsweise der oben beschriebenen Annahmefrist.

Die vom Gericht beschlossenen Anhebungen führen im Jahr 2019 zu einer geringfügigen Mehrbelastung von circa 1 Mio. € im Ergebnis des Dürr-Konzerns. Carlo Crosetto, Finanzvorstand der Dürr AG: "Die Entscheidung des Gerichts ist für uns zufriedenstellend. Die Anhebungen sind minimal ausgefallen. Das bestätigt unsere Planungsannahmen und die Unternehmensbewertung für HOMAG, die vor Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorgenommen wurde."

Dürr hält über die Dürr Technologies GmbH 63,9 % der Aktien der HOMAG Group AG. Durch eine mit der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann abgeschlossene Pooling-Vereinbarung verfügt Dürr bei Abstimmungen auf der HOMAG-Hauptversammlung über 78 % der Stimmrechte. Der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann gehören die HOMAG-Gründerfamilie Schuler und die Klessmann Stiftung an. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag regelt die Einbindung der HOMAG Group AG in den Dürr-Konzern und vereinfacht die Zusammenarbeit zwischen Dürr und der HOMAG Group. Gemäß dem Vertrag fließt Dürr das gesamte Jahresergebnis der HOMAG Group AG zu. Die außenstehenden HOMAG-Aktionäre haben keinen variablen Dividendenanspruch, sondern erhalten eine Garantiedividende (Abfindung) von 1,03 €.

Diese Veröffentlichung wurde von der Dürr AG/dem Dürr-Konzern („Dürr“) selbstständig erstellt und kann Aussagen zu wichtigen Themen wie Strategie, zukünftigen finanziellen Ergebnissen, Ereignissen, Marktpositionen und Produktentwicklungen enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind – wie jedes unternehmerische Handeln in einem globalen Umfeld – stets mit Unsicherheit verbunden. Sie unterliegen einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die in Veröffentlichungen von Dürr, insbesondere im Abschnitt „Risiken“ des Geschäftsberichts, beschrieben werden, sich aber nicht auf diese beschränken. Sollten sich eine(s) oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder andere Faktoren realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Erwartungen nicht eintreten beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen von Dürr wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die als zukunftsgerichtete Aussagen formuliert wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie „erwarten“, „wollen“, „ausgehen“, „rechnen mit“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „anstreben“, „einschätzen“, „werden“ und „vorhersagen“ oder an ähnlichen Begriffen. Dürr übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt nicht, zukunftsgerichtete Aussagen ständig zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren. Aussagen zu Marktpositionen basieren auf den Einschätzungen des Managements und werden durch externe, spezialisierte Agenturen unterstützt.

Unsere Finanzberichte, Präsentationen, Presse- und Ad-hoc-Meldungen können alternative Leistungskennzahlen enthalten. Diese Kennzahlen sind nach den IFRS (International Financial Reporting Standards) nicht definiert. Bitte bewerten Sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Dürr nicht ausschließlich auf Basis dieser ergänzenden Finanzkennzahlen. Sie ersetzen keinesfalls die im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit den IFRS ermittelten Finanzkennzahlen. Die Ermittlung der alternativen Leistungskennzahlen kann auch bei gleicher oder ähnlicher Bezeichnung von Unternehmen zu Unternehmen abweichen. Weitere Informationen zu den bei Dürr verwendeten alternativen Leistungskennzahlen finden Sie im Finanzglossar auf der Dürr-Webseite (https://www.durr-group.com/de/investoren/service/glossar/).

Dürr Aktiengesellschaft

Der Dürr-Konzern ist ein weltweit führender Maschinen- und Anlagenbauer mit ausgeprägter Kompetenz in den Bereichen Automatisierung und Digitalisierung/Industrie 4.0. Seine Produkte, Systeme und Services ermöglichen hocheffiziente Fertigungsprozesse in unterschiedlichen Industrien. Der Dürr-Konzern beliefert Branchen wie die Automobilindustrie, den Maschinenbau sowie die Chemie-, Pharma- und holzbearbeitende Industrie. Im Jahr 2018 erzielte er einen Umsatz von 3,87 Mrd. €. Im Oktober 2018 hat der Dürr-Konzern das industrielle Umwelttechnikgeschäft des US-Unternehmens Babcock & Wilcox mit den Marken Megtec und Universal übernommen. Seither beschäftigt er rund 16.400 Mitarbeiter und verfügt über 108 Standorte in 32 Ländern. Der Konzern agiert mit fünf Divisions am Markt:
- Paint and Final Assembly Systems: Lackierereien und Endmontagewerke für die Automobilindustrie
- Application Technology: Robotertechnologien für den automatischen Auftrag von Lack sowie Dicht- und Klebstoffen
- Clean Technology Systems: Abluftreinigungsanlagen, Schallschutzsysteme und Batteriebeschichtungsanlagen
- Measuring and Process Systems: Auswuchtanlagen sowie Montage-, Prüf- und Befülltechnik
- Woodworking Machinery and Systems: Maschinen und Anlagen für die holzbearbeitende Industrie

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Anmerkung der Redaktion:


Wie bereits mitgeteilt, sind mehrere Antragsteller gegen den erstinstanzlichen Beschluss in die Beschwerde gegangen, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird. Insoweit verlängert sich auch die Annahmefrist für eine eventuelle Andienung der HOMAG-Aktien (Fristende: zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht geworden ist). Die HOMAG-Aktie notiert derzeit auf Xetra über EUR 37,- (nach Kursen von z.T. über EUR 60,- in den Jahren 2017 und 2018).

Homag Group AG: Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schopfloch, 27. August 2019 - Der Vorstand der HOMAG Group AG ist heute von der Dürr Technologies GmbH darüber informiert worden, dass der Dürr Technologies GmbH am heutigen Tag die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Stuttgart im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH als herrschender Gesellschaft und der HOMAG Group AG zugestellt wurde. Danach wird die an die Minderheitsaktionäre der HOMAG Group AG zu zahlende Abfindung gemäß § 305 AktG von dem im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarten Betrag von 31,56 EUR auf 31,58 EUR je Aktie angehoben. Der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarte, an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Ausgleich gemäß § 304 AktG wird von 1,18 EUR auf 1,19 EUR je Aktie ("Bruttogewinnanteil") abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz erhöht, wobei der Steuerabzug nur auf den der deutschen Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag unterliegenden Gewinnanteil vorzunehmen ist. Der entsprechende Nettobetrag des Ausgleichs wurde von 1,01 EUR auf 1,03 EUR angehoben. Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb eines Monats ab Zustellung Beschwerde einlegen.

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Anmerkung der Redaktion:

Mehrere Antragsteller sind gegen den erstinstanzlichen Beschluss in die Beschwerde gegangen. Über diese entscheidet das Oberlandesgericht Stuttgart. 
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html

Hauptversammlung der Weber & Ott AG beschließt Squeeze-out zu EUR 9,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der bereits 1834 gegründeten Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hat dem von der Hauptaktionärin RSL Investment AG verlangten Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugestimmt. RSL hält derzeit schon 3.828.618 der insgesamt 3.899.150 Weber & Ott-Aktien, d.h. knapp über 98 %. Statt der zunächst angebotenen EUR 8,95 zahlt die Hauptaktionären entsprechend dem gefassten Beschluss nunmehr EUR 9,50. Die Dividende wurde von EUR 0,20 auf EUR 0,25 erhöht.

Der Geschäftsführer der Hauptaktionärin RSL, Herr Ralf Hellmann, verwies darauf, dass die Gesellschaft ohne die Kleinaktionäre "in ihren Entscheidungen flexibler" sei. 
Der Weber & Ott-Vorstand Oliver Dück betonte, dass der Squeeze-out keine Veränderungen in der Unternehmensstrategie mit sich bringe. Allerdings werde Geld gespart, weil die Aktionäre nicht mehr betreut werden müssten. Die Gesellschaft habe in den letzten Jahren zwischen EUR 20.000 und EUR 25.000 Kosten für die jährliche Hauptversammlung aufgewendet.

Mehrere Minderheitsaktionäre haben angekündigt, den angebotenen Barabfindungsbetrag gerichtlich überprüfen lassen zu wollen. Zuständig ist hierfür die Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth. 

Mittwoch, 28. August 2019

AVW Immobilien AG: Squeeze-out Verlangen von Frank Albrecht

Pressemitteilung vom 27. August 2019

Frank Albrecht aus Hamburg hat dem Vorstand der AVW Immobilien AG gestern das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der AVW Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Frank Albrecht, Hamburg, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. „Squeeze-out“).

Frank Albrecht hält (unter Berücksichtigung eigener Aktien der Gesellschaft) unmittelbar und mittelbar aufgrund einer Zurechnung nach § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG insgesamt Aktien der AVW Immobilien AG in Höhe von 96,53 % des Grundkapitals der AVW Immobilien AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die derzeit für November 2019 geplant ist.

Der Vorstand
AVW Immobilien AG

Kaufangebot für Aktien der Weber & Ott Aktiengesellschaft (delistet, Squeeze-out bevorstehend)

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Ettlingen

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre der
WEBER & OTT AG,
Mindestmenge 100 Aktien,
Wertpapierkennnummer 776 250, ISIN:DE0007762502

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Aktionären der nicht börsennotierten WEBER & OTT AG an, deren Aktien (Wertpapierkennnummer 776 250, ISIN: DE00007762502) zu einem Preis von 9,50 € je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 10.000 Aktien überschreiten. Das Angebot endet am 30. August 2019, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Hinweis: Die WEBER & OTT AG bietet den Aktionären im noch zu beschließenden Squeeze-Out einen Preis von 8,95 €/Aktie.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 30. August 2019, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und bis spätestens 6. September 2019 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Aktien auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 8. August 2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. August 2019

Kaufangebot für Aktien der Deutschen Steinzeug Cremer & Breuer AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Dt. Steinzeug Cremer & Breuer AG
Wertpapierkennnummer A1TNLL, ISIN: DE000A1TNLL3

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Dt. Steinzeug Cremer & Breuer AG an, deren Aktien (WKN A1TNLL, ISIN: DE000A1TNLL3) zu einem Preis von 0,65 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 500 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 500.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 13.09.2019, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 13.09.2019, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 21.08.2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. August 2019

Dienstag, 27. August 2019

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Gegenüber den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 3,77 entspricht dies einer deutlichen Erhöhung um 37,4 %. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Die Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC hat zwischenzeitlich gegen die Entscheidung des Handelsgerichts Rechtsmittel (Rekurs) eingelegt. Über dieses entscheidet das OLG Wien.

Anschließend an den Rechtsformwechsel war bei der Aurea im Folgejahr 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der dort von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft. In diesem nachfolgenden Verfahren hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 19. September 2019 anberaumt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html Auch dort dürfte mit einer erheblichen Nachbesserung zu rechnen sein.

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:
Gremium, Gr. 3/16
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 
Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 
OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller


jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Axel Springer SE: Endgültige Annahmequote für KKR-Angebot erreicht 42,5 Prozent

Berlin - Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR ist in der weiteren Annahmefrist für zusätzliche 14,7 Prozent der Axel-Springer-Aktien angenommen worden. Einschließlich der während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien beläuft sich die endgültige Annahmequote auf insgesamt 42,5 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE. Die weitere Annahmefrist lief am 21. August 2019 ab. Damit ist ein weiterer wesentlicher Meilenstein auf dem Weg in die strategische Partnerschaft mit KKR erreicht.

Darüber hinaus teilte KKR mit, dass zusätzlich bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist Vereinbarungen über den Erwerb von Axel-Springer-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots entsprechend einem Anteil von etwa 1,04 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von Axel Springer abgeschlossen wurden.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender von Axel Springer: "Das Ergebnis des Angebots ist ein sehr starkes Fundament für die geplante strategische Partnerschaft mit KKR. Wir konzentrieren uns in den kommenden Monaten auf die Umsetzung unserer Wachstumsstrategie, die wir weiter beschleunigen werden."

Der Vollzug des Angebots steht weiterhin unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher, außenwirtschaftsrechtlicher und medienkonzentrationsrechtlicher Freigaben. Der Abschluss der Transaktion wird in den nächsten Monaten erwartet.

Über Axel Springer

Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40 Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken (u. a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen (StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den digitalen Rubriken werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und 84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.

Angebotsunterlage für Aktien der Kontron S&T AG

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG zu EUR 4,85

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die S&T AG Linz, Österreich, Ihnen ein freiwilliges Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: freiwilliges Kaufangebot
Anbieter: S&T AG
Zwischen-WKN: A2YN9E
Abfindungspreis: 4,85 EUR je Aktie 

Montag, 26. August 2019

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

Bis zum 22. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.166.283 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.519.824 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,89% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 23. August 2019

Highlight Communications AG