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Dienstag, 31. Dezember 2019

iVestos AG: Widerruf der Aufnahme der Aktien der iVestos AG im Marktsegment "Primärmarkt" des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf

Der Vorstand der iVestos AG hat heute beschlossen, den Widerruf der Aufnahme der Aktien der iVestos AG (WKN: 794871, ISIN DE0007948713) im Marktsegment "Primärmarkt" des Freiverkehrs der Börse Düsseldorf gemäß § 19 Abs. 4 der Geschäftsbedingungen der Börse Düsseldorf AG für den Freiverkehr an der Börse Düsseldorf zu beantragen. Der Vorstand wird kurzfristig einen entsprechenden Widerruf an die Börse Düsseldorf AG übermitteln. Die Frist bis zum Wirksamwerden des Widerrufs beträgt einen Monat nach Ablauf des Monats, in dem der Antrag gestellt wurde.

Der Vorstand erwartet, dass die Börse Düsseldorf den Handel der Aktien der iVestos AG gemäß § 19 Abs. 5 der Geschäftsbedingungen der Börse Düsseldorf AG für den Freiverkehr an der Börse Düsseldorf unmittelbar nach Wirksamwerden des Widerrufs im "Primärmarkt" einstellt und im allgemeinen Freiverkehr einbezieht.

Der Vorstand begründet die Entscheidung damit, dass die Aufrechterhaltung der Notierung im Marktsegment "Primärmarkt" angesichts des sehr geringen Handelsvolumens der Aktien und des zusätzlichen Aufwands, der damit verbunden ist, nicht mehr wirtschaftlich sinnvoll ist.

Ebenfalls zieht die Verwaltung weitere Maßnahmen zur Optimierung der Kosten, die mit der Notierung der Aktien verbunden sind (insb. auch eine Einstellung der Notierung im Freiverkehr) in Betracht.

Pullach, 20. Dezember 2019

Ansprechpartner für Rückfragen:
Dipl. Ing. Georg Gabrielides
Vorstand der iVestos AG,
Wettersteinstrasse 9, 82049 Pullach

Höheres Gebot für comdirect-Aktien?

Die Börsenzeitschrift "Der Aktionär" spekuliert über ein höheres Angebot der Commerzbank für Aktien ihrer Tochtergesellschaft comdirect. So gebe es mit dem aktivistischen Investor Petrus Advisers Gespräche über den Kauf dessen 7,5 %-Beteiligung an comdirect. Die Commerzbank könne unter Umständen mehr als den aktuelles Börsenkurs für die comdirect-Aktien bezahlen, um eine komplizierte und teure Verschmelzung zu vermeiden.

Montag, 30. Dezember 2019

HumanOptics AG: Person des chinesischen Investors als mittelbarer Mehrheitsaktionär der HumanOptics AG nunmehr bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Erlangen, 19. Dezember 2019 - Der Vorstand der HumanOptics AG ("Gesellschaft"), einem führenden Technologieunternehmen, das Implantate für die Augenchirurgie herstellt, hat heute erfahren, dass hinter dem neuen Mehrheitsaktionär der Gesellschaft - der HumanOptics Holding AG, Berlin - folgende Gesellschaften stehen und am Ende der Beteiligungskette die nachfolgend genannte chinesische Privatperson steht: 
Legend Medical Investment Ltd., Tortola, British Virgin Islands; 
Legend Medical Investment (Hong Kong) Limited, Hong Kong; 
Hunan Liangjing Medical Management Co, Changsha, Hunan Province, China; 
Shanghai Qilin Medical Technology Co., Ltd, Shanghai, China; 
LI Lijuan, Shanghai, China.

HumanOptics AG: Chinesischer Investor neuer Mehrheitsaktionär der HumanOptics AG - Vollzug des Aktienkaufvertrages vom 30. August 2019 über die Mehrheitsbeteiligung an der HumanOptics AG zwischen Medipart AG und einem chinesischen Investor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Erlangen, 18. Dezember 2019 - Der Vorstand der HumanOptics AG ("Gesellschaft"), einem führenden Technologieunternehmen, das Implantate für die Augenchirurgie herstellt, wurde von dem bis dahin bestehenden Mehrheitsaktionär der Gesellschaft Medipart AG, Unterägeri/Schweiz, ("Medipart") heute darüber informiert, dass der zwischen Medipart und einem chinesischen Investor am 30. August 2019 abgeschlossene Aktienkaufvertrag vollzogen worden sei. Demgemäß habe jener chinesische Investor über die zwischengeschaltete HumanOptics Holding AG als Akquisitionsvehikel von Medipart eine Beteiligung in Höhe von 73,4 % am Grundkapital der Gesellschaft erworben und sei damit neuer Mehrheitsaktionär der Gesellschaft.

Samstag, 28. Dezember 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlung nunmehr am 14. Mai 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln den ursprünglich auf den 5. März 2020 anberaumten Verhandlungstermin auf den 14. Mai 2010, 10:00 Uhr, verschoben.

Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Jörg Neis, angehört werden. Vorab soll er seine sachverständige Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller überprüfen und schriftlich ergänzen.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG: Entscheidungsverkündungstermin am 29. April 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, zwischenzeitlich umfirmiert in Custodia Holding SE) hat das LG München I die Sache am 19. Dezember 2019 verhandelt und den sachverständigen Prüfer, Herrn WP StB Andreas Creutzmann sowie Herrn WP Jörn Stellbrink, c/o IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Eine Entscheidung wird am 29. April 2020 verkündet werden.

Die Hauptaktionärin, eine 100%-ige Tochter der von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH (August von Finck), hatte auf der Hauptversammlung den angebotenen Barabfindungsbetrag von EUR 390,00 auf EUR 410,- je Custodia-Aktie erhöht.

LG München I, Az. 5 HK O 12992/18
Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE

82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Custodia Holding SE:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Freitag, 27. Dezember 2019

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,85

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der oben genannten Nachbesserungsrechte auf eine eventuelle Nachzahlung, für die im Rahmen des Squeeze-out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der Conwert Immobilien Invest SE, macht Ihnen die Metafina GmbH ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 
WKN: A2JAK6 
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 
Anbieter: Metafina GmbH 
Abfindungspreis: 0,85 EUR je Nachbesserungsrecht 

Die Metafina GmbH bietet an, bis zu 20.000 Nachbesserungsrechte (WKN A2JAK6) für die im Rahmen des Squeeze-out abgefundenen Conwert Immobilien Invest SE - Aktien (WKN 801475) zu erwerben. Wenn Inhaber von Nachbesserungsrechten der Metafina GmbH insgesamt mehr Nachbesserungsrechte zum Erwerb andienen, kann es zu einer sogenannten Pro-Ratierung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes kommen. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Nachbesserungsrechteinhabern, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Nachbesserungsrechte erwerben. Die Metafina GmbH behält sich jedoch im Falle einer Überannahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Nachbesserungsrechte zu erwerben und für diesen Fall auf eine verhältnismäßige Annahme zu verzichten.    (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den conwert-Nachbesserungsrechten gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,55 und EUR 1,30 je Nachbesserungsrecht.

Montag, 23. Dezember 2019

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Plaut AG: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 9,85 (+ EUR 1,50)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der Plaut AG, Wien, wurde die Barabfindung im Rahmen eines Teilvergleichs um EUR 1,50 je Aktie (inkl. Zinsen) auf EUR 9,84 angehoben. Der Erhöhungsbetrag ist innerhalb von 14 Tagen ab Rechtskraft der gerichtlichen Genehmigung des Vergleichs zu zahlen.

FN 124131 x
HG Wien, Az. 73 Fr 10791/18
Gremium, Az. Gr 4/19

J. Jaeckel u.a. ./. msg systems AG
12 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, msg systems AG:
BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Samstag, 21. Dezember 2019

SdK kritisiert Vorgehen von Volkswagen bei MAN

In dem neuen "Schwarzbuch Börse" kritisiert die Aktionärsvereinigung SdK das Vorgehen des Volkswagen-Konzerns bei der MAN SE (AnlegerLand 2020, S. 89). Bei MAN, bei der vermutlich bald ein Squeeze-out anstehe, seien die Streubesitz-Aktionäre schon im Vorfeld um Erträge in Milliardenhöhe gebracht worden. Kurz vor dem Ende des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zum Jahreswechsel habe MAN auf Weisung der VW-Tochter TRATON SE die Mehrheitsbeteiligung an der RENK AG und sämtliche Gesellschaftsanteile an der MAN Energy Systems (vormals MAN Turbo Diesel) verkaufen müssen. Der Marktwert für MAN Energy Systems dürfte deutlich über dem Verkaufspreis von EUR 1,5 Mrd. gelegen haben. Die SdK habe daher auf der Hauptversammlung der MAN im Mai 2019 wegen möglicher Schadensersatzansprüche gem. § 317 AktG einen Sonderprüfungsantrag nach § 142 AktG gestellt. Alle Sonderprüfungsanträge seien jedoch mit den Stimmen des Großaktionärs abgelehnt worden.   

SdK: Schwarzbuch Börse 2019 erschienen

Der Neue Markt mit seinen unzähligen, vermeintlich vielversprechenden Börsengängen verprellte um die Jahrtausendwende viele Privatanleger. Doch auch in jüngster Zeit enttäuschten die inzwischen weniger zahlreichen Börsenneulinge regelmäßig, wie das diesjährige Schwarzbuch Börse zeigt, in dem auch ein langjähriger Dauerbrenner, die Reich-Gruppe, nicht fehlen darf.

Alljährlich arbeitet das Schwarzbuch Börse der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., das im Rahmen der Publikation AnlegerLand erscheint, die dunklen Seiten des Kapitalmarkts auf. In diesem Jahr wird erneut deutlich, dass es nicht nur junge Unternehmen sind, die den Privatanlegern teils heftige Verluste bescheren, auch etablierte Firmen sorgten 2019 für kleine und größere Skandale.

Das Schwarzbuch Börse beleuchtet undurchsichtige Geschäftspraktiken, verdächtige Bilanzen und mögliche Kursmanipulationen im Detail. Neben Missständen bei einzelnen Gesellschaften befasst sich das Schwarzbuch Börse 2019 mit wissenschaftlichen Erkenntnissen zu Bilanzfälschungen und der Bankenkrise.

Viele Zitronen bei den IPOs

Früher vergab die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. im Rahmen des Schwarzbuchs Börse die „IPO-Zitrone“ für missglückte Börsengänge eines Jahres. Mangels IPOs wurde diese Kür mit Beginn der Finanzkrise 2008 eingestellt. Doch man sollte über ein Revival der ungeliebten Auszeichnung nachdenken. Denn Kandidaten dafür gibt es einige.

Die US-amerikanischen Carsharing-Anbieter Lyft und Uber beispielsweise mischen zwar die Taxibranche gehörig auf, am Kapitalmarkt gelang ihnen das bisher aber nicht. Eher im Gegenteil. In Deutschland mussten speziell die Börsenneulinge aus dem Umfeld von Rocket Internet Federn lassen, indem ihr Aktienkurs nach dem IPO teils deutlich absackte (wie einige Jahre zuvor bereits der Kurs von Rocket Internet selbst).

Die unendliche Reich-Geschichte

Die bereits mehrfach behandelte „Reich-Gruppe“ aus Heidenheim lieferte 2019 erneut Stoff für Schlagzeilen, die Erwähnung im diesjährigen Schwarzbuch Börse finden. Eine Durchsuchung auf Veranlassung der Staatsanwaltschaft München sorgte für Aufsehen, aber auch ein Ausflug ins Rotlichtmilieu: Die „Reich-Gruppe“ ist offenbar im Bordell-Gewerbe tätig, wie in diesem Jahr bekannt wurde.

Bankenkrise, die x-te

Bankenkrise und kein Ende: Die Aktienkurse der beiden deutschen Großbanken Deutsche Bank und Commerzbank erreichten im Verlauf dieses Jahr neue historische Tiefstkurse: Bei der Deutschen Bank ging es erstmals unter die Marke von 6 Euro, bei der Commerzbank unter 5 Euro.
Im Fall der Deutschen Bank war diese Entwicklung wenig verwunderlich. Das Institut wird dieses Jahr voraussichtlich den fünften Jahresverlust innerhalb der letzten sechs Jahre vorlegen. Und natürlich wurde die Deutsche Bank auch in diesem Jahr wieder vor Gericht gezerrt. Für die Commerzbank lief es nach dem Abstieg in den MDAX nicht wirklich besser. Ihr Börsenwert ist mittlerweile so stark geschrumpft, dass die Bank selbst in dem Mittelstandsindex gemessen an der Marktkapitalisierung nur noch zum Mittelfeld zählt.

Vergiftete Stimmung bei Bayer

Die diesjährige Hauptversammlung der Bayer AG zeigte einen tiefen Graben zwischen Konzernspitze und Aktionären. Die Anteilseigner sehen durch die Monsanto-Übernahme die Zukunft des Traditionskonzerns in Gefahr und verweigerten dem kompletten Vorstand die Entlastung – ein bislang einmaliger Vorgang in der Geschichte der DAX-Hauptversammlungen.

Der SdK-Vorstandsvorsitzende Daniel Bauer sagt dazu: „Eine Nicht-Entlastung hat zwar rechtlich keine unmittelbaren Folgen. Dass Vorstand und Aufsichtsrat von Bayer danach aber sofort zur Tagesordnung übergehen, als wäre nichts gewesen, empfinden wir als respektlos gegenüber den Aktionären.“

Weitere Themen im Schwarzbuch Börse 2019 sind u. a.:

• Dieselgate holt Daimler ein

• VW und TRATON lassen MAN-Aktionäre leiden

• E-Food-Markt verdirbt Delticom-Geschäft

• ÖKO-TEST in der Öko-Krise

• Kurze Halbwertszeit bei SGL-Prognosen

Das Schwarzbuch Börse erscheint als Bestandteil der Sonderausgabe „AnlegerLand 2020“. Es kann kostenpflichtig bei der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. unter info@sdk.org oder unter 089 / 2020846-0 bestellt werden oder für 6,00 Euro an ausgewählten Bahnhofskioskverkaufsstellen in deutschen Großstädten erworben werden.

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

München, am 21. Dezember 2019

Freitag, 20. Dezember 2019

Vonovia hat einen Squeeze Out der Minderheitsaktionäre der Hembla beantragt und Hembla hat einen Antrag auf ein Delisting gestellt

Press Release 

Vonovia has requested compulsory acquisition of the minority shares in Hembla and Hembla has applied for delisting 

Bochum/Stockholm, 18 December 2019 – Vonovia SE ("Vonovia"), has requested that the Board of Directors of Hembla AB (publ) ("Hembla") applies for the delisting of the company’s B-shares from Nasdaq Stockholm. Vonovia has also requested compulsory acquisition of the remaining shares in Hembla pursuant to Chapter 22 of the Swedish Companies Act.

Vonovia, through its indirectly wholly owned subsidiary HomeStar InvestCo AB ("HomeStar"), on 7 November 2019 announced a mandatory cash offer (the "Offer") to the shareholders in Hembla to acquire all outstanding B-shares in Hembla at a price of SEK 215 per share. On 10 December 2019, Vonovia announced that Vonovia, after settlement under the Offer, holds 6,136,989 A-shares and 81,282,426 B-shares in Hembla, corresponding to approximately 95.3 percent of the total voting rights and approximately 94.1 percent of the share capital in Hembla.

In light of the above, Hembla’s Board of Directors has resolved to apply for delisting of Hembla's B-shares from Nasdaq Stockholm. Such application has today been sent to Nasdaq Stockholm. The last day of trading will be announced by Hembla after Hembla has been informed thereof by Nasdaq Stockholm.

Erfolgreiches Pflichtangebot – Vonovia wird nach Settlement 94 Prozent der Hembla-Aktien halten

Pressemitteilung

Bochum/Stockholm, 10. Dezember 2019 – Am 7. November 2019 gab die Vonovia SE1 („Vonovia“) über ihre indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft HomeStar InvestCo AB2 („HomeStar“) ein Pflichtangebot (Barangebot) (das „Angebot“) an die Aktionäre der Hembla AB (publ) („Hembla“) zur Übernahme aller ausstehenden, zu jenem Zeitpunkt nicht bereits von HomeStar3 gehaltenen, Hembla-Aktien der Klasse B, zu einem Preis von SEK 215 pro Aktie, bekannt. Die ursprüngliche Annahmefrist für das Angebot endete am 9. Dezember 2019. Es gibt keine Bedingungen für den Vollzug des Angebots.

Nach Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist und mit Settlement wird HomeStar insgesamt 6.136.989 Aktien der Klasse A und 81.282.426 Aktien der Klasse B an Hembla halten, dies entspricht rund 95,3 Prozent der Stimmrechte und rund 94,1 Prozent des Grundkapitals am Unternehmen.

Für die Hembla-Aktionäre, die das Angebot während der ursprünglichen Annahmefrist angenommen haben, beginnt das Settlement am 16. Dezember 2019.

Um den verbleibenden Hembla-Aktionären die Möglichkeit zu geben, das Angebot anzunehmen, hat Vonovia beschlossen, die Annahmefrist bis zum 8. Januar 2020 um 17.00 Uhr MEZ zu verlängern. Danach wird Vonovia die Annahmefrist nicht weiter verlängern. Für diejenigen Aktionäre, die das Angebot während der verlängerten Annahmefrist annehmen, wird das Settlement voraussichtlich am 15. Januar 2020 beginnen. HomeStar kann auch außerhalb des Angebots weitere Aktien an Hembla erwerben.

Mit Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist am 9. Dezember 2019 wurde das Angebot von Aktionären angenommen, die insgesamt 24.746.662 Hembla-Aktien der Klasse B repräsentieren, was rund 21,1 Prozent der Stimmrechte und rund 26,6 Prozent des Grundkapitals von Hembla entspricht. Zudem hat HomeStar seit Bekanntgabe des Angebots 3.007.191 Hembla-Aktien der Klasse B außerhalb des Angebots erworben, was rund 2,56 Prozent der Stimmrechte und rund 3,24 Prozent des Grundkapitals an Hembla entspricht.

Darüber hinaus hat HomeStar insgesamt 2.253.600 Optionsrechte von Hembla-Mitarbeitern erworben, die im Zuge von Hemblas LangzeitIncentive-Programm im Jahr 2017 vergeben wurden. Wie bereits mitgeteilt, enthielt das Angebot keine entsprechenden Optionsrechte. Stattdessen hat HomeStar in Übereinstimmung mit den Übernahmeregeln der Nasdaq Stockholm die Optionsrechte außerhalb des Angebots gegen eine Barzahlung von SEK 64,24 pro Optionsrecht und basierend einer Bewertung von Black & Scholes erworben. Weder Vonovia noch HomeStar besitzen andere Finanzierungsinstrumente, die eine finanzielle Beteiligung vergleichbar mit einem Aktienanteil an Hembla darstellen.

Nachdem Vonovia über 90% der gesamten Hembla-Aktien halten wird, wird Vonovia mit dem verpflichtenden Erwerb der restlichen Aktien von Hembla beginnen und ein Delisting der Hembla-Aktien der Klasse B von der Nasdaq Stockholm vorantreiben.

Weitere Informationen zum Angebot finden Sie in der Angebotsunterlage und deren Ergänzung unter: https://de.vonovia-h.de und www.seb.se/prospectuses.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AVW Immobilien AGSqueeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019
  • comdirect bank AG: Verschmelzung angekündigt nach erfolglosem Übernahmeangebot der Commerzbank
  • First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019
  • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)
    (Angaben ohne Gewähr)

    Donnerstag, 19. Dezember 2019

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zu dem in der Hauptversammlung am 11. Mai 2018 beschlossenen Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft hat das Landgericht Hannover (zentral zuständig für Spruchverfahren aus allen niedersächsischen Landesgerichtsbezirken) nach mündlicher Verhandlung 13. November 2019 mit Beschluss vom 11. Dezember 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen.

    Nach Ansicht des Landgerichts kann die vorgelegte Planung der Unternehmensbewertung zugrunde gelegt werden. Die gegen eine erweiterte Planungsphase bis zum Jahr 2027 erhobenen Einwände seien ohne Grundlage. Das Gericht geht von einem (abgerundeten) Basiszinssatz in Höhe von 1,25 % vor Steuern bzw. 0,92 % nach Steuern aus (S. 45). Die mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie wird vom Gericht akzeptiert. Auch der aufgrund einer Peer Group ermittelte Betafaktor von 1,1 könne der Schätzung zugrunde gelegt werden (S. 52 ff). Der mit 1,5 % angesetzte Wachstumsabschlag müsse nicht erhöht werden (S. 56).

    Gegen den Beschluss des LG Hannover können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

    LG Hannover, Beschluss vom 11. Dezember 2019, Az. 23 AktE 35/18
    Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)
    92 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Volker Holzkämper, 29221 Celle
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
    Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf

    Mittwoch, 18. Dezember 2019

    Stellungnahme der NeXR Technologies SE zum Pflichtangebot der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA

    Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA hat den Aktionären der NeXR Technologies SE ein Pflichtangebot (Barangebot) unterbreitet, siehe die Angebotsunterlage:
    https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/angebotsunterlage-fur-aktien-der-nexr.html.
    Der geschäftsführende Direktor (GFD) und der Verwaltungsrat der NeXR Technologies SE haben nunmehr eine gemeinsame "neutrale" Stellungnahme zum Pflichtangebot abgegeben.

    Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2019:

    Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 30241 P („Bieterin“), hat am 29. November 2019 nach § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr Öffentliches Pflichtangebot (Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der NeXR Technologies SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 158018 B („Zielgesellschaft“) zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 EUR je Stückaktie an der Zielgesellschaft („NeXR-Aktien“) (ISIN DE000A1K03W5 / WKN A1K03W5) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,17 („Angebotspreis“) je NeXR-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem geschäftsführenden Direktor der Zielgesellschaft („GFD“) sowie dem Verwaltungsrat der Zielgesellschaft („Verwaltungsrat“) durch die Bieterin am 29. November 2019 übermittelt. (…)

    GFD und Verwaltungsrat geben zu dem Angebot folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß §§ 39, 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“) ab. (…)

    8. AUSSAGE DES GFD UND DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS ZUR ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN

    Das Mitglied des Verwaltungsrats, Prof. Dr. Klemens Skibicki, beabsichtigt nicht, das Angebot anzunehmen.

    9. ABSCHLIESSENDE STELLUNGNAHME VON GFD UND VERWALTUNGSRAT

    Unter Berücksichtigung der Informationen in dieser Stellungnahme und der Gesamtumstände im Zusammenhang mit dem Angebot sind GFD und Verwaltungsrat der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Daneben haben sie zur Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung auch die von Ludwig & Co. erstellte Fairness Opinion herangezogen.

    Nach sorgfältiger Einschätzung der Gesamtumstände, insbesondere mit Blick auf die unverzichtbaren geplanten Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals und Verbesserung der Liquidität, sind GFD und Verwaltungsrat unabhängig voneinander zu dem Ergebnis gelangt, dass auf der einen Seite zwar die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 2,17 je NeXR-Aktie die gesetzlichen Mindestvorgaben erfüllt und im Einklang mit der Einschätzung in der Fairness Opinion als angemessen angesehen werden kann, auf der anderen Seite jedoch das Wertsteigerungspotential einer erfolgreichen Restrukturierung der Zielgesellschaft – für deren erfolgreiche Durchführung GFD und Verwaltungsrat jedoch keine Gewähr übernehmen – möglicherweise nicht vollständig im Angebotspreis reflektiert ist.

    Daher sehen der GFD und Verwaltungsrat von einer Empfehlung an die Aktionäre der NEXR im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Bieterin ab (sog. „neutrale Stellungnahme“).

    Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte jeder Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der NeXR-Aktien selbst treffen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften treffen GFD und Verwaltungsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Aktionär führen sollte.

    Consus Real Estate AG: Strategische Kooperationsvereinbarung unterzeichnet und strategische Beteiligung in Höhe von 22% durch Ado Properties S.A. erworben

    Corporate News vom 15. Dezember 2019

    Die Consus Real Estate AG (CONSUS), ein führender Immobilienentwickler mit Schwerpunkt auf dem Vermietungssektor in den neun wichtigsten Städten Deutschlands, freut sich, bekannt geben zu dürfen, dass heute eine strategische Kooperationsvereinbarung mit ADO Properties S.A. (ADO), einem führenden deutschen Immobilienunternehmen, unterzeichnet wurde, um eine herausragende Immobilienplattform am deutschen Immobilienmarkt zu schaffen.

    ADO erwirbt eine strategische Beteiligung von 22,18% an CONSUS zu 9,72 je Aktie, die zusammen mit den bereits von der ADLER Real Estate AG (ADLER) gehaltenen Anteilen die Beteiligung auf ca. 25% erhöht. ADO hat sich zudem eine Option gesichert, um eine zusätzliche Beteiligung von 51 % an CONSUS, im Tauschverhältnis von 0.2390 ADO Aktien für jede CONSUS Aktie, zu erwerben. Bei Ausübung der Option beabsichtigt ADO, den Minderheitsaktionären ein freiwilliges Angebot zum gleichen Tauschverhältnis wie unter der Option zu unterbreiten.

    Der Erwerb der Minderheitsbeteiligung und die strategische Kooperationsvereinbarung sind Teil einer gleichzeitigen Ankündigung von ADO und ADLER Real Estate AG (ADLER) über einen Zusammenschluss ihrer Geschäftsbereiche zur Schaffung der ADLER Real Estate Group, dem zukünftig drittgrößten börsennotierten Wohnungsunternehmen Deutschlands.

    Im Rahmen der strategischen Kooperationsvereinbarung haben sich ADO und CONSUS verpflichtet, bei existierenden und neuen Projekten zusammenzuarbeiten. Bei Projekten, bei denen die Parteien zusammengearbeitet haben, hat ADO das Recht, bei einem Angebot eines Dritten gleichzuziehen, um die zum Projekt gehörenden Vermögensgegenstände erwerben zu können.

    CONSUS geht davon aus, dass die neu entstandene ADLER Real Estate Group als starker Partner eine herausragende Plattform für die Entwicklung von Wohnraum sein wird. Diese strategische Kooperationsvereinbarung wird dazu beitragen, die Entwicklungsaktivitäten von CONSUS zu stärken, weiteres Wachstum zu generieren sowie die Finanzierungskosten zu senken und den Zugang zu Finanzierungen weiter zu verbessern. Die Zusammenarbeit mit der zukünftigen ADLER Real Estate Group unterstreicht, dass CONSUS als führender Immobilienentwickler, die Mietwohnungen entwickelt und baut, die in den neun wichtigsten deutschen Städten dringend benötigt werden.

    Andreas Steyer, CEO von CONSUS, sagte: "Wir freuen uns, die heutige strategische Kooperationsvereinbarung mit ADO bekannt zu geben. Wir sehen die Vereinbarung als wesentliche Bestätigung der Strategie von CONSUS sowie als Anerkennung unserer starken Baukompetenz in Verbindung mit der Digitalisierung von Bauprozessen. Die Zusammenarbeit wird CONSUS wesentliche Vorteile bringen einschließlich reduzierter Finanzierungskosten.

    Durch den strategischen Zusammenschluss von ADO, ADLER und CONSUS entsteht ein integrierter Immobilienkonzern der insbesondere den Bedarf an Wohnraum in den Top neun Städten deutlich besser bedient."

    Über die Consus Real Estate AG

    Die Consus Real Estate AG ("CONSUS") mit Hauptsitz in Berlin ist der führende Immobilienentwickler in den Top 9 Städten in Deutschland. Das Entwicklungsportfolio der CONSUS hatte zum 30. September 2019 ein Gesamtentwicklungsvolumen (GDV) von 10.3 Mrd. Euro. CONSUS konzentriert sich auf die Entwicklung von Quartieren und den standardisierten Geschosswohnungsbau, die durch Forward Sales an institutionelle Investoren verkauft werden. Aufgrund der eigenen Baukompetenz und der Digitalisierung von Bauprozessen agiert CONSUS entlang der gesamten Wertschöpfungskette der Immobilienentwicklung. Die Realisierung der Projekte von der Planung über die Ausführung bis zur Übergabe, die Immobilienverwaltung und die damit zusammenhängenden Dienstleistungen erbringt CONSUS durch ihre Tochtergesellschaften CG Gruppe AG und CONSUS Swiss Finance AG. Die Aktien der CONSUS sind in das Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse und das m:access Segment der Börse München einbezogen und werden u.a. über XETRA in Frankfurt gehandelt.

    Erwerbsangebot für Nachbesserungsrechte zum Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der UniCredit Bank Austria AG zu EUR 4,50

    Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13. Dezember 2019:

    Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München an die Inhaber von Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (ISIN AT0000A0AJ61) zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 4,50 (in Worten: vier Euro und fünfzig Cent) je Nachbesserungsrecht zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 4,50 (in Worten: vier Euro und fünfzig Cent) je Nachbesserungsrecht

    Annahmefrist:
    13.12.2019 bis 07.01.2020, 12:00 Uhr MEZ (Verkürzung und Verlängerung vorbehalten)

    Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG: keine Erhöhung der Barabfindung

    MCS Software und Systeme GmbH
    Eltville am Rhein

    Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG


    Die Hauptversammlung der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG, Eltville am Rhein, fasste am 18. Oktober 2012 im Rahmen einer Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 UmwG den Beschluss zur Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre auf die damalige Franz Hensmann AG (Sitz Ulm), heute firmierend unter MCS Software und Systeme GmbH (Sitz Eltville). Aufgrund dieses Beschlusses wurde ein Spruchverfahren nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG eingeleitet. Dieses Verfahren ist beendet durch rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 27. Mai 2014, Az.: 3/5 O 34/13, nachdem die Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen wurden durch rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 29. Oktober 2019, Az.: 21 W 70/14.

    Den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 27. Mai 2014 gibt die MCS Software und Systeme GmbH hiermit gemäß § 14 SpruchG wie folgt bekannt:

    In dem Rechtsstreit

    1. - 44. (...) 

    - Alle Antragsteller -

    (...)

    Prozessbevollmächtigter zu 45. Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz (...)

    - Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

    gegen

    MCS Software und Systeme AG, vertr. d. d. Vorstand, Im Kappelhof 1, 65343 Eltville am Rhein,

    - Antragsgegnerin -

    Prozessbevollmächtigte: Rechtsanw. Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart,

    hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller, und die Handelsrichter Szameit und Weber nach mündlicher Verhandlung vom 27.5.2014 am 27.5.2014 beschlossen:

    Die Anträge werden zurückgewiesen.

    Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der aussenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

    Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller findet nicht statt.

    Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der aussenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 200.000,-- festgesetzt.

    Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.

    Eltville, im November 2019

    MCS Software und Systeme GmbH
    - Die Geschäftsführung -


    Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2019

    IC Immobilien Holding AG: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Ausschluss der Minderheitsaktionäre

    Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

    Frankfurt am Main (17.12.2019/17:35) - Die außerordentliche Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG hat am 17. Dezember 2019 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IC Immobilien Holding AG auf die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,19 je auf den Inhaber lautende Stückaktie beschlossen (so genannter aktienrechtlicher Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG).

    Frankfurt am Main, den 17. Dezember 2019

    IC Immobilien Holding AG
    Der Vorstand

    ADO Properties S.A. will ADLER Real Estate AG übernehmen - freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in der Form eines Umtauschangebots

    Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

    Bieter:

    ADO Properties S.A.
    1B Heienhaff
    1736 Senningerberg
    Großherzogtum Luxemburg
    eingetragen im Registre De Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter
    B197554, ISIN: LU1250154413, WKN: A14U78

    Zielgesellschaft:

    ADLER Real Estate AG
    Joachimsthaler Straße 34
    10719 Berlin, Deutschland
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
    HRB 180360 B
    ISIN: DE0005008007, WKN 500800

    Heute hat die ADO Properties S.A. ('Ado Properties') beschlossen, sämtlichen Aktionären der ADLER Real Estate AG ('Adler') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Adler Stückaktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 'Angebot') zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt Ado Properties den Aktionären 0,4164 Ado Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Die neu geschaffenen Aktien von Ado Properties sind ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt. Die angebotenen Ado Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Ado Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of Directors von Ado Properties) geschaffen werden.

    Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.

    Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Ado Properties und Adler ein Business Combination Agreement ('Business Combination Agreement') unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von Ado Properties und Adler betreffend Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.

    Darüber hinaus hat Ado Properties heute mit ausgewählten Großaktionären von Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21% der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber Ado Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen (das 'Irrevocable Undertaking').

    Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html

    (Disclaimer ...)

    Freitag, 13. Dezember 2019

    Sloman Neptun Schiffahrts - AG: Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

    Corporate News

    12.12.2019 - Der Vorstand der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft hat heute beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und damit zugleich auch deren Aufnahme in das Handelssegment "Mittelstandsbörse Deutschland" zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird daher heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die BÖAG Börsen AG richten.
    In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2020 aufgrund der Kündigung endet.

    Hintergrund der getroffenen Entscheidung ist die mit einem Delisting verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren.

    Symposium Kapitalmarktrecht 2020

    Wie die aktionaersforum service GmbH mitteilt, wird voraussichtlich am 17. März 2020 bereits zum fünften Mal das Symposium Kapitalmarktrecht in Frankfurt am Main (Maritim Hotel) stattfinden.

    Themenschwerpunkte werden sein:

    - Das Auslaufen des KapMug in 2020 – echter kollektiver Anlegerrechtsschutz als Alternative?

    - Typisierungen im Standard IDW S1 – Auswirkungen, Berechtigungen und Angemessenheit

    Durch die Veranstaltung führt die ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

    Donnerstag, 12. Dezember 2019

    "Börse Online" zum angekündigten Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft

    In der aktuellen Ausgabe von "Börse Online" führt das Börsenmagazin unter dem Titel "Spekulation um eine Abfindung" aus (S. 27):

    "Im Fall der wenig gehandelten Aktien von Westgrund könnte es sich deshalb lohnen, einige Stücke zu aktuellen Kursen um neun Euro einzusammeln. Der Wert der Liegenschaften ist in den vergangenen Quartalen weiter gestiegen. Der Nettovermögenswert, der auch in die Bilanz von Adler einfließt, beträgt mehr als elf Euro pro Aktie." 

    Der bereits Ende 2016 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der WESTGRUND (zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) hatte sich mehrfach verzögert. Ende 2017 wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weitere Verzögerung "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt. Als Net Asset Value (NAV) wurden EUR 784,2 Mio. genannt. Dies entspricht einem NAV von EUR 9,86 je WESTGRUND-Aktie zum 30. September 2018.

    Kaufangebot für Aktien der ERLUS AG

    Mitteilung meiner Depotbank:

    WKN  558900   ISIN DE0005589006    Wertpapierbezeichnung ERLUS AG

    Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

    Bieter : Small & Mid Cap Investmentbank AG
    Rückkaufpreis : 41,370 EUR
    Umtauschvorbehalt :
    Rückkaufvolumen : beträgt max. 2.000 Aktien
    Annahmefrist : 11.12.2019 - 13.12.2019

    Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 13.12.2019 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

    ___________

    Anmerkung der Redaktion:

    Bei Valora (https://veh.de/isin/de0005589006) notieren die ERLUS-Aktien derzeit bei EUR 54,- Geld und EUR 71,50 Brief.

    Mittwoch, 11. Dezember 2019

    ADLER Real Estate AG: Übernahme der ADO Group Ltd. erfolgreich abgeschlossen

    Pressemitteilung

    Berlin, 10. Dezember 2019 - Die ADLER Real Estate AG hat heute die Übernahme von 100 Prozent der Aktien der ADO Group Ltd. erfolgreich abgeschlossen. Der Kaufpreis betrug EUR 708 Millionen. ADLER hat damit zugleich einen Anteil von 33,25 Prozent am Kapital der ADO Properties S.A. erworben. Die Transaktion war bereits am 23. September bekannt gegeben worden. Zwischenzeitlich wurde sie von den Aktionären der ADO Group auf deren Eigentümerversammlung am 7. November 2019 bestätigt und von den zuständigen Wettbewerbsbehörden genehmigt.

    Durch die Transaktion entsteht ein deutsches Immobilienunternehmen mit einem Immobilienportfolio im Wert von EUR 8,5 Milliarden bei Vollkonsolidierung. ADLER gewinnt dadurch nicht nur an Größe und geografischer Diversifizierung, sondern kann auch den Prozess des "Deleveraging" beschleunigen und zudem Änderungen in seiner Dividendenpolitik in Aussicht stellen. Denn die Dividenden, die von ADO Properties erwartet werden, sollen an die Aktionäre der ADLER Real Estate weitergegeben werden.

    Anstehende Spruchverfahren

    Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
    • AVW Immobilien AGSqueeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019
    • comdirect bank AG: Verschmelzung angekündigt nach erfolglosem Übernahmeangebot der Commerzbank
    • First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft
    • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019
    • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)
      (Angaben ohne Gewähr)

      Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte

      Mitteilung meiner Depotbank:

      Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Ansprüche auf evtl. Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

      Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
      WKN: A2H8LT
      Art des Angebots: Übernahme der Ansprüche auf evtl. Nachbesserung
      Anbieter: Taunus Capital Management AG
      Abfindungspreis: 1,75 EUR je Anspruch     (...)

      Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Ansprüche pro Übertrag. Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Ansprüche begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

      _______

      Anmerkung der Redaktion:

      In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT AG beurteilte der vom Gremium beauftragte Sachverständige Dr. Rabel den angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Gutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen. Er kommt zu einem Marktwert des Eigenkapitals nach dem WACC-Verfahren innerhalb einer Bandbreite von EUR 21,90 je Aktie (Szenario A) und EUR 23,79 (Szenario B). Er verweist im Übrigen auf den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 23,- im Zeitraum von sechs Monaten vor dem Tag der Bekanntmachung der Absicht des Gesellschafterausschlusses als Untergrenze (wobei es sich um eine dem Gremium bzw. dem Gericht vorbehaltene Rechtsfrage handele). Insoweit ist eine deutliche Nachbesserung zu erwarten.

      First Sensor AG: Eintritt in Verhandlungen über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

      Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

      Berlin, 10. Dezember 2019 - Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, die Erwerbsgesellschaft der TE Connectivity Ltd., ist am heutigen Tage an die First Sensor AG herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 ff. AktG mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen und der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Der Vorstand der First Sensor AG hat entschieden, in Gespräche mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einzutreten.

      Die Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags stehen unter dem Vorbehalt des Vollzugs des öffentlichen Übernahmeangebots der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG für alle Aktien der First Sensor AG. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter den Bedingungen der außenwirtschaftlichen Freigaben in den Vereinigten Staaten von Amerika und in der Bundesrepublik Deutschland.

      Den außenstehenden Aktionären der First Sensor AG soll von der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

      Über die First Sensor AG

      Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

      TE Connectivity Sensors Germany Holding AG gibt ihre Absicht bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG abzuschließen

      SCHAFFHAUSEN, Schweiz - 10. Dezember 2019 - TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd., hat heute die First Sensor AG ("First Sensor") über ihre Absicht informiert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, und First Sensor darum gebeten, hierüber in Verhandlungen einzutreten.

      Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der First Sensor zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der First Sensor (ISIN DE0007201907) ("First Sensor-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 28,25 je First Sensor-Aktie ("Übernahmeangebot") veröffentlicht. Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 ferner eine Berichtigung der Angebotsunterlage gemäß § 12 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") ("Berichtigung") veröffentlicht.

      Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots lief am 2. September 2019 ab. Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot lief am 19. September 2019 ab. Die Bieterin teilte am 24. September 2019 gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG mit, dass sich die Gesamtzahl der First Sensor-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, auf insgesamt 7.380.905 First Sensor-Aktien beläuft. Dies entspricht einem Anteil von ca. 71,87% des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der First Sensor zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung.

      Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt der in Ziffer 12.1.3 (Außenwirtschaftliche Freigabe in Deutschland) und Ziffer 12.1.4 (Außenwirtschaftliche Freigabe in den Vereinigten Staaten) der in der am 8. Juli 2019 veröffentlichten und am selben Tage berichtigten Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen. Das Übernahmeangebot wird nur vollzogen, wenn diese noch ausstehenden Angebotsbedingungen bis spätestens am 31. Mai 2020 eingetreten sind.

      Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Aktiengesetz mit First Sensor als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen und in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor dem Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

      Die Bieterin hat First Sensor am heutigen Tag über ihre Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

      Über TE Connectivity

      TE Connectivity ist ein weltweit führendes Technologieunternehmen mit einem Umsatz von 13 Milliarden US-Dollar. Wir ermöglichen eine sicherere, nachhaltige, produktive und vernetzte Zukunft. Unsere große Bandbreite an Verbindungs- und Sensorlösungen, die sich in den anspruchsvollsten Umgebungen bewährt haben, ermöglichen Fortschritte in den Bereichen Transport, industrielle Anwendungen, Medizintechnologie, Energietechnik, Datenkommunikation und für das Zuhause. Mit ca. 80.000 Mitarbeitern, darunter mehr als 8.000 Entwicklungsingenieure, arbeiten wir mit Kunden aus fast 150 Ländern in allen führenden Industriebranchen zusammen. Unsere Überzeugung ist auch unser Motto: EVERY CONNECTION COUNTS. Erfahren Sie mehr unter www.te.com und auf LinkedIn, Facebook, WeChat und Twitter.

      Über First Sensor AG

      Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf an Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrie, Medizin und Mobilität. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und konzentriert sich auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

      Hembla-Aktionäre nehmen VONOVIA-Übernahmeangebot an - Squeeze-out dürfte folgen

      VONOVIA steht kurz vor der vollständigen Übernahme des schwedischen Wohnungsunternehmens Hembla, das nunmehr von der Börse genommen werden soll. Nachdem sich VONOVIA bereits einen Mehrheitsanteil gesichert hatte, stimmte nun auch der Großteil der übrigen Hembla-Aktionäre dem Angebot zu. VONOVIA hält nunmehr ca. 94 % der Aktien des Unternehmens.

      VONOVIA hatte Ende September 2019 dem Investor Blackstone seinen 65-Prozent-Anteil an Hembla abgekauft und musste den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Ende November hat zunächst ein unabhängiges Komitee der Hembla-Aktionäre das Vonovia-Angebot als zu niedrig eingestuft und riet den Anteilsinhabern, das Angebot abzulehnen. Vor rund einer Woche empfahl dann aber die schwedische Aktionärsvereinigung Aktiespararna eine Annahme des Übernahmeangebots.

      Für die noch übrigen Aktionäre wurde die Annahmefrist verlängert. Sie können das Angebot von 215 Schwedischen Kronen (SEK) – dem gleichen Preis, den VONOVIA auch Blackstone zahlte – noch bis zum 8. Januar 2020 annehmen.

      Da VONOVIA mehr als 90 % der Aktien besitzt, verfolgt das Unternehmen einen Squeeze-out der übrigen Hembla-Aktionäre. Die Hembla-Aktien werden damit von der Nasdaq Stockholm genommen.

      Die Übernahme des schwedischen Immobilienkonzerns wird VONOVIA rund SEK 20 Milliarden kosten, umgerechnet ca. EUR 1,9 Milliarden. Für VONOVIA ist es nach Victoria Park im Jahr 2018 bereits der zweite Zukauf in Schweden. Mit insgesamt 38.000 Wohnungen, 21.000 davon aus Hembla-Beständen, ist der VONOVIA-Konzern nun der größte Vermieter Schwedens.

      Auch ansonsten ist VONOVIA bei der europaweiten Marktbereinigung dabei: In Österreich hatte VONOVIA das Immobilienunternehmen conwert und das ehemalige ATX-Unternehmen BUWOG übernommen. Zu diesen beiden Squeeze-out-Fällen laufen Überprüfungsverfahren. Vor zwei Jahren wurde die luxemburgische GAGFAH S.A. auf die VONOVIA verschmolzen (ohne dass es damals eine Überprüfungsmöglichkeit gegeben hätte), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/grenzuberschreitende-fusion-der-gagfah.html.

      Sensorhersteller ams AG hält nunmehr über 59 % an Osram und will mehr

      Der österreichische Sensorhersteller ams AG hat das Ziel seines Übernahmeangebots für Osram deutlich übertroffen. Insgesamt wurden ams so viele Aktien angeboten, dass er mit den Papieren, die er bereits hielt, auf nunmehr 59,3 % kommt. Dass das Mindestziel von 55 % erreicht wurde, war schon am Freitag klar gewesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/ams-ag-annahmeschwelle-des-ams.html.

      Ab heute startet nun eine Nachfrist, in der Osram-Aktionäre ihre Aktien noch bis zum 24. Dezember 2019 ebenfalls für EUR 41,- verkaufen können. Nach dem Erfolg des Übernahmeangebots waren die Osram-Aktien allerdings deutlich über den Preis des Übernahmeangebots gestiegen (und notieren derzeit über EUR 44,-).

      ams strebt an, seinen Anteil an Osram weiter zu erhöhen. Eine wichtige Zielmarke sind 75 %. Mit diesem Anteil könnte ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Der Weg dorthin könnte für ams angesichts des aktuellen gestiegenen Aktienkurses allerdings noch teuer werden.

      Die Commerzbank scheitert wie erwartet mit ihrem comdirect-Übernahmeangebot und setzt als "Plan B" auf direkte Verschmelzung

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Die Commerzbank hatte kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Sie ist damit aber im ersten Anlauf krachend gescheitert. Nur sehr wenige comdirect-Aktionäre hätten ihre Papiere in der bis zum letzten Freitag laufenden Frist angedient, teilte die Commerzbank mit. Sie kam mit ihrem Übernahmeangebot nur auf einen Anteil von 82,63 % (nach bereits gehaltenen 82,31 %). Die für das Übernahmeangebot festgelegte Annahmeschwelle von 90 % (mit der ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich gewesen wäre) wurde damit klar verfehlt, wie bereits erwartet worden war: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html

      Selbst Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect hatten nur den "an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect-Aktionären" empfohlen, das Übernahmeangebot der Commerzbank anzunehmen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/gemeinsame-begrundete-stellungnahme-des.html

      Commerzbank-Chef Martin Zielke will die Online-Bank nunmehr auf dem Weg einer direkten Verschmelzung übernehmen. Die Minderheitsaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Diesem Schritt müssen die Aktionäre auf den Hauptversammlungen beider Banken mit einer Quote von 75 % zustimmen. Bei der comdirect mit Sitz in Quickborn (Schleswig-Holstein) verfügt die Commerzbank dank ihrer Beteiligung von mehr als 82 % bereits über die dafür notwendigen Stimmen. Mit mehr als 90 % der Aktien hätte die Commerzbank die Übernahme aber deutlich schneller, günstiger und einfacher vorantreiben können. So müssen nunmehr beide Banken bewertet und ein Umtauschverhältnis festgelegt werden. Bei der comdirect ist deutlich mehr "Zukunftsmusik" als bei der Commerzbank, deren Aktien weit unterhalb des Eigenkapitals notieren.

      Die Commerzbank hatte für jede comdirect-Aktie EUR 11,44 geboten und damit 25 Prozent auf den vorherigen Kurs draufgelegt. Allerdings war der comdirect-Kurs daraufhin zeitweise auf mehr als EUR 13,50 gestiegen, u.a. weil Anleger auf eine Erhöhung des Übernahmeangebots gehofft und auf Sepcial Situation spezialisierte Fonds zugekauft hatten hatten. Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Zwischenzeitlich hat er weiter zugekauft und den Anteil auf 7,5 % aufgestockt. 

      Commerzbank AG: Frist des Commerzbank-Erwerbsangebots für comdirect ausgelaufen

      Pressemitteilung der Commerzbank AG

      - Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erreicht

      - comdirect-Aktionäre behalten zunächst ihre Aktien

      - Zielke: "Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an."


      Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank AG für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") ist die Annahmefrist am 6. Dezember 2019 zu Ende gegangen. Bis zum Ende der Annahmefrist haben comdirect-Aktionäre in Summe 457.343 Aktien angedient. Einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien entspricht dies einer Anteilsquote von circa 82,63 Prozent. Damit ist die Vollzugsbedingung der Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erfüllt, sodass das Erwerbsangebot nicht vollzogen wird. comdirect-Aktionäre behalten somit zunächst ihre Aktien.

      Die Integration der comdirect wird nun mittels direkter Verschmelzung auf die Commerzbank vorangetrieben. Nach Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen erhalten comdirect-Aktionäre für ihre Anteile Commerzbank-Aktien. Das Umtauschverhältnis wird auf Basis von Gutachten zum Wert der comdirect und der Commerzbank bestimmt. Die direkte Verschmelzung wurde bereits Ende September 2019 als Alternative angekündigt.

      "Von der Logik der Integration der comdirect sind wir fest überzeugt und wir sind gut vorbereitet. Ich will mehr comdirect in der Commerzbank, und das Bündeln unserer Kräfte ist der beste Weg dorthin. Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an. Die dafür notwendigen Maßnahmen werden wir nun unverzüglich einleiten", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank. "Von der Zusammenführung profitieren alle Kunden: comdirect-Kunden können sich weiter auf das gewohnte Angebot bei Produkten, Services und Brokerage verlassen. Zusätzlich wird ihnen das Filialnetz der Commerzbank neue Optionen bieten. Die Commerzbank-Kunden erhalten Zugang zum ausgezeichneten Digital-Angebot der comdirect."

      Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Sie ist heute eine der führenden Direktbanken und einer der führenden Onlinebroker in Deutschland. Aufgrund der sich immer weiter angleichenden Geschäftsmodelle soll die comdirect in die Commerzbank integriert und so Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren. Über die strategischen Vorteile einer Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der Integration signifikante Synergiepotenziale realisieren.

      Dienstag, 10. Dezember 2019

      Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht in die Verlängerung

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

      In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt. Inzwischen liegen die umfangreichen Entscheidungsgründe (287 Seiten) vor.

      Mehrere Antragsteller haben Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingelegt bzw. angekündigt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

      LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
      Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
      80 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
      Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
      (Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

      Samstag, 7. Dezember 2019

      ams AG: Annahmeschwelle des ams-Übernahmeangebots für OSRAM erreicht

      Veröffentlichung einer Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR

      - ams hat heute die Mindestannahmeschwelle von 55% überschritten

      - Weitere Annahmefrist läuft vom 11. bis 24. Dezember, 24.00 Uhr MEZ

      - ams sieht enger Zusammenarbeit mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams positiv entgegen, um das gemeinsame Ziel eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen

      - ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung genehmigen zu lassen


      Premstätten, Österreich (6. Dezember 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent im Rahmen des am 7. November 2019 angekündigten Barübernahmeangebots (das "Angebot") für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") erreicht wurde. Der Zeitraum, in dem Annahmen weiterhin in das Angebot gebucht werden können, läuft noch bis Montag, 9. Dezember 2019. Das endgültige
      Ergebnis des Angebots wird am Dienstag, 10. Dezember 2019, bekanntgegeben.

      "Wir freuen uns, dass es uns gelungen ist, die Mindestannahmeschwelle unseres Angebots für OSRAM zu erreichen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir danken den OSRAM-Aktionären für ihr Vertrauen in uns sowie ihr Verständnis der überzeugenden strategischen und industriellen Logik der Transaktion. Wir wollen durch den Zusammenschluss von ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit Sitz in Europa schaffen. Auf Grundlage dieses gemeinsamen Ziels werden wir eng mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams zusammenarbeiten, um den Zusammenschluss zu einem umfassenden Erfolg zu machen und einen attraktiven Weg für die Zukunft von OSRAM und ams zu definieren. OSRAM-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können dies im Rahmen der weiteren Annahmefrist noch bis zum 24. Dezember 2019 tun."

      "Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot für OSRAM durch ams können wir nun gemeinsam einen Photonik- und Sensorik-Champion von Weltrang auf den Weg bringen", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG.

      ams erwartet, dass weitere Schritte zur Umsetzung der Transaktion in Kürze beginnen werden. Mit dem Abschluss der Transaktion rechnet ams weiterhin im Laufe des ersten Halbjahrs 2020. ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot zu beschließen. Vorbehaltlich eines solchen Beschlusses geht ams derzeit davon aus, die Kapitalerhöhung im Anschluss zeitnah umzusetzen. Weitere Details zur Transaktion wird ams zu gegebener Zeit veröffentlichen.

      Freitag, 6. Dezember 2019

      Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Verhandlungstermin am 22. Januar 2020

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 22. Januar 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

      Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 je Stückaktie.

      LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
      Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
      113 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
      Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
      Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

      Übernahmepoker um PNE AG: Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS kauft für EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295

      Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html.

      Laut heutiger Stimmrechtsmitteilung hat der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS am 3. Dezember 2019 für ca. EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295 "außerhalb eines Handelsplatzes" gekauft.

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 27. März 2020

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

      Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

      Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hat das OLG nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020, 11:00 Uhr, angesetzt. Die Ladung des Sachverständigen Dr. Popp bleibe vorbehalten. Die Beteiligten können zu der ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen bis zum 3. Februar 2020 Stellung nehmen.

      OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15
      LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
      Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
      93 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
      Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
      Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
      Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

      Donnerstag, 5. Dezember 2019

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG ohne Erhöhung beendet

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

      In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. November 2015 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stützt sich im Wesentlichen darauf, dass das Ertragswertverfahren hier nicht geeignet sei, zu einer angemessenen Abfindung zu gelangen. Es verweist dabei auf die nach dem Squeeze-out erfolgte Veräußerung aller Röder-Aktien an die RAG Stiftung (zu einem unter dem Barabfindungsbetrag liegenden Preis), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

      Zuvor hatte die sachverständige Prüferin eine alternative Berechnung des Ertragswerts entsprechend den Vorgaben des Gerichts mit einer Marktrisikoprämie von 4,50 % nach Steuern vorgenommen und war zu einem deutlich höheren Ertragswert gekommen. Baker Tilly Roelfs hatte bei einer Marktrisikoprämie in Höhe von 4,50 % einem Ertragswert zzgl. Sonderwert in Höhe von EUR 90,47 je Röder-Aktie berechnet. Dies hätte eine deutliche Nachbesserung zu den an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gezahlten EUR 71,79 je Aktien bedeutet.

      Die von mehreren Antragstellern gegen die Entscheidung des Landgerichts eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 28. November 2019 zurückgewiesen. Anders als das Landgericht hält das OLG das Ertragswertverfahren für geeignet. Der sich danach ergebende anteilige Unternehmenswert läge jedoch "nicht spürbar" oberhalb der gewährten Abfindung, so dass diese angemessen im Sinne von § 327a AktG sei (S. 12).

      OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28. November 2019, Az. 21 W 20/16
      LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2015, Az. 3-05 O 50/14
      Scherzer & Co. AG u.a. ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH
      61 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
      Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 14124/19 verbunden.

      Die TIVOLI war Eigentümerin der wesentlichen Grundstücke im Tucherpark-Areal (mit Bürogebäuden für die Vereinsbank, dann HypoVereinsbank und einem Hilton-Hotel). Laut Bericht in der Tageszeitung tz vom 4. Dezember 2019 hat der UniCredit-/HypoVereinsbank-Konzern das Tucherpark-Areal an die Commerz Real verkauft. Die Süddeutsche Zeitung hatte zuvor einen Kaufpreis von bis zu EUR 1,2 Milliarden kolportiert. Das Gelände soll umfassend weiterentwickelt und u.a. mit Wohngebäuden bebaut werden.

      LG München I, Az. 5 HK O 14124/19
      Roß, I. u.a. ./. Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: OLG Frankfurt fordert ergänzende Stellungnahme der sachverständigen Prüferin an

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

      Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt, über die das OLG Frankfurt am Main zu entscheiden hat. Das OLG hat die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, nunmehr zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert und hierfür von der Antragsgegnerin die Zahlung eines Kostenvorschusses in Höhe von EUR 60.000,- angefordert.

      Die Prüferin soll in der ergänzenden Stellungnahme insbesondere zur Finanzplanung (dabei zum Schuldenabbau und zur Rolle des Factorings) Stellung nehmen und den geplanten Verschuldungsgrad erläutern. Im Übrigen sei die Grobplanungsphase offenzulegen (gesonderter Ausweis der geplanten Umsatzerlöse sowie des Rohertrags im In- und Ausland) und die Höhe des für die Ableitung des wachstumsbedingten Thesaurierung herangezogenen Kapitals darzulegen. Für die Ableitung des Beta-Faktors sei auf das "raw-beta" abzustellen. Hinsichtlich der Frage der (Nicht-)Verwendung des eigenen Betas sind die Liquiditätskennzahlen (insbesondere Handelsvolumen und Bid-Ask-Spread) darzustellen.

      OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
      LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
      Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
      96 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
      Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
      Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: OLG Frankfurt am Main legt Sache dem Bundesgerichtshof vor - Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bei anschließendem Squeeze-out?

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

      In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

      Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Nach Anhörung des Sachverständigen in der Verhandlung am 6. September 2019 hatte sich das OLG in seinem Beschluss vom 10. September 2019 zur möglichen Höhe der Abfindung geäußert. Auf Grundlage der neuen, ergänzenden Ausführung des Sachverständigen könne auch eine Abfindung je Stammaktie in Höhe von EUR 93,30 und je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 93,84 in Betracht kommen.

      In dem nunmehr zugestellten Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 weist das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (und dem entsprechend die von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde für unbegründet). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei (S. 14). Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

      OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
      LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
      Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
      83 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

      PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

      Corporate News

      - Ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

      - Unterstützung für Delisting erst ab Erreichen von mehr als 50%


      Cuxhaven, 29. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich veröffentlicht.

      Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

      Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am 10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der Gesellschaft liegt.

      Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots, ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April 2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht. Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

      Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach Vollzug des Angebots entfalten:

      - Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;

      - Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;

      - Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;

      - Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex; und

      - Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

      Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 % wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

      Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

      Über die PNE-Gruppe

      Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

      Mittwoch, 4. Dezember 2019

      Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr 7,5 % der Anteile an der comdirect

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien. Die Annahmefrist läuft nur noch bis zum 6. Dezember 2019. Laut einer Mitteilung vom Mittag des 3. Dezember hat die Commerzbank bislang mit dem Angebot nur weitere 0,22 % der comdirect-Aktien eingesammelt, was angesichts der über dem Angebotspreis von EUR 11,44 liegenden Börsenkurse nicht weiter verwundert.

      Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Inzwischen hat er weiter zugekauft. Der WirtschaftsWoche sagte Petrus-Partner Till Hufnagel, Petrus habe den Anteil inzwischen auf 7,5 % aufgestockt. Dass Petrus das Paket zu den von der Commerzbank gebotenen EUR 11,44 je Aktie an die Commerzbank abtreten werde, sei „unwahrscheinlich“, so Hufnagel.

      Es ist daher eher unwahrscheinlich, dass die Commerzbank es schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich.

      Delticom AG: Delticom beginnt Umstrukturierungsprozess, Bekanntmachung der 9-Monatszahlen, Anpassung der Gesamtjahresprognose

      Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

      Turnaround-Prozess


      Hannover, 15. November 2019 - Die Delticom AG, Hannover, WKN 514680, ISIN DE0005146807, Börsenkürzel DEX, hat angesichts eines zunehmend schwieriger werdenden Geschäftsumfeldes und zur Sicherung ihrer langfristigen Liquidität zusammen mit spezialisierten Beratern ein umfassendes Konzept zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone, Steigerung der Profitabilität und Fokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" erarbeitet und bereits erste Umsetzungsmaßnahmen ergriffen. Ferner hat Delticom eine Chief Performance Managerin ernannt. Das Umstrukturierungskonzept wurde den finanzierenden Banken und Warenkreditversicherern am 23. Oktober 2019 vorgestellt. Delticom und die von Delticom beauftragten Berater verhandeln nunmehr mit den finanzierenden Banken eine Fortführung der Finanzierung mit einer Laufzeit bis Ende 2021.

      Delticom hat mit ihren finanzierenden Banken am 7. August 2019 eine Stillhaltevereinbarung abgeschlossen, die zwischenzeitlich mehrfach verlängert wurde. Nach weiteren konstruktiven Verhandlungen mit den finanzierenden Banken haben diese eine zeitnahe Verlängerung der Laufzeit bis zum 8. Dezember 2019 konkret in Aussicht gestellt, um die weitere Abstimmung über die Fortführung der Finanzierung bis Ende 2021 zu ermöglichen. Die Banken haben in der Stillhaltevereinbarung zugesagt, bis zum Ende der Laufzeit keine Darlehensforderungen gegen Delticom ernsthaft geltend zu machen und keine Kredite zu kündigen. Delticom geht davon aus, dass die Stillhaltevereinbarung bei angenommenen weiterhin positivem Verlauf der Verhandlungen mit den Banken bis zum Abschluss der Vertragsdokumentation für die geplante Fortführung der Finanzierung verlängert wird. Bis dahin wird Delticom die Banken regelmäßig über die Vermögenssituation der Delticom-Gruppe und den Fortschritt des Umstrukturierungsprozesses informieren.

      Der von Delticom beauftragte Unternehmensberater hat in dem vom Vorstand der Delticom AG am 14. August 2019 in Auftrag gegebenen und am 21. Oktober 2019 als Entwurf vorgelegten Konzept festgestellt, dass die Delticom-Gruppe - unter der Voraussetzung der Umsetzung der darin vorgesehenen Maßnahmen sowie der Fortdauer der Stillhaltevereinbarung und der Vereinbarung mit den finanzierenden Banken über eine Fortführung der Finanzierung bis Ende 2021 - in ihrem Kerngeschäft bereits 2020 wieder ein positives operatives EBIT erwirtschaften kann und auf Konzernebene voraussichtlich spätestens 2021 wieder einen Jahresüberschuss erzielen wird.

      Die Ziele des Umstrukturierungsprozesses sind, die Prozesse der Delticom Gruppe zu optimieren und die Delticom-Gruppe auf das profitablere Kerngeschäft mit Reifen und Kompletträdern zu fokussieren. Die Fortführung aller anderen Aktivitäten der Delticom-Gruppe wird gegenwärtig geprüft. Bereits beschlossen und eingeleitet hat der Vorstand der Delticom die Einstellung des nicht profitablen Geschäfts mit Autoersatzteilen und Schmierstoffen. Die Abwicklung soll zum Ende des 1. Quartals 2020 abgeschlossen sein. Außerdem ist geplant, die Vorstands-Ressorts bei Delticom neu zuzuschneiden und gegebenenfalls neu zu besetzen.

      Darüber hinaus hat Delticom einen Transaktionsberater beauftragt, der sowohl eine Veräuße-rung von Geschäftsbereichen der Delticom-Gruppe als auch die Beschaffung von zusätzlichem Eigen- oder Fremdkapital und die Prüfung einer möglichen gänzlichen oder teilweisen Übernahme von Delticom durch einen Investor evaluiert. Potentielle Interessenten wurden bereits angesprochen. Erste Gespräche mit potentiellen Investoren, die ihr Interesse bekundet haben, wurden geführt.

      Geschäftsentwicklung 9M19 und Anpassung Gesamtjahresprognose


      Die Delticom-Gruppe hat in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres einen Konzernumsatz in Höhe von 420 Mio. EUR erzielt (9M 18: 418 Mio. EUR). Das EBITDA beläuft sich nach Ablauf der ersten neun Monate auf -7,6 Mio. EUR und liegt damit hinter dem entsprechenden Vergleichszeitraum (9M 18: 3,4 Mio. EUR).

      Im September 2018 wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 5 Mio. EUR aus der Über-nahme der Allyouneed GmbH ergebniswirksam erzielt. Dem steht in diesem Jahr ein operativer Verlust der Allyouneed GmbH in Höhe von -3,2 Mio. EUR gegenüber. Der verbleibende Ergebnis-rückgang um 2,8 Mio. EUR resultiert unter anderem aus den erhöhten Marketingkosten des ersten Halbjahres und einem Anstieg der Lagerhandlingskosten im Kerngeschäft. Ohne Berücksichti-gung der Ergebniseffekte aus Allyouneed hat die Delticom-Gruppe im dritten Quartal ein EBIT-DA in Höhe von -3,2 Mio. EUR erzielt. Das operative Ergebnis ist damit um 5,2 Mio. EUR höher als im entsprechenden Vergleichszeitraum.

      Unter Berücksichtigung aller Einflussgrößen passt das Management die Gesamtjahresprognose für das laufende Geschäftsjahr heute entsprechend an und trägt damit der aktuellen Markt- und Unternehmenssituation Rechnung.

      Für das Gesamtjahr erwartet das Management nunmehr einen Konzernumsatz in einer Spanne von 650 Mio. EUR bis 660 Mio. EUR (bisherige Prognose: 660 Mio. EUR bis 690 Mio. EUR). Die Anpassung resultiert aus der im Vorjahresvergleich schwächeren Ausprägung der Saisonspitze für das lau-fende Winterreifengeschäft.

      Für das EBITDA der Delticom-Gruppe wird eine Spanne von -8 Mio. EUR bis -5 Mio. EUR als erzielbar angesehen, von dem ein wesentlicher Teil den Aktivitäten außerhalb des Kernbereiches zuzuordnen ist (bisherige Prognose: 8 Mio. EUR bis 12,5 Mio. EUR). In dieser Spanne ist ein maßgeblich positiver Ergebnisbeitrag aus einem laufenden Logistikprojekt berücksichtigt. Die angepasste Ergebnisplanung berücksichtigt Kosten für Optimierungsmaßnahmen, deren positive Effekte ab 2020 realisiert werden.

      Ohne Berücksichtigung der genannten Effekte würde sich ein EBITDA vor außerordentlichem Aufwand zwischen 5 Mio. EUR und 8 Mio. EUR ergeben.

      Etwaige zukünftige Bewertungsänderungen, die beispielsweise im Zusammenhang mit der mög-lichen Veräußerung von Geschäftsbereichen entstehen könnten, können zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht eingeschätzt werden und sind daher nicht berücksichtigt.

      Über Delticom:

      Mit der Marke ReifenDirekt ist die Delticom AG das führende Unternehmen in Europa für die Onlinedistribution von Reifen und Kompletträdern.

      Das Produktportfolio für Privat- und Geschäftskunden umfasst ein beispiellos großes Sortiment aus mehr als 100 Marken und über 25.000 Reifenmodelle für Pkw, Motorräder, Lkw, Nutzfahrzeuge und Busse. Kompletträder und Felgen komplettieren das Produktangebot. In 73 Ländern betreibt die Gesellschaft 475 Onlineshops sowie Onlinevertriebsplattformen und betreut darüber mehr als 14 Millionen Kunden.

      Zum Service gehört, dass die bestellten Produkte auf Wunsch des Kunden zur Montage zu einem der weltweit rund 40.000 Servicepartner von Delticom geschickt werden können.

      Das Unternehmen mit Sitz in Hannover, Deutschland, ist vornehmlich in Europa und den USA tätig und besitzt umfassendes Know-how beim Aufbau und Betrieb von Onlineshops, in der Internet-Kundenakquise, in der Internetvermarktung sowie beim Aufbau von Partnernetzwerken.

      Seit der Gründung 1999 hat Delticom eine umfassende Expertise bei der Gestaltung effizienter und systemseitig voll integrierter Bestell- und Logistikprozesse aufgebaut. Eigene Lager gehören zu den wesentlichen Assets der Gesellschaft.

      Im Geschäftsjahr 2018 hat die AG mit durchschnittlich 281 Beschäftigten einen Umsatz von mehr als 645 Millionen Euro generiert.

      Die Aktien der Delticom AG sind seit Oktober 2006 im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet (ISIN DE0005146807).

      Im Internet unter: www.delti.com