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Montag, 15. Juli 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Verhandlung am 19. Juli 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, hat das Landgericht Stuttgart Termin zur Verhandlung auf Freitag, den 19. Juli 2019, 10:30 Uhr, anberaumt. Dabei sollen die sachverständigen Prüfer angehört werden.

LG Stuttgart, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG (Dr. Philipp Daniel Merckle):

Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

SinnerSchrader verabschiedet sich von der Börse - Delisting-Angebot auf EUR 13,40 erhöht

Accenture Digital Holdings GmbH
Kronberg im Taunus 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG
in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG 

Die Accenture Digital Holdings GmbH, Kronberg im Taunus (die "Bieterin"), hat am 27. Juni 2019 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Aktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (ISIN DE0005141907) ("SinnerSchrader-Aktien"), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 12,80 je Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots endet am 25. Juli 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Am 10. Juli 2019 und somit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG hat die Bieterin außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots 1.365.860 SinnerSchrader-Aktien außerbörslich zu einem Kaufpreis von EUR 13,40 je SinnerSchrader-Aktie erworben, die voraussichtlich am 12. Juli 2019 auf das Depot der Bieterin übertragen werden. Gemäß § 39 Absatz 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 4 WpÜG erhöht sich somit die den Angebotsempfängern geschuldete Gegenleistung auf EUR 13,40 je SinnerSchrader-Aktie.

1. Bis zum 11. Juli 2019, 14:00 Uhr (MESZ) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 15.199 SinnerSchrader-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,132% des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 9.291.579 SinnerSchrader-Aktien (inkl. der 1.365.860 außerbörslich erworbenen Aktien). Dies entspricht einem Anteil von ca. 80,50% des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader Aktiengesellschaft. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen SinnerSchrader-Aktien werden den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage definiert) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Die Gesamtzahl der SinnerSchrader-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der 9.291.579 SinnerSchrader-Aktien, die die Bieterin unmittelbar hält, beläuft sich auf 9.306.778 SinnerSchrader-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 80,63% des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder ihre Tochterunternehmen SinnerSchrader-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus SinnerSchrader-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Kronberg im Taunus, den 11. Juli 2019

Accenture Digital Holdings GmbH 

Sonntag, 14. Juli 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG: Verhandlung nunmehr am 19. Juli 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, hat das Landgericht Köln den Verhandlungstermin erneut verschoben, nunmehr auf Freitag, den 8. November 2019, 11:00 Uhr. Hintergrund sind laufende Vergleichsbemühungen.

LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG: Verhandlung am 28. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, hat das LG Hamburg Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 28. November 2019, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfbericht angehört werden.

Die für den Squeeze-out angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html. Die CargoWise GmbH hatte in diesem Zusammenhang 2017 im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html

LG Hamburg, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown, 60327 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz

Samstag, 13. Juli 2019

Bundesgerichtshof zum Eigenkapitalzinssatz für Gas- und Elektrizitätsnetze

Pressemitteilung Nr. 94 /2019

Beschlüsse vom 9. Juli 2019 - EnVR 41/18 und EnVR 52/18

Der Bundesgerichtshof hat Rechtsmittel der Betreiberin eines Gas- und eines Elektrizitätsnetzes gegen die Festlegung des Zinssatzes für Eigenkapital in der dritten Regulierungsperiode zurückgewiesen.

Sachverhalt:

Lieferanten von Gas und Elektrizität müssen an die Betreiber der von ihnen genutzten Netze ein Entgelt bezahlen. Der Gesamtbetrag dieser Entgelte darf eine bestimmte Obergrenze nicht überschreiten. Diese Erlösobergrenze setzen die Bundesnetzagentur und die Landesregulierungsbehörden für jeden in ihren Zuständigkeitsbereich fallenden Netzbetreiber jeweils für einen bestimmten Zeitraum - die so genannte Regulierungsperiode - im Voraus fest. Bei der Berechnung der Obergrenze ist unter anderem eine angemessene Verzinsung des vom Netzbetreiber eingesetzten Eigenkapitals zu gewährleisten. Den maßgeblichen Zinssatz legt die Bundesnetzagentur für jede Regulierungsperiode gesondert fest. Für die erste Regulierungsperiode lag er bei 9,29% für Neuanlagen und bei 7,56% für Altanlagen, für die zweite Regulierungsperiode bei 9,05% bzw. 7,14%.

Für die dritte Regulierungsperiode (Gas: 2018 bis 2022; Strom: 2019 bis 2023) hat die Bundesnetzagentur den Zinssatz auf 6,91% für Neuanlagen und 5,12% für Altanlagen festgelegt. Dagegen haben zahlreiche Netzbetreiber Beschwerde erhoben.

Bisheriger Prozessverlauf:

Das für die Beschwerden zuständige Oberlandesgericht Düsseldorf hat den Beschluss der Bundesnetzagentur aufgehoben. Es hat die Vorgehensweise der Bundesnetzagentur im Ansatz zwar als rechtmäßig angesehen. Als methodisch fehlerhaft hat das Oberlandesgericht aber beanstandet, dass die Bundesnetzagentur einen für die Bestimmung des Zinssatzes maßgeblichen Faktor - die so genannte Marktrisikoprämie - allein aus historischen Daten abgeleitet hat, ohne die Sondersituation des gegenwärtigen Marktumfelds zu berücksichtigen und eine um alternative Ansätze ergänzte Würdigung und Plausibilitätskontrolle durchzuführen.

Als prägend für dieses Marktumfeld hat das Oberlandesgericht insbesondere eine hohe Volatilität der Aktienmärkte, ein historisch niedriges Zinsniveau und eine ungewöhnlich hohe Differenz zwischen den Zinssätzen für Interbankengeschäfte und Staatsanleihen angesehen.

Gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts haben sowohl die Bundesnetzagentur als auch die betroffene Netzbetreiberin Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt. Der Bundesgerichtshof hat in der Sache, die in zwei getrennten Verfahren (jeweils eines für Gas und für Elektrizität) geführt wird, am 9. April 2019 mündlich verhandelt.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs:

In seinen am 9. Juli 2019 verkündeten Entscheidungen hat der Bundesgerichtshof die Rechtsbeschwerde der Netzbetreiberin, die eine ihr noch günstigere Beurteilung anstrebte, zurückgewiesen. Auf die Rechtsbeschwerde der Bundesnetzagentur hat er die Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf aufgehoben und die Festlegung der Bundesnetzagentur bestätigt.

Der Bundesgerichtshof hat seine zu früheren Regulierungsperioden ergangene Rechtsprechung bekräftigt, wonach der Bundesnetzagentur bei der Bestimmung des Zinssatzes, insbesondere bei der Wahl der dafür herangezogenen Methoden, in einzelnen Beziehungen ein Beurteilungsspielraum zusteht. Er ist dem Oberlandesgericht darin beigetreten, dass die von der Bundesnetzagentur gewählte Methode bei Anlegung dieses Maßstabs im Ausgangspunkt rechtlich nicht zu beanstanden ist.

Abweichend vom Oberlandesgericht ist der Bundesgerichtshof zu dem Ergebnis gelangt, dass die Bundesnetzagentur aus Rechtsgründen nicht verpflichtet war, diese Methode im Hinblick auf historische Besonderheiten am Kapitalmarkt zu modifizieren oder den ermittelten Zinssatz einer ergänzenden Plausibilitätsprüfung zu unterziehen. Die Einschätzung des Oberlandesgerichts, dass die für den in Rede stehenden Zeitraum maßgebliche Situation sich als historisch einmalig darstellt, hält zwar der rechtlichen Überprüfung für sich gesehen stand. Aus den vom Oberlandesgericht getroffenen Feststellungen ergeben sich aber keine Anhaltspunkte dafür, dass die von der Bundesnetzagentur gewählte Methode als solche nicht geeignet ist, diesen Besonderheiten angemessen Rechnung zu tragen, und deshalb eine zusätzliche Plausibilisierung geboten ist.

Vorinstanzen:

OLG Düsseldorf, Beschlüsse vom 22. März 2018 - 3 Kart 1061/16 und 3 Kart 1062/16

Bundesnetzagentur, Beschlüsse vom 5. Oktober 2016 BK4-16-160 und BK4-16-161

Karlsruhe, den 9. Juli 2019

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501

Donnerstag, 11. Juli 2019

SinnerSchrader AG: VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER SINNER-SCHRADER AG EMPFEHLEN IN GEMEINSAMER STELLUNGNAHME GEMÄSS § 39 ABS. 2 SATZ 3 BÖRSG IN VERBINDUNG MIT §§ 27 ABS. 3 SATZ 1, 14 ABS. 3 SATZ 1 WPUG DIE ANNAHME DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS VON ACCENTURE

Corporate News

Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader Aktiengesellschaft haben am gestrigen Tag ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 BörsG in Verbindung mit §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpUG zu dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Accenture Digital Holdings GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Accenture-Konzerns ("Accenture"), abgegeben.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage des Delisting-Erwerbsangebots wurde am 27. Juni 2019 offiziell von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet und das Delisting-Erwerbsangebot von der Accenture Digital Holdings GmbH am selben Tag veröffentlicht.

Nach eingehender Beratung und Prüfung des Delisting-Erwerbsangebots und unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände des Erwerbsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG zu dem Schluss gekommen, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen im Sinne von § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung ist. Neben der Prüfung der gesetzlichen Vorgaben haben sie dabei in ihren Erwägungen zur Angemessenheit historische Börsenkurse ebenso berücksichtigt wie insbesondere die Tatsache, dass das Delisting-Erwerbsangebot deutlich über der Abfindung unter dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag - deren Angemessenheit im Übrigen bereits erstinstanzlich durch das LG Hamburg im Spruchverfahren bestätigt wurde - und deutlich über dem Angebotspreis des ursprünglichen Übernahmeangebots liegt. Vorstand und Aufsichtsrat bewerten auch die von der Erwerberin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten, insbesondere hinsichtlich eines Delistings und der daraus folgenden Vorteile für SinnerSchrader, positiv.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den SinnerSchrader-Aktionären daher, das Erwerbsangebot anzunehmen. Sie begrüßen das Angebot der Bieterin uneingeschränkt und unterstützen es nachdrücklich.

Die vollständige Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Internet unter sinnerschrader.ag/de/accenture/ abrufbar.

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Accenture Digital Holdings GmbH begonnen. Sie beträgt vier Wochen und endet somit am 25. Juli 2019. Aktionäre können ihre Aktien dabei leicht über ihre Depotbank verkaufen. Weitere Informationen sind unter http://accenture.de/company-acquisition erhältlich. Nach dem Delisting werden die Aktien der SinnerSchrader AG ("SinnerSchrader-Aktien") nicht länger am regulierten Markt gehandelt.

Über SinnerSchrader 


SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Rund 600 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, comdirect bank, Telefónica, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München und Prag. Seit April 2017 ist SinnerSchrader Teil von Accenture Interactive. https://sinnerschrader.com/

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft sind mehrere Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das OLG Hamburg entscheiden.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_21.html

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Gutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem nunmehr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie. Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny wendet sich in dem Gutachten dezidiert gegen die vom FAUB im September 2012 empfohlene Erhöhung der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5 - 5 %, im Mittel somit 5,5 %. Ein Nachvollzug dieser Erhöhung sei ihm nicht möglich. Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung der alten zur neuen Empfehlung liefere der FAUB nicht (S. 380). Auch aus einer Verlängerung des Untersuchungszeitraums bis 2013 lasse sich eine höhere historische Marktrisikoprämie nicht herleiten. Die anhand der Stehle-Daten ermittelten historisch Marktrisikoprämie unter Einbezug der Aktienrenditen 2004 - 2013 gegenüber den ursprünglichen Stehle-Resultaten für den Zeitraum 1995 - 2003 sei um lediglich 0,3 Prozentpunkte von 5,73 % auf 6,03 % (jeweils vor persönlichen Steuern und vor Abschlag für eine gestiegene Kapitalmarkteffizienz) gestiegen. Er sehe daher keinen Grund für die vom FAUB empfohlene erhöhte Marktrisikoprämie und halte es für sachgerecht, den derzeit rechnerisch auf der Basis von verfügbarem Zahlenmaterial nachprüfbaren Wert von 4,5 % nach persönlichen Steuern anzusetzen.

Das LG Berlin hatte mit Verfügung vom 26. April 2016 eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vorgeschlagen (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto. Die Antragsgegnerin lehnte den gerichtlichen Vorschlag jedoch als überhöht ab, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Mittwoch, 10. Juli 2019

EP Global Commerce VI GmbH: Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für METRO AG gestartet

Pressemitteilung

- Annahmefrist vom 10. Juli 2019 bis zum 7. August 2019

- Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 67,5 Prozent aller Stammaktien

- Angebotspreis von EUR 16,00 je Stammaktie und EUR 13,80 je Vorzugsaktie

- Der Angebotspreis enthält eine Prämie von 34,5 Prozent auf Basis des unbeeinflussten Aktienkursniveaus der METRO-Stammaktien

- Der Angebotspreis spiegelt bereits eine deutlich verbesserte operative und finanzielle Performance wider, die durch eine erfolgreiche Umsetzung der geplanten Transformation von METRO erreicht werden soll

- Das Angebot ist eine einmalige Gelegenheit für METRO-Aktionäre, den attraktiven Wert ihrer Aktien sofort zu realisieren, ohne die Risiken der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses oder des Marktumfeldes, in dem METRO agiert, zu tragen

- Die Angemessenheit des Angebotspreises wird durch die Kurszielerwartung von führenden Analysten bestätigt


Grünwald, 10. Juli 2019 - Die EP Global Commerce VI GmbH ("EP Global Commerce") hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der METRO AG zum Erwerb aller nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien der METRO AG ("Angebot") veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage genehmigt.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 10. Juli 2019. Sie endet am 7. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Der Angebotspreis für die Stammaktien (ISIN DE000BFB0019) beträgt EUR 16,00 je Aktie und der Angebotspreis für die Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027) beträgt EUR 13,80 je Aktie. EP Global Commerce bietet allen METRO-Aktionären eine Barzahlung mit einer attraktiven Prämie von 34,5 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der Stammaktien vor ihrer strategischen Investition am 24. August 2018. Das Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert (Equity Value) für alle METRO-Aktien von rund EUR 5,8 Milliarden.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 67,5 Prozent aller Stammaktien der METRO AG, die aus Sicht der EP Global Commerce ausreichend sein wird, um nach Vollzug des Angebots die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der METRO AG sicherzustellen. Weiterhin steht das Angebot unter bestimmten fusionskontrollrechtlichen sowie anderen marktüblichen Bedingungen.

"Wir sind fest davon überzeugt, dass unser Angebot im besten Interesse aller Aktionäre der METRO AG und aller weiteren Interessengruppen ist. Unser Angebotspreis stellt eine attraktive Prämie von 34,5 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der METRO-Stammaktien dar. Wir meinen, dass METRO von einer klaren Aktionärs- und Governance-Struktur profitieren wird und so den Herausforderungen der Digitalisierung, Konsolidierung und steigenden Kundenansprüchen besser begegnen kann. Unser Angebotspreis basiert auf der Annahme, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen zu können, und spiegelt bereits eine deutlich verbesserte operative und finanzielle Performance wider, die durch eine erfolgreiche Umsetzung der geplanten Transformation von METRO erreicht werden soll. Wir sind der Überzeugung, dass das Angebot den METRO-Aktionären eine einmalige Gelegenheit bietet, den attraktiven Wert ihrer Aktien sofort zu realisieren, ohne die Risiken der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses oder des Marktumfeldes, in dem METRO agiert, zu tragen," sagt Daniel Ketínský, Mitgründer von EP Global Commerce. "Wir sind außerdem davon überzeugt, dass eine Vereinfachung der Aktionärsstruktur, der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und langfristig eine private Eigentümerstruktur mit einem kontrollierenden Aktionär dem Vorstand der METRO einen klaren Auftrag sowie Unterstützung geben werden, die notwendigen Änderungen umzusetzen, die im Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und aller weiteren Stakeholder liegen."

EP Global Commerce hat die volle Unterstützung des Großaktionärs Haniel. Haniel hat sich unwiderruflich verpflichtet, alle seine METRO-Aktien (rund 15,20 Prozent der gesamten METRO-Stimmrechte) anzudienen. Darüber hinaus hat EP Global Commerce ihre Kaufoption gegenüber einer Tochtergesellschaft der CECONOMY AG ausgeübt und damit rund 5,39 Prozent der gesamten METRO-Stimmrechte erworben. Zusammen mit der bereits bestehenden Beteiligung von 17,52 Prozent der Stimmrechte hat EP Global Commerce damit bereits 32,72 Prozent der gesamten Stimmrechte an der METRO AG gesichert, die bei der Berechnung des Erreichens der Mindestannahmeschwelle des Angebots berücksichtigt werden. Der Angebotspreis, der von EP Global Commerce angeboten wird, bildet eine einmalige Gelegenheit für alle METRO-Aktionäre, einen attraktiven Preis zu erzielen für ein Unternehmen, dem ein umfassender Transformationsprozess bevorsteht. Angesichts der finanziellen Entwicklung der METRO AG in der jüngeren Vergangenheit und den laut Einschätzung von Analysten schwachen Wachstumsaussichten für die nächsten beiden Geschäftsjahre ist EP Global Commerce der Ansicht, dass der Angebotspreis einen fairen und attraktiven Wert für die METRO-Aktien darstellt. Die Attraktivität des Angebots zeigt sich auch darin, dass es von einem Großaktionär unterstützt wird, der seit Jahrzehnten in das Geschäft investiert ist. Außerdem wird die Angemessenheit des Angebotspreises auch durch die Kurszielerwartungen von führenden Analysten für die METRO-Aktien bestätigt.

METRO-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre depotführende Bank bzw. ihr sonstiges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Depotführende Banken mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und gebeten, Kunden, die in ihrem Depot METRO-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

EP Global Commerce ist ein langfristig orientierter strategischer Investor mit dem Ziel, die Marktposition und die operative Leistungsfähigkeit von METRO als führendem unabhängigem Großhandels-Anbieter für Food- und ausgewählte Non-Food-Produkte mit einem attraktiven stationären Handel (Cash&Carry), Lieferservice und Online-Angeboten zu stärken.

Das Angebot selbst sowie seine Bedingungen sind in der Angebotsunterlage ausführlich beschrieben. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung davon) und weitere Informationen zum Angebot werden im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht: https://www.epglobalcommerce.com Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe können angefordert werden bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über EP Global Commerce


EP Global Commerce a.s. (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der einem Anteilsbesitz von 53 Prozent hält, und der sich mit dem weiteren Aktionär Patrik Tká abstimmt, der einen Anteilsbesitz von 47 Prozent hält. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. Für den Erwerb der bisher von Haniel und CECONOMY gehaltenen Anteile an der METRO AG wurden zwei Tochtergesellschaften, EPGC I und EPGC II, gegründet. Die Bieterin EP Global Commerce VI GmbH ist eine Tochtergesellschaft der EPGC und dient ausschließlich der Durchführung des Angebots.

Daniel Ketínský wurde am 9. Juli 1975 in Brünn, Tschechien, geboren. Er studierte an der Juristischen Fakultät der Masaryk University, die er als Doktor der Rechtswissenschaften abschloss. Ketínský hält auch einen Bachelor-Abschluss in Politikwissenschaft. Im Jahr 1999 trat er als Rechtsanwalt in die J&T Investmentgruppe ein, war kurze Zeit später verantwortlich für Unternehmensbeteiligungen und wurde 2003 zum Partner ernannt. Im Jahr 2009 war er über J&T zusammen mit PPF an der Gründung der Energetický a prmyslový holding a.s. (EPH) beteiligt, die derzeit eine führende zentraleuropäische Energie- und Infrastrukturgruppe mit Sitz in der Tschechischen Republik ist, und deren CEO und Vorsitzender er ist. Anschließend erwarb er die Anteile an der EPH und ist heute deren kontrollierender Mehrheitsgesellschafter. Neben der Mitgliedschaft in mehreren Verwaltungsräten von mit EPH verbundenen Unternehmen übt er auch Positionen bei nicht mit EPH verbundenen Unternehmen aus, darunter Czech Media Invest, einer Holdinggesellschaft für Medienwerte in Mittel- und Westeuropa, Mall Group, einer der führenden Anbieter von E-Commerce in Mitteleuropa und Marktführer im Online-Shopping-Vergleich der Heureka Gruppe und EP Industries. Er ist weiterhin der Vorsitzende des Verwaltungsgremiums des AC Sparta Praha.

Patrik Tká wurde am 3. Juni 1973 in Bratislava, Slowakische Republik, geboren. Er studierte an der Fakultät für Volkswirtschaftslehre der Wirtschaftsuniversität in Bratislava, wo er seinen Masterabschluss erwarb. Patrik Tká ist Mitbegründer und Mitinhaber der J&T-Unternehmensgruppe, einem internationalen Finanz- und Privatbankdienstleister und Investmentkonzern mit Fokus auf die Märkte Zentral- und Osteuropas. 1996 wurde er Mitglied des Verwaltungsrats der J&T Finance Group, a.s. Zwei Jahre später wurde er zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der J&T Banka, a.s. ernannt und nimmt diese Funktion bis heute wahr. Er ist auch Aufsichtsratsvorsitzender des Czech News Center und sitzt in mehreren Aufsichtsräten von mit der J&T-Gruppe verbundenen Unternehmen wie Nadace J&T (Foundation), J&T IB and Capital Markets oder PBI.

United Internet erhöht ihre Anteile an 1&1 Drillisch

Pressemitteilung der United Internet AG

Montabaur, 10. Juli 2019. Die United Internet AG hat das aktuelle Kursniveau genutzt und ihre Anteile an der 1&1 Drillisch AG auf 75,10 % erhöht.

Mit der Aufstockung der Anteile unterstreicht United Internet ihr Commitment zum eingeschlagenen Weg der 1&1 Drillisch AG, nach der erfolgreichen 5G-Frequenzauktion ein eigenes Mobilfunknetz aufzubauen.

Der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist nicht geplant.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht (Fristablauf: 12. August 2019)
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019
  • Pironet AGSqueeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 11. Juli 2019)
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019
  • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Dienstag, 9. Juli 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG: Verhandlung am 20. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der net mobile AG hat das LG Düsseldorf Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2019, 10:00 Uhr, anberaumt.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: Abschließende Entscheidung frühestens im September 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die nunmehr als Essity Group Holding B.V. firmierende Antragsgegnerin, als auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München, bei dem das Verfahren anhängig ist, hat angesichts einer Sachstandsanfrage des gemeinsamen Vertreters darauf hingewiesen, dass angesichts mehrwöchiger Krankheitsfälle eine Entscheidung wohl frühestens im September 2019 ergehen werde.

OLG München, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. Essity Group Holding B.V. (früher: SCA Group Holding B.V.)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)

Montag, 8. Juli 2019

Teilerwerbsangebot für Bank-Austria-Nachbesserungsrechte

Aus der Angebotsunterlage:

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot 
der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München an die 
Inhaber von Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (ISIN AT0000A0AJ61)
zum Erwerb von insgesamt bis zu 200.000 Stück UniCredit Bank Austria AG Nachbesserungsrechten zu einem Preis von EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) je Nachbesserungsrecht

(...)

Bei diesem Angebot handelt sich um ein Teilerwerbsangebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, („Bieterin“) zum Erwerb von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) Nachbesserungsrechten der UniCredit Bank Austria AG (nachfolgend „Nachbesserungsrechte“) mit der ISIN AT0000A0AJ61 einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte an die Inhaber der Nachbesserungsrechte (nachfolgend „Inhaber“) zu einem Preis von EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) in bar je Nachbesserungsrecht (“Angebotspreis").

Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen („First Come“- Prinzip).

Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die Annahmefrist zu verkürzen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung.

ISIN: AT0000A0AJ61, Nachbesserungsrechte UniCredit Bank Austria AG,

Angebotspreis: EUR 4,00 (in Worten: vier Euro) in bar je Nachbesserungsrecht. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten den Angebotspreis zu erhöhen.

Annahmefrist: 24.06.2019 bis 15.07.2019, 12:00 Uhr MESZ (vorbehaltlich Verkürzung und einer seitens der Depotbanken gesetzten früheren Rückmeldefrist). Davon wird die Bieterin insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. Die Bieterin hat es sich außerdem ausdrücklich vorbehalten die Annahmefrist zu verlängern.     (...)

IVA zum Überprüfungsverfahren Bank Austria

In der Hauptversammlung am 3.5.2007- d.h. vor über 12 Jahren (!) - wurde der Gesellschafterausschluss beschlossen. Die bisherigen Verfahrensergebnisse sind für die Anleger nicht ermutigend. Das Gremium hat in seinem Gutachten eine Nachbesserung von 1,77 EUR (ohne Zinsen) für gerechtfertigt gehalten. Vor einigen Tagen wurde ein Angebot zum Ankauf von Bank Austria Nachbesserungsrechte zu 4,00 EUR veröffentlicht, das einige bereits frustrierte und ermüdete Aktionäre verwirrte. Daher wird der IVA Bemühungen starten, um einen Teilvergleich zu erreichen. Eine Einigung mit dem aggressiven Aktionär Polygon ist unrealistisch. Hauptstoßrichtung ist das „Erga Omnes“-Prinzip, d.h. die Gleichbehandlung aller ausgeschlossenen Aktionäre, da einige Aktionärsgruppen doch deutlich mehr „erkämpft“ haben.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren Schlumberger

Nach der ersten Verhandlung wurde den Argumenten der Antragsteller weitgehend Rechnung getragen und ein taugliches Angebot für finalisierende Vergleichsgespräche vorgelegt: die Vorzugsaktionäre sollen um 6 EUR auf 24,50 EUR nachgebessert werden. Für die aus der Sicht des IVA mit 26 EUR eher hoch bewerteten Stammaktien ist keine Erhöhung vorgesehen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Zum Bericht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_63.html

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es somit keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gehen zu wollen.

In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab. Sowohl die Plausibilität der Planung wie auch die Faktoren des Kapitalisierungszinses seien hier sehr umstritten, so dass auch ein vom Gericht bestellter Sachverständiger und zuletzt das Gericht letztlich subjektive Annahmen von diesen Faktoren treffen müsse (S. 17). Auch bei einem ggf. höheren Ertragswert scheide eine Bemessung der Abfindung anhand des Börsenkurses nicht aus (S. 20). Der Börsenkurs bilde nicht nur die "Untergrenze" der angemessenen Abfindung. Unter Verweis auf Katzenstein (AG 2018, 739 ff.) meint die Kammer einen "Meinungsumschwung" zur in der Regel ausschließlichen Maßgeblichkeit von Börsenkursen zu erkennen (S. 21).

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Sonntag, 7. Juli 2019

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: Nichtabhilfebeschluss des LG Frankfurt a. M.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie).

Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt.

Das Landgericht verweist darauf, dass es bei Immobiliengesellschaften eine Bewertung anhand des Net Asset Value (NAV) für vorzugswürdig und den Börsenkurs für nicht einschlägig hält. Die von der Antragsgegnerin beanstandete unzureichende Informationsgrundlage des Sachverständigen beruhe nach dessen Darlegungen überwiegend auf einen nicht zureichenden Informationsfluss auf Seiten der Antragsgegnerin (S. 7).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG, Essen, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 6. Februar 2019 die Anträge zurückgewiesen, wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_4.html

Gegen diese erstinstanzliche Gerichtsentscheidung hatten vier Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat nunmehr mitgeteilt, dass das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 2/19 AktE anhängig ist.

Das vor dem Squeeze-out eingeleitete Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Rütgers AG ist im letzten Jahr mit einer Nachzahlung beendet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-der-beendigung-des_20.html

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 2/19 AktE
LG Dortmund, Beschluss vom 6. Februar 2019, Az. 20 O 513/03 AktE
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH u.a.
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Publick, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

Auftragsgutachterin: PwC
sachverständige Prüferin: Warth und Klein

Osram unterstützt öffentliches Übernahmeangebot durch Bain Capital und The Carlyle Group

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Preis von 35 Euro je Aktie 

- Investorenvereinbarung unterstützt Strategie und Wachstum

- Umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und Standorte

- Sitz der Gesellschaft bleibt München; Patente und Marke gesichert

Nach ausführlichen Gesprächen hat ein Bieterkonsortium von Bain Capital und The Carlyle Group dem Vorstand und Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG ein rechtlich bindendes Transaktionsangebot für eine öffentliche Übernahme aller Aktien von Osram unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat haben nach sorgfältiger Prüfung im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionäre und weiterer Stakeholder von Osram entschieden, dieses Angebot zu unterstützen. Zudem haben Osram und das Konsortium eine Investorenvereinbarung mit umfangreichen Zusagen abgeschlossen. "Bain und Carlyle sind für Osram die richtigen Partner zur richtigen Zeit", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender von Osram. "Sie unterstützen unsere Strategie und ermöglichen Wachstum. Beide setzen auf unsere Mitarbeiter und bieten den Aktionären eine attraktive Prämie."

Den Aktionären sollen im Zuge eines öffentlichen Übernahmeangebots 35 Euro je Aktie in bar angeboten werden. Das Angebot entspricht einer Prämie von etwa 21 Prozent auf den letzten Börsenschlusskurs der Osram-Aktien vor Veröffentlichung der ad-hoc Mitteilung von Osram betreffend der Evaluierung des rechtlich bindenden Transaktionsangebots von Bain und Carlyle und eine Prämie von 22,6 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Osram Aktie in den vergangenen drei Monaten. In beiden Fällen ist zu berücksichtigen, dass die Gespräche mit Bain und Carlyle bereits seit geraumer Zeit öffentlich bekannt waren und bereits kursbeeinflussend gewesen sind.

Das Angebot bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von 3,4 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4 Milliarden Euro. Bain und Carlyle haben eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent angekündigt. Dieser Schwellenwert enthält nicht die eigenen Aktien im Besitz der Osram Licht AG. Die Annahmefrist ist vorgesehen bis Anfang September. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage stehen Vorstand und Aufsichtsrat von Osram dem Angebot positiv gegenüber. Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, dass sie den Aktionären in ihrer begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots empfehlen werden. Der Vorstand beabsichtigt, seine eigenen Osram-Aktien im Zuge der Übernahme ebenfalls an die Bieter zu verkaufen.

Die laufende Transformation von Osram zum Hightech-Photonik-Unternehmen ist die Antwort auf einen tiefgreifenden Wandel in der Lichtbranche. Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots erhält Osram eine Eigentümerstruktur, mit der das Unternehmen in den aktuell konjunkturell und geopolitisch unsicheren Zeiten die erforderliche Transformation noch konsequenter weitertreiben kann. Beide Private-Equity-Häuser besitzen umfassende Erfahrung in der Begleitung von Unternehmen in Transformationsprozessen, verfügen über ein internationales Netzwerk und haben in der Vergangenheit bereits mehrere Unternehmen erfolgreich weiterentwickelt. Peter Bauer, Aufsichtsratsvorsitzender von Osram, erklärte: "Wir begrüßen das Angebot von Bain und Carlyle und sind überzeugt, dass es sowohl einen fairen Wert für die Aktionäre als auch einen strategischen Mehrwert für unser Unternehmen bietet."

Im Zuge der unterzeichneten Investorenvereinbarung unterstützen Bain und Carlyle den eingeschlagenen Wachstumspfad und geben unter anderem umfangreiche Schutzzusagen für Mitarbeiter und Standorte ab. So bekennen sich die Investoren zum aktuellen Managementplan und zur bestehenden Strategie mit dem Fokus auf optische Halbleiter, Automobil und digitale Anwendungen. Bain und Carlyle sichern zu, das Management vollumfänglich zu unterstützen und bei der Transformation von Osram eng mit dem heutigen Vorstand zusammenzuarbeiten. Osram wird auch nach der Übernahme unter dem bestehenden Namen weitergeführt. Der Sitz der Gesellschaft bleibt in München und die Rechte an allen Patenten verbleiben bei Osram. Darüber hinaus haben Bain, Carlyle und Osram in der Investorenvereinbarung anerkannt, dass Osram in einem herausfordernden und volatilen Marktumfeld agiert, das flexibles Handeln erfordert.

Es wurde vereinbart, dass beide Investoren alle laufenden Wachstumsprojekte, mögliche Akquisitionen sowie Investitionen in neue Produktentwicklungen unterstützen werden. Bain und Carlyle sichern außerdem zu, dass bestehende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen ebenso wie die bestehenden Pensionspläne unverändert erhalten bleiben. Auch der zwischen Vorstand und Arbeitnehmerseite paritätisch besetzte Lenkungsausschluss bleibt in seiner heutigen Form bestehen. Die Investoren bekennen sich explizit zum Eckpunktepapier "Zukunftskonzept Deutschland", das im Juli 2017 mit der IG Metall und der Arbeitnehmerseite abgeschlossen wurde. Zudem sollen die Standorte der wesentlichen Unternehmensbereiche unverändert bleiben.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes von Luz (C-BC) Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die gemeinschaftlich von Investmentfonds, die von Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group beraten werden und/oder mit diesen verbunden sind, gemeinsam kontrolliert wird, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten die Unterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme abgeben.

Für Osram agierten Perella Weinberg Partners als Financial Advisors und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater.

Quelle: OSRAM Licht AG

Valneva gibt Absicht bekannt, seine Notierung an der Wiener Börse zu beenden

Handel wird an der Börse Euronext Paris gebündelt

Saint-Herblain (Frankreich), 7. Jänner 2019 – Valneva SE (“Valneva”), ein Biotechunternehmen, das Impfstoffe gegen Infektionskrankheiten mit großem ungedeckten Bedarf entwickelt und vermarktet, gab heute bekannt, dass es beabsichtigt, seine Notierung an der Wiener Börse zu beenden, um sich auf die besten Kapitalmärkte für Life ScienceUnternehmen zu konzentrieren und die Liquidität durch Bündelung des Handels an der Börse Euronext Paris zu erhöhen.

Die Stammaktien von Valneva (ISIN FR0004056851) notieren seit 28. Mai 2013 an der Wiener Börse und sind zum „Amtlichen Handel“ im Marktsegment Prime Market zugelassen. Sie notieren außerdem an der Euronext Paris (Segment B), wo sie auch weiterhin gehandelt werden können. Valnevas Vorzugsaktien (ISIN FR0011472943) werden im Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse und an der Euronext Paris gehandelt.

Valneva hat einen bedeutenden Betriebsstandort in Wien, der einerseits als wichtige Drehscheibe für die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten fungiert, und an dem andererseits auch zahlreiche andere Funktionen angesiedelt sind. Dieser Standort wird sich weiter entwickeln und eine wichtige Rolle bei den globalen Aktivitäten spielen, während das Unternehmen weiter wächst.

Die Beendigung der Notierung (Delisting) der Valneva-Aktien von der Wiener Börse wurde von Aufsichtsrat und Vorstand des Unternehmens genehmigt und wird bei der Hauptversammlung des Unternehmens, die am 27. Juni 2019 stattfindet, den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt. Die Aktionäre werden aufgefordert, den Widerruf der Zulassung der Stammaktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse gemäß § 38 (6) des österreichischen Börsengesetzes 2018 zu beschließen.

Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung wird der Antrag auf das Delisting der Valneva-Stammaktien nach der Hauptversammlung bei der Wiener Börse eingebracht. Die Wiener Börse hat dann zehn Wochen Zeit, um über den Antrag und den Zeitplan des Delistings zu entscheiden. Ein Zeitraum von mindestens drei Monaten zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse und dem effektiven Datum des Delistings ist notwendig, wodurch das tatsächliche Notierungsende voraussichtlich im 4. Quartal 2019 liegen wird. Zusätzlich zum Delisting der Stammaktien hat das Management Board entschieden, den Handel der Vorzugsaktien im Dritten Markt der Wiener Börse zu beenden. Der Handel der Vorzugsaktien im Dritten Markt soll gleichzeitig mit dem Handel der Stammaktien enden.

David Lawrence, Valnevas Chief Financial Officer, kommentierte: “Wir möchten all unseren langfristigen österreichischen Aktionären für deren anhaltende Unterstützung danken und ermutigen sie, an der Euronext Paris zu handeln, die eine ausgezeichnete Plattform für Biotech-Aktien in Europa ist. Unser Wiener Standort wird weiterhin eine wesentliche operative Drehscheibe bleiben, jedoch müssen wir uns auf den für Life Science-Unternehmen besten Kapitalmarkt konzentrieren, um unsere ehrgeizigen Ziele zu unterstützen. Wir sind davon überzeugt, dass dies auf lange Sicht eine positive Entscheidung für die Aktionäre ist.“ Für weitere Informationen besuchen Sie www.valneva.com/en/vsedelisting oder kontaktieren Sie die Investor Relations-Abteilung in Wien direkt telefonisch: +43-1-20620-1116 oder per E-mail: investors@valneva.com.

Quelle: Pressemitteilung der Valneva SE

______________

Anmerkung der Redaktion:

Der Delisting-.Antrag wurde nunmehr nach der Valneva-Hauptversammlung am 27. Juni 2019 bei der Wiener Börse eingereicht. Die Wiener Börse hat zehn Wochen Zeit, um über den Antrag und den Zeitplan des Delistings zu entscheiden. Ein Zeitraum von mindestens drei Monaten zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse und dem effektiven Datum des Delistings ist notwendig, wodurch das tatsächliche Notierungsende voraussichtlich erst gegen Jahresende 2019 erfolgen wird.

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR für Axel Springer SE beginnt

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin

- Annahmefrist läuft vom 5. Juli 2019 bis zum 2. August 2019

- Angebotspreis in Höhe von 63 Euro in bar pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 40 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Axel Springer

- Angebot unterliegt regulatorischen Zustimmungen und dem Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 20 Prozent an Axel Springers Grundkapital

5. Juli 2019 - Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN: DE0005501357, DE0005754238) der Axel Springer SE ("Axel Springer") veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat.

Die Aktionäre von Axel Springer haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zum Preis von 63 Euro pro Aktie einzuliefern. Der Preis entspricht einer Prämie von 40 Prozent auf den Schlusskurs vom 29. Mai 2019 (45,10 Euro je Aktie), also den letzten Schlusskurs bevor Axel Springer per Ad-hoc-Mitteilung Verhandlungen mit KKR über eine mögliche strategische Beteiligung bestätigt hat. Die relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage festgelegt. Um ihre Aktien einzuliefern, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Die Annahmefrist endet am 2. August 2019 um 24:00 Uhr (MESZ) (Aktionäre sollten sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank nach etwaigen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise von der depotführenden Bank festgelegt werden und Maßnahmen vor diesem Datum erfordern). Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt verschiedenen marktüblichen Bedingungen. Dazu gehören regulatorische Zustimmungen wie kartellrechtliche, außenwirtschaftliche sowie medienkonzentrationsrechtliche Freigaben und das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 20 Prozent an Axel Springers Grundkapital.

Wie am 12. Juni 2019 bekanntgegeben, beabsichtigt KKR mit dem Angebot eine strategische Beteiligung an Axel Springer, um die Strategie des Unternehmens in einer Partnerschaft mit Friede Springer und Mathias Döpfner zu unterstützen. Friede Springer und Mathias Döpfner haben mit KKR vereinbart, unter der Voraussetzung des erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots ein Konsortium zu bilden, um das Unternehmen gemeinsam weiterzuentwickeln. Damit soll Axel Springers Position in einem sich schnell wandelnden und kompetitiven Marktumfeld weiter gestärkt werden.

KKR und die Bestandsaktionärsgesellschaften von Friede Springer und Mathias Döpfner haben zudem eine Investorenvereinbarung mit Axel Springer abgeschlossen. Diese sieht vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat das Angebotunterstützen und beabsichtigen, den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Im Fall eines erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots beabsichtigt KKR, den weiteren Mitgliedern des Konsortiums und dem Vorstand von Axel Springer vorzuschlagen, ein Delisting von Axel Springer einzuleiten. Darüber hinaus beabsichtigt KKR keine weiteren Strukturmaßnahmen nach der Transaktion (wie z.B. Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, Squeeze-out oder grundsätzliche Änderungen an der Kapitalstruktur).

Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung des Dokuments sind unter www.traviata-angebot.de erhältlich sowie als Ausdruck kostenlos bei UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München, Deutschland, zu erhalten (Anfragen bitte per Fax an: +49 89 378-44081 oder per E-Mail an: tender-offer@unicreditgroup.de).

Quelle: KKR

Donnerstag, 4. Juli 2019

Österreich: Nationalrat beschließt Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 - Änderung des Gremialverfahrens bei Überprüfungen der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der österreichische Nationalrat hat am Abend des 2. Juli 2019 dem Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 in dritter Lesung einstimmig zugestimmt. Neben erforderlichen Änderungen zur Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie wurde auch das sog. Gremialverfahren neu gestaltet. Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses, das u.a. die Unternehmensbewertung in Squeeze-out-Fällen vorgenommen und in der Praxis schon bislang auf eine vergleichsweise Beilegung gedrungen hat, soll zukünftig vor allem streitschlichtend tätig sein, wodurch die Rolle der Gerichte in den Überprüfungsverfahren zukünftig deutlich größer wird. Nach den Reden der Parliamentarier wird vor allem eine deutliche Verkürzung der Verfahrensdauer erwartet (so die Abgeordneten Dr. Markus Zschank und Dr. Irmgard Griss).    

Mittwoch, 3. Juli 2019

Anlegen in "Special Situations"

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Dresdner Bank AG

Allianz SE
München
ISIN DE0008404005

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, im Jahr 2002 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Bank AG gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung auf die Hauptaktionärin, die Allianz SE mit Sitz in München, übertragen. Mehrere Antragsteller haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main gegen die Dresdner Bank AG (Antragsgegnerin zu 1)) sowie die Allianz SE (Antragsgegnerin zu 2)) eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt.

Das Spruchverfahren ist nunmehr rechtskräftig abgeschlossen. Die Allianz SE macht demgemäß die in diesem Zusammenhang ergangenen Entscheidungen wie folgt bekannt:

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 18. September 2013 (Az. 3-08 O 99/02) über die Anträge mit dem folgenden Tenor entschieden:

„Die Anträge auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gem. § 327 f Abs. 1 Satz 2 AktG anlässlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Bank AG auf die Antragsgegnerin zu 2) werden zurückgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller mit Ausnahme der Antragsteller zu 1., 6., 17. und 18., die ihre außergerichtlichen Kosten selbst zu tragen haben, hat die Antragsgegnerin zu 2. zu tragen.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt.

Die Vergütung für den Vertreter der außenstehenden Aktionäre, Rechtsanwalt Andreas Thomas, wird für den ersten Rechtszug auf EUR 6.500,00 EUR einschließlich Mehrwertsteuer festgesetzt.“

Gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main haben mehrere Verfahrensbeteiligte Beschwerde bei dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main eingelegt. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 6. Juni 2019 (Az. 21 W 68/13) über die Beschwerden mit dem folgenden Tenor rechtskräftig entschieden:

„Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 4) und 5) sowie des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 18.09.2013 werden verworfen.

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 6) bis 14), 16); 21), 23) und 25) werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin zu 2). Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.“

München, Juni 2019

Allianz SE
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Juli 2019

Dienstag, 2. Juli 2019

Hauptversammlung stimmt Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG zu - Erhöhung der Barabfindung auf EUR 30,57

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG, Planegg, am 2. Juli 2019 wurde von der einzigen Stammaktionärin, der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, der Ausschluss der Vorzugsaktionäre beschlossen (Squeeze-out). Statt des bisher angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie gibt es allerdings nunmehr EUR 30,57. Unter Hinweis auf die Verringerung des Basiszinssatzes von angenommenen 0,80 % auf tatsächlich 0,60 % zum Stichtag besserte die Hauptaktionärin ihr Angebot nach und beantragte den erhöhten Betrag in der Form eines Gegenantrags (zu ihrem eigenen Vorschlag).

Bei einer Reduzierung der Marktrisikoprämie auf 5 % (entsprechend der einschlägigen derzeitigen Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) ergibt sich allerdings ein noch höherer Betrag (der angesichts von Kursen von aktuell über EUR 33,- je Sanacorp-Aktie offenbar auch vom Markt erwartet wird). Insoweit dürfte es zu einer gerichtlichen Überprüfung im Rahmen eines Spruchverfahrens kommen.

Bezüglich der Sanacorp-Vorzugsaktien fand 2016 ein Delisting statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/sanacorp-delisting.html. Der von der Sanacorp eG damals für das Delisting angebotene Erwerbspreis von insgesamt EUR 25,99 EUR bestand aus einem Preis von EUR 25,00 je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von EUR 0,99 EUR je Vorzugsaktie. Seitdem wurden die Aktien nur noch in Hamburg gehandelt (zu höheren Kursen, im letzten Jahr z.T. über EUR 36,-).

Die Sanacorp Pharmaholding AG ist selber nicht (mehr) operativ tätig, sondern eine Holdinggesellschaft im pharmazeutischen Großhandel. Über die italienische Zwischenholding Sanastera S.p.A. (ein Joint Venture mit der Astera S.A.) werden u.a. die Sanacorp Pharmahandel GmbH und die CERP Rouen S.A.S. gehalten.

Auftragsgutachten: Mazars
sachverständige Prüferin: SPS Peters Schönberger

IC Immobilien Holding AG: Mitteilung Mehrheitsbeteiligung an IC Immobilien Holding AG - Einleitung aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahrens

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main - Mitteilung einer Mehrheitsbeteiligung an der IC Immobilien Holding AG, Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG durch die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg

Die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 11972 hat der IC Immobilien Holding AG heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 2.925.369 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IC Immobilien Holding AG und damit ca. 97,13% des Grundkapitals der IC Immobilien Holding AG hält und dementsprechend Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist.

Weiterhin hat die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg, gegenüber dem Vorstand der IC Immobilien Holding AG das schriftliche Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG gestellt, dass die Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg, wird dieses Verlangen - nach Ermittlung der Barabfindung und der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch den gerichtlich bestellten Prüfer - durch Angabe der Abfindungshöhe und Vorlage der gesetzlich geforderten Dokumente konkretisieren.

Die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg, hat den Vorstand der IC Immobilien Holding AG daher aufgefordert, alle für die Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und notwendigen Unterlagen und Informationen gemäß § 327b Abs. 1 AktG zur Verfügung zu stellen.

Frankfurt am Main, den 01. Juli 2019

IC Immobilien Holding AG
Der Vorstand

Montag, 1. Juli 2019

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AGO AG Energie + Anlagenverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 8. Juli 2019)
  • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht (Fristablauf: 12. August 2019)
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019
  • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, Bekanntmachung am 9. April 2019 (Fristablauf: 9. Juli 2019)
  • Pironet AGSqueeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 11. Juli 2019)
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019
  • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Freitag, 28. Juni 2019

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,45

Hans-Dieter Lorenz
München

Bekanntmachung des gerichtlichen Teil-Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der früheren Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG gemäß §§ 327a ff. AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren bei dem Landgericht München I, 5 HKO 4594/17, zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG gibt der Antragsgegner, Herr Hans-Dieter Lorenz, München, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgericht München I vom 16. Mai 2019 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt:

Landgericht München I

Az: 5 HKO 4594/17

In dem Spruchverfahren

1. [.]  bis 75. [.]

Antragsteller

Zustellungsbevollmächtigte: [.]

Verfahrensbevollmächtigte: [.]

gegen

Lorenz, Hans-Dieter, München

Antragsgegner

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Düsseldorf

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Wirth, Andreas, München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I - 5. Kammer für Handelssachen - durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek am 16.05.2019 folgenden

Beschluss

I. Es wird festgestellt, dass die Antragsteller zu 1) bis 4) und 12) bis 75), der Antragsgegner und der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre durch Einreichung von Schriftsätzen (.) den gerichtlichen Vergleichsvorschlag vom 12.3.2019 (Bl. 303/307 d.A.) angenommen und daher den nachfolgenden (Teil-)Vergleich abgeschlossen haben:

Präambel:

Die Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG vom 29.12.2016 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Hans-Dieter Lorenz gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautende Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 7.3.2017 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 74 Antragsteller haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, das gewählte Net Asset Value-Verfahren stelle sich als ungeeignet für die Ermittlung des Unternehmenswertes dar; vielmehr müsse der Ertragswert zugrunde gelegt werden. In jedem Fall aber seien die angesetzten Werte für die einzelnen Immobilien in Bremen, in Freising, in Brandenburg, in Ansbach und in Bonn deutlich zu niedrig angesetzt mit Blick auf die aktuelle Lage am Immobilienmarkt. Der Ansatz des Barwerts der Verwaltungskosten müsse deutlich reduziert werden. Ebenso hätten die in erheblicher Höhe vorhandenen Verlustvorträge berücksichtigt werden müssen.

Der Antragsgegner stellt die Zulässigkeit der Anträge nicht mehr infrage, hält aber den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die angewandte Net Asset Value-Methode werde in der Rechtsprechung und der betriebswirtschaftlichen Literatur als zur Ermittlung des Werts einer vermögensverwaltenden Immobiliengesellschaft geeignet anerkannt. Der Wert der einzelnen Immobilien sei von unabhängigen Sachverständigen ermittelt worden, an deren Qualifikation kein Zweifel bestehe. Bei den Verwaltungskosten handele es sich nicht um Bewirtschaftungskosten der Immobilien, sondern um die notwendigen Kosten zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs der Ariston Real Estate in dem vom Management geplanten Umfang, der in Abzug gebracht werden müsse. Verlustvorträge seien mangels Verkehrsfähigkeit beim Net Asset Value-Verfahren nicht zu berücksichtigen.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens auf Vorschlag des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von EUR 1,04 je Namensaktie wird auf EUR 1,45 je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,41 je Aktie ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 29.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Im Gegenzug verzichten die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinausgehende Ansprüche auf Leistung einer angemessenen Barabfindung. Dieser Verzicht bleibt unabhängig davon wirksam, zu welchem Ergebnis das möglicherweise fortgesetzte Spruchverfahren mit nicht diesem Vergleich beitretenden Beteiligten kommen wird.

3. Für die von dem gemeinsamen Vertreter vertretenen ehemaligen Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG erstreckt sich dieser Verzicht nicht auf die Fälle, in denen das Gericht in dem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren eine Sachentscheidung mit einer höheren als der hier vereinbarten Barabfindung trifft. Eine Sachentscheidung ist hierbei nur eine solche, die auf einer weiteren Aufklärung der für den Unternehmenswert maßgebenden Umstände (insbesondere neue Tatsachen/weitere Sachverständigengutachten) oder auf rechtlichen Gesichtspunkten beruht. Im Falle einer solchen höheren Sachentscheidung erfolgt die Auszahlung des Differenzbetrages durch den Antragsgegner an die betreffenden Minderheitsaktionäre spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung in entsprechender Anwendung der Ziffern I.4 und I.5 dieses Vergleichs.

4. Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer VII. zur Zahlung fällig und den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Ariston Real Estate AG, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen. Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer VII. erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages samt Zinsen bei der Zentralen Abwicklungsstelle gemäß Ziffer II.1. geltend zu machen.

5. Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages samt Zinsen erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer VII. bekannt gemacht worden sind, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer I.2. geltend gemacht worden sind. In letzterem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer VII.

II.

1. Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages samt Zinsen wird die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Frankfurt am Main, oder ein anderes von dem Antragsgegner zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("Zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und deren genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer VII. veröffentlicht.

2. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

III.

1. Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren in Bezug auf diejenigen Antragsteller beendet, die diesem Vergleich zugestimmt haben. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

2. Die Anträge mit den darin enthaltenen Rügen der dem Vergleich zustimmenden Antragsteller gelten als mit Wirksamwerden dieses Vergleichs zurückgenommen. Diese Antragsteller nehmen vorsorglich ihre Anträge mit den darin enthaltenen Rügen zurück. Der Antragsgegner stimmt der Rücknahme der Anträge zu.

IV.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG mit Ausnahme der Antragsteller in diesem Spruchverfahren, die diesem Vergleich nicht zustimmen. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

V.

[.]

VI.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaige Ansprüche nach § 327b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Der Antragsgegner versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der Ariston Real Estate AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

VII.

[.]


Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Nachbesserung

Im Rahmen des aktienrechtlichen Spruchverfahrens wurde mit dem oben wiedergegebenen Beschluss des Landgerichts München I vom 16. Mai 2019 die von Herrn Hans-Dieter Lorenz für die Übertagung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf den Hauptaktionär Hans-Dieter Lorenz zu zahlende Barabfindung von EUR 1,04 um EUR 0,41 (der "Erhöhungsbetrag") auf EUR 1,45 je Stückaktie erhöht.

Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,41 je Stückaktie der Ariston Real Estate AG ist für den Zeitraum vom 29. Dezember 2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis einschließlich dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlicher Auszahlungstag 02.07.2019) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung des Erhöhungsbetrags inkl. der Zinsen fungiert die flatex Bank AG, Frankfurt am Main.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf den Hauptaktionär abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrages nichts zu veranlassen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung des vorstehend veröffentlichten Vergleichs und der Abwicklungshinweise den Erhöhungsbetrag nicht erhalten haben, werden gebeten, sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der abfindungsberechtigten Aktien möglichst umgehend an die Zentralabwicklungsstelle (flatex Bank AG, Abt. Capital Markets, Hammfelddamm 4, 41460 Neuss, Fax +49 2156-4920299) zu wenden. Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss den Namen des nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionärs, die Depotnummer(n), die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, sowie den Namen und die Bankleitzahl / den BIC des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten. Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass diese Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Bei Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Alle Zahlungen im Rahmen der Zahlung des Erhöhungsbetrages sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG kosten- und provisionsfrei.

Hans-Dieter Lorenz

Juni 2019

_______

Anmerkung der Redaktion: Das Spruchverfahren ist nach einem Vergleich mit den noch verbliebenen Antragstellern abgeschlossen.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Verhandlung vor dem Landesgericht Krems an der Donau nunmehr am 13. September 2019

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 den Gutachtensentwurf angenommen und einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft. Dieser kam in seinem Gutachten vom 31. Januar 2018 zu einem Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Das Landesgericht Krems an der Donau hat aufgrund von Vertagungsbitten den ursprünglich auf den 28. Juni 2019 festgelegten Termin auf den 13. September 2019, 9:00 bis 16:00 Uhr, verschoben. Bei diesem Verhandlungstermin sollen der vom Gremium bestellte Sachverständige Dr. Rabel sowie mehrere Zeugen, u.a. der Auftragsgutachter und der sachverständige Prüfer, angehört werden.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

Gremium, Az. Gr 1/16
LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Mittwoch, 26. Juni 2019

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Constantin Medien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Highlight Communications AG
Netzibodenstrasse 23b 
4133 Pratteln 
Schweiz 
eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter CHE-100.774.645

Zielgesellschaft:


Constantin Medien AG 
Münchener Str. 101 g 
85737 Ismaning 
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 148760 
ISIN DE0009147207 | WKN: 914720

Angaben der Bieter:

Die Highlight Communications AG (die 'Bieterin') hat heute entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Constantin Medien AG mit Sitz in Ismaning, Deutschland (nachfolgend auch die 'Gesellschaft'), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin Medien AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien AG von je EUR 1,00 (ISIN DE0009147207) (die 'Constantin-Aktien') abzugeben (das 'Delisting- Angebot'). Die Bieterin hält derzeit unmittelbar 79.44% des Grundkapitals der Constantin Medien AG.

Für jeder der Bieterin eingereichte Constantin-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmungen des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 2,30 in bar als Gegenleistung anbieten.

Die Bieterin beabsichtigt derzeit, in Abstimmung mit der Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Constantin-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen (sog. Delisting).

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen bezüglich des Delisting-Angebots werden im Internet unter http://www.offerdelisting.com veröffentlicht.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Constantin Medien AG. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Delisting-Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der Constantin Medien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Angebots zu erhalten.

Pratteln, den 20. Juni 2019

Highlight Communications AG

Dienstag, 25. Juni 2019

Verlängerung des Übernahmeangebots für Aktien der Biofrontera AG

Maruho Deutschland GmbH 
Düsseldorf 

Bekanntmachung über die Verlängerung der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') 

Maruho Deutschland GmbH, mit Satzungssitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in Leverkusen, Deutschland ('Bieter'), hat am 15. April 2019 die Angebotsunterlage ('Angebotsunterlage') für sein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in der Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Biofrontera AG, Leverkusen, Deutschland, zum Erwerb von insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG (ISIN DE0006046113 / WKN 604611) ('Biofrontera-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 6,60 je Biofrontera-Aktie ('Erwerbsangebot') veröffentlicht.

Am 27. Mai 2019 hat der Bieter das Erwerbsangebot sowie die Angebotsunterlage geändert und aktualisiert und die angebotene Gegenleistung auf EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie in bar erhöht ('geändertes Erwerbsangebot'). Näheres kann der Angebotsunterlage und der am 27. Mai 2019 veröffentlichten Unterlage zur Änderung des Erwerbsangebots und Aktualisierung der Angebotsunterlage ('Angebotsänderung') entnommen werden.

Am 21. Juni 2019 haben die Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, und die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, die Angebotsunterlage für ein konkurrierendes freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von bis zu 500.000 Biofrontera-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie ('Konkurrierendes Angebot') veröffentlicht.

Aufgrund des veröffentlichten Konkurrierenden Angebots endet die Frist für die Annahme des geänderten Erwerbsangebots des Bieters nunmehr am 19. Juli 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG erneut verlängert wird.

Alle Dokumente und Veröffentlichungen zum geänderten Erwerbsangebot des Bieters stehen im Internet unter http://www.pharma-offer.de zur Verfügung.

Leverkusen, den 21. Juni 2019

Maruho Deutschland GmbH

Biofrontera AG: Alle Vorstandsmitglieder der Biofrontera AG beabsichtigen, das Teilerwerbsangebot der Maruho Deutschland GmbH für ihre Aktien vollständig anzunehmen

- Vorstand beabsichtigt, sämtliche persönlich gehaltenen Aktien der Biofrontera AG der Maruho Deutschland GmbH anzudienen

- Vorstand möchte damit dem Angebot der Maruho Deutschland GmbH zum Erfolg verhelfen und unterstreicht Bedeutung der strategischen Partnerschaft

- Sollte sich die Deutsche Balaton AG auf der Hauptversammlung durchsetzen, dann wäre der zukünftige Erfolg der Biofrontera AG gefährdet


Leverkusen, den 21. Juni 2019 - Die Biofrontera AG (ISIN: DE0006046113), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, gibt bekannt, dass ihre Vorstandsmitglieder, Prof. Dr. Hermann Lübbert, Thomas Schaffer und Christoph Dünwald, beabsichtigen, sämtliche persönlich gehaltenen Aktien der Biofrontera AG der Maruho Deutschland GmbH anzudienen und das Teilerwerbsangebot der Maruho Deutschland GmbH anzunehmen. Der Vorstand möchte damit dem Angebot der Maruho Deutschland GmbH zum Erfolg verhelfen und für andere Aktionäre als Beispiel dienen.

Eine entsprechende zweite Aktualisierung der Stellungnahme zum Teilerwerbsangebot gem. § 27 WpÜG wird heute im Internet auf der Website der Biofrontera AG unter http://www.biofrontera.com in der Rubrik "Investoren" unter "Erwerbsangebot der Maruho Deutschland GmbH" veröffentlicht: https://www.biofrontera.com/de/Erwerbsangebot-Maruho.html. Dort ist auch der bisherige Stand der Stellungnahme gem. § 27 WpÜG abrufbar. Maßgeblich im Sinne der Stellungnahme gem. § 27 WpÜG sind allein die dort enthaltenen Angaben.

Prof. Dr. Hermann Lübbert, Vorstandsvorsitzender der Biofrontera AG: "Wir als Vorstand stehen klar hinter der Biofrontera AG und ihrem eingeschlagenen Wachstumskurs. Im besten Interesse des Unternehmens haben wir uns daher dazu entschlossen, unsere Aktien in der derzeitigen Ausnahmesituation an die Maruho Deutschland GmbH abzugeben. Wir unterstreichen damit unsere Unterstützung für die langfristige strategische Partnerschaft mit dem Großaktionär Maruho. Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses des Angebots der Maruho Deutschland GmbH werden alle Vorstandsmitglieder künftig wieder - abhängig von der Marktsituation - nennenswert in Aktien der Biofrontera AG investieren."

In Anbetracht des Ergänzungsverlangens der Deutsche Balaton AG für die Hauptversammlung der Biofrontera AG am 10. Juli 2019 ist unter anderem davon auszugehen, dass die Deutsche Balaton AG den Aufsichtsrat der Biofrontera AG künftig vollständig nach ihren Vorstellungen besetzen möchte. Auch Änderungen im Vorstand sind ihr Ziel. Damit verfolgte strategische Ziele hat die Deutsche Balaton AG bisher aber nicht veröffentlicht. Sollte sich die Deutsche Balaton AG auf der Hauptversammlung durchsetzen, dann wäre der zukünftige Erfolg der Biofrontera AG gefährdet. Ein Erfolg des Angebots der Maruho Deutschland GmbH ist daher nach Überzeugung aller Vorstandsmitglieder essenziell für den künftigen geschäftlichen Erfolg der Biofrontera AG.

CEO und Gründer Prof. Dr. Hermann Lübbert hält derzeit 744.678, CFO Thomas Schaffer 56.259 und CCO Christoph Dünwald 135.000 Aktien. In Summe sind das 935.937 Aktien. Das Freiwillige öffentliche Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots der Maruho Deutschland GmbH zielt insgesamt auf bis zu 4.322.530 Aktien zum Preis von EUR 7,20 pro Stück und läuft - vorbehaltlich einer Fristverlängerung - am 24. Juni 2019 um 24.00 Uhr MEZ aus.