Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachungen nach § 20 Abs. 6 AktG

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main

Bekanntmachungen gemäß § 20 Abs. 6 AktG

1. Die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligung der von ihr abhängigen FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter teilte uns die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligung der von ihr abhängigen FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

2. Die BFF Holding GmbH, Kulmbach, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligungen an der von ihr abhängigen GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH und FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. Weiter teilte uns die BFF Holding GmbH, Kulmbach, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihr die Beteiligungen an der von ihr abhängigen GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH und FinLab AG an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

3. Herr Bernd Förtsch, geboren am 30. Juni 1962, wohnhaft in Kulmbach, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihm die Beteiligungen der von ihm abhängigen BFF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, BF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH mit Sitz in Kulmbach sowie der FinLab AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. Weiter teilte uns Herr Förtsch, Kulmbach, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gehört, da ihm die Beteiligungen der vom ihm abhängigen BFF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, der BF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH mit Sitz in Kulmbach und der FinLab AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. 

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Heliad Management GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2023

Gateway Real Estate AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen

Berlin, 09. August 2023. Die Gateway Real Estate AG (WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) ("GATEWAY") entwickelt über ihre Tochterfirma S8 Chelsea Quartier GmbH & Co. KG („S8“) ein Immobilienprojekt in Mannheim. Hierzu hat die S8 heute mit der NOKERA Construction GmbH („NOKERA“) einen Generalübernehmervertrag zur schlüsselfertigen Errichtung von 14 Wohngebäuden mit einer Geschossfläche (oberirdisch) von ca. 16.000 m² geschlossen. Der Bau der Obergeschosse erfolgt in serieller Holzhybridbauweise. Für die Erbringung sämtlicher vertraglich geschuldeter Leistungen der NOKERA wurde ein Pauschalpreis in Höhe eines mittleren zweistelligen Millioneneurobetrags vereinbart.

Die Konditionen des Generalübernehmervertrags sind nach Einschätzung des Vorstands der GATEWAY als marktüblich zu bewerten.

NOKERA ist eine der GATEWAY nahestehende Person im Sinne von § 111a AktG, da sie von Herrn Norbert Ketterer, dem derzeitigen Mehrheitsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der GATEWAY beherrscht wird. Zudem übt das weitere Mitglied des Aufsichtsrats der GATEWAY, Herr Jan Hendrik Hedding, bei NOKERA das Amt eines Geschäftsführers aus. Vor diesem Hintergrund haben Herr Norbert Ketterer und Herr Jan Hendrik Hedding an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der GATEWAY über den Abschluss des Generalübernehmervertrags nicht mitgewirkt.

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Anmerkung der Redaktion:

Der Hauptaktionär Herr Norbert Ketterer hatte vor deutlich mehr als einem Jahr am 22. April 2022 ein Übertragungsverlangen an die Gesellschaft gerichtet. Ein Squeeze-out ist aber immer noch nicht auf der Tagesordnung der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023, ohne dass das Verlangen bislang zurückgenommen worden ist.

Stimmrechtsmitteilungen: Fahrenheit AcquiCo GmbH und andere halten 87,05 % an der va-Q-tec AG

Nach mehreren Stimmrechtsmitteilungen vom 9. August 2023 halten das Übernahmevehikel Fahrenheit AcquiCo GmbH und nahestehende Personen (sog. Familienaktionäre, Zurechnung über "acting in concert") 82,77 % an der va-Q-tec AG. Nach der heutigen "Wasserstandsmeldung" zu dem noch bis zum 30. August 2023 laufenden Delisting-Erwerbsangebot beträgt der zuzurechnende Anteil inzwischen sogar 87,05 %, wobei die Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar 74,34 % der Aktien hält und weitere 12,71 % zuzurechnen sind.

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 soll die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der va-Q-tec AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Fahrenheit AcquiCo GmbH beschlossen werden. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Bei einem Überschreiten der 90-%-Schwelle ist eine Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) wahrscheinlich.

OHB SE: OHB stärkt Kapitalbasis zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, Familie Fuchs bleibt langfristig Mehrheitsaktionärin

Pressemitteilung

- OHB schließt Vereinbarung mit KKR als Minderheitsinvestor ab

- Familie Fuchs wird die dauerhafte Kontrolle über das Unternehmen behalten

- OHBs Wachstumsstrategie wird durch eine separate Kapitalerhöhung in Höhe von 10 Prozent unterstützt

- OHBs Beteiligungsgesellschaft Rocket Factory Augsburg AG fließen zudem separat EUR 30 Mio. zu, um den Weg zum erfolgreichen Erstflug des Microlaunchers RFA One zu sichern

- KKR plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der OHB zum Preis von EUR 44,00, Familie Fuchs wird keine Aktien verkaufen

- Unternehmen strebt anschließend den Rückzug von der Börse an

Bremen, 7. August 2023. Die OHB SE („OHB“), das deutsche Raumfahrt- und Technologieunternehmen, stärkt die Kapitalbasis für die Umsetzung der Wachstumsstrategie und positioniert sich mit KKR als Minderheitsinvestor für die steigende Nachfrage nach privat finanzierten, kosteneffizienten und flexiblen Raumfahrtlösungen. Die Familie Fuchs wird als Mehrheitsaktionärin die dauerhafte Kontrolle über das Unternehmen behalten. OHB wird weiterhin von Marco Fuchs als Vorstandsvorsitzendem und dem bestehenden Managementteam geführt.

OHB verfolgt das Ziel, der führende Anbieter von Raumfahrtlösungen für institutionelle und kommerzielle Kunden in Europa zu werden. Dafür hat OHB heute u.a. eine Investorenvereinbarung mit KKR und der Fuchs-Familienstiftung als Mehrheitsaktionärin der OHB sowie mit Beteiligungsgesellschaften der Familie Fuchs unterzeichnet. Die Vereinbarungen beinhalten ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der OHB zum Preis von EUR 44,00 pro Aktie sowie eine separate Vereinbarung zu einer Kapitalerhöhung in Höhe von 10 Prozent.

Marco Fuchs, Vorstandsvorsitzender der OHB: „Die Stärkung von OHB als unabhängiges, europäisches Unternehmen und Partner für Regierungen und Institutionen festigt die europäische Sicherheit und Souveränität im Weltraum. Darüber hinaus können wir unsere technologischen Spitzenpositionen in unseren Kernkompetenzen als Infrastrukturpartner und im Servicebereich ausbauen und Kunden und Partnern neue Perspektiven eröffnen. Wir freuen uns, dass wir mit KKR den idealen Partner gefunden haben, der als Minderheitsinvestor unser langfristiges Wachstum und unsere Vision unterstützt.“

Investitionen in langfristiges Wachstum entlang der OHB-Unternehmensstrategie

Die auch weiterhin als eigenständiges deutsches Familienunternehmen agierende OHB wird das Kapital entlang der langfristigen Unternehmensstrategie „OHB 2025 – Shaping the future“ für Investitionen in zentrale Wachstumsfelder und zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit in den drei Sparten Space Systems, Aerospace und Digital nutzen. KKR wird separat EUR 30 Mio. über Wandelschuldverschreibungen in die weitere Entwicklung der Rocket Factory Augsburg AG investieren, um die privatwirtschaftliche Entwicklung des Microlaunchers RFA One bis hin zum erfolgreichen Erstflug sicherzustellen und so Europas unabhängigen Zugang zum All zu verbessern.

Angebot an Aktionäre und geplante Kapitalerhöhung

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR wird von Vorstand und Aufsichtsrat der OHB - vorbehaltlich der üblichen Prüfung - ausdrücklich begrüßt. Anschließend strebt die OHB den Rückzug von der Börse an, um so als privat gehaltenes Unternehmen die langfristige Strategie leichter umsetzen können.

Der Angebotspreis wird EUR 44,00 in bar pro Aktie betragen. Dies entspricht einem Aufschlag in Höhe von 36,6% auf den Xetra-Schlusskurs vom 4. August 2023 beziehungsweise 39,1% auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate. Das Angebot bietet den bestehenden Aktionären sofortige Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren. Das Angebot wird üblichen Bedingungen wie fusionskontrollrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben unterliegen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. KKR hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die Transaktion wurde von der Familie Fuchs initiiert.

KKR hat sich gegenüber OHB separat dazu verpflichtet, eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft zu dem Angebotspreis zu zeichnen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um 10 % gegen Bareinlagen erhöht werden.

Christian Ollig, Partner und Leiter der Region DACH bei KKR: „Der globale Markt für Raumfahrtlösungen wird weiter wachsen. Wir sehen in Europa großes Potenzial und sind überzeugt, dass OHB mithilfe von zusätzlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung ideal für langfristiges nachhaltiges Wachstum positioniert ist. Das Kapital von KKR wird die zukünftige Entwicklung des Unternehmens unterstützen. Gleichzeitig bietet das Angebot bestehenden Aktionären die Möglichkeit einer sofortigen Wertrealisierung zu einer attraktiven Prämie. KKR freut sich sehr, die Familie Fuchs unterstützen zu dürfen.“

KKR tätigt die Investition durch eine Holdinggesellschaft im Besitz seines neuesten europäischen Private-Equity-Fonds, dem KKR European Fund VI.

Kontinuität bei Eigentümerstruktur

Die Familie Fuchs wird keine der im Fuchs-Familienpool gebundenen Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots verkaufen und dadurch auch künftig die Kontrolle über OHB behalten. OHB wird damit seine DNA als unabhängiges deutsches Familienunternehmen dauerhaft bewahren.

Weitere Informationen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot: www.orchid-offer.com.

OHB SE: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR

AD-HOC MITTEILUNG

Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR, Kooperationsvereinbarung von KKR mit der Familie Fuchs und Ankündigung eines freiwilligen Übernahmeangebots durch KKR, Aktionärspool der Familie Fuchs wird keine Aktien aus dem Pool verkaufen und damit auch künftig die Mehrheit an der OHB SE halten

Bremen, 7. August 2023 – Die OHB SE („OHB”) hat heute mit einer Holdinggesellschaft, die von durch Tochtergesellschaften der Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrolliert wird („KKR”), sowie der Fuchs-Familienstiftung (als Mehrheitsaktionärin von OHB) und mit Beteiligungsgesellschaften, die wirtschaftlich von Mitgliedern der Fuchs-Familie gehalten werden (gemeinsam, die “Mehrheitsaktionäre”), eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer von den Mehrheitsaktionären initiierten strategischen Beteiligung von KKR an der OHB unterzeichnet (die „Investorenvereinbarung“).

Im Einklang mit der Investorenvereinbarung hat KKR heute die Absicht bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der OHB gegen Zahlung eines Angebotspreises von EUR 44,00 je OHB‑Aktie (der „Angebotspreis“) abzugeben (das „Angebot“). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OHB, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, heißen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von KKR noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten, ausdrücklich willkommen und unterstützen es. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der OHB die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 39% auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate (Quelle: Bloomberg). Das Angebot wird üblichen Bedingungen wie fusionskontrollrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben unterliegen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. KKR hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Der Aufsichtsrat der OHB hat außerdem beschlossen, die Amtszeit des Vorstandsvorsitzenden Marco Fuchs, der auch Begünstigter der Fuchs-Familienstiftung ist, um weitere fünf Jahre zu verlängern. Insofern wird er die Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiterhin wesentlich prägen.

Unabhängig von dem Angebot hat KKR sich gesondert verpflichtet, nach Erteilung der dafür erforderlichen regulatorischen Freigabe eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Angebotspreis zu zeichnen. Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um rund 10% gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Schließlich hat sich ein mit KKR verbundenes Unternehmen verpflichtet, über Wandelschuldverschreibungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, einen Betrag in Höhe von EUR 30 Mio. in die weitere Entwicklung der Rocket Factory Augsburg AG zu investieren.

Die OHB hat zudem Kenntnis davon, dass am heutigen Tag KKR und die Mehrheitsaktionäre eine Kooperationsvereinbarung geschlossen haben. Danach werden die Mehrheitsaktionäre für die von ihnen im Aktionärspool gehaltenen OHB‑Aktien das Angebot nicht annehmen und somit weiter mehrheitlich an der OHB beteiligt sein. Sie sollen dauerhaft Kontrolle über das Unternehmen behalten. Unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots werden KKR und die Mehrheitsaktionäre über eine Gesellschaftervereinbarung künftig ihr Verhalten in Bezug auf die OHB abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben.

Vorstand und Aufsichtsrat der OHB werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch KKR entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen.

Übernahmeangebot der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. für Aktien der OHB SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
2, rue Edward Steichen
L-2540 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg

Zielgesellschaft:
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB
ISIN: DE0005936124 (WKN: 593612)

Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der OHB SE ("OHB") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("OHB-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 39 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate.

Die Bieterin hat heute mit der OHB eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der OHB unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OHB, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, heißen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten, ausdrücklich willkommen und unterstützen es. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der OHB die Annahme des Angebots zu empfehlen. Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Fuchs–Familienstiftung (als Mehrheitsaktionärin von OHB) und Beteiligungsgesellschaften, die wirtschaftlich von Mitgliedern der Familie Fuchs gehalten werden (gemeinsam, die "Mehrheitsaktionäre") eine Kooperationsvereinbarung geschlossen. Danach werden die Mehrheitsaktionäre für die von ihnen im Aktionärspool gehaltenen OHB‑Aktien das Übernahmeangebot nicht annehmen und somit weiter mehrheitlich an der OHB beteiligt sein. Sie sollen dauerhaft Kontrolle über das Unternehmen behalten. Unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots werden die Bieterin und die Mehrheitsaktionäre über eine Gesellschaftervereinbarung künftig ihr Verhalten in Bezug auf die OHB abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben.

Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. Die Bieterin hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.orchid-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.orchid-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. (...)

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere OHB-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. (...)

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. (...)

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. (...)

 

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 7. August 2023

Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der va-Q-tec AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Das Übernahmevehikel Fahrenheit Acquico GmbH, eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat den Aktionären der va-Q-tec AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je Aktie der va-Q-tec AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 2. August 2023 bis zum 30. August 2023.

Zu der Angebotsunterlage der Fahrenheit Acquico GmbH vom 2. August 2023 auf der Webseite der BaFin.

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 soll die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der va-Q-tec AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Fahrenheit AcquiCo GmbH beschlossen werden.

Petro Welt Technologies AG: Gesellschafterausschluss mit Wirksamkeit zum 4. August 2023 in das Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragen

Corporate | 4 August 2023 18:15

Wien, 4. August 2023

Der in der 18. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Gesellschafterausschluss gemäß österreichischem Gesellschafterausschlussgesetz wurde heute mit Wirksamkeit zum 4. August 2023 in das Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragen. Mit der Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch sind alle Anteile der Minderheitsaktionäre, mit Ausnahme jener Anteile, die von der der Hauptaktionärin zurechenbaren Petro Welt Holding Limited gehalten werden, auf die Hauptaktionärin Joma Industrial Source Corp. übergegangen. Die Wertpapiere der Minderheitsaktionäre verbriefen ab dem 4. August 2023 nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Über die Modalitäten und den Termin der Auszahlung der Barabfindung werden die Minderheitsaktionäre gesondert informiert werden.

Weiters hat der Vorstand bei der Frankfurter Wertpapierbörse, an der die Aktien der Petro Welt Technologies AG, ISIN AT0000A00Y78, zum amtlichen Handel im Marktsegment Geregelter Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sind, den amtswegigen Widerruf der Zulassung zum Handel angeregt. Die Aussetzung des Handels der Aktien der Petro Welt Technologies AG ist bereits erfolgt.

Über Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG, ein Unternehmen mit Sitz in Wien, Österreich, war eines der führenden und ältesten Oilfield-Services-(OFS)-Unternehmen in Russland und der GUS, das sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasfelder spezialisiert hat. Vor dem Hintergrund der Sanktionen gegen Russland hat das Unternehmen alle seine Tochtergesellschaften in diesem Markt verkauft und ist nun ausschließlich in Kasachstan tätig.

StaRUG: ein Ende mit Schrecken und ohne Rechtsschutzmöglichkeit für Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Möglichkeiten des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) werden von Großaktionären zunehmend genutzt, über ein Restrukturierungsvorhaben eine Kapitalherabsetzung auf Null und damit ein Ausscheiden der Minderheitsaktionäre zu erreichen. In den Fällen LEONI und GERRY WEBER gibt es für die Minderheitsaktionäre gar keine Abfindung, bei der Softline AG wird zum Trost wenigstens ein Betrag von EUR 1,- je Aktie angeboten. In allen drei Fällen bleibt lediglich der bisherige Großaktionär übrig, der sich im Gegenzug zu Investitionen verpflichten muss (ohne dass die Minderheitsaktionäre eine ähnliche Möglichkeit haben).

Anders als bei einem Squeeze-out gibt es keine Überprüfungsmöglichkeit. Die Aktionärsvereinigung DSW kritisiert daher, dass das StaRUG massiv in die grundgesetzlich geschützten Eigentumsrechte eingreift, indem jegliche gesellschaftsrechtlichen Schutzmechanismen ausgehebelt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/dsw-leoni-und-das-starug-ein-gesetz.html Die DSW hat daher ein Gutachten in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/softline-ag-restrukturierungsplan-fuhrt.html

Die aktuellen StaRUG-Fälle:

- LEONI AG, Amtsgericht Nürnberg, Az. RES 397/23

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/verhandlung-zur-restrukturierung-der.html

Die Beschwerden gegen den Beschluss des Amtsgerichts/Registrierungsgerichts sind zurückgewiesen worden. Der Restrukturierungsplan ist damit rechtskräftig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/leoni-ag-landgericht-nurnberg-furth.html

- GERRY WEBER International AG, Amtsgericht Essen, Az.161 RES 1/23
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/gerry-weber-international-ag.html

Erörterungs- und Abstimmungstermin am 18. August 2023

- Softline AG:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/softline-ag-restrukturierungsplan-fuhrt.html

 

In den Niederlanden gibt es mit dem WHOA einen ähnlichen Restrukturierungsplan wie nach dem deutschen StaRUG. Bekanntester Fall ist die Steinhoff International Holdings N.V., bei der die Aktionäre ebenfalls ohne Abfindung ausscheiden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: "Zusammenführung" mit der The Platform Group über Sachkapitalerhöhung
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)

• GERRY WEBER International AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Kapitalherabsetzung auf Null
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Softline AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiterverkauf oder Börsengang der STADA Arzneimittel AG?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH ("Nidda") kam der gerichtliche Sachverständige kürzlich auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie. Bei einer Kapitalisierung der BuG-Ausgleichszahlungen ergebe sich ein Betrag von EUR 124,51 (im Vergleich zu der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 entspricht diese einer Anhebung um mehr als 25 %).

Die hinter Nidda stehenden Investoren Bain Capital und Cinven überlegen sich derweil, wie ein "Exit" aussehen könnte. Sie prüfen nach Presseberichten, das Pharmaunternehmen weiterzuverkaufen oder sogar einen neuen Börsengang durchzuführen. Bei einem Verkauf könnte STADA mit etwa EUR 10 Milliarden bewertet werden. Diese Prüfungen befänden sich in einem frühen Stadium. So hole man bei Investmentbanken Angebote für eine mögliche Transaktion ein. Auch ein Börsengang sei eine Möglichkeit für die weitere Zukunft des Unternehmens.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch 20 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 7. Juli 2023 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt. Das Gericht verweist dabei auf die Entscheidungsgründe. Ein Obergutachten sei nicht einzuholen. Das Gutachten und die ergänzenden Stellungnahmen des Sachverständigen seien plausibel und nachvollziehbar. Die Ermittlung des Verrentungszinssatzes und des Beta-Faktor entsprächen der üblichen Methodik.

LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Beta Systems Software AG: Hauptversammlung bestätigt Zustimmungsbeschluss zur Abspaltung der Latonba AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG

Berlin, 2. August 2023 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat heute den am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft am 29. März 2023 gefassten Zustimmungsbeschluss bezüglich der Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG sowie von sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton AG bestehenden Cash Pool Vertrag mit der Maßgabe, dass in die Latonba AG vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von 12,5 Mio. EUR als sog. verdeckte Einlage eingebracht werden, gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Des Weiteren wurde Herr Dr. Wolfgang Schlaak für eine Amtszeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu beschließen hat, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt.

KHD Humboldt Wedag International AG: KHD hebt Ergebnisprognose an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 2. August 2023 – Vor dem Hintergrund der aktualisierten Unternehmensplanung und der guten Ertragsentwicklung im 1. Halbjahr 2023 hebt die KHD Humboldt Wedag International AG (KHD), Köln, die Ergebnisprognose des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 an.

Im Gegensatz zu der im März veröffentlichten Prognose, in der beim operativen Ergebnis (EBIT) und der EBIT-Marge leicht negative Werte erwartet wurden, plant KHD nunmehr im Konzernabschluss 2023 für das EBIT und die EBIT-Marge positive Werte zu erreichen. Unter Berücksichtigung eines positiven Finanzergebnisses plant KHD damit ein deutlich positives Ergebnis vor Steuern (EBT) und einen Konzernjahresüberschuss.

Der Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 wird am 15. August 2023 veröffentlicht.

United Internet AG: 1&1 stellt Weichen für flächendeckendes 5G: Abschluss eines verbindlichen Vorvertrages für eine langfristige, exklusive National Roaming Partnerschaft mit Vodafone

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Montabaur, 2. August 2023. Die 1&1 Mobilfunk GmbH ("1&1 Mobilfunk"), eine Tochtergesellschaft der 1&1 AG und mittelbare Tochter der United Internet AG, hat heute mit der Vodafone GmbH ("Vodafone") einen verbindlichen Vorvertrag für eine langfristige, exklusive National Roaming Partnerschaft geschlossen.

In dem bindenden Vorvertrag haben sich die Parteien zum schnellstmöglichen Abschluss einer finalen National Roaming Kooperation verpflichtet. Die National Roaming Kooperation wird die diskriminierungsfreie Bereitstellung von National Roaming Leistungen in noch nicht vom neuen 1&1 Mobilfunknetz versorgten Gebieten beinhalten und insbesondere Zugang zum 5G-Netz von Vodafone inklusive den Mobilfunkstandards 2G und 4G sowie künftige Mobilfunkstandards und -technologien umfassen.

Das Startdatum für die National Roaming Leistungen von Vodafone wird ein Jahr nach Abschluss der finalen National Roaming Kooperation liegen, spätestens jedoch am 1. Oktober 2024. Die Grundlaufzeit der National Roaming Kooperation wird von da an fünf Jahre betragen. 1&1 Mobilfunk wird das Recht haben, die Laufzeit der National Roaming Kooperation bis zu zweimal um jeweils weitere fünf Jahre – also um bis zu weitere 10 Jahre – zu verlängern. An das Vertragsende schließt sich eine dreijährige Übergangszeit an.

Berechnungsbasis ist ein sogenanntes Kapazitätsmodell, bei dem 1&1 den von seinen Kunden jeweils prozentual genutzten Anteil des Vodafone-Netzes zu einem Festpreis je Prozentpunkt vergütet. Dieser Festpreis ändert sich von Zeit zu Zeit analog zur prozentualen Kostenentwicklung des Vodafone-Netzes. Die Konditionen orientieren sich somit an der zukünftigen Marktentwicklung und ermöglichen 1&1 dauerhaft wettbewerbsfähige Angebote.

Ab dem plangemäßen Start des 1&1 Mobilfunknetzes auf Basis der neuartigen OpenRAN-Technologie Ende nächsten Monats werden auf dem Netz von 1&1 Kunden mit 4G Mobilfunktarifen zunächst mit flächendeckenden National Roaming Leistungen von Telefónica versorgt, bis die National Roaming Versorgung durch Vodafone bereitsteht. Ab dann können auf dem 1&1 Netz auch 5G Mobilfunktarife flächendeckend angeboten werden. In der Übergangszeit bis zur Bereitstellung des 5G National Roaming durch Vodafone wird 1&1 seinen Kunden mobile 5G-Dienste im Rahmen des bisherigen MVNO-Modells bereitstellen. Die dazu benötigten Vorleistungen wird 1&1 bei Telefónica und Vodafone beziehen. Voraussetzung ist eine Verlängerung des von der BNetzA bis 31. Dezember 2023 ohnehin erlaubten Parallelbetriebs, den 1&1 noch heute beantragen wird.

Sobald alle 1&1 Kunden für National Roaming Leistungen durch Vodafone aktiviert wurden, wird 1&1 Mobilfunk für die Dauer der Vertragslaufzeit National Roaming Leistungen exklusiv von Vodafone beziehen.

Der langfristig gesicherte Zugang zu flächendeckenden 5G National Roaming Leistungen ist ein weiterer Meilenstein beim Bau des innovativsten Mobilfunknetzes Europas.

Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 5 : 1 geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 2. August 2023 – Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das „Unternehmen“) haben heute beschlossen, der für den 11. September 2023 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, neben der Zustimmung zu dem Vertrag über den Verkauf und die Übertragung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der Epigenomics AG (Asset Purchase Agreement), den die Gesellschaft am 24. Juli 2023 mit der New Day Diagnostics LLC abgeschlossen hat, und der entsprechenden Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft die Herabsetzung des Grundkapitals um vier Fünftel auf ein Fünftel des Grundkapitals zu beschließen.

Die Kapitalherabsetzung dient der Deckung von Verlusten und soll die Gesellschaft in Anbetracht des seit Monaten unter EUR 1,00 liegenden Börsenkurses in die Lage versetzen, bei Bedarf schnell und flexibel neue Mittel aufnehmen zu können. Die Kapitalherabsetzung soll in zwei Schritten erfolgen; Zunächst soll das Grundkapital durch Einziehung von bis zu vier unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien herabgesetzt werden, sodass das Grundkapital ein Vielfaches von fünf beträgt. Sodann soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG auf ein Fünftel reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 5 : 1 erfolgen.

Die Kapitalherabsetzung soll erfolgen, sobald das Wandlungsfenster Anfang Oktober 2023 für die Ausübung von Wandlungsrechten aus den von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihen 2021/2024 und 2021/2017 abgelaufen ist und die Höhe des Grundkapitals, wie es sich unter Beachtung der Ausübung von Wandlungsrechten während dieses Wandlungsfensters darstellt, feststeht. Der konkrete Betrag der Kapitalherabsetzungen hängt dementsprechend von der Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt nach dem Wandlungsfester der von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihe 2021/2024 sowie der Pflichtwandelanleihe 2021/2027 Anfang Oktober 2023 ab.

Die vollständige Tagesordnung nebst Erläuterungen sowie nähere Informationen zur Anmeldung zu der außerordentlichen Hauptversammlung können der Einladung entnommen werden, die voraussichtlich ab dem 4. August 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht und zudem unter https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ einsehbar sein wird.

Telefónica Deutschland Holding AG Telefónica Deutschland bestätigt Ausblick für Geschäftsjahr 23 und Dividendenzusage

Corporate | 2 August 2023 14:25

In den vergangenen Quartalen hat Telefónica Deutschland ein starkes operatives und finanzielles Momentum erzielt, das von der Attraktivität der Marke O2 und ihrer Zugkraft im Markt getragen wurde.

Telefónica Deutschland wird diesen Wachstumskurs fortsetzen, gestützt auf die eigene kommerzielle Stärke, die Qualität der Services und des Netzes sowie die Erfolgsbilanz im Partnergeschäft.

Unabhängig von der heutigen Ankündigung von 1&1, für National Roaming mit Vodafone zu kooperieren, hat 1&1 vertragliche Verpflichtungen gegenüber Telefónica Deutschland im Rahmen des bestehenden MBA MVNO/4G National Roaming Abkommens bis zum 30. Juni 25. Dies sichert Telefónica Deutschland Umsatzströme.

Telefónica Deutschland kann freiwerdende Netzkapazitäten für eigene Kunden sowie Kunden im Partnergeschäft nutzen.

Vor diesem Hintergrund bestätigt Telefónica Deutschland den Ausblick für das GJ23 mit Umsatz- und OIBDA-Wachstum im „oberen Prognosebereich von Wachstum im niedrigen einstelligen Prozentbereich" sowie die zugesagte Mindestdividende für das GJ23 in Höhe von 18 EURc je Aktie.

Softline AG: Restrukturierungsplan führt zum Ausscheiden der Minderheitsaktionäre und der Zahlung einer Abfindung - an die ausscheidenden Aktionäre

Leipzig (31.07.2023/20:40) - Der Vorstand der Softline AG gibt bekannt, dass bei der Softline AG laut eines dem Vorstand vorliegenden Gutachtens nach IDW S 11 die drohende Zahlungsunfähigkeit nur durch eine weitergehende externe Finanzierung beseitigt werden kann. Vor diesem Hintergrund hat die Softline AG sich mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der NOVENTIQ Holdings plc, auf ein Restrukturierungskonzept verständigt und am 31.07.2023 eine Restrukturierungsanzeige nach dem StaRUG beim Amtsgericht (Restrukturierungsgericht) Dresden eingereicht. Dieses Restrukturierungskonzept besteht aus mehreren Komponenten, einer gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung, der Ausstattung der Softline AG mit frischer Liquidität sowie einer betriebswirtschaftlichen Restrukturierung.

Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung und die Ausstattung der Softline AG mit zusätzlicher Liquidität sind miteinander verknüpft. Die NOVENTIQ Holdings plc ist grds. bereit, als Teil des Restrukturierungskonzepts und unter der Voraussetzung, dass dieses wie geplant umgesetzt wird, die Softline AG nochmals signifikant finanziell zu unterstützen und damit die drohende Zahlungsunfähigkeit nachhaltig zu beseitigen. Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung soll über einen Restrukturierungsplan unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) erfolgen.

Mit der Restrukturierungsanzeige hat die Softline AG den Entwurf eines Restrukturierungsplans eingereicht. Die Softline AG beabsichtigt, den Restrukturierungsplan zügig zu finalisieren und demnächst den Aktionären zur Abstimmung nach dem StaRUG im Rahmen eines Termins beim Amtsgericht (Restrukturierungsgericht) Dresden vorzulegen. Wesentliche Inhalte des Restrukturierungsplans werden voraussichtlich die Herabsetzung des Grundkapitals der Softline AG auf EUR 0,00 sowie die anschließende Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 50.000,00 sein. Zur Zeichnung der neuen Aktien soll allein die NOVENTIQ Holdings plc zugelassen werden, die sodann die Bareinlage in Höhe von EUR 50.000,00 in die Softline AG einzahlt. Somit würden die derzeitigen Minderheitsaktionäre aus der Softline AG ausscheiden und die NOVENTIQ Holdings plc wäre zukünftig alleinige Aktionärin der Softline AG. Die ausscheidenden Aktionäre sollen im Rahmen des Restrukturierungsplans eine Abfindung in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erhalten, die hierfür notwendigen liquiden Mittel sollen der Softline AG ebenfalls von der NOVENTIQ Holdings plc als Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden.

Der als Abfindung vorgesehene Betrag von EUR 1,00 je Aktie ist mehr, als die Aktionäre erhalten würden, wenn der Restrukturierungsplan nicht zustande kommt und die Restrukturierung der Softline AG scheitert. Die NOVENTIQ Holdings plc soll der Softline AG schließlich noch zusätzliche Mittel für deren weitere Sanierung zuführen, konditioniert unter anderem auf die rechtskräftige Bestätigung des Restrukturierungsplans nach StaRUG. Im Restrukturierungsplan soll außerdem eine formwechselnde Umwandlung von der Rechtsform der AG in die Rechtsform einer GmbH erfolgen. Ein Eingriff in Gläubigerrechte wird im Restrukturierungsplan nicht erfolgen. Gläubigerrechte werden vom Restrukturierungsplan nicht berührt. Sie bleiben unverändert bestehen.

Das vom Vorstand unter Hinzuziehung von branchenerfahrenen Sanierungsexperten entwickelte betriebswirtschaftliche Sanierungskonzept der Softline AG soll im Wesentlichen nach der rechtskräftigen Bestätigung des Restrukturierungsplans und außerhalb des Restrukturierungsplans umgesetzt werden und zwar mit Hilfe der weiteren von der NOVENTIQ Holdings plc. zur Verfügung gestellten Mittel. Die Umsetzung der Restrukturierung, bestehend aus den Komponenten der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung, der Ausstattung der Softline AG mit frischer Liquidität sowie der betriebswirtschaftlichen Restrukturierung, wird die Bestandsfähigkeit der Softline AG auf Basis ihrer Unternehmensplanung in der Zukunft sicherstellen.

Leipzig, 31.07.2023

Softline AG
Der Vorstand

fashionette AG: The Platform Group und fashionette AG planen Zusammenführung der Aktivitäten

Düsseldorf, 01. August 2023. In der Ad-hoc-Mitteilung vom 25. Juli 2023 veröffentlichte die fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1) die Absicht, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Am 31. Juli 2023 veröffentlichte der Vorstand der Gesellschaft nun die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung zum 06. September 2023.

Ziel ist die Zusammenführung der Aktivitäten

Die fashionette AG ist derzeit ein führender Onlineanbieter von Luxus-Accessoires mit Sitz in Düsseldorf. Seit Dezember 2022 ist die The Platform Group GmbH & Co. KG (TPG) mit Sitz in Wiesbaden Hauptaktionärin der fashionette AG. Beide Unternehmen sind im Bereich Onlinehandel aktiv, haben in den vergangenen Jahren ihre Online-Position erfolgreich ausgebaut und konnten kontinuierlich wachsen.

„Mit der Zusammenführung der Aktivitäten beider Gesellschaften wird ein neues Unternehmen im Plattformbereich entstehen, welches profitabel ist, in zahlreichen Branchen wächst und die führende Plattform-Gruppe Europas werden soll“, so Dr. Dominik Benner, Vorstandsvorsitzender der fashionette AG. Künftig soll das Unternehmen unter der Firmierung The Platform Group AG geführt werden.

„Die bisherigen Aktivitäten der fashionette AG werden Teil der neuen Gruppe, die Positionierung von fashionette im Luxusbereich werden wir erfolgreich weiterführen und den Eintritt in das Plattformgeschäft mit Luxusmode im Herbst umsetzen“, so Laura Vogelsang, Vorstandsmitglied der fashionette AG.

Kenngrößen der neuen Gesellschaft

The Platform Group ist derzeit in 17 Branchen mit Plattform- und Softwarelösungen aktiv, unter anderem in den Bereichen Möbelhandel, Schuh-/Modehandel, Fahrrad- und Maschinenhandel sowie Dentaltechnik. Im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete die Gruppe einen Umsatz von ca. EUR 173 Mio. und erzielte ein bereinigtes EBITDA in Höhe von EUR 15 Mio. Der Umsatz der fashionette AG lag in 2022 bei EUR 165 Mio., bei einem bereinigten EBITDA von EUR 0,4 Mio. Im Geschäftsjahr 2023 planen beide Gesellschaften, ihren Wachstumskurs fortzusetzen und gehen von steigenden Umsatzerlösen sowie von positiven bereinigten EBITDA-Margen aus.

Im Rahmen der Zusammenführung der Transaktion wurde ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer mit der Bewertung der Unternehmen beauftragt und hat eine gutachtliche Stellungnahme vorgenommen. Demnach wurde für die TPG ein Wert von EUR 155,6 Mio., für die fashionette AG ein Wert von EUR 87,1 Mio. ermittelt. Die entsprechenden Dokumente hat die fashionette AG im Bereich Investor Relations online veröffentlicht.

Hintergrund zum Transaktionsvorgang

Hintergrund der Transaktion ist ein Schreiben der Hauptaktionärin The Platform Group an die fashionette AG, mit dem Ersuchen eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Derzeit besteht ein Anteil von rund 43,76 % der Aktien der fashionette AG. In dem Schreiben der TPG an fashionette wird mitgeteilt, dass die außerordentliche Hauptversammlung im Wesentlichen die folgenden Punkte beschließen soll: Erstens, das Grundkapital der Gesellschaft soll gegen Sacheinlage von EUR 6,2 Mio. um EUR 11,07 Mio. auf EUR 17,27 Mio. erhöht werden. Zweitens, das Bezugsrecht der fashionette-Aktionäre soll ausgeschlossen werden. Drittens, es soll ein neu genehmigtes Kapital im Volumen von EUR 8,63 Mio. geschaffen werden. Viertens, die fashionette AG soll in „The Platform Group AG“ umbenannt werden. Als Sacheinlage beabsichtigt die Benner Holding, die TPG in die fashionette AG einzubringen. Ein neu geschaffenes genehmigtes Kapital würde der Gesellschaft eine höhere Flexibilität für möglich Kapitalmaßnahmen schaffen. Da das gesetzliche Bezugsrecht bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen werden soll, würde Herr Dr. Dominik Benner nach Durchführung der Maßnahme mit rund 79,81 % mittelbar an fashionette beteiligt sein.

Kein Rückzug von der Börse geplant

Es ist weder ein Rückzug von der Börse noch ein Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-Out“) geplant. Vielmehr strebt die entstehende Gruppe an, aktiv am Kapitalmarkt tätig zu sein.

Über die fashionette AG:

Die fashionette AG ist eine führende europäische, datengesteuerte E-Commerce Gruppe für Luxus-Modeaccessoires. Auf den Online-Plattformen fashionette.com und brandfield.com bietet die fashionette-Gruppe nicht nur Inspiration, sondern auch ein ausgewähltes Sortiment an Luxus-Modeaccessoires, wie Handtaschen, Schuhe, Kleinlederwaren, Sonnenbrillen, Uhren und Schmuck von mehr als 300 Marken, einschließlich Eigenmarken. Basierend auf mehr als zehn Jahren Erfahrung im Bereich Modeaccessoires hat die fashionette AG eine innovative proprietäre IT- und Datenplattform entwickelt, die mithilfe modernster Technologien und künstlicher Intelligenz Kunden in ganz Europa den personalisierten Online-Einkauf von Luxus-Produkten ermöglicht. Weitere Informationen zur fashionette AG finden Sie unter corporate.fashionette.com oder auf den Online-Plattformen www.fashionette.com und www.brandfield.com.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.07.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.07.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.07.2023 3,16 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,66 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 15,82% unter dem Inventarwert vom 31.07.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Juli 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
RM Rheiner Management AG,
Horus AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
ZEAL Network SE.

K+S AG: Im Zuge des noch im 2 Quartal reduzierten Preisniveaus für Kaliprodukte hat unsere Beteiligung ihre Ziele für das EBITDA und den Freien Cashflow gesenkt. Immerhin haben sich zwischenzeitlich die Preise für Kaliumchlorid im wichtigen brasilianischen Markt stabilisiert.

Allerthal-Werke AG: Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung berichtete unsere Beteiligung über einen wirtschaftlichen Wert des Eigenkapitals je Aktie zum 30.06.2023 von 27,88 EUR (+8% seit Jahresbeginn).

GK Software SE: Nach dem Delisting mit Ablauf des 01.08.2023 sind die Aktien unserer langjährigen Beteiligung weiterhin im Freiverkehr Hamburg handelbar.

HelloFresh SE: Der Marktführer für Kochboxen erzielte den bislang höchsten Quartalsgewinn. Die Jahresprognose wurde beim bereinigten EBITDA nach oben präzisiert. Damit entwickelt sich HelloFresh, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, mehr und mehr vom Wachstumswert zum Value-Titel.

Kabel Deutschland Holding AG: Die Barabfindung im angekündigten Squeeze-out wurde auf 93 EUR je Aktie zuzüglich der jährlichen Ausgleichszahlung von 3,17 EUR je Aktie festgelegt.

Apontis Pharma AG: Im Nachgang des Ausscheidens des langjährigen CEO hat der Hersteller von Single-Pills sowohl den Ausblick für das laufende Geschäftsjahr 2023 als auch die Mittelfristplanung bis 2026 ausgesetzt.

Der Vorstand

Anlegern droht über das StaRUG kalte, entschädigungslose Enteignung – DSW gibt Gutachten in Auftrag

Düsseldorf, 1. August 2023 Das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) verpflichtet seit 2021 alle Kapitalgesellschaften zur Weiterentwicklung des Krisen- und damit des Risikofrüherkennungssystems (§1 StaRUG), um schwere Krisen („bestandsgefährdende Entwicklungen“), möglichst zu vermeiden; was im Interesse der Aktionäre ist. Aber die momentan erkennbare Anwendung des Gesetzes in Restrukturierungssituationen gefährdet massiv das Vertrauen in den Kapitalmarkt und dient zugleich als Steigbügelhalter für eine kalte und entschädigungslose Enteignung der freien Aktionäre.

Exakt so stellt sich die Situation für die rund 83 Prozent der Aktionäre der Leoni AG derzeit schmerzlich dar. Die Restrukturierung nach dem StaRUG führt zu einer Kapitalherabsetzung auf Null und damit zu einer vollständigen Enteignung der Aktionäre. Allein ein Aktionär, namentlich Herr Stefan Pierer, hat im Anschluss die Möglichkeit, eine Kapitalerhöhung zu zeichnen und an der Zukunft des Unternehmens zu partizipieren. Alle anderen Aktionäre gehen leer aus.

„Vor dem Hintergrund dessen, was wir heute wissen und wie sich für die DSW die gesamten Abläufe darstellt, führt das StaRUG zu einer nicht akzeptablen Begünstigung eines einzelnen Investors zu Lasten aller anderen Aktionäre. Eine inhaltliche und damit materielle Kontrolle des Restrukturierungsplans findet nicht im ausreichenden Maße statt“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Insbesondere wirkt für die freien Aktionäre fatal, dass Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft gemeinsam mit einem einzigen neuen oder bereits investierten Investor die Zukunft eines Unternehmens ohne Beteiligung der bisherigen Eigentümer gestalten können.

„Dass sich die Leoni AG in einem außerordentlich schlechten Zustand befindet, ist seit langer Zeit bekannt. Deshalb ist es zunächst nachvollziehbar, dass erhebliche Einschnitte bei den Kapitalgebern vorgenommen werden. Dass hier aber auf Kosten der freien Aktionäre allein der Großaktionär das Ruder übernimmt und zu Lasten und ohne Beteiligungsmöglichkeit der sonstigen Bestandsaktionäre eine Sanierung allein zu seinen Gunsten vornimmt, ist weder nachvollziehbar noch der richtige Weg“, so Marc Tüngler.

Da das StaRUG auch erhöhte Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall vorsieht, dass das Unternehmen in eine kritische Situation gerät, stellt sich die Frage, ob Vorstand und Aufsichtsrat der Leoni AG ihren Pflichten in dem konkreten Fall nachgekommen sind. So ergibt sich aus § 1 StaRUG beispielsweise, dass ausgehend von einer Analyse der Risiken fortlaufend die Bestandsgefährdung eines Unternehmens zu beurteilen ist, um ggf. rechtzeitig „geeignete Gegenmaßnahmen“ zu initiieren.

Diesbezüglich hat die DSW erhebliche Bedenken und hat daher bei dem renommierten Experten für Risiko- , Restrukturierungs- und Krisenmanagement, Professor Dr. Werner Gleißner (Technische Universität Dresden), ein Gutachten zur Klärung der Frage in Auftrag gegeben, ob die Verwaltungsorgane der Gesellschaft pflichtgemäß gehandelt haben und inwiefern den Aktionären Schadenersatzansprüche zustehen, die nach aktuellem Stand bei Leoni kalt enteignet werden.

Betroffene Anleger können sich bei der DSW melden und für einen Leoni-Newsletter unter kontakt@dsw-info.de registrieren.

Quelle: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW)

Angebotsunterlage für Aktien der Schumag AG veröffentlicht

Die TPPI GmbH hat den Aktionären der Schumag AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delistingangebot unterbreitet. Das Angebot sieht eine Gegenleistung in Höhe von EUR 1,36 je Schumag-Aktie vor. Die Annahmefrist läuft vom 24. Juli 2023 bis zum 21. August 202

Zu der Angebotsunterlage der TPPI GmbH vom 24. Juli 2023 auf der Webseite der BaFin.

Weitere Informationen: https://www.schumag.de/investor_relation/delisting

Rechtsformwechsel der Jurasoft AG mit 42 Inhaberaktien unbekannter Aktionäre

Auf der Hauptversammlung der RA-MICRO-Gruppe gehörenden Jurasoft AG, Berlin, am 25. Juli 2023 ist unter TOP 5 ein Rechtsformwechsel in eine GmbH beschlossen worden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 5.     Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft nach den Vorschriften des UmwG durch Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft formwechselnd gemäß den §§ 190 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

1.     Die Jurasoft AG (nachstehend auch: „AG“) wird formwechselnd gemäß dem §§ 190 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

2.     Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma Jurasoft GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachstehend auch: „GmbH“).

3.     Für die GmbH gilt die Satzung, die als ANLAGE 1 beigefügt ist, und hiermit festgestellt wird. Die Satzung bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

4.     Das Stammkapital der Jurasoft GmbH beträgt 63.000 €. Es ist eingeteilt in 63.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1 EUR mit den Nrn. 1 - 63.000. Das Stammkapital wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass das bisherige Grundkapital der Jurasoft AG zum Stammkapital der GmbH wird. Die bisherigen 63.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Aktionäre der AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 werden zu 63.000 Geschäftsanteilen der GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00. Nach dem Kenntnistand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden nach dem Formwechsel folgende Personen als Gesellschafter an der Jurasoft GmbH beteiligt sein:

a.     RA MICRO Software AG, Berlin, mit 56.958 Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00, insgesamt EUR 56.958,00;

b.     Paul Camacho, Berlin, mit 6.000 Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00, insgesamt EUR 6.000,00;

c.     die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 42 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 42,00 entfällt, also mit insgesamt ca. 0,07 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 42 Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00, insgesamt also EUR 42,00 und damit mit einer Beteiligung von insgesamt ca. 0,07 % des Stammkapitals.    (...)"