von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Antragsgegnerin: Vonovia SE
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Vattenfall GmbH
Berlin
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Bewag Holding Aktiengesellschaft und der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft einschließlich Abwicklungshinweisen
Die Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 6. Februar 2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Bewag Holding Aktiengesellschaft vom 31. Januar 2003 und der Hauptversammlung der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft, Berlin, vom 6. Februar 2003 auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. August 2003 durch Eintragung im Handelsregister der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft wirksam.
Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft leiteten nachfolgend ein Spruchverfahren ein und begehrten die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung.
Dieses Verfahren ist beendet durch rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017 (Az. 102 O 126/03 AktG), nachdem die Beschwerden der Antragsteller und die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin durch rechtskräftigen Beschluss des Kammergerichts vom 7. Dezember 2021 (Az.: 2 W 9/17 SpruchG) zurückgewiesen wurden.
Den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017, in der Fassung der Rubrumsberichtigung vom 2. Juni 2017, gibt die Vattenfall GmbH als Rechtsnachfolgerin der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:
„Landgericht Berlin
Beschluss
Geschäftsnummer: 102 O 126/03 AktG 28.03.2017
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren
1. (...) - 22) (...)gegen
die Vattenfall GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Tuomo Hatakka, Torsten Meyer und Axel Pinkert, Chausseestraße 23, 10115 Berlin,
Antragsgegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mdB Johanna-Kinkel-Straße 2 - 4, 53175 Bonn,
hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 28.03.2017 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade, die Handelsrichterin Busch und den Handelsrichter Dubrow beschlossen:
1. Die angemessene bare Zuzahlung pro Stückaktie der ehemaligen Bewag AG wird auf 2,30 EUR festgesetzt.
2. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen.
3. Der Geschäftswert für die gerichtlichen Kosten sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters wird auf 7,5 Millionen EUR festgesetzt.“
Abwicklungshinweise
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft bekannt gegeben:
Mit der Zahlung der baren Zuzahlung zzgl. Zinsen wird als zentrale Abwicklungsstelle die BNP Paribas Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, 60325 Frankfurt am Main, beauftragt.
Die ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot erhalten haben und nun bezüglich der baren Zuzahlung zahlungsberechtigt sind und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot unterhalten, auf das in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft eingebucht wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Die Auszahlung an die jeweiligen Kreditinstitute erfolgt voraussichtlich ab dem 14. September 2022.
Diejenigen ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot erhalten haben und bezüglich der baren Zuzahlung zahlungsberechtigt sind, aber inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach dieser Bekanntmachung keine entsprechende Gutschrift der baren Zuzahlung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit die Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot eingebucht bekommen haben.
Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die noch im Besitz von bereits für kraftlos erklärten, effektiven Aktienurkunden der Bewag Holding Aktiengesellschaft sind, können die bare Zuzahlung nur erhalten, wenn sie die Aktienurkunden bei ihrer Hausbank zum Umtausch einreichen. Die jeweilige Hausbank wird dann die Aktienurkunden unter Angabe einer Depot- und Kontonummer bei der als zentrale Abwicklungsstelle bestimmten Bank unter Angabe ihrer Verrechnungskontonummer einreichen. Die zentrale Abwicklungsstelle wird im Gegenzug den Gegenwert der Aktienurkunden auf das Verrechnungskonto der jeweiligen Hausbank überweisen, die in der Folge die Gutschrift auf dem Kundenkonto veranlasst. Diese Regelung ist gültig ab 14. September 2022 bis einschließlich 30. September 2023. Spätere Einreichungen von effektiven Aktienurkunden sind von den Hausbanken an die Vattenfall GmbH weiterzuleiten.
Sämtliche ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft geworden sind und Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft erhalten haben, haben Anspruch auf die bare Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 pro Stückaktie der ehemaligen Bewag Holding Aktiengesellschaft zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 24. Oktober 2003 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.
Die Auszahlung der baren Zuzahlung zzgl. Zinsen soll für die ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen ehemaligen Aktionär der Bewag Holding Aktiengesellschaft selbst zu tragen.
Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung der baren Zuzahlung und Zinsen richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. In Abhängigkeit von den individuellen steuerlichen Verhältnissen der ausgleichsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft kann es zu einer Auszahlung der baren Zuzahlung unter Abzug von deutscher Kapitalertragsteuer (ggf. zuzüglich Kirchensteuer) durch die auszahlende Stelle kommen. Bei Zweifeln über die individuellen steuerlichen Verhältnisse bzw. deren rechtliche Würdigung wird die auszahlende Stelle Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen. Ferner reduziert die bare Zuzahlung grundsätzlich die Anschaffungskosten der Aktien, die den Aktionären im Zuge der Verschmelzung gewährt wurden. Sofern und soweit Aktionäre ihre erhaltenen Aktien steuerpflichtig übertragen haben, wären daher grundsätzlich die steuerlichen Auswirkungen zu prüfen. Den ausgleichsberechtigten ehemaligen Aktionären bzw. deren Rechtsnachfolgern wird empfohlen, wegen der individuellen steuerlichen Behandlung der baren Zuzahlung und der Zinsen (einschl. etwaig einbehaltener Kapitalertragsteuer sowie deren eventueller Erstattung oder Anrechnung) einen steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die ausgleichsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden.
Berlin, im August 2022
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. August 2022
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
- Elbstein nun mit 37,3 Prozent an ERWE Immobilien AG beteiligt
- Wechsel des Börsensegments für die ERWE-Aktien beantragt
- Künftige Notierung im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Börse angestrebt
Frankfurt/M., den 17. August 2022. Das Pflichtangebot der Elbstein AG AG, Hamburg, zur Übernahme von Aktien der ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6), Frankfurt/M., ist erwartungsgemäß in nur einem geringen Umfang von den Aktionären der ERWE angenommen worden. Wie Elbstein gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mitteilte, sind bis zum Ablauf der Frist Aktionäre mit insgesamt 866.446 ERWE-Aktien dem Angebot zum Preis von 2,36 Euro je Aktie gefolgt. Das entspricht 3,52 Prozent des ERWE-Grundkapitals. Mit der Übernahme dieser Aktien hält die Elbstein AG insgesamt direkt und indirekt 37,3 Prozent an der ERWE Immobilien AG.
"Das Pflichtangebot war die Folge der im Juni abgeschlossenen Kapitalerhöhung, wodurch Elbstein die Schwelle von 30 Prozent Anteilen an unserer Gesellschaft überschritten hatte", sagt Axel Harloff, Vorstand der ERWE. Vorstand und Aufsichtsrat der ERWE hatten in einer Gemeinsamen Stellungnahme den ERWE-Aktionären empfohlen, das Pflichtangebot nicht anzunehmen, da es deutlich unter dem Substanzwert der ERWE liegt. Beide Mitglieder des ERWE-Vorstands, die zusammen mit 48,28 Prozent an der ERWE beteiligt sind, hatten das Angebot nicht angenommen.
Vereinbarungsgemäß wird ERWE bei der Frankfurter Börse einen Antrag auf Delisting aus dem General Standard und gleichzeitig die Aufnahme der Notierung der ERWE-Aktien im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Börse beantragen. Die ERWE wird ihr Investor Relations und ihre transparente Berichterstattung in gewohnter Qualität aufrecht erhalten.
Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf den Aufbau eines ertragsstarken Bestands an Mischnutzungsimmobilien in den Bereichen Büro, Service, Einzelhandel, Hotel und Wohnen. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und in ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht. Das Unternehmen ist in Frankfurt im Regulierten Markt (General Standard) und an den Wertpapierbörsen in Frankfurt a. M. (XETRA), Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr (ISIN: DE000A1X3WX6) notiert.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
FPB Holding Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs nach § 11 Abs. 4 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Formwechsel der FPB Holding AG (vormals FPB Holding GmbH & Co. KG) von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Abwicklungshinweise
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 33 O 89/21 [AktE], betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gibt die Antragsgegnerin, die FPB Holding AG, den Inhalt des am 21.06.2022 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:
Landgericht Düsseldorf
Beschluss
In dem Verfahren nach dem Umwandlungsgesetz, an dem beteiligt sind:
1. […]
bis
3. […]
- Antragssteller -
gegen
FPB Holding AG, vertr. durch ihren Vorstand, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, Brienner Straße 28, 80333 München
Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsangerstr. 104, 50823 Köln,
[gemeinsamer Vertreter] der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten abfindungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten
hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 21.06.2022 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht […] beschlossen:
Nachdem die Antragsteller zu 1. und 3, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter dem gerichtlichen Vergleichsvorschlag zugestimmt haben, wird festgestellt, dass folgender
Verfahrensvergleich
geschlossen ist:
Vorbemerkungen
1. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020, damals noch in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, haben deren Gesellschafter mit der hierfür erforderlichen Mehrheit unter Tagesordnungspunkt 5 einen Formwechsel beschlossen. Die Antragsgegnerin sollte im Rahmen eines Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden und künftig unter FPB Holding Aktiengesellschaft firmieren. Das Grundkapital der künftigen Aktiengesellschaft wurde auf EUR 29.937.218,00 festgesetzt und in auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.
2. Der Formwechsel der ursprünglich unter HRA 14963 des AG Düsseldorf eingetragenen FBP Holding GmbH & Co. KG in die unter HRB 94485 des AG Düsseldorf eingetragene FBP Holding Aktiengesellschaft wurde am 3. August 2021 in das Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragen und bekanntgemacht und ist damit wirksam.
3. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020 wurde die Abfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben (§ 207 Abs. 1 UmwG) (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG“) auf EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG bestimmt.
4. Die Antragstellerinnen haben beim Landgericht Düsseldorf durch Einreichung eines Antrags im Spruchverfahren vom 03.11.2021 die Erhöhung der Abfindung verlangt und diese mit dem Bestehen eventueller Schadenersatzansprüche, einem Anspruch auf Aufzinsung des Abfindungsbetrags sowie mit Einwänden gegen die Berechnung der Pensionsansprüche begründet. Die Antragsgegnerin, die keinen operativen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, hält mit Hinweis auf das Fehlen bestehender Schadenersatzansprüche und Aufzinsungsansprüche sowie der Richtigkeit der berechneten Pensionsverpflichtungen die Abfindung für angemessen und einen Anspruch auf Erhöhung der Abfindung daher für unbegründet.
Die Parteien und der Gemeinsame Vertreter schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I.
1. Die Barabfindung von EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG wird um einen Betrag von EUR 0,60 auf EUR 14,00 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Formwechsels, also ab dem 3. August 2021 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zur Erfüllung dieser Verpflichtung allen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG unaufgefordert entsprechend der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung die Erhöhung des Abfindungsbetrags zu überweisen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch gerichtlichen Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
[…]
V.
[…]
VI.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragstellerinnen und der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
5. Für den Fall eines Beschlusses nach § 11 Abs. 4 SpruchG besteht Einverständnis mit einer Entscheidung durch den Vorsitzenden alleine.
VII.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach […] unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Eine Veröffentlichung soll, soweit dies im Bundesanzeiger möglich ist, nicht nur in der Rubrik „Aktiengesellschaften", sondern auch noch in der Rubrik „Kommanditgesellschaften", erfolgen. Sollte darüber hinaus eine Bekanntmachung veranlasst werden, wird diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung" erfolgen.
Der Vorsitzende
[…]
Abwicklungshinweise
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG bekannt gegeben:
Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,60 („Erhöhungsbetrag“) nebst Zinsen wird denjenigen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung in Höhe von EUR 13,40 („Barabfindung“) bereits ausgezahlt worden ist, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.
Soweit solche Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung im Rahmen des Formwechsels abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Andernfalls werden sie gebeten, sich umgehend unter der unten angegebenen Adresse an die Stora Enso Paper GmbH mit dem Betreff FPB Holding AG („Gesellschaft“) zu wenden.
Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung noch nicht ausgezahlt worden ist oder die das Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG noch nicht angenommen haben, werden gebeten, einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse zu stellen:
Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:
- Betreff: Auszahlungsantrag Erhöhte Barabfindung Formwechsel FPB;
- Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchsstellers;
- Anzahl der gehaltenen Kommanditanteile an der FPB Holding GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 3. August 2021;
- Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages in Höhe von EUR 14,00 („Erhöhte Barabfindung“) nebst Zinsen;
- Erklärung, dass die vom Anspruchssteller an der Gesellschaft gehaltenen Aktien an diese abgetreten werden.
Die Zahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, spesen- und provisionsfrei.
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung erfolgt unter Beachtung der jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Düsseldorf, im August 2022
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. August 2022
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. Juli 2022 die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 50 ausgeschlossene AKASOL-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 119,16 je Aktie beantragt.
Die zu dem als Automobilzulieferer tätigen BorgWarner-Konzern gehörende und nunmehr als BorgWarner Akasol AG firmierende Antragsgegnerin kann in verlängerter Frist bis zum 10. Oktober 2022 auf die Anträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter, RA Dr. Martin Weimann, kann bis zum 10. November 2022 Stellung nehmen.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 8/22Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG hat das LG München I die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 68 ausgeschlossene Sport1-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,30 je Aktie beantragt.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln angekündigt, bald seine Entscheidung verkünden zu wollen.
In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kommt er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.
Elbstein AG
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Elbstein AG, Brook 1, 20457 Hamburg, Deutschland, („Bieterin“) hat am 14. Juli 2022 die Angebotsunterlage zum öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der ERWE Immobilien AG, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1X3WX6, WKN A1X3WX, „ERWE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,36 je ERWE-Aktie („Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots wird am 11. August 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Hamburg, Deutschland) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 8. August 2022, 9:30 Uhr (Ortszeit Hamburg) („Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 626.272 ERWE-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,54 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.193.794 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 33,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
3. Die Bieterin hält unmittelbar 94,9 % der Anteile der HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg, die damit als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG und daher als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gilt. Die HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg hält unmittelbar 100 % der Anteile der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als mittelbares Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und damit als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG qualifiziert.
Die HCK Wohnimmobilien GmbH hält ihrerseits unmittelbar 101.000 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien sind der HCK Beteiligungs GmbH und der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
1. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar ERWE-Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet.
Die Gesamtzahl der ERWE-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der ERWE-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.921.066 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
Hamburg, den 8. August 2022
Elbstein AG
Der Vorstand
Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der ERWE Immobilien AG ("ERWE-Aktien") noch ein Angebot zum Kauf von ERWE-Aktien dar. Der Erwerb von ERWE-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die ERWE-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.
Hamburg, den 8. August 2022
Elbstein AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2022
Biofrontera AG
Leverkusen
Hinweisbekanntmachung gem. § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DE0006046113, DE000A254XA5 , DE000A31C289
Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 15. Juli 2022 veröffentlichten Übernahmeangebot der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg an die Aktionäre der Biofrontera AG ist im Internet auf der Website der Biofrontera AG unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
in der Rubrik „Investoren“ unter „Übernahmeangebot Deutsche Balaton“ veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.
Biofrontera AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
im Internet am: 29.07.2022.
Leverkusen, den 29. Juli 2022
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2022
Landgericht Frankfurt am Main
3-05 O 8/22
In dem Spruchverfahren von Aktionären gegen die BorgWarner Akasol AG betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Akasol AG wurde gemäß § 6 SpruchG den außenstehenden Aktionären, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:
Rechtsanwalt
Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8
D - 10405 Berlin
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG.
Frankfurt am Main, den 25.7.2022
Landgericht - 5. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Dr. Müller
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2022