Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Phocos AG

Helios Solar Holdings Inc

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm und deren Abfindung

Die Hauptversammlung der Phocos AG mit dem Sitz in Ulm vom 30.12.2020 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, Helios Solar Holdings Inc mit dem Sitz in 1995 Broadway FL 16, New York, NY 10023 USA, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 17.02.2021 in das Handelsregister der Phocos AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 4231) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Phocos AG auf die Helios Solar Holdings Inc übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Helios Solar Holdings Inc zu zahlende Barabfindung in Höhe von 2,68 EUR je Stückaktie der Phocos AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 10,00 EUR.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Strasse 3b, 80335 München, als vom Landgericht Stuttgart gemäß Beschluss vom 28.07.2020 zum AZ.: 40 O 34/​20 KfH AktG gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Helios Solar Holdings Inc in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Helios Solar Holdings Inc von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die Auszahlung der Barabfindung wird von der

J.P. Morgan AG Frankfurt am Main, Germany

als Zahlstelle betreut. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 01. Juli 2021 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Ulm (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt.

Ulm, im Februar 2021

Helios Solar Holdings Inc

Michael Sonnenfeldt

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2020

SURTECO GROUP SE: Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots der PKG Schürfeld GmbH zum gesetzlichen Mindestpreis - Poolvereinbarung zur Ausübung von 56,51 % der Stimmrechte abgeschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Buttenwiesen, 1. März 2021

Die PKG Schürfeld GmbH (die Bieterin) hat uns ihre Entscheidung mitgeteilt, den Aktionären der SURTECO GROUP SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu unterbreiten (das Übernahmeangebot). Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Veröffentlichung der PKG Schürfeld GmbH unter https://www.schuerfeld-angebot.de. Die PKG Schürfeld GmbH teilt mit, dass das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen werde. Das Angebot werde unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die PKG Schürfeld GmbH teilt ferner mit, dass die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen im Internet unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.

Des Weiteren hat die PKG Schürfeld GmbH uns mitgeteilt, dass die Bieterin mit den weiteren Mitgliedern der Schürfeld-Gruppe sowie weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus SURTECO-Aktien geschlossen hat (SURTECO-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool) poolgebundenen SURTECO-Aktien betrage 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der SURTECO GROUP SE). Das Inkrafttreten des SURTECO-Pool stehe (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der SURTECO GROUP SE) unter den aufschiebenden Bedingungen

- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des SURTECO-Pool würden die Bieterin, die weiteren Mitglieder der Schürfeld-Gruppe und die weiteren SURTECO-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die SURTECO GROUP SE im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG) erlangen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE werden zum angekündigten Übernahmeangebot und insbesondere zu der den Aktionären der SURTECO GROUP SE in einem solchen Angebot angebotenen Gegenleistung gesondert Stellung nehmen, nachdem die Angebotsunterlage vorliegt.

Schürfeld Gruppe tritt Aktienpool Surteco bei und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

Pressemitteilung der PKG Schürfeld GmbH

1. März 2021

Die Schürfeld Gruppe, Hamburg, tritt dem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktienpool Surteco bei und kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Surteco-Aktionäre an. Der Beitritt der Schürfeld Gruppe steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Kartellfreigaben und der Abwicklung des Übernahmeangebots.

Vorbehaltlich eines möglichen Zuerwerbs im Rahmen des Übernahmeangebots, wird der Aktienpool Surteco nach Vollzug des Beitritts der Schürfeld Gruppe über 56,51 % aller Surteco-Aktien verfügen, davon entfällt knapp die Hälfte auf den Aktienbestand der Schürfeld-Gruppe (49,19 % der poolgebundenen Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der SURTECO GROUP SE in Höhe von 27,79 %).

Der Gebotspreis im Rahmen des öffentlichen Angebots wird dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Das Angebot kann von allen Surteco-Aktionären angenommen werden, nachdem die Angebotsunterlage - wie gesetzlich vorgesehen - das Genehmigungsverfahren der BaFin durchlaufen hat. Alle öffentlichen Unterlagen zum Übernahmeangebot sind unter www.schuerfeld-angebot.de abrufbar.

Die Schürfeld Gruppe ist seit Jahrzehnten wesentliche Aktionärin der SURTECO GROUP SE. Ende letzten Jahres hat sie ihre Beteiligung auf über 20% erhöht.

Tim Fiedler und Jan Oberbeck, Mitinhaber und Geschäftsführer der Schürfeld Gruppe: "Wir treten dem Aktienpool Surteco als größte Aktionärsgruppe bei, weil wir davon überzeugt sind, dass die SURTECO GROUP SE auf ihrem erfolgreichen Weg in den nächsten Jahren noch erheblich an Fahrt aufnehmen kann. Wir freuen uns, die Gesellschaft dabei zusammen mit den anderen Poolmitgliedern aktiv zu begleiten, wobei wir unsere breite Expertise aus der operativen Führung unserer Beteiligungsunternehmen, wie z.B. All4labels, einbringen werden".

Björn Ahrenkiel, Vorsitzender des Aktienpool Surteco: "Der Beitritt der Schürfeld Gruppe stärkt den Aktienpool Surteco und die Gesellschaft. Wir freuen uns darauf, die SURTECO GROUP SE gemeinsam mit der Schürfeld Gruppe auf ihrem unternehmerisch erfolgreichen Weg weiter aktiv zu begleiten".

Über die Schürfeld Gruppe: Die Schürfeld Gruppe ist eine inhabergeführte, mittelständisch geprägte Unternehmensgruppe mit über 80jähriger Tradition. Zu ihr gehören neben der Beteiligung an der Surteco Group SE:

-  die GUSCO Handel G.Schürfeld + Co. GmbH aus Hamburg, die einen international erfolgreichen Handel mit Forstprodukten (Zellstoff, Papier, Verpackung, Holzprodukte) betreibt;

- eine Beteiligung an der All4Labels Group aus Witzhave, dem drittgrößten Etikettenhersteller der Welt;

- eine deutliche Mehrheit am 1538 gegründeten Spezialpapierhersteller Drewsen aus Lachendorf; sowie

- verschiedene Minderheitsbeteiligungen an Technologie-Startups aus den Bereichen Digitalisierung, Umwelt, Kunststoff und Papier.

(Weitere Informationen: schuerfeld-group.com).

Über die Surteco Group SE: Die Surteco Group SE ist die Holdinggesellschaft einer Gruppe sich ergänzender Unternehmen in der internationalen Möbel-, Fußboden- und Holzwerkstoffindustrie. Das Produktportfolio der SURTECO Gruppe umfasst Kantenbänder und Finishfolien aus Papier und Kunststoff, Dekorpapiere, Imprägnate, Trennpapiere sowie Sockelleisten, Rollladensysteme und technische Profile. Für das Geschäftsjahr 2019 betrug der Umsatz EUR 675,3 Mio., die Zahl der Mitarbeiter belief sich auf ca. 3.200. Die Aktie der Surteco Group SE wird u.a. im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE0005176903). (Alle Angaben gemäß surteco-group.com).

ams AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von ams mit OSRAM in Kraft; ams und OSRAM starten als ein Unternehmen, um die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen zu bedienen

Corporate News

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde eingetragen und ist ab sofort in Kraft

- Das kombinierte Unternehmen bedient eine gemeinsame Kundenbasis von rund 20.000 Kunden in den Anwendungsbereichen Consumer, Automotive, Medizintechnik und Industrie

- Das Unternehmen bietet die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen, fokussiert auf die Technologiefelder Sensorik, Illumination und Visualisierung

Premstätten, Österreich und München, Deutschland (3. März 2021) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen ams Offer GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der ams AG, Muttergesellschaft der ams-Gruppe, und OSRAM Licht AG ("OSRAM") heute in Kraft getreten ist. Mit über 110 Jahren gemeinsamer Geschichte und mehr als 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten agiert die Gruppe als ein Unternehmen und ist klar darauf ausgerichtet, optische Lösungen für die Zukunft zu schaffen.

"Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und haben das Ziel, führende Technologien zu schaffen, die das Leben bereichern. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit arbeiten an Innovationen in den Bereichen Sensorik, Illumination und Visualisierung und schaffen Lösungen, die unsere Kunden dabei helfen, neue Märkte zu erschließen. Durch die Zusammenführung von ams und OSRAM werden wir zu einem weltweit führenden Anbieter von optischen Lösungen", sagte Alexander Everke, CEO der ams-Gruppe. "Die Kombination von ams und OSRAM schafft eine außergewöhnliche Basis an talentierten Mitarbeitern, mit der wir unsere rund 20.000 Kunden weltweit bedienen, und ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit unserem gemeinsamen Team. Unsere Technologien sind darauf ausgerichtet, Reisen sicherer, medizinische Diagnosen effektiver und die täglichen Momente der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Gemeinsam werden wir dabei unsere Kunden konsequent in den Mittelpunkt stellen. Von Emittern über optische Komponenten und Module zu Sensoren, integrierten Schaltungen und Algorithmen decken wir die gesamte Wertschöpfungskette für optische Lösungen mit einem beispiellosen Portfolio ab."

Mit Hauptsitz in Premstätten (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) beliefert das Unternehmen Kunden in den Technologiemärkten Consumer, Automotive, Healthcare und Industrie.

Technologischer Fokus

3D, optische Sensorik und Display-Innovationen für Mobile, Consumer und weitere Märkte. ams und OSRAM sind gemeinsam weltweit führend in optischer Sensorik, basierend auf einem breiten Portfolio hochwertiger Lösungen. Mit dem Fokus auf Innovationen für neue Anwendungen adressiert die Gruppe 3D-Sensorlösungen einschließlich VCSEL-Illumination und NIR-Sensorik, Display Management, Kamerafunktionen und Behind-OLED-Technologien (BOLED). Das kombinierte Unternehmen treibt die Entwicklung der Micro-LED-Technologie für mobile und andere Anwendungen voran und ermöglicht so die nächste Generation von Hochleistungs-Displays mit geringem Stromverbrauch.

Im Bereich Automobile Mobilität konzentriert sich das kombinierte Unternehmen auf Sicherheit, intelligentere Fahrzeuge und Elektrifizierung. Das Unternehmen bietet ein umfassendes Portfolio an differenzierten Komponenten und Modulen für Außenbeleuchtung, Signalgebung, Matrix-LED-Scheinwerfer, 3D LIDAR für Fahrerassistenz und automatisiertes Fahren basierend auf Hochleistungs-VCSEL- Arrays oder kantenemittierenden EEL-Laser sowie optische Innenraumüberwachung mit dem Ziel, Fahrten sicherer und komfortabler zu machen.

Das Industriegeschäft des Unternehmens umfasst eine führende Position in Sensorik für industrielle Automatisierung, HABA, industrielle Bildverarbeitung und verwandte Märkte. Als ein führender Anbieter von Global-Shutter-Bildsensorik treibt das Imaging-Know-how des Unternehmens auch die 3D-Kompetenz sowie neue industrielle Anwendungen voran, darunter Zugangskontrolle, autonome Roboter und Röntgenscanning.

Beleuchtungslösungen sind eine Säule des Unternehmens. Unsere intelligenten und innovative LED-Technologien bieten vielfältigste Beleuchtungs- und Designmöglichkeiten. Intelligente Beleuchtung für kosteneffiziente steuerbare und abstimmbare Illumination bedeutet nachhaltige Lösungen, die neue Möglichkeiten für Innen- oder Außenbereiche sowie Anwendungen wie der Pflanzenzucht bieten.

Bei medizinischen Anwendungen hat das kombinierte Unternehmen eine führende Stellung im Bereich der medizinischen Bildgebung für Computertomografie (CT), digitales Röntgen und Mikrokamera-Endoskopie, in der UV-C-Desinfektion und Pathogendekontamination sowie bei innovativer Spektralsensorik für die In-vitro- Diagnostik.


Über ams und OSRAM

Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.

Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei .die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren. Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/klagen-zur-beschlussfassung-zum.html

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der SURTECO GROUP SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321
(nachfolgend die Bieterin)

Zielgesellschaft:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,
(nachfolgend die Zielgesellschaft)

Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu erwerben (das Übernahmeangebot).

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Informationen werden im Internet unter

https://www.schuerfeld-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verfügbar sein.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:

Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von ca. 20,34 %. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.

Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich) poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder, sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der Zielgesellschaft.

Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den aufschiebenden Bedingungen

- der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

- des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter (wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).

Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.

1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und Tochtergesellschaften der Bieterin

Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter der Bieterin (Surteco-Aktien) 

(...)

2. Schürfeld-Pool

(...)

3. Surteco-Pool

(...)

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.

Hamburg, den 1. März 2021

PKG Schürfeld GmbH
Die Geschäftsführer

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Hedgefonds Elliott einigt sich mit Vodafone und nimmt Spruchanträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) haben die beiden dem Hedgefonds Elliott zuzurechnenden Antragstellerinnen ihre Spruchanträge zurückgenommen. Diese Antragstellerinnen waren besonders aktiv und hatten in dem Spruchverfahren mehrere Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt. Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär darüber hinaus zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html

Hintergrund für die Antragsrücknahme ist die im letzten Jahr erreichte Einigung zwischen dem Telekommunikationskonzern Vodafone einerseits und dem Hedgefonds Elliott sowie den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC andererseits. Die von diesen drei bisherigen Aktionären gehaltenen ca. 17,1 % Kabel-Deutschland-Aktien wurden nunmehr für EUR 103,- je Aktie von Vodafone übernommen. Als weiterer Schritt wäre nunmehr ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Vodafone-Konzerns möglich, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/vodafone-kauft-die-kabel-deutschland.html

Das OLG München hatte kürzlich in seinem Hinweisbeschluss vom 15. Dezember 2020 darauf hingewiesen, dass es erwäge, Abfindung und Ausgleich "rein marktorientiert" anhand des Börsenwerts zu bestimmen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html. Die Beteiligten können auf diesen Hinweisbeschluss noch bis zum 31. März 2021 Stellung nehmen.

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

First Sensor AG profitiert von den Verlagerungsaktivitäten von TE Connectivity

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Berlin, 3. März 2021

Als Ergebnis der laufenden Evaluierung des Geschäftsbetriebs von TE Connectivity hat die TE Connectivity Sensors Germany GmbH angekündigt, Teile der Produktion in Dortmund an den Standort Berlin-Oberschöneweide von First Sensor zu verlagern. Dies wird die operativen Ressourcen besser konsolidieren sowie die betriebliche Effizienz verbessern und so zu einem wettbewerbsfähigeren kombinierten Geschäft führen. Der Plan umfasst die Migration einer Waferlinie sowie einer PT-Linie mit einem geschätzten jährlichen Umsatzvolumen von bis zu 9 Mio. Euro. Der Übergang soll in Phasen bis Juni 2022 erfolgen und beinhaltet Investitionen in maschinelle Anlagen von bis zu 2 Mio. Euro sowie eine erhebliche Anzahl von Neueinstellungen.

Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen und Teil von TE Connectivity. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Squeeze-out bei der Vorarlberger Kraftwerke AG (VKW): Barabfindung soll von EUR 96,60 vergleichsweise auf EUR 162,64 angehoben werden

Bei dem 2017 beschlossenen Auschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vorarlberger Kraftwerke AG (VKW) sollte eine Abfindung in Höhe von nur EUR 96,60 gezahlt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/hauptversammlung-der-vorarlberger.html. Damit waren mehrere Minderheitskaktionäre nicht einverstanden und beantragten eine Überprüfung. Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses kam zu einem deutlich höheren Unternehmenswert, nämlich EUR 162,64 je VKW-Aktie. Die aus der 2019 aus der Fusion der VKW mit der Illwerke AG entstandene illwerke vkw AG teilte nunmehr mit, diesen Betrag zu akzeptieren. Es sei der Entschluss gefasst worden, "die Einschätzung des Gremiums zu akzeptieren und keine weiteren Schritte zu setzen", so der Versorger. Die Kosten für die Abfindung der enteigneten Minderheitsaktionäre steigen damit von ca. EUR 15 Mio. auf EUR 26 Mio.

https://www.energate-messenger.de/news/210155/illwerke-vkw-akzeptieren-hoehere-abfindung-von-kleinaktionaeren

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor soll nun kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Aufgrund Verzögerungen durch eine Erkrankung und durch die COVID-19-Pandemie soll das usprünglich für letzes Jahr avisierte Gutachten nunmehr im März vorgelegt werden.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Legal Tribune Online zur virtuellen Hauptversammlung

https://www.lto.de/recht/kanzleien-unternehmen/k/virtuelle-hauptversammlung-coronakrise-aktionaersrechte-neuregelung/

In dem Beitrag "Wenn der Aktionär im Home­of­fice bleibt" beschreiben die Rechtsanwälte Dr. Richard Mayer-Uellner und Matthias Engelen die zum 28. Februar 2021 in Kraft getretenen Änderungen. Fragen sind nunmehr einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen. Statt der bisherigen "Fragemöglichkeit" gibt es nunmehr eine "Fragerecht". Ein direktes Frage- und Rederecht muss aber nicht eingeräumt werden.

AutoBank AG: Weitere Informationen zum Delisting von Wertpapieren der Autobank Aktiengesellschaft an den Börsen Berlin und Stuttgart

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

26.02.2021 / 10:55 CET/CEST

An der Börse Berlin notiert derzeit die Aktie der Autobank Aktiengesellschaft (ISIN AT0000A0K1J1) im Freiverkehr - variabel (Zweitlisting zur Wiener Börse). Die Autobank Aktiengesellschaft teilt mit, dass die Notiz der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in Übereinstimmung mit der Heimatbörse per heute ausgesetzt und mit Ablauf des 02.03.2021 eingestellt wird.

Ebenfalls wird die Notiz der Anleihe der Autobank Aktiengesellschaft mit der ISIN DE000A13SL00 im Freiverkehr - variabel der Börse Berlin mit Ablauf des 2. März 2021 eingestellt.

Die Einbeziehung der Aktie mit der ISIN AT0000A0K1J1 in den Freiverkehr der Börse Stuttgart (Zweitlisting zur Wiener Börse) endet voraussichtlich mit Ablauf des 26.02.2021 aufgrund der Einstellung des Notiz an der Wiener Börse (Heimatbörse) mit heutigem Datum.

Bafin untersagt Übernahmeangebot der 4basebio AG an die Aktionäre der KROMI Logistik AG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen hat mit Bescheid vom 23. Februar 2021 der 4basebio AG das am 20.01.2021 angekündigte Übernahmeangebot der 4basebio AG an die Aktionäre der KROMI Logistik AG untersagt. Der Tenor und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend wiedergegeben:

Das infolge der Veröffentlichung gemäß §§ 34, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 20.01.2021 zu unterbreitende Übernahmeangebot der 4basebio AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706, an die Aktionäre der KROMI Logistik AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98256, wird nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG untersagt.   (…)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Axel Springer SE

Traviata B.V.

Amsterdam

Geschäftsanschrift: Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der Axel Springer SE, Berlin

Die ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE, Berlin (die 'Gesellschaft'), vom 26. November 2020 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Traviata B.V., Amsterdam, als Hauptaktionärin (nachfolgend die 'Hauptaktionärin') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Übertragungsbeschluss wurde am 23. Februar 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 154517 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 24. Februar 2021 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 3. März 2021.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Düsseldorf, im Februar 2021

Traviata B.V.

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Februar 2021

SMT Scharf AG: Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Hamm in Westfalen, 25. Februar 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986) wurde im Rahmen des Downlistings von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass diese heute ihren Beschluss über den Widerruf der Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Handel im Regulierten Markt und im Segment Prime Standard veröffentlicht hat. Der Widerruf wird mit Ablauf des 2. März 2021 wirksam werden.

Bereits seit dem 17. Februar 2021 sind die Aktien der SMT Scharf AG in das Qualitätssegment m:access des Freiverkehrs der Börse München einbezogen. Ab dem 3. März 2021 werden die Aktien ferner in das Quotation Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die XETRA-Notierung der Aktien bleibt davon unabhängig fortbestehen.

SMT Scharf AG, Hamm in Westfalen

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG veröffentlicht vorläufiges Ergebnis 2020 und schlägt Dividende von EUR 6,50 je Aktie vor

Meldung vom 11. Februar 2021

Im Zuge der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zeichnet sich ein vorläufiger Jahresüberschuss von (ungeprüft) EUR 32,5 Mio. ab (Geschäftsjahr 2019: EUR 19,8 Mio.). Dieser liegt dank eines guten Jahresendgeschäfts über der mit Ad-hoc Mitteilung vom 17.12.2020 veröffentlichten Prognose von EUR 30 Mio. Der Vorstand hat heute beschlossen, dem Aufsichtsrat eine Dividende von EUR 6,50 je Aktie vorzuschlagen (Vorjahr: EUR 3,80 je Aktie).

Nach Durchführung der Abschlussprüfung sowie nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat soll der Hauptversammlung die entsprechende Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt werden.

Appraisal Litigation in Germany: A Remedy Against Unfair Valuations - or Their Cause?

In einem aktuellen Beitrag im Oxford Business Law Blog nehmen Andreas Engert und Johannes Jiang Stellung zu einem Grundproblem in der Gestaltung des deutschen gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens und seiner Eignung als Modell für grenzüberschreitende Umwandlungen in anderen Mitgliedstaaten.

https://www.law.ox.ac.uk/business-law-blog/blog/2021/02/appraisal-litigation-germany-remedy-against-unfair-valuations-or

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot/Delisting-Angebot für Aktien der DEAG Deutsche Entertainment AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Musai Capital Ltd hat den Aktionären der DEAG Deutsche Entertainment AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 3,09 je DEAG-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 22. Februar 2021 bis zum 22. März 2021.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deag_deutsche_entertainment_ag.html?nn=7845970

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., Sliema, Malta, dem Family Office von Herrn Christian Angermayer. 

Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der AMIRA Verwaltungs AG

Die Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wird auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.

Die AMIRA Verwaltungs AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die Blitz 11-263 SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs AG auf die Blitz 11-263 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.

Die Blitz 11-263 SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass ganz überwiegend aufgrund der gestiegenen Aktienkurse, der von der AMIRA Verwaltungs AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der AMIRA Verwaltungs AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die Blitz SE der AMIRA Verwaltungs AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 1.632,00 auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der AMIRA Verwaltungs AG haben aufgrund dieser neuen Tatsache beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG am 24. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Blitz 11-263 SE entsprechend anzupassen.

Die AMIRA Verwaltungs AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der AMIRA Verwaltungs AG unter www.amira-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.

München, 24. Februar 2021

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Axel Springer SE: Squeeze-Out vollzogen

Presseinformationen vom 23.02.2021

Squeeze-Out mit heutiger Eintragung ins Handelsregister vollzogen / Eigentum an den Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen

Der von der Hauptversammlung am 26. November 2020 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) ist mit der heute erfolgten Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden. Sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind auf die Hauptaktionärin Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, übergegangen. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung von EUR 60,24 pro Aktie von der Traviata B.V. Die Einzelheiten hierzu werden von der Traviata B.V. in den nächsten Tagen bekannt gemacht.

Zukünftig werden die Traviata B.V. mit rund 48,5 Prozent sowie Friede Springer und Mathias Döpfner jeweils mit rund 22 Prozent als Großaktionäre an der Axel Springer SE beteiligt sein.

Mit dem Squeeze-Out endet auch der Handel der Axel Springer-Aktien im Freiverkehr der Wertpapierbörse Hamburg.

Squeeze-out bei der Axel Springer SE eingetragen

Der Squeeze-out bei der Axel Springer SE ist am 23. Februar 2021 im Handelregister eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden:

23.02.2021
HRB 154517 B: Axel Springer SE, Berlin, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 26.11.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869), gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch eine Anfechtungsklage der Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/axel-springer-se-squeeze-out-darf.html

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

IVA-News: Börsenrückzug der Autobank

Die Aktionäre der Autobank AG mit Sitz in Wien haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29.01.2021 den geordneten Abbau der Bankgeschäfte mit anschließender Zurücklegung der Bankkonzession beschlossen. Dieser Prozess wird voraussichtlich 18 bis 24 Monate in Anspruch nehmen.

Mit diesem Beschluss ist ein Listing der Autobank-Aktien an den Börsen von Wien (Dritter Markt) und München (m:access) nicht mehr sinnvoll. Daher endet das Listing an der Wiener Börse mit 26. Februar 2021, das Listing an der Börse München wird zum nächstmöglichen Zeitpunkt beendet.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA-News: Starwood-Offert für CA Immo

Das Übernahmeangebot von 34,44 EUR je Aktie (inkl. Dividende!) für die CA Immobilien Anlagen AG wurde auf der Website der Übernahmekommission (www.takeover.at) am 22.2.2021 veröffentlicht. Die gesamte Angebotsunterlage ist dort abrufbar. Die Annahmefrist läuft bis zum 9. April 2021 mit möglicher Nachfrist bis zum 14. Juli 2021. Ein analoges Angebot wurde auch für die Wandelschuldverschreibung 2025 gelegt. Delisting oder Squeeze-out sind nicht geplant. Eine Stellungnahme des CA-Immo-Vorstandes gibt es aktuell (noch) nicht.

Das Angebot ist für den IVA weiterhin nicht überzeugend. Es liegt deutlich unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 38,36 EUR je Aktie (EPRA NAV), der in der Vergangenheit immer Benchmark für Übernahmen im Immobiliensektor war. Darüber hinaus liegt der aktuell kommunizierte „FFO1“ (Funds From Operations, Kennzahl der operativen Ertragskraft) über der Prognose, hinzu kommt ein starkes 4. Quartal 2020 im Bewertungsergebnis. Die durchschnittliche Dividendenrendite der letzten drei Jahre beträgt 3,36 %, mit weiter attraktiven Dividenden kann gerechnet werden. Eine Nachbesserung des Angebots durch Starwood ist nicht ausgeschlossen.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger