Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (nach Überschreiten der 90 %-Schwelle durch die Commerzbank)

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

(Angaben ohne Gewähr)

Abwicklungshinweise zum Squeeze-out bei der Chorus Clean Energy AG (Erhöhung der Barabfindung um EUR 1,40 auf EUR 13,32 je Aktie)

Encavis AG

Hamburg

Weitere technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 14. Januar 2020 veröffentlichten Bekanntmachung über den Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Chorus Clean Energy AG, Neubiberg, gemäß §§ 327a AktG

Im aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die angemessene Barabfindung hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 19. Dezember 2019 (Az 5 HK 13831/17) festgestellt, dass die Beteiligten einen Vergleich geschlossen haben. Die Encavis AG machte den Vergleich am 14. Januar 2020 im Bundesanzeiger bekannt.

Demnach wird die von der Encavis AG an die ehemaligen Aktionäre der CHORUS Clean Energy AG (nun firmierend unter "Encavis Asset Management AG", nachfolgend "CHORUS-Aktionäre") zu leistende Barabfindung von EUR 11,92 je Aktie um EUR 1,40 auf EUR 13,32 je Aktie erhöht ("Abfindungserhöhung"). Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 22. Juni 2017, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Am 15. Januar 2020 veröffentlichte die Encavis AG im Bundesanzeiger ergänzende technische Bekanntmachungen zur technischen Abwicklung der Nachbesserung. Auf diese Bekanntmachung wird vollumfänglich Bezug genommen.

Die DZ Bank AG Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main wird als Zentralabwicklungsstelle die Auszahlung der weiteren noch ausstehenden Zinsen auf die Abfindungserhöhung voraussichtlich am oder um den 18. Februar 2020 veranlassen.

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die CHORUS-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen CHORUS-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen CHORUS-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Hamburg, im Februar 2020

Encavis AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Februar 2010

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG

AVW Immobilien AG

Hamburg

ISIN DE0005088900 / WKN 508890

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der AVW Immobilien AG

Die ordentliche Hauptversammlung der AVW Immobilien AG, Hamburg, vom 3. Dezember 2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AVW Immobilien AG auf den Hauptaktionär, Herrn Frank H. Albrecht, Hamburg, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Januar 2020 in das Handelsregister der AVW Immobilien AG beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 121125 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der AVW Immobilien AG in das Eigentum von Herrn Frank H. Albrecht übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der AVW Immobilien AG eine von Herrn Frank H. Albrecht zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,58 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AVW Immobilien AG mit einem rechnerischen Anteil von jeweils EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als dem durch das Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der AVW Immobilien AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AVW Immobilien AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

flatex Bank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der AVW Immobilien AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AVW Immobilien AG gewährt werden.

Hamburg, im Februar 2020

Frank H. Albrecht

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Februar 2010

ADLER Real Estate AG: Bekanntmachung eines Kontrollwechsels an die Wandelanleihegläubiger

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft 

Berlin

Bekanntmachung im Zusammenhang mit den EUR 137,9 Mio. 2,5 % Wandelschuldverschreibungen 2016/2021 ISIN DE000A161XW6 WKN A161XW (die "Schuldverschreibungen") 

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 180360 B (die "Anleiheschuldnerin"), macht hiermit gemäß § 14(1)(a)(i) der Bedingungen der vorgenannten Schuldverschreibungen (die "Anleihebedingungen") bekannt, dass am 11. Februar 2020 ein Kontrollwechsel im Sinne von § 14(1)(e)(i) der Anleihebedingungen bei der Anleiheschuldnerin eingetreten ist. An diesem Tag haben laut Veröffentlichung der ADO Properties S.A. (die "Bieterin") vom 14. Februar 2020 mehr als 50% der Aktionäre der Anleiheschuldnerin das am 7. Februar 2020 veröffentlichte Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Bieterin an die Aktionäre der Anleiheschuldnerin angenommen.

Gemäß § 14(1)(a)(ii) der Anleihebedingungen hat die Anleiheschuldnerin im Falle eines Kontrollwechsels zudem einen Wirksamkeitstag im Sinne der Schuldverschreibungen für diesen Kontrollwechsel festzusetzen (der "Wirksamkeitstag") und bekannt zu machen. Der Vorstand der Anleihegläubigerin hat den 27. Februar 2020 als Wirksamkeitstag im Sinne der Schuldverschreibungen für den Kontrollwechsel festgesetzt, der hiermit gemäß § 14(1)(a)(ii) der Anleihebedingungen bekannt gemacht wird.

Jeder Anleihegläubiger ist gemäß § 14(1)(b) der Anleihebedingungen berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zugegangen sein, wie in den Anleihebedingungen näher beschrieben.     (...)

ADO Properties S.A.: Annahme des ADO-Angebots durch mehr als 52 % der ADLER-Aktionäre

Corporate News

14. Februar 2020

Am 7. Februar 2020 hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") die Angebotsunterlage für das freiwillige Übernahmeangebot auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") veröffentlicht (das "Angebot").

Wie erwartet haben die ADLER-Aktionäre, die sich gegenüber ADO Properties zur Annahme des Angebots unter einem Irrevocable Undertaking verpflichtet haben, d.h. insgesamt 52,2 %, gegenüber ihren Depotbanken Annahmeerklärungen zum Angebot abgegeben. Die jeweiligen Depotbanken dieser ADLER-Aktionäre haben zudem gegenüber ADO Properties den Erhalt der Annahmeerklärungen bestätigt. Dies unterstreicht die starke Akzeptanz des Angebots im Aktionärskreis.

Der Vollzug der Annahmen, also die technische Abwicklung des Einbuchens der von den ADLER-Aktionären angedienten Aktien, nimmt erfahrungsgemäß einige Tage in Anspruch. Daher werden in der gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG (sog. "Wasserstandsmeldung") vom heutigen Tage noch nicht alle Aktien, für die bereits das Angebot durch die unter den Irrevocable Undertakings verpflichteten ADLER-Aktionären gegenüber der jeweiligen Depotbank angenommen wurde, gemeldet.

Media and Games Invest plc: Media and Games Invest plc erhöht Anteil an der gamigo AG von 53 % auf 98 %

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Kaufpreis liegt um 50 % unter der Bewertung der Vergleichsgruppe

- Kurzfristig soll Beteiligung auf 100% steigen

- Ehemalige Gamigo-Aktionäre erhalten MGI-Aktien mit einer Lockup-Periode von 25 Monaten

17. Februar 2020 - Media and Games Invest plc ("MGI", ISIN: MT000000005801010101; Symbol: M8G; Basic Board, Frankfurter Wertpapierbörse) erwirbt 1,05 Millionen gamigo-Aktien, die ca. 45,5% der gesamten ausstehenden Aktien entsprechen, und erhöht damit seine Beteiligung an der gamigo AG von 53% auf 98%. Die Verträge, zu denen der gamigo-Aufsichtsrat sowie das Board von MGI heute ihre Zustimmung erteilt haben, wurden heute unterzeichnet. Der Abschluss der Transaktion wird in den kommenden Tagen erwartet. Danach ist geplant, auch die verbleibenden restlichen gamigo-Aktien zu erwerben.

gamigo erwirtschaftete im 12-Monats-Zeitraum vom 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019 einen Nettoumsatz von 56 Millionen Euro und ein EBITDA von 16 Millionen Euro. In den vergangenen fünf Jahren wuchs das Unternehmen durchschnittlich um 32% beim Umsatz und 64% beim EBITDA.

Der Kaufpreis von 16,5 Millionen Euro in bar und bis zu 18,2 Millionen MGI-Aktien entspricht einer Bewertung des siebenfachen EBITDA - basierend auf dem am 30. September 2019 endenden 12-Monats-Zeitraum. Damit liegt der Kaufpreis nur bei etwa 50 Prozent der Bewertung vergleichbarer Unternehmen. Nach aktuellen Daten von E&Y Corporate Finance erreichen Gaming-Unternehmen im Durchschnitt eine Bewertung des 13,5-fachen EBITDA.

Die bis zu 18,2 Millionen neuen MGI-Aktien werden die verkaufenden gamigo-Aktionäre in zwei Schritten erhalten. Dafür wird entsprechend das Grundkapital des Unternehmens um bis zu 18,2 Millionen neue MGI-Aktien erhöht. Für ca. 98% dieser neuen Aktien gilt eine Lock-Up-Periode von rund 25 Monaten. Der Baranteil des Kaufpreises wird mit einem Darlehen der UniCredit Bank in Höhe von 10 Millionen Euro zu einem Zinssatz von 5,5% p.a. sowie mit freier Liquidität von MGI finanziert. Der Erwerb von ca. 2% der gamigo-Aktien steht noch aus, die Verhandlungen über den Kauf dieser restlichen Aktien laufen jedoch bereits. Sollten die Verhandlungen scheitern, wird ein Squeeze-out dieser Aktionäre angestrebt.

Covivio X-Tend AG kündigt Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots an; Godewind Immobilien AG beabsichtigt Delisting

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 13. Februar 2020: Die Godewind Immobilien AG (ISIN DE000A2G8XX3, WKN A2G8XX) ("Gesellschaft" oder "Godewind"), Covivio S.A. und die Covivio X-Tend AG (zusammen "Covivio") haben heute eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") abgeschlossen, wonach Covivio ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für 100% des Grundkapitals von Godewind unterbreiten wird. Gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots erhält jeder Aktionär 6,40 EUR pro Aktie in bar. Das Übernahmeangebot soll als Delisting-Angebot abgegeben werden.

Vorbehaltlich einer vertieften Prüfung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von Godewind die Annahme des Übernahmeangebot unterstützen und für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien das Angebot annehmen. Zur Absicherung der Transaktion hat Covivio mit verschiedenen Aktionären von Godewind (darunter auch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft) Aktienkaufverträge abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Godewind-Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises von 6,40 EUR pro Godewind-Aktie zu übertragen. Diese Aktienkaufverträge erfassen - zusammen mit den eigenen Aktien und ausgeübten Optionen - bis zu ca. 35% des Godewind-Grundkapitals auf vollverwässerter Basis und unterliegen bestimmten Vollzugsbedingungen (insbesondere der Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt), können jedoch von keiner Partei einseitig gekündigt werden.

Für das deutsche Büroportfolio von Godewind mit einem erwarteten Bruttovermögenswert von 1.096 Mio. im Jahr 2019 bedeutet das geplante Übernahmeangebot einen Aufschlag von 32,9% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs von Godewind in den letzten drei Monaten und von 42,5% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs von Godewind in den letzten sechs Monaten vor der Ankündigung. Basierend auf der für 2019 erwarteten EPRA NAV-Spanne von EUR 6,05 bis 6,15 und der für 2019 erwarteten EPRA NNNAV-Spanne von EUR 5,33 bis 5,43 je Aktie bedeutet das geplante Übernahmeangebot einen Aufschlag gegenüber dem EPRA NAV von 4,1% bis 5,8% und einen Aufschlag gegenüber dem EPRA NNNAV von 17,9% bis 20,1%. Darüber hinaus bedeutet das Übernahmeangebot einen Aufschlag von 60.0% auf den Kurs von EUR 4.00 zum Zeitpunkt des Godewind-Börsengangs im April 2018, was einer jährlichen Rendite von 28,7% entspricht. Die vorgenannten Werte basieren jeweils auf dem Aktienkurs der Godewind-Aktie im Handel an der Frankfurter Börse (XETRA).

Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch Covivio werden Vorstand und Aufsichtsrat von Godewind eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlichen.

In Zusammenhang mit der Transaktion wurde die Gesellschaft von J.P. Morgan als alleinigem Finanzberater und Clifford Chance als alleinigem Rechtsberater vertreten.

Für zusätzliche Informationen folgen Sie bitte dem nachstehenden Link, der eine Präsentation zum öffentlichen Übernahmeangebot enthält: https://www.godewind-ag.com/uebernahmeangebot/

Covivio X-Tend AG kündigt Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots an; Godewind Immobilien AG beabsichtigt Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Frankfurt am Main, den 13. Februar 2020 - Die Covivio X-Tend AG ("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der börsennotierten Covivio S.A. mit Sitz in Metz, hat heute dem Vorstand der Godewind Immobilien AG ("Gesellschaft", ISIN: DE000A2G8XX3, WKN: A2G8XX) ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Gesellschaft angekündigt. Das Übernahmeangebot soll die Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 6,40 je Stückaktie vorsehen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Bieterin, die Covivio S.A. und die Gesellschaft heute eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. In der Grundsatzvereinbarung hat sich die Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen dazu verpflichtet, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (Delisting). Dementsprechend hat sich die Bieterin verpflichtet, die Angebotsunterlage so auszugestalten, dass die Voraussetzungen an ein für ein Delisting erforderliches Abfindungsangebot an die Aktionäre (sog. Delisting-Angebot) erfüllt sind. Darüber hinaus ist in der Grundsatzvereinbarung das gemeinsame Verständnis der Parteien unter anderem in Bezug auf die Strategie, das Angebotsverfahren, das Delisting, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft sowie den Integrationsprozess niedergelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden im Einklang mit ihren gesetzlichen Pflichten zu dem Übernahmeangebot nach Erhalt der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage Stellung nehmen. Auf Basis der Grundsatzvereinbarung werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen und für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien das Angebot annehmen. Dabei wird zugrunde gelegt, dass zum Ende des Geschäftsjahres 2019 nach vorläufigen Feststellungen der EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) der Gesellschaft in einer Spanne von EUR 6,05 bis EUR 6,15 pro Aktie und der EPRA Triple Net Asset Value (EPRA NNNAV) der Gesellschaft in einer Spanne von EUR 5,33 bis EUR 5,43 pro Aktie lagen.

Nach Auskunft der Bieterin und im Einklang mit der Grundsatzvereinbarung haben zum heutigen Tage verschiedene Aktionäre der Gesellschaft, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden Herrn Stavros Efremidis und des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Karl Ehlerding, verbindliche Aktienkaufverträge über insgesamt rund 35 % des vollverwässerten Grundkapitals der Gesellschaft mit der Bieterin als Käuferin zu einem Kaufpreis von EUR 6,40 je Stückaktie der Gesellschaft abgeschlossen. Die Aktienkaufverträge stehen nach Auskunft der Bieterin unter anderem unter der Bedingung der Freigabe durch die Kartellbehörden.

Godewind Immobilien AG beschließt Beendigung des Aktienrückkaufprogramms

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr 596/2014 (MAR) 

Frankfurt am Main, den 13. Februar 2020 - Der Vorstand der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main ("Gesellschaft"; ISIN DE000A2G8XX3), hat heute beschlossen, das am 14. Januar 2020 angekündigte Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung zu beenden.

NAV geeignete Bewertungsmethode bei vermögensverwaltenden und Immobiliengesellschaften

OLG München, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 31 Wx 213/17
Fundstelle: AG 2020, 56 - 59

Leitsätze:

1. Der Net Asset Value (NAV) kann insbesondere bei vermögensverwaltenden und Immobiliengesellschaften eine zur Schätzung des Unternehmenswertes grundsätzlich geeignete Bewertungsmethode sein.

2. Es handelt sich beim NAV um einen in der Wirtschaftswissenschaft allgemein anerkannten und in der Praxis gebräuchlichen Bewertungsansatz, bei welchem sich der Unternehmenswert aus der Summe der einzelnen Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten ableitet, wobei die Marktwerte der einzelnen Assets von deren jeweiligen voraussichtlichen Erträgen bzw. Zahlungsströmen abhängen. Dementsprechend stellt der NAV zwar vordergründig ein Einzelbewertungsverfahren dar, greift im Einzelnen jedoch regelmäßig auf das Ertragswertverfahren bzw. das Discounted Cash Flow-Verfahren zurück.

Gegenstandswert im Spruchverfahren bei mehreren von einem Anwalt vertretenen Antragstellern

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Januar 2020, Az. 12 W 16/19
Fundstellen: MDR 2020, 441 = AG 2020, 343

Leitsätze:

1. Vertritt der Rechtsanwalt im Spruchverfahren mehrere Antragsteller, so beträgt der Gegenstandswert für seine Tätigkeit gemäß § 31 Abs. 2 RVG mindestens EUR 5.000,-, multipliziert mit der Zahl der von ihm vertretenen Antragsteller.

2. Der Beschluss über die Wertfestsetzung für die Rechtsanwaltsgebühren gemäß § 33 Abs. 1 RVG ist zuzustellen. Durch eine formlose Mitteilung wird die Beschwerdefrist des § 33 Abs. 3 Satz 3 RVG nicht in Lauf gesetzt.

RIB Software SE: Vorläufiges Ergebnis/Firmenübernahme

13. Februar 2020

Im Geschäftsjahr 2019 erzielt RIB Software SE einen Umsatz von €214,3 Mio., +57% ggü. Vorjahr, EBITDA von €50,1 Mio., +32% ggü. Vorjahr. Organisches Umsatzwachstum von ARR/NRR beträgt 12%. Die EBITDA-Marge erreicht 23,4%. Erfolgreicher Abschluss von 14 M&A-Deals im Jahr 2019. Das Benutzerziel von 30.000 MTWO & iTWO 4.0 wurde mit 69.265 Benutzern um über 100% überschritten.

2020 wird ein Umsatz von €270 bis €310 Mio. und ein EBITDA von €57 bis €65 Mio. erwartet.

Schneider Electric unterbreitet öffentliches Angebot von €29 pro RIB Aktie. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von mehr als 50% auf den volumengewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs. Der Verwaltungsrat der RIB unterstützt das Angebot.

Stuttgart, Deutschland, 13. Februar 2019. RIB Software SE, der weltweit führende Anbieter von iTWO 4.0 Cloud Enterprise Platform-Technologie, gab heute seine vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2019 bekannt. In 2019 erzielte RIB einen Umsatz von €214,3 Mio., +57% ggü. Vorjahr. Das ARR Umsatzwachstum betrug 94% und das NRR-Umsatzwachstum 22%. Das organische Umsatzwachstum durch ARR/NRR betrug 12%. Das EBITDA betrug €50,1 Mio., +32% ggü. Vorjahr, mit einer EBITDA-Marge von 23,4%. Das operative EBITDA* wuchs um 31,6% auf €51 Mio.

Die EBITDA-Marge wird durch die Umstellung großer iTWO 4.0-Phase II und III-Deals von Lizenz- zu Subscription, durch M&A-Aufwendungen aus 14 M&A-Deals im Jahr 2019 mit einem Investitionsvolumen von circa €110 Mio. und durch geplante Anlaufkosten in den neuen Geschäftsbereichen xYTWO, MTWO Cloud und SGTWO beeinflusst. Darüber hinaus investiert RIB bis zum Ende der Investitionsphase im Jahr 2021 in neue Geschäftsbereiche und Regionen, in denen das Unternehmen Markt- und Nutzerwachstum Vorrang über EBITDA gibt.

RIB plant, sich stärker auf die Generierung von Umsätzen aus Software ARR und -NRR und auf die Generierung von Einkünften aus dem Datengeschäft zu konzentrieren. Für 2020 erwartet das Unternehmen verfügbare Investitionsmittel von über €300 Mio. als Summe aus liquiden Mitteln, freiem Cashflow und einer Kreditlinie.

Ausblick 2020

Im Februar wurden die ersten dreizehn MTWO Cloud 48-Stunden-Implementierungen in den USA, Europa, dem Nahen Osten und APAC live geschaltet. Die bisherigen Implementierungen verlaufen sehr vielversprechend. Mehr als 1.000 globale Zielkunden, denen ab Februar die Cloud-Enterprise-Lösung (Phase II-Deals) angeboten werden soll, wurden von den neuen globalen Vertriebsteams von RIB identifiziert. Für 2020 plant das Unternehmen 30 solcher Deals. Darüber hinaus erwartet RIB 10 bis 20 M&A-Deals im Jahr 2020 und bestätigt seine Prognose von €270 Mio. bis €310 Mio. Umsatz und €57 Mio. bis €65 Mio. operatives EBITDA und die Erreichung von über 100.000 MTWO-Cloud- und iTWO 4.0-Nutzern.

Öffentliches Übernahmeangebot von Schneider Electric

Schneider Electric hat heute in Übereinstimmung mit dem deutschen Übernahmerecht seine Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der RIB Software zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird 29€ pro Aktie betragen. Dies entspricht einer Prämie von über 50% auf den volumengewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung und von 41% auf den Schlusskurs des Vortages.

Die geplante Transaktion mit Schneider Electric wurde vom Verwaltungsrat der RIB mit Hinblick auf die Wachstumsstrategie des Unternehmens und gegenüber anderen Alternativen sorgfältig geprüft. Im Zuge dessen hat das Unternehmen mit mehreren Parteien gesprochen, um einen engagierten Aktionär und strategischen Partner, der die Strategie des Unternehmens unterstützt und gleichzeitig allen Aktionären von RIB die Möglichkeit bietet, einen erheblichen Teil der geplanten langfristigen Wertschöpfung sofort zu realisieren, zu finden.

Schneider Electric hat nicht die Absicht, einen Beherrschungsvertrag und/oder einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Darüber hinaus hat RIB ein Business Combination Agreement ("BCA") mit Schneider Electric abgeschlossen. Die Unternehmen beabsichtigen, ein weltweit führendes Unternehmen für digitale und nachhaltige intelligente Gebäudelösungen zu schaffen. Als strategischer Partner wird Schneider Electric die Entwicklung von RIB aktiv unterstützen. Weitere Informationen sind in den heute veröffentlichten Unterlagen von Schneider Electric und RIB sowie in der Angebotsunterlage, die Schneider Electric veröffentlichen wird, zu finden.

Der Verwaltungsrat von RIB begrüßt und unterstützt das angekündigte Angebot und die strategische Partnerschaft im Rahmen seiner gesetzlichen Verpflichtungen vorbehaltlich einer Prüfung der von Schneider Electric zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird der Verwaltungsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot nach den Vorschriften des deutschen Übernahmerechts veröffentlichen.

Tom Wolf Vorsitzender und CEO, RIB Software SE:

"Wir freuen uns, mit Schneider Electric einen strategischen Partner gefunden zu haben, der unsere Vision teilt, die globale Bauindustrie zu revolutionieren und einen kohlenstofffreien und nachhaltigen Lebensraum für unsere Kinder und Enkel zu schaffen. Schneider ist weltweit führend in der digitalen Transformation von Energiemanagement und Automatisierung und ermöglicht so Effizienz und Nachhaltigkeit für seine Kunden.

Als derzeitiger Hauptaktionär habe ich beschlossen, meine Aktien Schneider Electric zum Angebotspreis anzubieten, als klares Signal des Vertrauens in ihr attraktives Angebot, das ich im Interesse der RIB-Software und aller RIB-Aktionäre voll und ganz unterstütze. Auf Wunsch von Schneider Electric wird das derzeitige Management-Team weiterhin das Unternehmen führen, und Michael Sauer (CFO) und ich werden eine gemeinsame Beteiligung von circa 8,7% beibehalten.

Aufgrund der Unsicherheiten in der heutigen Welt begrüße ich mit Schneider Electric einen starken, langfristig orientierten, strategischen Partner. Wir können nur dann eine kohlenstofffreie Zukunft erreichen, wenn wir gemeinsam bereits heute unsere Kräfte bündeln. "

Noerr LLP hat als Rechtsberater und Lazard als Finanzberater für RIB fungiert.

Analysten-Call und weitere Informationen: Schneider Electric und RIB werden heute um 07:45 MEZ einen gemeinsamen Call für Analysten und Investoren veranstalten.

Den Teilnehmern wird empfohlen, sich mindestens 10 Minuten vor Beginn des Calls zu registrieren.

Die Anmeldung für den Call erfolgt über den folgenden Link: Anmeldung

*) EBITDA bereinigt um Währungseffekte, Aufwendungen aus der Anpassung von Kaufpreisverbindlichkeiten und Akquisitionskosten

Über die RIB Gruppe

Die RIB Software SE ist ein Vorreiter im Bauwesen. Das Unternehmen konzipiert, entwickelt und vertreibt modernste digitale Technologien für Bauunternehmen und Projekte unterschiedlichster Industrien in aller Welt. iTWO 4.0, die moderne Cloud-basierte Plattform von RIB, bietet die weltweit erste Enterprise Cloud-Technologie auf Basis von 5D BIM mit KI-Integration für Bauunternehmen, Industrieunternehmen, Entwickler und Projektträger, etc. Mit über 50 Jahren Erfahrung in der Bauindustrie, konzentriert sich die RIB Software SE auf IT und Bauplanung und ist durch die Erforschung und Bereitstellung neuer Denk- und Arbeitsweisen und neuer Technologien ein Vorreiter für Innovationen im Bauwesen zur Steigerung der Produktivität. Die RIB hat ihren Hauptsitz in Stuttgart, Deutschland, und Hongkong, China, und wird seit 2011 im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse geführt. Mit über 1.200 Mitarbeitern an mehr als 30 Standorten weltweit zielt RIB darauf ab, die Bauindustrie in die fortschrittlichste und am stärksten digitalisierte Branche des 21. Jahrhunderts zu transformieren.

RIB Software SE: Angekündigtes Übernahmeangebot durch Schneider Electric / Abschluss eines Business Combination Agreements

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Angekündigtes Übernahmeangebot durch Schneider Electric 

- Abschluss eines Business Combination Agreements

Schneider Electric kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf der Grundlage eines Business Combination Agreements mit RIB an

Stuttgart, Deutschland, 13. Februar 2020. Die RIB Software SE ("RIB SE" oder "Gesellschaft") hat heute mit der Schneider Electric SE mit Sitz in Rueil Malmaison, Frankreich, ("Schneider Electric") und der Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG) ("Bieterin"), einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Schneider Electric, ein Business Combination Agreement abgeschlossen. Im Einklang damit hat die Bieterin heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der RIB SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der RIB SE zu einem Preis von EUR 29,00 je RIB-Aktie zu unterbreiten. Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 40,6 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 12. Februar 2020.

Der Verwaltungsrat der RIB SE, der dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt hat, begrüßt das angekündigte Angebot und unterstützt es im Rahmen seiner gesetzlichen Verpflichtungen und vorbehaltlich einer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin wird der Verwaltungsrat der RIB SE eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen.

Schneider Electric wird die Wachstumsstrategie von RIB SE unterstützen. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrags ist gegenwärtig nicht geplant.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % (plus eine RIB-Aktie) des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich RIB SE verpflichtet, die für den 13. Mai 2020 geplante ordentliche Hauptversammlung auf Ende Juni 2020 zu verschieben, d.h. auf einen Termin, der voraussichtlich nach Abwicklung des Übernahmeangebots liegt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird der Hauptversammlung eine Dividende für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr in Höhe von EUR 0,12 je RIB-Aktie vorschlagen.

Die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und der geschäftsführende Direktor Mads Bording Rasmussen haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, die Hälfte der von ihnen gehaltenen RIB-Aktien, d.h. insgesamt 4.740.530 RIB-Aktien, in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE. Daneben hat sich die Gesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, 3.453.385 der von ihr gehaltenen eigenen Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von rund 6,65 % des Grundkapitals der RIB SE.

Im Übrigen, d.h. in Höhe von insgesamt weiteren rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE, bleiben Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und Mads Bording Rasmussen zunächst an der Gesellschaft beteiligt. Sie haben am heutigen Tag mit der Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, die unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots steht. Bei Hauptversammlungen, die nach Vollzug des Übernahmeangebots stattfinden, werden sie sich mit der Bieterin im Hinblick auf die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen RIB-Aktien abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben. Ferner werden die Stimmrechte aus diesen Aktien im Grundsatz nach Weisung der Bieterin ausgeübt. Zudem haben Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und Mads Bording Rasmussen nach den Vereinbarungen mit der Bieterin die Möglichkeit, die restlichen RIB-Aktien in Höhe von rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE zu einem späteren Zeitpunkt an die Bieterin zu verkaufen.

Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG eingetragen

Die ordentliche Hauptversammlung der AVW Immobilien AG, Hamburg, hatte am 3. Dezember 2019 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den (angeblichen) Hauptaktionär, Frank Albrecht, beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 21. Januar 2020 in das Handelsregister (Amtsgericht Hamburg) eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht. 

Herr Albrecht erreichte nur durch eine sog. Wertpapierleihe die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche 95 %-Schwelle. Fragen hierzu wurden auf der Hauptversammlung nicht beantwortet. Unmittelbar nach der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses hat die Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg, Wolfsburg, gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der AVW-Aktien (wieder) gehört (Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 4. Februar 2020).

5. Symposium Kapitalmarktrecht am 17. März 2020 im Maritim Hotel in Frankfurt am Main

Themen des diesjährigen Symposiums sind u.a.

- "Das Auslaufen des KapMuG in 2020 – Auslaufen, Fortführung oder echter kollektiver Anlegerrechtsschutz als Alternative?",

- "Ertragswert vs. Börsenwert - Empirische Daten zum Delisting seit Frosta" (RA Dr. Weimann) und

- "Typisierungen im Standard IDW S1 - Auswirkungen, Berechtigungen und Angemessenheit" (Panel mit Prof. Dr. Jonas, Prof. Dr. Knoll, VorsRiLG Dr. Krenek, RA Dr. Weimann und WP Wollny).

Das Programm wird regelmäßig auf der Website aktualisiert: www.symposium-kapitalmarktrecht.de/#programm

Erwerbsangebot für Aktien der SYNAXON AG zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Synaxon AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines Kunden ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG INHABERAKTIEN O.N.
WKN: 687380
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
Anbieter: Die Small & Mid Cap Investmentbank AG führt dieses Angebot auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines Kunden durch.
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 20.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata.    (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

2015 war ein reguläres Delisting der SYNAXON-Aktien beschlossen worden. Zu den Kursen bei Valora (außerbörslicher "Telefonhandel") siehe: https://veh.de/isin/de0006873805

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Bundesgerichtshof entscheidet zum Barwert der Ausgleichszahlungen als möglichen Mindestwert bei anschließendem Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. In der Beschwerdeinstanz wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

In dem Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 wies das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei. Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der BGH in seiner Nestlé-Deutschland-Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

Der BGH hat kürzlich "zur Wahrung des rechtlichen Gehörs" mitgeteilt, die ihm zwischenzeitlich vorliegende Sache nicht vor dem 26. Mai 2020 zu beraten.

BGH, Az. II ZBB 6/20
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Übernahmeangebot für Aktien der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
SIMBLION GmbH
Martin-Buber-Straße 10, 14163 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 205254 B

Zielgesellschaft:
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ordensmeisterstraße 15-16, 12099 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 60781 B
ISIN: DE0007454902; WKN: 745490

Angaben der Bieterin:

Am 5. Februar 2020 hat die SIMBLION GmbH (die 'Bieterin') die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien (die 'Zielgesellschaft') erlangt.

Die Bieterin hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Die Erlangung der Kontrolle folgt aus einer Zurechnung der Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft, welche der Bieterin gem. § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund einer bestehenden Poolvereinbarung vom 31. Januar 2020 zugerechnet werden. Infolge der bestehenden Poolvereinbarung werden der Bieterin die Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet, welche die weiteren Poolmitglieder Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH auf Grundlage eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrags vom 5. Februar 2020 von dem Großaktionär der Zielgesellschaft erworben haben.

Am 31. Januar 2020 hat die Bieterin eine Poolvereinbarung mit der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, mit der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie mit Herrn Dr. Christian Schmitz, Herrn Wolfgang Schulz und Frau Wietje Riemer (die 'Poolmitglieder') abgeschlossen, mit der dauerhaft eine einheitliche
Stimmrechtsausübung mit Blick auf die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien bezweckt wird (die 'Poolvereinbarung').

Die Bieterin ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Team CSB GmbH, deren Alleingesellschafter Herr Dr. Christian Schmitz ist. Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum durch ihre Alleingesellschafterin Frau Wietje Riemer kontrolliert wird. Herr Wolfgang Schulz ist alleiniger Gesellschafter der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Poolvereinbarung hielt Herr Wolfgang Schulz bereits unmittelbar 300 Aktien an der Zielgesellschaft. Am 5. Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH mit dem Großaktionär der Zielgesellschaft einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über den außerbörslichen Verkauf und die Übertragung von insgesamt 12.913.121 Aktien an der Zielgesellschaft abgeschlossen (der 'Aktienkaufvertrag'). Mit Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieterin werden aufgrund der Poolvereinbarung 300 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum von Herrn Wolfgang Schulz, 6.456.561 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie 6.456.560 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der TRONTEC SOLUTIONS GmbH und damit insgesamt 12.913.421 Stimmrechte aus den auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Bei einem Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 23.304.676,00, welches in 23.304.676 Stückaktien eingeteilt ist, entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte und des Grundkapitals.

Damit hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das 'Pflichtangebot') an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im Rahmen des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin den übrigen Aktionären der Zielgesellschaft anzubieten, ihre Aktien an der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Bargeldleistung je Aktie der Zielgesellschaft in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, wie er von der BaFin ermittelt wird, zu erwerben. Im Übrigen wird das Pflichtangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen ergehen. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zum Pflichtangebot werden im Internet unter

http://www.simblion-angebot.de

veröffentlicht.

Mit dem vorgenannten Erwerb der Aktien haben neben der Bieterin auch die nachfolgend aufgeführten Poolmitglieder aufgrund einer Stimmrechtszurechnung die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (die 'Weiteren Kontrollerwerber'):

1. Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 81687 B, und mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH hält selbst direkt 6.456.561 Aktien der Gesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

2. TRONTEC SOLUTIONS GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152480 B, und mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält selbst direkt 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 %
der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die TRONTEC SOLUTIONS GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

3. Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., Wedemark.

Die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft, jedoch 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS GmbH. Aufgrund der Poolvereinbarung werden der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH
i.G. am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

4. Team CSB GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165729 B und Geschäftsanschrift unter Belziger Straße 25, 2. Hof, Aufgang 8, 1. OG links, 10823 Berlin.

Die Team CSB GmbH hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH der Team CSB GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von
ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Team CSB GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

5. Dr. Christian Schmitz, geboren am 24. Mai 1968, wohnhaft in Berlin.

Herr Schmitz hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH Herrn Schmitz gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Herr Schmitz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

6. Herr Wolfgang Schulz, geboren am 29. August 1964, wohnhaft in Berlin.

Herr Schulz hält selbst unmittelbar 300 Aktien der Zielgesellschaft und 100 % der Geschäftsanteile an der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH. Herrn Schulz werden die Stimmrechte der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH aus 6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG sowie gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte der TRONTEC
SOLUTIONS GmbH aus 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Somit hat auch Herr Schulz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

7. Frau Wietje Riemer, geboren am 30. Oktober 2001, wohnhaft in Wedemark.

Frau Wietje Riemer hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Frau Wietje Riemer hält jedoch direkt 100 % der Geschäftsanteile an der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält. Frau Riemer werden die Stimmrechte aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Schulz nach § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Frau Riemer am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie des Herrn Dr. Christian Schmitz, des Herrn Wolfgang Schulz und der Frau Wietje Riemer.

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus § 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Die Weiteren Kontrollerwerber werden daher kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft
veröffentlichen.

Berlin, den 10. Februar 2020

SIMBLION GmbH

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Vom Gremium bestellter Sachverständiger legt Gutachten vor (+ ca. EUR 1,50)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nachdem in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war, hatte das Gremium mit Beschluss vom 24. Juli 2019 Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kommt in dem nunmehr vorgelegten, auf den 19. Dezember 2019 datierten Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie). Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Nach Auffassung des Sachverständigen hätte der Gutachter Prof. Dr. Bertl eine periodenspezifische Gewichtung zwischen Fremdkapital und Eigenkapital zu Marktwerten vornehmen müssen. Auch hätten die bei der BDI AG vorhandenen Verlustvorträge berücksichtigt werden müssen. Diesen Wertvorteil beziffert der Sachverständige mit dem im IFRS-Konzernabschluss angesetzten Betrag an aktiven latenten Steuern in Höhe von EUR 1.289.824,35.

Im Übrigen konstatiert der Sachverständige einen Widerspruch zwischen der vorliegenden und dem Gutachten Prof. Dr. Bertl zugrunde gelegten Unternehmensplanung bezüglich der Veräußerung der 100%-igen Beteiligung an der UIC GmbH. Dies entspreche einer weiteren Erhöhung des Unternehmenswerts in einer Bandbreite zwischen EUR 3,9 Mio. und EUR 4,5 Mio.

Hinsichtlich der Beteiligung an der VTU Holding hätte der Unternehmenswert auf den Bewertungsstichtag aufgezinst werden müssen. Auch seien die vorhandenen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Eine entsprechende "Adaptierung" führe zu einer Erhöhung des Unternehmenswerts um rund EUR 2,1 Mio.

Das Gremium wird die Sache am 18. März 2020 ab 10:30 Uhr verhandeln und das Sachverständigengutachten erörtern.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss