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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Freitag, 21. Dezember 2018

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: OLG München bittet Vertragsprüferin um ergänzende Stellungnahme

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG München die Vertragsprüferin nunmehr mit Verfügung vom 10. Dezember 2018 um die ergänzende Erläuterung von mehreren Teilaspekten gebeten (Ertragswert, Herleitung des Kapitalisierungszinssatzes, Sonderwerte und Verrentungsfaktor) .

OLG München, Az. 31 W 330/16
LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Donnerstag, 20. Dezember 2018

STADA Arzneimittel AG: STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit 2022

Bad Vilbel, 20. Dezember 2018 - Im Einklang mit der Ad hoc Meldung der Gesellschaft vom 13. November 2018 haben die STADA Arzneimittel AG (STADA) und gewisse wesentliche Tochtergesellschaften heute (entsprechend der durch die Mehrheitsaktionärin Nidda Healthcare GmbH (Nidda) erteilten Weisung) bestimmte dingliche Sicherheiten bestellt, um Kapitalmarktverbindlichkeiten und andere Finanzierungsverbindlichkeiten zu besichern, welche von Nidda und deren verbundenen Unternehmen (einschließlich STADA) aufgenommen wurden bzw. für welche diese Sicherheiten übernommen haben.

Die Bestellung dieser dinglichen Sicherheiten führt dazu, dass die Inhaber der STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit in 2022 (ISIN XS1213831362) (STADA Anleihen) das Recht haben, Rückzahlung des Nennbetrags und aufgelaufener Zinsen unter den STADA Anleihen zu verlangen.

Entsprechend wird STADA den Inhabern der STADA Anleihen - zu bestimmten Bedingungen, die noch bekannt gegeben werden - anbieten, die STADA Anleihen zu einem Preis in Höhe des Nennbetrags plus der zum Zeitpunkt des Rückkaufs aufgelaufenen Zinsen zurückzukaufen (das Rückkaufangebot), um allen Inhabern der STADA Anleihen, die diese veräußern wollen, eine weitere Möglichkeit hierzu zu geben. Es ist beabsichtigt, dass das Rückkaufangebot im Januar 2019 beginnen und eine Laufzeit von etwa sechs Monaten haben soll.

STADA legt großen Wert auf ein langfristig gutes Verhältnis mit ihren Anlegern. Aus diesem Grund hat STADA vor der Bestellung der oben genannten dinglichen Sicherheiten wiederholt Anstrengungen unternommen, um die STADA Anleihen vollständig zurückzukaufen und die Anleihebedingungen der STADA Anleihen zu ändern, um den Inhabern gleichrangige und -wertige Sicherheiten zu bestellen. STADA hat hierfür jeweils jedoch nicht genügend Rückmeldung von Inhabern der STADA Anleihen erhalten.

Weitere Informationen für Kapitalmarktteilnehmer:
STADA Arzneimittel AG / Investor & Creditor Relations / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel /
Tel.: +49 (0) 6101 603-4689 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail: ir@stada.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: Weitere mündliche Verhandlung am 11. April 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG einen weiteren Verhandlungstermin auf den 11. April 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.

Dabei soll ggf. der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Volkswirt Jochim Schubach, angehört werden. Diese kam in seinem Gutachten auf eine Net Asset Value je Aktie in Höhe von EUR 2,13. 

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um 25,3 % bedeuten.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Mittwoch, 19. Dezember 2018

Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Nachfrist für Anschlussanträge zur Überprüfung der Barabfindung

Zu dem Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG läuft beim Handelsgericht Wien eine Überprüfungsverfahren zu dem Aktenzeichen 75 Fr 17733/18 i-5. Die Einleitung dieses Verfahrens ist im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden. Anschlussanträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung können noch innerhalb von einem Monat ab Veröffentlichung gestellt werden.

Montag, 17. Dezember 2018

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. 
WKN: A2BPK8 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen 
Abfindungspreis: 4,40 EUR je Aktie 
Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 200 Aktien.

Squeeze-out bei der BUWOG AG: Zahlung der Barabfindung erst in der zweiten Januarhälfte 2019

Mitteilung der BUWOG AG:

Wir möchten darauf hinweisen, dass der Gesellschafterausschluss bei der BUWOG AG am 16. November 2018 ins Firmenbuch eingetragen wurde und die Vonovia SE seither alleinige Aktionärin ist. Ein Handel mit der BUWOG Aktie ist nicht mehr möglich.

Die in der Hauptversammlung beschlossene Barabfindung in Höhe von 29,05 Euro pro BUWOG-Aktie ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zwei Monate nach Veröffentlichung des Gesellschafterausschlusses in der Ediktsdatei auszuzahlen. Die Veröffentlichung in der Ediktsdatei erfolgte am 20. November, sodass die Auszahlung einschließlich Zinsen in der zweiten Januarhälfte 2019 erfolgen wird.

Der Auszahlungsprozess erfolgt automatisch über die UniCredit Bank Austria AG als Zahlstelle und die Depotbanken, sodass von Seiten der Minderheitsaktionäre keine weiteren Schritte erforderlich sind.

Freitag, 14. Dezember 2018

Der sachverständige Prüfer als Knecht des Hauptaktionärs?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Für Squeeze-out-Fälle und andere Strukturmaßnahmen zu Lasten der Minderheitsaktionäre ist als einzige Korrekturmöglichkeit vor einer gerichtlichen Überprüfung eine Plausibilitätsprüfung des im Auftrag des Hauptaktionärs erstellten Bewertungsgutachtens vorgesehen. Ein vom Gericht bestellter sachverständiger Prüfer soll das Auftragsgutachten durchsehen. Ein Näheverhältnis zum Hauptaktionär soll nach den Gesetzgebungsmaterialien vermieden werden (BT-Drucks. 14/7477,
S. 54):

„Ziel dieser Änderung ist, dem Eindruck der Nähe der Prüfer zum Hauptaktionär
von vornherein entgegenzuwirken und damit die Akzeptanz des Prüfungsergebnisses für
die Minderheitsaktionäre zu erhöhen.“


Von dieser Intention des Gesetzgebers einer Plausibilisierung durch einen unabhängigen Prüfer ist in der Praxis fast nichts übrig geblieben. Viele als sachverständige Prüfer bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sehen sich ausschließlich als Dienstleister des Hauptaktionärs, der sie ja schließlich auch bezahlt (ohne Einschaltung des Gerichts). So heißt es in einer vom Gericht zu Verfügung gestellten Vergütungsvereinbarung einer der großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften mit dem Hauptaktionär unmissverständlich:

„Wir werden diesen Auftrag allein für Sie als unseren Mandanten und nicht im Interesse etwaiger Dritter durchführen.“

Dabei handele es sich bei den Leistungen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder um "eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht bzw. Review nach deutschen oder internationalen Standards".

Bezeichnend ist dabei, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in diesem Zusammenhang dem Hauptaktionär zahlreiche weitere, zusätzlich zu vergütende "Unterstützungsleistungen" anbietet, die mit einer neutralen Stellung als sachverständiger Prüfer schlichtweg nicht zu vereinbaren sind. So werden in der vorgelegten Vergütungsvereinbarung folgende „optionalen Leistungen“ für den Hauptaktionär aufgeführt:

„- Review bzw. Formulierungen im Übertragungsbericht, den Sie gemeinsam mit Ihren Anwälten erstellen;
- Erstellen von Frage- und Antwortkatalogen zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung;
- Teilnahme an der Hauptversammlung im Back-Office;
- Fachliche Unterstützung im Rahmen eines etwaigen Spruchverfahrens.“

Auch ist vorgesehen, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Entwürfe des Prüfberichts laufend dem Hauptaktionär vorlegt, so dass dieser „Änderungswünsche“ mitteilen kann. Von einer unabhängigen Plausibilitätsprüfung ist daher nicht auszugehen.

Die vereinbarten Stundensätze liegen weit über den zulässigen Sätzen gerichtlicher Gutachter. Diese Stundensätze sind nicht vom Gericht gebilligt und auch sonst nicht überprüft worden.

Neben der höchst problematischen direkten Aushandlung der Vergütung des Prüfers zwischen ihm und dem Hauptaktionär ohne Einschaltung des Gerichts wurden in letzter Zeit auch andere Gesichtspunkte kritisch gesehen. Kürzlich äußerte etwa das LG Dortmund grundlegende Bedenken hinsichtlich des dortigen Verhaltens des Prüfers (Beschluss vom 7. Juni 2018, Az. 18 O 74/16 AktE - DMG MORI, dort S. 1):

„Abgesehen hiervon begegnet es Bedenken, wenn der Vertragsprüfer anregt, die vorgenommenen Plananpassungen durch einen Vorstandsbeschluss festhalten zu lassen. Es ist nicht auszuschließen, dass dieses Verhalten bei objektiver Betrachtung für die Antragsteller den Eindruck hervorrufen kann, dass der Vertragsprüfer nicht hinreichend neutral ist.“

Nach Ansicht des Landgerichts reiche es daher nicht aus, den Vertragsprüfer anzuhören. Vielmehr beschloss das Gericht, unmittelbar ein gerichtliches Sachverständigengutachten einzuholen. 

Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG  NA O.N. macht die S&T AG Linz Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  KONTRON S+T AG  NA O.N.
WKN:  A2BPK8
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: S&T AG Linz
Zwischen-WKN: A2TSVW
Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie

Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG
WKN:  656900
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A2TSV7
Abfindungspreis: 48,00 EUR je Aktie

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Plaut AG: Bestellung einer gemeinsamen Vertreterin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der Plaut AG, Wien, hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 10. Dezember 2018 Frau Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter zur gemeinsamen Vertreterin bestellt.

Bezüglich der früher im regulierten Markt gehandelten Plaut-Aktien war 2014 ein Delisting beschlossen worden, das Anfang 2015 wirksam wurde, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/08/plaut-aktiengesellschaftwiderruf-der.html

FN 124131 x
HG Wien, Az. 73 Fr 10791/18
Jürgen Jaeckel u.a. ./. msg systems AG

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, msg systems AG:
BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Donnerstag, 13. Dezember 2018

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlungstermin am 30. Januar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG einen Verhandlungstermin auf den 30. Januar 2019, 13:30 Uhr, anberaumt.

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren gab es zahlreiche Kaufangebote. Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1090 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin am 30. Januar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG einen Verhandlungstermin auf den 30. Januar 2019, 10:00 Uhr, anberaumt.

Die Hauptaktionärin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 16,51 angeboten. 2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach nach Angaben des österreichischen Interessenverbands für Anleger IVA "durchaus realistisch".

Zuletzt wurden im Januar 2018 EUR 3,60 für BWT-Nachbesserungsrechte geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot_8.html

Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (EUR 3,50):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
77 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, A-1090 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG

Das LG Dortmund hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 18 O 7/18 (AktE) verbunden. Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier wurde zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 (AktE)
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out, Eintragung am 16. November 2018, Bekanntmachung am 20. November 2018 (Fristablauf am 20. Dezember 2019)
  • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt
  • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
  • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
  • m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019
  • Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019
  • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018 (Fristablauf am 27. Dezember 2018)
  • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?
     (Angaben ohne Gewähr)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG): Anforderung einer Stellungnahme der Prüferin

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) wird nach vergleichsweiser Beendigung des Vorgängerverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der damals als Demag Cranes AG firmierenden Gesellschaft (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/05/vergleichsweise-beendigung-des.html) fortgeführt. 

    Das LG Düsseldorf hat der sachverständigen Prüferin I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Verfügung vom 30. November 2018 aufgegeben, zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung zu nehmen. Die Prüferin soll dabei auch die Barabfindung bei einer angesetzten Marktrisikoprämie in Höhe von 5,0 % berechnen.

    LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/14 AktE
    Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)
    86 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
    Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

    Montag, 10. Dezember 2018

    Linde AG: Erhöhung der im Zusammenhang mit dem geplanten umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden Barabfindung auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie

    Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    München, 10. Dezember 2018 - Die Linde Intermediate Holding AG ("Linde Intermediate") hat dem Vorstand der Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") heute mitgeteilt, den Betrag der im Zusammenhang mit dem geplanten umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden angemessenen Barabfindung um EUR 1,22 auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie zu erhöhen.

    Die Erhöhung der Barabfindung beruht auf aufgrund aktueller Informationen angepasster Annahmen hinsichtlich der voraussichtlich zu erzielenden Verkaufserlöse für gewisse fusionskontrollrechtlich erforderliche Veräußerungen im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. Der gerichtlich bestellte Prüfer hat die Angemessenheit der Erhöhung der Barabfindung bestätigt.

    Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Linde Intermediate bzw. der Linde AG ab.

    Samstag, 8. Dezember 2018

    Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, zwischenzeitlich umfirmiert in Custodia Holding SE) zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen 5 HK O 12992/18 verbunden.

    Die Hauptaktionärin, eine 100%-ige Tochter der von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH (August von Finck), hatte auf der Hauptversammlung den angebotenen Barabfindungsbetrag von EUR 390,00 auf EUR 410,- je Custodia-Aktie erhöht.

    LG München I, Az. 5 HK O 12992/18
    Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE

    Donnerstag, 6. Dezember 2018

    Übernahmeangebot für Aktien der SYNAXON AG

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der SYNAXON AG macht die ACON Actienbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: SYNAXON AG 
    WKN: 687380 
    Art des Angebots: Übernahme 
    Anbieter: ACON Actienbank AG 
    Abfindungspreis: 2,70 EUR je Aktie 
    Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

    (…)
    Der Anbieter bietet an, bis zu 40.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

    Moninger Holding AG: Beendigung der Einbeziehung in den Open Market, Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse

    Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Die Deutsche Börse AG hat der Moninger Holding AG (Basic Board Frankfurt, ISIN: DE0005247308 / WKN 524730) die Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Moninger Holding AG in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) am heutigen Tag bestätigt.

    Der letzte Handelstag für die Aktien der Moninger Holding AG im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) ist der 28. Februar 2019.

    Die Einstellung des Handels ist auf der Internetseite der Deutsche Börse AG am heutigen Tag entsprechend bekannt gemacht worden.

    3. Dezember 2018

    Moninger Holding AG

    Mittwoch, 5. Dezember 2018

    Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG: Verlangen der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG auf Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG

    Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Borken (Hessen), Deutschland, 05.12.2018, Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft (WKN: 525400). Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, Borken (Hessen), hat heute dem Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft gehören, und die Durchführung eines förmlichen Verfahrens zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) verlangt. Dieses Verlangen wird die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG - nach Ermittlung der Barabfindung und der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch den gerichtlich bestellten Prüfer - mit der Abfindungshöhe und sämtlichen gesetzlich geforderten Dokumenten konkretisieren. Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hat den Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft daher aufgefordert, alsbald nach Vorlage der Höhe der Barabfindung sowie der konkretisierten Unterlagen eine Hauptversammlung der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft einzuberufen.

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INTERSEROH SE (jetzt: ALBA SE) jetzt vor dem OLG Düsseldorf

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zu dem zwischen der INTERSEROH SE (nunmehr: ALBA SE) als abhängiger Gesellschaft und der ALBA Group plc & Co. KG als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 23. Februar 2018 den Ausgleich auf EUR 4,91 brutto bzw. EUR 4,17 netto festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html. Dies entspricht einer Erhöhung um 28,31 % bei den Nettobeträgen bzw. 24,62 % bei den Bruttobeträgen. Das Gericht hat dagegen den von der Antragsgegnerin angebotenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 46,38 nicht angehoben, da das Barabfindungsangebot innerhalb der ermittelten Ertragswert- und Multiplikator-Bandbreiten liege.

    Mehrere Antragsteller sind gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln in die Beschwerde gegangen. Auch die Antragsgegnerin hat Anschlussbeschwerde eingelegt. 

    Diesen Beschwerden hat das LG Köln mit Beschluss vom 14. September 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt. Derzeit ist offen, wann eine abschließende Entscheidung des OLG Düsseldorf ergehen wird.   

    OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 18/18 (AktE)
    LG Köln, Beschluss vom 23. Februar 2018, Az. 82 O 66/11
    Wiederhold u.a. ./. ALBA Group plc & Co. KG
    84 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
    Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ALBA Group plc & Co. KG:
    Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

    Dienstag, 4. Dezember 2018

    Literatur: Grobecker/Hueck zu der Entscheidung des LG Stuttgart im Celesio-Spruchverfahren

    Der in der Börsen-Zeitung vom 1. Dezember 2018 veröffentlichten Beitrag von 

    Grobecker/Hueck, Neues zum Rechtsschutz bei und nach Übernahmen -
    Entwicklungslinien der Rechtsprechung zur Celesio-Übernahme,

    abrufbar unter der URL:
    https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2018232801&titel=Neues-zum-Rechtsschutz-bei-und-nach-Uebernahmen

    setzt sich mit der in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG ergangenen Entscheidung des LG Stuttgart auseinander (Zusammenfassung der Entscheidungsgründe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/erstinstanzlich-nur-geringe-erhohung.html).

    Zutreffend verweisen die Autoren darauf, dass es auf die Nichtabgabe eines Übernahmeangebots als (angeblich) „rechtmäßiges Alternativverhalten“ nicht ankommen könne und auf die Ziele des WpÜG:

    „In dem Beschluss vom 17. September 2018 hat das Gericht inzident die Voraussetzungen eines Anspruchs aus culpa in contrahendo, gerichtet auf Zahlung des gesetzlichen Mindestpreises von 30,95 Euro je Aktie, Zug um Zug gegen Übereignung der nicht eingelieferten Aktien dem Grunde nach als gegeben angesehen. Allerdings bestehe der Anspruch auf Rechtsfolgenseite nicht, da als rechtmäßiges Alternativverhalten der Bieterin auch das Absehen von dem Angebot in Betracht komme und sich im konkreten Fall nicht mit dem erforderlichen Maß der Überzeugung feststellen lasse, dass die Bieterin bei Kenntnis des gesetzmäßigen Mindestpreises ein Angebot zu 30,95 Euro unterbreitet hätte.

    Ob diese Rechtsprechung der Überprüfung durch die Instanzen standhalten wird, erscheint fragwürdig. Zum einen scheidet die Nichtabgabe eines Übernahmeangebots als rechtmäßiges Alternativverhalten aus, wenn - wie im besagten Fall - die Bieterin verpflichtet war, ein Angebot zum Preis von 30,95 Euro je Aktie vorzulegen. Zum anderen gebieten wesentliche Ziele des WpÜG, namentlich die Stärkung des Minderheitenschutzes bei Übernahmen sowie die Aktionärsgleichbehandlung, die prinzipielle Anerkennung eines Andienungsanspruchs auch derjenigen Aktionäre, die ein zu niedrig bemessenes Angebot nicht angenommen haben.

    Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.11.2018

    Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.11.2018 2,43 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,54 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 4,53 % über dem Inventarwert vom 30.11.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. 

    Zum Portfolio: 

    Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. November 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 

    GK Software SE, 
    Linde AG, 
    freenet AG, 
    innogy SE, 
    Audi AG, 
    Allerthal-Werke AG, 
    Horus AG, 
    Mobotix AG, 
    AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, 
    BUWOG AG. 

    Der Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der österreichischen BUWOG AG wurde am 16.11.2018 in das Firmenbuch eingetragen. Am selben Tag endete auch der börsliche Handel der Aktie. VW hat im 3. Quartal ihre Beteiligung an der Audi AG von 99,55% auf 99,64% aufgestockt. Der Streubesitz reduziert sich damit um etwa 20%. Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Audi AG. Am 19.11.2018 kündigte die ZEAL Network SE die Übernahme der Lotto24 AG an. Die Übernahme soll im Rahmen eines Umtauschangebots erfolgen. ZEAL hat sich bereits einen Anteil von rund 65% an Lotto24 durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit wesentlichen Aktionären gesichert. Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung an der Linde AG weiter aufgestockt. 

    Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht ab dem 5. Dezember 2018 auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

    Der Vorstand

    Freitag, 30. November 2018

    Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Agrarinvest Plus AG

    AGRARINVEST SE
    Balzers, Fürstentum Liechtenstein

    Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, und der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zur Agrarinvest SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein


    Wir geben bekannt, dass das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1266/18 geführte Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der Agroinvest Plus AG (im Folgenden: „AIP“) gegen die Agrarinvest SE (im Folgenden: „Antragsgegnerin“) in Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIP auf die Antragsgegnerin durch Abschluss eines Prozessvergleichs beendet worden ist, an dem beteiligt sind:

    [Antragsteller 1 – 40]
    – Antragsteller –
    […]

    sowie

    Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, Friedrichstraße 1A, 80801 München

    – Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
    und

    die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein
    – Antragsgegnerin –

    Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg

    Die Antragsgegnerin gibt nunmehr gemäß Ziffer 3 des Beschlusses des Landgerichts München I vom 29.10.2018 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

    Präambel

    […]

    1. Nachbesserung des Erwerbsangebots

    1.1 Die Beklagte verpflichtet sich unwiderruflich, innerhalb eines Zeitraums von zwei Monaten beginnend mit dem Wirksamwerden dieses Vergleichs, den ehemaligen Aktionären der AIP, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben („Berechtigte"), gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG ein erneutes Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 170,00 je Aktie zu unterbreiten („Erhöhter Abfindungsbetrag"). Verglichen mit der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 135,94, bedeutet dies eine Erhöhung um 34,06 EUR je Aktie („Erhöhungsbetrag").

    1.2 Die gesetzliche Verzinsung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 247 BGB ist bei der Bemessung des Erhöhungsbetrags bereits berücksichtigt und mit diesem abgegolten, so dass der Erhöhte Abfindungsbetrag nicht zu verzinsen ist.

    2. Geltendmachung und Abwicklung

    2.1 Die Abwicklung des Aktienerwerbs und der Zahlung der Barabfindung gemäß Ziffer 1.1 erfolgt durch ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentralabwicklungsstelle.

    2.2 Das erneute Erwerbsangebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Zentralabwicklungsstelle beauftragt, das Erwerbsangebot über deren Banken den Depotkunden zuzuleiten.

    2.3 Die Annahmefrist für das erneute Erwerbsangebot beträgt mindestens zwei Monate.

    2.4 Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Berechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei. Für die Übertragung der Aktien durch die Berechtigten auf die Antragsgegnerin entstandene Bankspesen werden von der Antragsgegnerin auf Nachweis erstattet.

    3. Bekanntmachung


    Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich - mit Ausnahme der Präambel und der Ziffer 5 und der Ziffer 6, deren Auslassung jeweils kenntlich gemacht wird - und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") nach Ablauf der Widerrufsfrist gemäß Ziff. 4.2 im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ohne Namensnennung der Antragsteller, der Berechtigten und ihrer Prozessbevollmächtigten.

    4. Rechtsfolgen

    4.1 Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

    4.2  Die Antragsgegnerin hat das Recht diesen Vergleich mit einer Frist von drei (3) Wochen ab Wirksamwerden dieses Vergleichs zu widerrufen. Wird das beim erkennenden Gericht anhängige Parallelverfahren 5 HK O 17573/16 innerhalb der Widerrufsfrist durch Vergleich beendet, wird die Antragsgegnerin das Widerrufsrecht nicht ausüben.

    4.3 Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Aktionäre der AIP - gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund - im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt.

    4.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK 0 1266/18 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorgliche Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

    [5. …]

    [6. …]

    Erneutes Barabfindungsangebot

    Die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein macht hiermit denjenigen ehemaligen Aktionären der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland (im Folgenden „AIP") vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP vom 23. August 2017 zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan mit der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, vormals eingetragen im Handelsregister des Amts für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7 (im Folgenden „AIV AG"), Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben („Berechtigte"), gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG sowie des oben wiedergegebenen Vergleichs ein erneutes Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 170,00 je Aktie („Erhöhter Abfindungsbetrag").

    Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 135,94 je AIP-Aktie bereits angenommen und den ursprünglichen Abfindungsbetrag bereits erhalten haben, erhalten den Erhöhungsbetrag von EUR 34,06.

    Die gesetzliche Verzinsung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 247 BGB ist bei der Bemessung des Erhöhten Abfindungsbetrages bereits berücksichtigt und mit diesem abgegolten, so dass der Erhöhte Abfindungsbetrag nicht zu verzinsen ist. Die Annahmefrist beträgt drei Monate ab Bekanntmachung dieses Angebots.

    Hinweise zur technischen Abwicklung des Erwerbsangebots gemäß obigem Vergleich

    Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs Berechtigten, die von dem Angebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, gegenüber der David Vogt & Partner, Treuunternehmen reg., Frau Daniela Biedermann, Zweistäpfle 6, Postfach 441, FL-9496 Balzers, Liechtenstein (HR-Nr.: FL-0001.540.073-4), Fax: +423 388 07 71(„David Vogt & Partner“) die Annahme des Angebots innerhalb von drei Monaten ab Bekanntmachung dieses Angebots zu erklären.

    Hinweis: Als „Berechtigte“ gelten nur diejenigen Aktionäre, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP vom 23. August 2017 zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan mit der AIV AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.

    Berechtigte, die noch Aktieninhaber sind und das erneute Erwerbsangebot gemäß Ziffer 1.1 des Vergleichs für ihre Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

    a) ihre Depotbank beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Agrarinvest SE ab sofort giromäßig an die David Vogt & Partner übertragen zu lassen, und

    b) schriftlich gegenüber der David Vogt & Partner unter Angabe ihrer Kontaktdaten und Bankverbindung die Annahme des Angebots und die Aufforderung zur Umschreibung des Aktienregisters durch die Antragsgegnerin zu erklären, wobei die Übermittlung per Telefax genügt.

    Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 135,94 je AIP-Aktie bereits angenommen haben, müssen ihren Anspruch auf den Erhöhungsbetrag ebenfalls gegenüber der David Vogt & Partner unter Angabe ihrer Kontaktdaten und Bankverbindung schriftlich geltend machen, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.

    Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

    Die Entgegennahme der Abfindung und die Umschreibung der Aktien sind für die Berechtigten kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die Übertragung der Aktien durch die Berechtigten auf die Antragsgegnerin entstandene Bankspesen werden von der Antragsgegnerin auf Nachweis erstattet. Die Erstattung ist ebenfalls schriftlich gegenüber der David Vogt & Partner geltend zu machen.

    Der erhöhte Abfindungsbetrag gelangt ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Den Berechtigten wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

    Im November 2018

    AGRARINVEST SE

    Quelle: Bundesanzeiger vom 29. November 2018

    Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG

    AGRARINVEST SE
    Balzers, Fürstentum Liechtenstein

    Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im
    Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, 
    und der Agroinvest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG,
    Traunreut, Deutschland (Rechtsnachfolgerin der letztgenannten mittlerweile:
    Agrarinvest SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein), einschließlich ergänzender 
    Hinweise zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten


    Wir geben bekannt, dass das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 17573/16 geführte Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der Agrar Invest Romania AG (im Folgenden: „AIR“) gegen die Agrarinvest SE (im Folgenden: „Antragsgegnerin“) in Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIR auf die Agroinvest Plus AG durch Abschluss eines Prozessvergleichs beendet worden ist, an dem beteiligt sind:

    [Antragsteller 1 – 45]
    – Antragsteller –
    […]

    sowie

    Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, Friedrichstraße 1A, 80801 München

    – Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
    und

    die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein
    – Antragsgegnerin –

    Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg

    Die Antragsgegnerin gibt nunmehr gemäß Ziffer 3 des Beschlusses des Landgerichts München I vom 29.10.2018 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

    Präambel


    […]

    1. Verbesserung des Umtauschverhältnisses

    1.1 Die Antragsgegnerin verpflichtet zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses an alle nach Ziffer 1.4 zuzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionären (im Folgenden: die „Zuzahlungsberechtigten") - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) - eine bare Zuzahlung von 0,02 EUR je Stückaktie der ehemaligen AIR zu leisten.

    1.2 Die Ansprüche auf Zahlung der baren Zuzahlung erlöschen mit Ablauf der Frist der Ziffer 2.3, soweit sie nicht bis dahin im Einklang mit Ziffer 2 geltend gemacht werden. Wurden sie im Einklang mit Ziffer 2 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche mit Ablauf von zwölf Monaten nach der Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3.

    1.3 Zuzahlungsberechtigte Aktionäre, die die bare Zuzahlung nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung der baren Zuzahlung bei der Zentralabwicklungsstelle gemäß Ziffer 2.1 geltend machen.

    2. Geltendmachung und Abwicklung des Zuzahlungsanspruchs

    2.1 Mit der Abwicklung der Ansprüche gemäß Ziffer 1.1 wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentralabwicklungsstelle beauftragt.

    2.2 Die bare Zuzahlung wird je ehemaliger Aktie der AIR nur einmal gezahlt. Mit der Zahlung des jeweiligen Zuzahlungsbetrages sind sämtliche auf den jeweiligen Zuzahlungsbetrag entfallenden Zinsansprüche ebenfalls abgegolten.

    2.3 Voraussetzung für die Auszahlung des Zuzahlungsbetrags ist die schriftliche Geltendmachung gegenüber der Zentralabwicklungsstelle, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht. Die Geltendmachung hat innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach der Veröffentlichung der Abwicklungshinweise im Bundesanzeiger zu erfolgen. Anträge, die nach dieser Frist eingehen, werden nicht mehr berücksichtigt.

    2.4 Die Antragsgegnerin wird die Zuzahlungsbeträge unverzüglich nach form- und fristgerechter Geltendmachung erfüllen; der Anspruch wird jedoch nicht vor Ablauf von einem Monat nach dem Ende der Frist aus Ziffer 2.3. fällig.

    2.5 Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Zuzahlungsberechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

    3. Bekanntmachung

    Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich, soweit er alle Aktionäre betrifft (also mit Ausnahme der Präambel und der Ziffer 5 und Ziffer 6, deren Auslassung kenntlich gemacht wird), und Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise") nach Ablauf der Widerrufsfrist gemäß Ziff. 4.2 im Bundesanzeiger - auf ihre Kosten - unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten, so diese es nicht ausdrücklich wünschen, genannt zu werden.

    4. Rechtsfolgen


    4.1 Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

    4.2 Die Antragsgegnerin hat das Recht diesen Vergleich innerhalb einer Frist von drei (3) Wochen ab Wirksamwerden dieses Vergleichs zu widerrufen, Die Antragsgegnerin wird das Recht zum Widerruf nur ausüben, wenn das beim erkennenden Gericht anhängige Parallelverfahren 5 HK O 1266/18 nicht innerhalb der Widerrufsfrist durch Vergleich beendet wird.

    4.3 Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der betroffenen Aktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds - insbesondere auf Barabfindung -, und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt.

    4.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 17573/16 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorgliche Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

    [5. …]

    [6. …]

    Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

    Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der AIR werden gebeten, ihren Anspruch auf Zuzahlung in Höhe von EUR 0,02 je Stückaktie bei der Abwicklungsstelle spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3 des Vergleichs bekannt gemacht wurden, geltend zu machen. Nach Ablauf der Frist erlöschen die Ansprüche auf Zahlung der baren Zuzahlung.

    Als Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die David Vogt & Partner, Treuunternehmen reg., Frau Daniela Biedermann, Zweistäpfle 6, Postfach 441, FL-9496 Balzers, Liechtenstein (HR-Nr.: FL-0001.540.073-4), Fax: +423 388 07 71.

    Voraussetzung für die Auszahlung des Zuzahlungsbetrags ist die schriftliche Geltendmachung gegenüber der Abwicklungsstelle, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht. Die Anmeldung von Ansprüchen muss die Kontaktdaten und Bankverbindung des nachzahlungsberechtigten Aktionärs und die Stückzahl der nachzahlungsberechtigten Aktien enthalten. Als geeigneter Nachweis für einen Anspruch auf Zuzahlung gilt insbesondere die Bestätigung der depotführenden Stelle über den Umtausch der AIR-Aktien in Aktien der Agroinvest Plus AG.

    Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

    Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der AIR kosten-, provisions- und spesenfrei. Die bare Zuzahlung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Den nachzahlungsberechtigten Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

    Im November 2018

    AGRARINVEST SE

    Quelle: Bundesanzeiger vom 29. November 2018