Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Umstellung der Inhaberaktien in Namensaktien

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Halle / Saale 

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien auf den Namen lautende Stückaktien

- ISIN (alt) DE000A0LR5T0 (WKN A0LR5T) - 

- ISIN (neu) DE000A2G9L00 (WKN A2G9L0) - 

Die ordentliche Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft vom 27. September 2017 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen. Die entsprechenden Satzungsänderungen sind am 11. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stendal (HRB 5922) eingetragen und damit wirksam geworden.

Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 5.909.089,00 ist nunmehr in 5.909.089 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 13. April 2017 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft von der bisherigen ISIN DE000A0LR5T0 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit der neuen ISIN DE000A2G9L00 umgestellt.

Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.

Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Halle / Saale, im April 2017

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. April 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG: Verhandlung am 18. Oktober 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out hat das LG München I Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 18. Oktober 2018, anberaumt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Dr. Thoralf Erb und Herr Torben Hofmayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Roever Bronner Susat Mazars, geladen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kai Altemann, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, A.II Holding AG: Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München (RA Dr. Alexander Thomas)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Unendliche Geschichte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nach zahlreichen Verlegungen nunmehr auch den Verhandlungstermin am 3. Mai 2018 abgesetzt. Die Anberaumung eines neuen Termins "bleibt vorbehalten".

Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Über das Vermögen der Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16).

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer (hier zu erwartenden) gerichtlichen Anhebung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: (bislang:) CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Das Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo - kritische Anmerkungen von Herrn Professor Dr. Karami zur gegenwärtigen Rechtslage

"Ein neuer Aufbruch für Europa" – unter diesem Titel haben CDU, CSU und SPD am 07.02.2018 ihren Koalitionsvertrag vorgestellt. Die Agenda im Bereich Gesellschaftsrecht lässt auch eine Reform des Spruchverfahrens erwarten. Das Spruchverfahren wird dabei als "teuer und langwierig" bezeichnet. Es soll "unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern" evaluiert werden.

Bereits in seinem im Juni 2017 veröffentlichten Diskussionsbeitrag "Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung" ist Herr Prof. Dr. Karami auf die in Rede stehende Problematik, insbesondere den Konstruktionsfehler im Gesellschaftsrecht eingegangen. Prof. Karami hat mit Blick auf die von ihm "aufgespürten und durchgemusterten neuralgischen Punkte des gesellschaftsrechtlichen Abfindungsrechts Reformvorschläge unterbreitet und zur Diskussion gestellt". Der für Unternehmensbewertungen bekannte Fachmann bemängelt vor allem die Dominanz des IDW in Fragen der Unternehmensbewertung sowie die Verweigerung einer Auseinandersetzung mit der fundierten Bewertungslehre seitens diverser Spruchgerichte. Verantwortlich hierbei ist wohl auch die Tatsache, dass die Wissenschaft im Vergleich zur Gutachterpraxis keine Lobby im Rücken hat. Der Minderheitenschutz könnte gemäß dem Vorschlag von Prof. Karami etwa gestärkt werden, indem der Angemessenheitsprüfer zu Gunsten eines von der Minderheit gewählten Parteigutachters unter dem Aspekt der "Waffengleichheit" ersetzt wird.

Der vollständige Diskussionsbeitrag ist unter dem folgenden Link abrufbar: http://bewertung-im-recht.de/blog/stand-und-weiter-entwicklung-der-rechtsgepragten-unternehmensbewertung-eine-kritische.

Für kritische Anmerkungen ist der Autor jederzeit dankbar.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

I-ADVISE-Studie zur Praxis bei Unternehmensbewertungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat erneut eine Studie zur Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln vorgelegt. Die nun in vierter Auflage veröffentlichte  Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2017 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis in den Jahren seit 2010 (nicht die Jahre davor wegen der Änderungen der Bewertungsparameter aufgrund der Abgeltungssteuer). 

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt wichtige Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. Herr WP Dr. Jochen Beumer gesteht in dem Vorwort aber ein, dass die gängige Praxis nicht mit einer Best Practice gleichzusetzen sei. 

Nicht überprüft wird auch, wie diese Praxis dann von den mit Spruchverfahren befassten Gerichten (z.T. sehr unterschiedlich) beurteilt wird. Abschließende Ergebnisse stehen - wenn es nicht zu einem schnellen Vergleich kommt - erst nach vielen Jahren fest. 

Analysiert wurden 175 Unternehmensbewertungen. Nur in fünf Fällen erfolgte die Bewertung nicht durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer. In 66 % der Fälle war der ermittelte Unternehmenswert höher als der Börsenkurs und wurde daher der Abfindung zugrunde gelegt (so dass ein von einigen Landgerichten präferiertes Abstellen auf den durchschnittlichen Börsenkurs für die betroffenen Minderheitsaktionäre nachteilig wäre).

Bei der Vergangenheitsanalyse wurde in 80 % der Fälle ein Dreijahreszeitraum untersucht. In 79 % der Gutachten wurde ein Planungshorizont von drei bis fünf Jahren zugrunde gelegt. Längere Planungszeiträume betreffen insbesondere Infrastrukturinvestitionen, Solarunternehmen oder Lebensversicherungen.

Die FAUB-Empfehlung zum Ansatz höherer Marktrisikoprämien hat sich (trotz Kritik in der Branche und in der einschlägigen Rechtsprechung) in der Praxis durchgesetzt. Angesetzt werden in den aktuellen Fällen fast ausschließlich 5,5 % (2017 mit drei Ausreißern nach oben: einmal 5,75 % und zweimal 6,0 %).

Der Betafaktor wurde in 95 % der Bewertungen mittels einer Peer Group ermittelt. Die Anzahl der Vergleichsunternehmen wies eine deutliche Streuung zwischen 2 und 24 herangezogenen Unternehmen auf (im Durchschnitt der untersuchten Jahre meist 8 oder 9 Unternehmen). Während zwischenzeitlich vor allem auf einen Weltindex als Vergleichmaßstab gesetzt wurde (2014: 43 %), wird derzeit meist wieder ein breiter lokaler Index zugrunde gelegt (2017 in 72 % der Fälle). In 69 % der Bewertungen wurde ein raw Betafaktoir verwendet und auf pauschale Anpassungen verzichtet (im Jahr 2017 nur noch 16 % adjusted Betafaktoren).
 
Die Studie kann kostenlos heruntergeladen werden:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Studie-Bewertungspraxis.pdf

Erstmals erscheint die Studie auch in englischer Sprache:
http://www.i-advise.de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Study-German-Valuation.pdf

SPARTA AG: Wertberichtigung von Nachbesserungsrechten

Corporate News vom 10. April 2018

Die Sparta AG ist Inhaberin von Nachbesserungsrechten einer Abfindungszahlung, die im Jahr 2001 im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Mannesmann AG festgelegt wurde. Sparta hat diese Rechte im Jahr 2015 erworben und mit den damaligen Anschaffungskosten von EUR 1,4 Mio. bilanziert. Heute wurde der Gesellschaft bekannt, dass das OLG Düsseldorf im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der früheren Mannesmann AG, an dem die Sparta AG selbst nicht beteiligt war, die Anträge auf Nachbesserung der Abfindung abgelehnt hat. Die Rechte werden daher im ersten Halbjahr 2018 mit den entsprechenden Effekten auf die Bilanz und das wirtschaftliche Reinvermögen der Gesellschaft in voller Höhe wertberichtigt.

Nach dieser Wertberichtigung haben die verbleibenden angekauften Nachbesserungsrechte aus anderen Spruchverfahren insgesamt einen bilanziellen Wertansatz von EUR 1,2 Mio. Das sich bei Sparta befindliche rechnerische Volumen früherer Abfindungszahlungen ("Nachbesserungsvolumen"), die im Rahmen von Spruchverfahren einer Überprüfung auf ihre materielle Angemessenheit unterliegen, beläuft sich nunmehr auf EUR 76,8 Mio. (vor der Mannesmann-Entscheidung EUR 92,3 Mio.).

Der Vorstand

SINNERSCHRADER BESCHLIESST ANTRAG AUF WECHSEL VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 10. April 2018

Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader AG") hat beschlossen, unverzüglich gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der SinnerSchrader AG zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet unter www.deutsche-boerse.com wirksam. Die Aufnahme des Handels der Aktien der SinnerSchrader AG im regulierten Markt (General Standard) wird von Amts wegen veranlasst.

Der Wechsel in den General Standard erspart der SinnerSchrader AG die Kosten für die Erfüllung der weiteren Zulassungsfolgepflichten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner heutigen Sitzung dem Beschluss des Vorstands zugestimmt.

Übernahmeangebot für WOLFORD-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTB
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

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Zur Angebotsunterlage: 
http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weiteres Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BDI-BIOENERGY INT. NACHB. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BDI-BIOENERGY INT. NACHB.
WKN: A2DUNS
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,30 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachbesserungsrechte.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000.000 Nachbesserungsrechte zu übernehmen. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion: Anders als bei einem Squeeze-out deutscher Aktiengesellschaften erhalten die Nachbesserungsrechte in Österreich eine eigene Wertpapierkennnummer und werden nach der Durchführung des Squeeze-outs automatisch eingebucht.

Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung wird hier in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren geprüft. Es soll ein Gutachten zum Unternehmenswert eingeholt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Für die BDI-Nachbesserungsrechte gab es bereits im letzten Jahr mehrere Kaufangebote zu EUR 0,25 bzw. EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 3. April 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die 31. Kammer für Handelssachen stellt bei der Überprüfung des Barabfindungsbetrags auf den Börsenkurs ab. Sie argumentiert damit, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehöre, ob eine am Börsenkurs orientierte Abfindung im Einzelfall angemessen ist (S. 24). Die Ertragswertmethode sei der marktorientierten Bewertung anhand des Börsenkursen keineswegs stets methodisch überlegen (S. 25). Der Heranziehung von Börsenkursen stehe auch nicht grundsätzlich entgegen, dass die Aktien lediglich im Freiverkehr notierten (S. 39 ff.).

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2018, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Starke wirtschaftliche Entwicklung

- Durchschnittsmieten um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro/Quadratmeter/Monat verbessert

- Umsatzerlöse um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro gesteigert

- FFO I um 2,8 Prozent auf 24,8 Millionen Euro gestärkt

- EPRA NAV um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro erhöht

- LTV um 7,5 Prozentpunkte auf 37,2 Prozent gesenkt

Berlin, 22. März 2018: Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das Jahr 2017 positiv abgeschlossen. "2017 war für die WESTGRUND AG ein rundum erfolgreiches Jahr", so Maximilian Rienecker, Vorstand der WESTGRUND AG. "Unsere operativen Leistungsdaten und den FFO I konnten wir als integraler Bestandteil der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft deutlich verbessern. Der LTV wurde weiter auf unter 40 Prozent abgesenkt. Nicht zuletzt hat sich der Unternehmenswert 2017 um mehr als 20 Prozent weiter erhöht - zum Vorteil aller unserer Aktionäre."

Operative Leistungsdaten verbessert

2017 hat die WESTGRUND AG die durchschnittliche Miete pro Quadratmeter und Monat um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro steigern können (Vorjahr: 4,87 Euro). Am Ende des Jahres waren zudem 90,8 Prozent der Bestandswohnungen vermietet, 0,5 Prozentpunkte mehr als ein Jahr zuvor (90,3 Prozent).

Umsatzerlöse um 9,1 Prozent gesteigert

Leerstandsabbau und Zunahme der Durchschnittsmieten haben zum Wachstum der Umsatzerlöse beigetragen, die um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro (Vorjahr: 90,1 Millionen Euro) gesteigert werden konnten. In dieser Zunahme spiegelt sich auch das gestiegene Volumen an abgerechneten Betriebskosten aus dem Vorjahr wieder.

FFO I um 2,8 Prozent gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 Funds from Operations I in Höhe von 24,8 Millionen Euro erzielt. Das waren 2,8 Prozent mehr als im Vorjahr (24,2 Millionen Euro). Entsprechend veränderte sich auch der FFO I/Aktie - von 0,30 Euro auf 0,31 Euro. Dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis, da keine Wandelschuldverschreibungen mehr ausstehen.

Unternehmenswert (EPRA NAV) um 20,9 Prozent erhöht Der Net Asset Value nach Maßgabe der EPRA-Berechnung hat 2017 um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro zugenommen. Hier schlägt sich vor allem der gestiegene Marktwert der Immobilien nieder. Je Aktie belief sich der EPRA NAV zum 31. Dezember 2017 auf 8,34 Euro (Vorjahr: 6,90 Euro je Aktie). Auch dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 ihre solide Finanzierungsstruktur weiter gestärkt. Da neue Immobilien nicht erworben wurden, hat die Gesellschaft auch keine neuen Verbindlichkeiten aufgenommen. Die Solidität der Finanzierungsstruktur zeigt sich sowohl im Loan-to-Value (LTV), der 2017 mit 37,2 Prozent um 7,5 Prozentpunkte unter dem vergleichbaren Wert des Vorjahres (44,7 Prozent) lag, als auch in der Eigenkapitalquote, die von 45,5 Prozent im Vorjahr auf 50,4 Prozent im Berichtsjahr zunahm.

Der vollständige Jahresabschluss steht auf der Internetseite der WESTGRUND AG zur Verfügung. Da die WESTGRUND AG seit Juni 2015 mehrheitlich zur ADLER Real Estate AG gehört, gehen die hier veröffentlichten Zahlen auch in vollem Umfang in den ADLER Konzernabschluss ein, der am 26. März 2018 veröffentlicht wird.

Kennzahlen   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Ein Squeeze-out bei der WESTGRUND AG war bereits Ende 2016 angekündigt worden, siehe: 

https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/westgrund-aktiengesellschaft.html

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll nunmehr in diesem Jahr durchgeführt werden:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html

Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Umtauschangebot für WCM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TLG IMMOBILIEN AG ( TLG") als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- WCM") als abhängige Gesellschaft haben am 6. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die außerordentliche Hauptversammlung der WCM am 17. November 2017 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der TLG am 22. November 2017 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 09. Februar 2018 in das Handelsregister HRB 55695 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte dagegen erst am 16. Februar 2018. In dem Beherrschungsvertrag hat sich die TLG dazu verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der WCM dessen Aktien gegen Gewährung von Aktien der TLG zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG INHABER-AKTIEN O.N.
WKN: A1X3X3
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Wertpapier nach Tausch: A12B8Z WKN: TLG IMMOBILIEN AG INHABER-AKTIEN O.N. Tauschverhältnis der Wertpapiere: 23 : 4
Sonstiges: Etwaige aufgrund des Umtauschverhältnisses entstehende Aktienspitzen werden zwangsweise verwertet und der Verwertungserlös Ihrem Verrechnungskonto vergütet.

Spruchverfahren

Einzelne Aktionäre der WCM haben Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gestellt. Somit können Aktionäre der WCM gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zwei Monate nach Bekanntmachung der letzten Entscheidung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger ihre Aktien der WCM gemäß den Bedingungen des Angebots bzw. der Entscheidung des Spruchverfahrens oder einer in diesem Zusammenhang gefundenen gütlichen Einigung in TLG-Aktien tauschen. Falls das Gericht einen höheren Ausgleich und/oder Abfindung festsetzt, können ausstehende Aktionäre der WCM nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine Ergänzung ihrer Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistungen verlangen.

Garantiedividende

Die TLG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahrs der WCM oder bildet die WCM während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM von jeweils 1,00 EUR WCM-Aktien") hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG jedem außenstehenden Aktionär der WCM den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM für jede WCM-Aktie 0,13 EUR brutto ( Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15,00 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,50 % Solidaritätszuschlag, das sind rund 0,02 EUR je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von 0,11 EUR je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.   (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) ohne Erhöhung beendet

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) hat das OLG Düsseldorf die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit Beschluss vom 22. März 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Düsseldorf hatte die Barabfindung mit Beschluss vom 5. August 2014 auf EUR 251,31 je Stammaktie angehoben. Nach Auffassung des Oberlandesgerichts war die vergleichsweise erhöhte Abfindung in Höhe von EUR 228,51 je Aktie jedoch angemessen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. März 2018, Az.: I-26 W 18/14
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az.: 33 O 1/07

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Nachtrag: Auch das Spruchverfahren zum EAV soll ohne Erhöhung beendet worden sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG geht vor dem Oberlandesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 19. Februar 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt.

Das Gericht verweist hinsichtlich der Beschwerde der Antragsgegnerin darauf, dass es weiterhin nicht der Auffassung sei, dass die Planung der Gesellschaft auf realistischen Annahmen aufbaue. So sei bei der Planung von einer Prognose aus Oktober 2009 ausgegangen worden, während die tatsächlichen Zahlen für 2009 besser ausgefallen seien. Bezüglich der Beschwerden der Antragsteller meint das Landgericht, dass eine Thesaurierung für nachhaltiges Wachstum grundsätzlich anzuerkennen sei.

OLG Düsseldorf, Az. noch nicht bekannt
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

paragon Aktiengesellschaft plant Umwandlung in Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Delbrück, 26. März 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der paragon AG (ISIN DE0005558696) haben heute einstimmig beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2018 den Rechtsformwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.

Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sollen die Fortsetzung der langfristig ausgerichteten Wachstumsstrategie der Gesellschaft nachhaltig gesichert und die Möglichkeiten einer kapitalmarktorientierten Gesellschaft mit den Vorteilen eines Familienunternehmens verbunden werden. Dabei wird der Formwechsel voraussichtlich zu einer erhöhten Bereitschaft des Gründers und Mehrheitsaktionärs Herrn Klaus Dieter Frers führen, künftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn Herr Klaus Dieter Frers hieran nicht in vollem Umfang teilnehmen kann oder will. Zugleich wird durch den Formwechsel erreicht, dass Herr Klaus Dieter Frers dem Unternehmen als langfristig orientierter Investor mit seiner unternehmerischen Prägung erhalten bleibt. Herr Klaus Dieter Frers hat die Gesellschaft informiert, dass er den Vorschlag unterstützen wird und beabsichtigt, langfristig an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Im Rahmen des Formwechsels wird die künftige paragon GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Herr Klaus Dieter Frers wird als einer der Geschäftsführer der paragon GmbH und über seine Beteiligung an der paragon GmbH weiterhin maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft nehmen können.

Der Formwechsel der paragon Aktiengesellschaft in eine KGaA hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft bleiben erhalten. 

Mehr Informationen zur paragon AG unter www.paragon.ag/investoren.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Verhandlungstermin am 17. September 2018

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/04/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. Das Landgericht Mannheim hat nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 17. September 2018, 10:30 Uhr, anberaumt, bei dem der gerichtlich bestellte Sachverständige zur Erläuterung und Ergänzung seines Gutachtens angehört werden soll.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2018

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2018 2,80 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,78 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,71 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
Oldenburgische Landesbank AG,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Audi AG,
K+S AG,
Mobotix AG,
innogy SE,
Lotto24 AG.

Die E.ON SE will im Zuge einer Grundsatzvereinbarung mit der RWE AG den innogy-Aktionären ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar von insgesamt 40 EUR je Aktie vorlegen. Ziel ist eine volle Integration der innogy SE in den E.ON-Konzern. Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung deutlich ausgebaut.

Ende März hat die Bremer Kreditbank AG ihr Squeeze-Out-Verlangen für die Oldenburgische Landesbank AG (OLB), an der die Scherzer & Co. AG mit etwa 1,5% beteiligt ist, konkretisiert und die Barabfindung auf 24,86 EUR je Aktie festgelegt.

Die Schweizer ORIOR AG hat 65% der Aktien unserer langjährigen Schweizer Beteiligung Thurella AG erworben und ein Angebot in Höhe von wirtschaftlich 150 CHF vorgelegt. Vor der Abfindung werden die Immobilienaktivitäten der Gesellschaft abgespalten und in Form einer neuen Aktiengattung an die Aktionäre ausgeschüttet.

Mit deutlichem Ergebnisbeitrag haben wir unsere Beteiligung an der Sunrise Communications AG veräußert.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Leica Camera AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. März 2012 beschlossenen Squeeze-out bei der Leica Camera AG hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Februar 2018 die Barabfindung um ca. 15 % erhöht und auf EUR 34,66 je Leica-Aktie festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben zwei Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Dieser (bislang nicht begründeten) Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. März 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Februar 2018, Az. 3-05 O 118/12
Ambrosia Naturkost AG u.a. ./. Lisa Germany Holding GmbH
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lisa Germany Holding GmbH:
Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie, 80333 München