CLERE AG: Delisting der CLERE-Aktien beabsichtigt, Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin zum gesetzlichen Mindestpreis angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Meldung

Berlin, den 3. Mai 2017 - Der Vorstand der CLERE AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, vorbehaltlich des Eintretens neuer, entgegenstehender Umstände den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (sogenanntes Delisting). Der Vorstand ist zu der Überzeugung gelangt, dass der Nutzen der Börsennotierung der Aktien der CLERE AG den dadurch begründeten Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Die CLERE AG hat daher heute mit der Hauptaktionärin der CLERE AG, der Elector GmbH, die aktuell 33,19 % der Aktien der CLERE AG hält, eine Delisting-Vereinbarung geschlossen. Aufgrund der Delisting-Vereinbarung ist die Elector GmbH verpflichtet, den Aktionären der CLERE AG anzubieten, ihre sämtlichen Aktien gegen eine Geldleistung, deren Höhe mindestens dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der CLERE AG während der letzten sechs Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung der Elector GmbH, das Angebot abzugeben, entspricht, zu erwerben. Die Gesellschaft hat sich im Gegenzug verpflichtet - vorbehaltlich einer wesentlichen Änderung der Umstände oder dem Bekanntwerden wesentlicher bislang unbekannter Umstände und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - innerhalb der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CLERE AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1, Absatz 3 BörsG zu stellen und das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die Elector GmbH hat mitgeteilt, dass sie das Delisting-Erwerbsangebot zum gesetzlichen Mindestpreis machen wird.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der CLERE AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Die Entscheidung zum Delisting ergeht ungeachtet der Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat zur Abgabe einer Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 27 WpÜG.

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Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat die Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es damit keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags. Die Antragsteller können aber noch Beschwerde zum OLG einlegen.

Das Gericht hatte die Sache am 6. Dezember 2016 verhandelt und dabei die Prüfer, Herrn WP Michael Wahlscheidt und Herrn WP Jochen Breithaupt von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out angekündigt
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out, HV am 22. März 2017
• MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

800.000 Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Bei dem vorliegenden Blog und seinem englischsprachigen "Bruder" SpruchZ- Shareholders in Germany http://shareholders-germany.blogspot.de wird in den nächsten Tagen die Schwelle von 800.000 Seitenaufrufen überschritten. 

Übersicht zu den Squeeze-out-Regelungen in Luxemburg

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ähnlich wie in Deutschland kann auch in Luxemburg ein Hauptaktionär die Minderheitsaktionäre ausschließen (sog. Squeeze-out). Dies ist entweder als übernahmerechtlicher Squeeze-out oder als gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out möglich, wobei jeweils eine Schwelle von 95% überschritten werden muss. Ein Squeeze-out führt (zwangsläufig) zu einer Beendigung der Börsennotierung.

(1) Übernahmerechtlicher Squeeze-out

Dieser betrifft ein an alle Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft gerichtetes Angebot für sämtliche Wertpapiere (so wie in Artikel 2 Abs. 1 lit. e) des Luxemburger Übernahmegesetzes definiert). Nach Artikel 15 Abs. 2 des Luxemburger Übernahmegesetzes kann die Bieterin verlangen, dass die verbliebenen Minderheitsaktionäre ihre Aktien zu einem angemessenen Preis an die Bieterin verkaufen, wenn die Bieterin mindestens 95% sowohl des stimmberechtigen Kapitals als auch der Stimmrechte hält.

Das Recht auf einen übernahmerechtlichen Squeeze-out muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der „Weiteren Annahmefrist“ ausgeübt werden. Gemäß Artikel 15 Abs. 5 des Luxemburger Übernahmegesetzes soll die Luxemburger Finanzmarktaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) die Zahlung eines angemessenen Preises sicherstellen. Der Preis soll der Form der Angebotsgegenleistung entsprechen (das heißt es muss sich um eine Barzahlung handeln). Bei einem freiwilligen Übernahmeangebot gilt der Angebotspreis laut der gesetzlichen Vermutung in dieser Vorschrift als angemessen, wenn die Bieterin durch die Annahme des Übernahmeangebots Wertpapiere erworben hat, die mindestens 90% des vom Angebot betroffenen stimmberechtigten Kapitals entsprechen.

(2) Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out

Gemäß Artikel 4 Abs. 1 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes vom 21. Juli 2012 kann der Hauptaktionär auch die Übertragung der von den verbliebenen Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien verlangen, wenn er selbst oder zusammen mit den mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne des Artikels 1 Abs. 4 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes unmittelbar oder mittelbar mindestens 95% sowohl des stimmberechtigen Kapitals als auch der Stimmrechte hält. Die Durchführung des gesellschaftsrechtlichen Squeeze-outs erfolgt nach Artikel 2 und 4 Abs. 2 bis 9 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes.

Bei einem gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out muss ein unabhängiger Gutachter einen Bewertungsbericht erstellt, um den angemessenen Preis für die Aktien zu ermitteln. Die Finanzmarktaufsichtsbehörde CSSF kann eine Stellungnahme des Verwaltungsrats zu dem vorgeschlagenen Preis und ihre Veröffentlichung verlangen. Gemäß Artikel 4 Abs. 1 des Luxemburger Squeeze-Out- und Sell-Out-Gesetzes muss die Bieterin sicherstellen, dass sie die erforderliche Barabfindung vollständig bezahlen kann. Nach Artikel 4 Abs. 6 können die Minderheitsaktionäre dem gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out und dem vorgeschlagenen Preis durch Versendung eines Einschreibens mit Rückschein an die CSSF, jeweils in Kopie an den Hauptaktionär und die Gesellschaft, innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des vorgeschlagenen Preises widersprechen. Ist dieser Widerspruch erfolgreich, ist ein weiterer Bewertungsbericht (der einen höheren Preis als im ursprünglichen Bewertungsbericht vorsehen kann) durch einen zweiten unabhängigen Gutachter zu erstellen. Die CSSF legt dann den endgültigen Preis für den Squeeze-out fest.

Webseite der CSSF: https://www.cssf.lu/en/supervision/securities-markets/squeeze-out-and-sell-out/regulations/

Squeeze-out bei Braas Monier

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der bis Anfang 2017 im SDax enthaltenen Luxemburger Braas Monier Building Group SA ("einer der führenden Hersteller von Produkten für das Geneigte Dach") erfolgt nunmehr ein Squeeze-out. Der neue Mehrheitseigentümer Standard Industries kündigte an, die restlichen Braas-Monier-Kleinaktionäre gegen eine Abfindung auszuschließen und die Aktie umgehend von der Frankfurter Börse zu nehmen. Die Minderheitsaktionäre sollen EUR 25,27 je Aktie erhalten (den gleichen Preis wie bei dem Übernahmeangebot).

Standard Industries hatte nach Ablauf des Übernahmeangebots weitere Braas-Monier-Aktien zugekauft und hält nun 98,4 Prozent der Anteile. Zuletzt war der Verkauf eines Aktienpakts durch The Goldman Sachs Group, Inc. gemeldet worden (Stimmrechtsmitteilung vom 11. April 2017), eine Veräußerung von 5,32% der Aktien durch Syquant Capital und mehrere Helium-Fonds (Stimmrechtsmitteilung vom 6. April 2017) und ein Verkauf von 29,11% durch David J. Millstone und David S. Winter (Stimmrechtsmitteilung vom 4. April 2017).

Braas Monier soll laut der Pressemitteilung vom 3. April 2017 mit der dänischen Icopal zur "BMI Group" zusammengelegt werden.

Aufsichtsrat der Kontron AG stimmt Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zu

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 2. Mai 2017 - Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass der Aufsichtsrat der Kontron AG heute dem Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG ("Verschmelzungsvertrag") zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG hat ebenfalls heute seine Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrags erteilt. Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrags ist für den 3. Mai 2017 geplant. Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG. Die jeweiligen Hauptversammlungen finden am 19. Juni 2017 bzw. am 20. Juni 2017 statt.

Es ist vorgesehen, dass die Aktionäre der Kontron AG, die im Rahmen der Verschmelzung nicht die von der S&T Deutschland Holding AG angebotene Barabfindung wählen und ihre Kontron AG-Aktien in S&T Deutschland Holding AG-Aktien tauschen, von der S&T AG, Linz (Österreich) das Angebot erhalten, diese Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die S&T AG, Linz (Österreich), einzubringen und damit in Aktien der im TecDAX gelisteten S&T AG, Linz (Österreich), zu tauschen. Die S&T AG, Linz (Österreich), hat hierzu heute einen Grundsatzbeschluss über eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss gefasst. Das genaue Umtauschverhältnis und die Höhe der baren Zuzahlung werden gerade ermittelt, anschließend gesondert beschlossen und rechtzeitig vor der Hauptversammlung der Kontron AG am 19. Juni 2017 bekanntgegeben.

Über Kontron:
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet.
Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

CHORUS Clean Energy AG: Asset Management - weitere Kapitalzusage von institutionellem Kunden

PRESSEMITTEILUNG

- Institutioneller Investor des Spezialfonds CHORUS Renewables Europe I stockt seine Beteiligung auf

- Zusätzliche 50 Millionen Euro stehen für Investitionen zur Verfügung

Neubiberg/München, 20. April 2017 - Die auf die Investition in und den Betrieb von Solar- und Windenergieanlagen spezialisierte CHORUS Clean Energy AG ("CHORUS") aus Neubiberg bei München kann einschließlich Fremdkapital weitere 50 Millionen Euro über einen ihrer Luxemburger SICAV-Spezialfonds investieren. Ein in Deutschland ansässiges Kreditinstitut, das bereits in den Teilfonds CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF Renewables Europe I ("CHORUS Renewables Europe I") investiert war, hat sein Engagement deutlich erhöht.

Mit dem Mittelzuwachs soll das Portfolio aus Erneuerbare Energien Anlagen in europäischen Ländern noch weiter ausgebaut werden. Aktuell ist der Erneuerbare-Energien-Fonds bereits in mehreren Windparks in Deutschland und Finnland mit einer Gesamtleistung von über 70 MW investiert.

"Wir freuen uns sehr darüber, dass ein bereits investierter Anleger zum wiederholten Mal sein Engagement in einem unserer Spezialfonds erhöht und damit seine Zufriedenheit mit unseren Leistungen und sein Vertrauen in uns zum Ausdruck bringt. Mit dem frischen Kapital werden wir unser Portfolio aus renditestarken, am Netz befindlichen Anlagen in etablierten Märkten für Solar- und Windparks ergänzen. Mit unserer Investitionsstrategie entsprechen wir den Anlagezielen unserer langfristig orientierten Kunden, stabile, planbare und hohe Erträge zu generieren", sagt Karsten Mieth, Mitglied des Vorstands der CHORUS Clean Energy AG. Im Jahresverlauf soll mit einem
SICAV-RAIF-Fonds die erfolgreiche Serie Luxemburger Spezialfonds fortgesetzt und die umfangreichen Beteiligungsmöglichkeiten für institutionelle Anleger weiter ergänzt werden.

Über CHORUS
Die CHORUS-Gruppe wurde im Jahr 1998 gegründet und betreibt 96 Solar- und Windparks mit einer Leistung von mehr als 540 Megawatt in sieben Ländern Europas. Mit dem breit diversifizierten Portfolio erwirtschaftet das Unternehmen stabile, planbare und langfristige Erträge. Für professionelle Anleger bietet CHORUS Investitionsmöglichkeiten in Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien an. Die CHORUS Clean Energy AG deckt den gesamten Investitionszyklus einer Anlage ab - vom Assetsourcing über die wirtschaftliche und rechtliche Due Diligence, die Betriebsführung bis hin zur Veräußerung.

Seit Ende 2016 hat die im SDAX gelistete Capital Stage AG mit Sitz in Hamburg mehr als 95 Prozent der Anteile an der Gesellschaft erworben. Gemeinsam betreibt die Capital Stage-Gruppe heute Solarkraftwerke und Windparks in Deutschland, Frankreich, Finnland, Großbritannien, Italien,
Österreich und Schweden mit einer Erzeugungsleistung von über 1,2 Gigawatt.

BGH zur Beanspruchung einer Barabfindung unter Vorlage von Aktienurkunden nach einem Squeeze-out

BGH, Urteil vom 31. Januar 2017, Az. II ZR 285/15

Amtlicher Leitsatz:

a) Nach Eintragung des zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefassten Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister und dem hierdurch bewirkten Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär verbriefen über diese Aktien ausgegebene Aktienurkunden den vollen Barabfindungsanspruch des früheren Minderheitsaktionärs einschließlich einer etwaigen Differenz zwischen der vom Hauptaktionär festgelegten und der in einem nachfolgenden Spruchverfahren ermittelten (höheren) Barabfindung.

b) Die Verbriefung des Anspruchs auf Barabfindung endet gemäß § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG mit der Aushändigung der Aktienurkunde an den Hauptaktionär, die jedenfalls dann angenommen werden kann, wenn die Aktienurkunde dem Hauptaktionär zum Zweck der "Einlösung" - im Hinblick auf die bereits gewährte oder im Gegenzug zu gewährende Barabfindung - übergeben wird. In diesem Fall kann eine Aushändigung im Sinne von § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG auch dann anzunehmen sein, wenn der Hauptaktionär die ihm übergebene Aktie in eindeutig entwerteter Form zurückgibt.

Squeeze-out bei der BWT AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei dem seit 1992 börsennotierten österreichischen Wassertechnologieunternehmen BWT AG (Best Water Technology-Gruppe), A-5310 Mondsee, hat die Mehrheitsaktionärin, die WAB Stiftung des BWT-Vorstandsvorsitzenden Andreas Weißenbacher kürzlich einen Gesellschafterausschluss (der österreichische Begriff für einen Squeeze-out) verlangt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/04/bwt-ag-wab-privatstiftung-beantragt.html. Über diesen soll auf der Hauptversammlung am 14. August 2017 abgestimmt werden. Derzeit gibt es noch einen Streubesitz von ca. 1,3 Millionen Aktien (7,3 Prozent - in Österreich ist ein Squeeze-out schon ab 90% Mehrheitsbeteiligung möglich).

Der Barabfindungsbetrag steht noch nicht fest. Zuletzt hatte die Fiba Beteiligungs- und Anlage GmbH (eine Tochtergesellschaft der WAB Stiftung) im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 23,- je BWT-Aktie geboten.

Die BWT AG ist solide aufgestellt und weist auf die "Technologieführerschaft im Bereich der Wasseraufbereitung" hin.

conwert Immobilien Invest SE: Vonovia stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien - Die Vonovia SE ("Vonovia") hat an die conwert Immobilien Invest SE ("conwert") das schriftliche Verlangen nach § 1 Abs 1 GesAusG gestellt, die Hauptversammlung der conwert möge über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Vonovia gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen einer noch anzuberaumenden Hauptversammlung der conwert beschließen.

Vonovia hält nach der Abwicklung des erfolgreichen Übernahmeangebots und auch nach Abwicklung der innerhalb der Nachfrist eingelieferten Aktien insgesamt 94.867.722 Stückaktien an der conwert; dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der conwert in der Höhe von 93,09 %. Vonovia ist somit Hauptaktionärin der conwert im Sinne des § 1 GesAusG.

Details zur Höhe der angemessenen Barabfindung werden nach Abschluss der erforderlichen Unternehmensbewertung gesondert bekanntgegeben.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Landgericht München I erhöht Barabfindung auf über EUR 132,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München. hat das Landgericht München I heute - wie angekündigt: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html - seine Entscheidung verkündet. Der Barabfindungsbetrag wurde auf über EUR 132,- angehoben. Näheres gibt es nach Erhalt der Entscheidungsgründe.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG

Das Landgericht München I hat mehrere Spruchanträge bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG, Ebersberg, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 4268/17 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 4. Mai 2017 gestellt werden.

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG will das LG München I morgen (am 28. April 2017) seine Entscheidung verkünden.

LG München I, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
LG München I, Az. 5 HK O 4736/11 - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Kontron AG gibt Details zu Verschmelzungsplänen bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 26. April 2017 - Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass sich die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG in weit fortgeschrittenen Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages befinden und gehen vorbehaltlich der für den 2. Mai 2017 vorgesehenen Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte von einer Beurkundung am 3. Mai 2017 aus.

Der von der Kontron AG beauftragte externe neutrale Gutachter, die Dr. Kleeberg und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, hat ein angemessenes Umtauschverhältnis von jeweils 1 (einer) S&T Holding AG-Aktie für jeweils 1 (eine) Kontron AG-Aktie sowie eine angemessene Barabfindung von EUR 3,11 pro Kontron AG-Aktie ermittelt, was seitens des gerichtlich ausgewählten und bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, der Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, München, bestätigt worden ist.

Es ist vorgesehen, dass die Aktionäre der Kontron AG, die keine Barabfindung wählen und somit in S&T Deutschland Holding AG-Aktien tauschen, von S&T AG, Linz/Österreich das Angebot erhalten, diese Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die S&T AG, Linz/Österreich, einzubringen und damit in börsennotierte Aktien der S&T AG zu tauschen. Die S&T AG hat uns mitgeteilt, dass dieses Umtauschverhältnis aktuell ermittelt wird und in den nächsten Tagen vorliegen und dann veröffentlicht wird.

Über Kontron:
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet.

Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

Epigenomics AG: Blitz F16-83 GmbH plant Übernahmeangebot für Epigenomics AG

Pressemitteilung

- Barangebot in Höhe von 7,52 Euro pro Epigenomics-Aktie entspricht einer Bewertung von Epigenomics von rund 171 Mio. Euro

- Angebot entspricht einer Prämie von 49,4 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor Bekanntgabe der geplanten Transaktion sowie einer Prämie von 32,0 % gegenüber dem höchsten Schlusskurs der letzten 12 Monate

- Angebot gilt für alle sich im Umlauf befindlichen Aktien von Epigenomics

- Epigenomics und Blitz F16-83 GmbH sehen die Vereinbarung als eine Chance für zukünftiges Wachstum sowie für die Stärkung der Präsenz von Epigenomics im weltweiten Diagnostikmarkt

- Die Transaktion ist nicht auf Stellenabbau in der Belegschaft ausgerichtet

- Rechts- und Firmensitz von Epigenomics' werden in Berlin verbleiben

- Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG unterstützen die Transaktion

Berlin und Germantown, MD (USA), 26. April 2017 - Epigenomics AG (FSE: ECX; OTCQX: EPGNY) ("Epigenomics" oder "Unternehmen"), Cathay Fortune International Company Limited ("CFIC") und Blitz F16-83 GmbH (zukünftig Summit Hero Holding GmbH, "Bieter") eine Tochtergesellschaft von CFIC, haben heute Nacht ein Business Combination Agreement ("BCA") betreffend die Übernahme von Epigenomics durch den Bieter abgeschlossen. An dem Bieter wird neben CFIC der derzeit größte Aktionär und strategische Partner von Epigenomics, BioChain, eine Tochtergesellschaft von Team Curis Group, beteiligt sein.

In dem BCA hat der Bieter zugestimmt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von Epigenomics zu erwerben ("Übernahmeangebot").

Das BCA sieht vor, dass den Aktionären von Epigenomics 7,52 Euro pro Aktie in bar angeboten werden sollen. Dies entspricht einer Unternehmensbewertung von Epigenomics inklusive liquider Mittel in Höhe von rund 171 Mio. Euro und einer Prämie von 49,4 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Börsenkurs vor der Bekanntgabe der Übernahmeabsicht von 5,03
Euro (wie veröffentlicht auf Bloomberg.com), einer Prämie von 51,9 % gegenüber dem gestrigen Schlusskurs von 4,95 Euro sowie einer Prämie von 32,0 % gegenüber dem höchsten Schlusskurs der letzten 12 Monate (alle Kurse XETRA). Das Übernahmeangebot soll bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehören die behördliche Genehmigung der Transaktion sowie eine Mindestannahmeschwelle von 75 % aller ausstehenden Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG unterstützen die Transaktion. "Wir unterstützen vollumfänglich die Transaktion, da sie unmittelbar Wert für unsere Aktionäre schafft und gleichzeitig die langfristigen Aussichten von Epigenomics stärkt", sagte Heino von Prondzynski, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Epigenomics.

"Wir sind davon überzeugt, dass die Transaktion im besten Interesse von Epigenomics und seinen Aktionären ist", ergänzte Greg Hamilton, Vorstandsvorsitzender von Epigenomics. "Das Business Combination Agreement gibt unserem Unternehmen Zugang zu den nötigen finanziellen Ressourcen, um unsere Produkte weltweit erfolgreich zu vermarkten. Außerdem bietet sich uns damit die Möglichkeit, zukünftig unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auszuweiten und so das Potenzial unserer einzigartigen Technologie auf dem Gebiet der Krebs-Biomarker zu entfalten."

Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Epigenomics AG, die Aktien der Gesellschaft halten, beabsichtigen das Übernahmeangebot anzunehmen.

CFIC unterstützt Unternehmensstrategie

Das BCA regelt die Ziele und die Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion sowie die zukünftige Strategie. Der Bieter und CFIC beabsichtigen, Epigenomics' Strategie auch weiterhin zu unterstützen sowie das Wachstum und die Branchenposition des Unternehmens zu fördern. Vor diesem Hintergrund und zur Erfüllung des kurzfristigen Finanzierungsbedarfs von Epigenomics haben der Bieter und CFIC zugestimmt, unter bestimmten Bedingungen liquide Mittel von bis zu 6,46 Mio. Euro in das Unternehmen zu investieren.

Der Bieter und CFIC beabsichtigen weiterhin, die Unternehmensniederlassungen und Hauptaktivitäten an wichtigen Standorten wie dem Unternehmenshauptsitz in Berlin aufrechtzuerhalten. Die derzeitige Belegschaft von Epigenomics soll im Zusammenhang mit der Übernahme nicht reduziert werden.

Management bleibt im Unternehmen

Nach erfolgreicher Übernahme sollen Greg Hamilton Vorstandsvorsitzender von Epigenomics und Dr. Uwe Staub Chief Operating Officer (COO) bleiben. Bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigen der Bieter und CFIC, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats jedenfalls entsprechend ihrer Eigentümerstellung zu verändern.

Transaktionsstruktur

Die Transaktion erfolgt durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot des Bieters für alle ausgegebenen Aktien von Epigenomics.

Der Bieter geht davon aus, dass die Angebotsfrist voraussichtlich im Mai 2017 beginnen kann, nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht / BaFin. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehören die
behördliche Genehmigung der Transaktion sowie eine Mindestannahmeschwelle von 75 % aller ausgegebenen Epigenomics-Aktien.

Die Transaktion wird voraussichtlich im Sommer 2017 abgeschlossen sein.

Berater

Im Rahmen der Transaktion wird Epigenomics von Raymond James als Finanzberater und von Hengeler Mueller als Rechtsberater begleitet. Für CFIC fungieren Jefferies als Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater.


Über Epigenomics
Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen mit dem Fokus auf
Bluttests zur Früherkennung von Krebs. Auf Basis seiner patentgeschützten
Biomarker-Technologie für den Nachweis methylierter DNA entwickelt und
vermarktet Epigenomics diagnostische Produkte für verschiedene
Krebsindikationen mit hohem medizinischem Bedarf. Epigenomics' Hauptprodukt
ist der Bluttest Epi proColon(R) zur Früherkennung von Darmkrebs. Epi
proColon(R) wurde von der US-amerikanischen Zulassungsbehörde FDA zugelassen
und wird in den USA, Europa, China und weiteren ausgewählten Ländern
vermarktet. Epigenomics' zweites Produkt, Epi proLung(R), wird derzeit als
Bluttest zur Erkennung von Lungenkrebs entwickelt.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.epigenomics.com.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out angekündigt
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• DVB Bank SE: Squeeze-out angekündigt
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out: ao. HV am 20. April 2017)
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out, HV am 22. März 2017
• MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hat das Landgericht Erfurt mit Beschluss vom 3. April 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Der angebotene Betrag in Höhe von EUR 102,77 je Aktie entspreche dem über einen dreimonatigen Referenzzeitraum gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs. Unter Ertragswertgesichtspunkten lasse sich kein höherer Abfindungsbetrag feststellen.

Gegen die Entscheidung des LG Erfurt können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Erfurt, Beschluss vom 3. April 2017, Az. 1 HK O 183/09
Alexandra Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf