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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Dienstag, 13. Dezember 2016

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV am 29. Dezember 2016
  • Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Gesellschafterausschluss
  • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
  • Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, eingetragen am 13. September 2016, damit Antragstellung bis 13. Dezember 2016)
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher:Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • DO Deutsche Office AG: Formwechsel (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
  • DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
  • IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV am 2. Dezember 2016)
  • Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
  • MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
  • PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
  • Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr eingetragen
  • VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 14. September 2016)
 (Angaben ohne Gewähr)

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Formwechsel der DO Deutsche Office AG eingetragen: Abfindungsmöglichkeit für Aktionäre, die Widerspruch erklärt hatten

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
Hamburg 

vormals DO Deutsche Office AG
Köln 

Bekanntmachung über die Abwicklung der Barabfindung für im Rahmen des Formwechsels ausscheidende frühere Aktionäre der DO Deutsche Office AG, Köln 
ISIN DE000PRME020 / WKN PRME02 

Die ordentliche Hauptversammlung der DO Deutsche Office AG ("Deutsche Office") vom 12. Juli 2016 hat die formwechselnde Umwandlung der Deutsche Office in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg, ("alstria office") beschlossen.

Der Umwandlungsbeschluss wurde gemäß § 198 Abs. 2 Satz 4 UmwG mit dem Vermerk, dass die Umwandlung erst mit der Eintragung des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das für diesen maßgebliche Register wirksam wird, am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister der Deutsche Office beim Amtsgericht Köln unter HRB 67370 eingetragen. Der Rechtsträger neuer Rechtsform, die alstria office wurde am 9. Dezember 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HRA 120964 eingetragen. Der Formwechsel wurde mithin am 9. Dezember 2016 wirksam.

Gemäß Umwandlungsbeschluss erhalten diejenigen ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office, die in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt haben, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der Deutsche Office vor dem Wirksamwerden des Formwechsels, ISIN DE000PRME020) für den Fall, dass sie ihren Austritt aus der alstria office erklären. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 9. Dezember 2016.

Das Barabfindungsangebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg bekannt gemacht worden ist, mithin bis zum 9. Februar 2017. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und der Austritt aus der alstria office erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://alstria-Prime-Portfolio.de/Barabfindung/Formular_Annahme_Barabfindung.pdf 

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, mit der das Barabfindungsangebot angenommen und der Austritt aus der alstria office erklärt wird, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zu Annahme und Austritt innerhalb der Frist der jeweiligen Deopotbank zugeht.

Die alstria office hat die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main ("BNP") mit der Abwicklung der Barabfindung beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärung betreffend das Barabfindungsangebot und der Erklärung des Austritts aus der alstria office bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an BNP übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre sollten dies aber in jedem Falle mit Ihrer depotführenden Bank besprechen. Die alstria office übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die BNP. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen einer Woche nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung des Austritts aus der alstria office wird die Zahlung der Barabfindung erfolgen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der Deutsche Office im Inland provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Hamburg, im Dezember 2016

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
durch ihre Komplementärin alstria Prime Portfolio GP GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger

___________

Anmerkung der Redaktion: Die Höhe der Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

OLG Frankfurt am Main: Anfall der Terminsgebühr auch bei Terminsvertretung durch den gemeinsamen Vertreter

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Dezember 2016, Az. 21 W 148/16

Leitsatz:

Auch bei einer Terminsvertretung durch den gemeinsamen Vertreter entsteht eine Terminsgebühr für den Verfahrenbevollmächtigten der betreffenden Antragsteller. Eine höchstpersönliche Wahrnehmung des Termins durch den Verfahrenbevollmächtigten ist nicht erforderlich.  

Das OLG Frankfurt am Main hat damit eine entgegen stehende Entscheidung des LG Frankfurt am Main abgeändert. Das OLG verweist auf die Besonderheit des Spruchverfahrens, wonach stets dem gemeinsamen Vertreter ein Gebührenanspruch aus  dem Gesamtstreitwert zustehe und zusätzlich den Verfahrenbevollmächtigten der aktiv am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionäre ein Gebührenanspruch aus den von ihnen vertretenen Aktien (S. 6). Auch eine Mehrvertretungsgebühr im Sinne von § 7 RVG a.F. sein nicht geltend gemacht worden. Es mache keinen Unterschied, ob sich der Verfahrensbevollmächtigte durch den gemeinsamen Vertreter oder durch den Verfahrensbevollmächtigten eines anderen Antragstellers im Termin vertreten lasse.

Montag, 12. Dezember 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE: Entscheidungsverkündung am 24. Januar 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE am 6. Dezember 2016 verhandelt und dabei die Prüfer, Herrn WP Michael Wahlscheidt und Herrn WP Jochen Breithaupt von Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüungsgesellschaft, angehört.

Die Beteiligten können noch bis zum 20. Dezember 2016 schriftsätzlich Stellung nehmen. Eine Entscheidung soll bereits am 24. Januar 2017 verkündet werden.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Entscheidungsverkündung am 28. April 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hat das LG München I den gerichtlich bestellten Sachverständige Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheid, c/o Baker Tillly Roelfs AG, sowie die Herren Uwe Fritz und Dr. Gerrit Lütkeschümer, auf die der Gutachtensauftrag erstreckt wurde, bei der Verhandlung am 1. Dezember 2016 angehört. Erörtert wurden u.a. die Planung und der Kapitalisierungszinssatz.

In seiner auf den 20. Januar 2016 datierten Stellungnahme kam der Sachverständige auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,09 (damit unterhalb der festgelegten Barabfindung von EUR 2,20 je MWG-Aktie). Nach seiner Ansicht beträgt die jährliche Ausgleichszahlung EUR 0,11 je Aktie, d.h. deutlich über der gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).

In dem BuG-Spruchverfahren wurde Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf den 28. April 2017, 9:00 Uhr, bestimmt.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 soll nunmehr ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

LG München I, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

STRABAG AG: ao. Hauptversammlung zum Squeeze-out

Die außerordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG, Köln, findet am 24.3.2017 im Congress Centrum Nord, Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Str., 50679 Köln (Deutz), ab 10 Uhr statt. Auf dieser Hauptversammlung soll der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Übernahmeangebot für SYNAXON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die ACON Actienbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 2,70 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA, Australien, Kanada oder Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Bevor Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG

Nach Ablauf der Antragsfrist hat das Landgericht München I alle zulässigen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG im Rahmen der Verschmelzung auf eine Zwischenholding zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 10044/16 verbunden. Eine gerichtliche Überprüfung wurde von insgesamt 64 Antragstellern beantragt.

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16 
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
64 Antragsteller
Antragsgegnerin: NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG)

Freitag, 9. Dezember 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft: Entscheidungverkündungstermin erst am 30. Dezember 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH firmierende Hauptaktionärin hatte das LG München I die Sache am 14. Januar 2016 und am 5. Juli 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Schulte und Dr. Lars Franken von IVC Independent Valuation & Consulting AG, einvernommen.

Der zunächst auf den 9. Dezember 2016 angesetzte Verkündungstermin wurde nunmehr mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 auf Freitag, den 30. Dezember 2016, 9:00 Uhr, verlegt.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH (bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)

63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger & Partner mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Dassault Systemes 3DExcite GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 80333 München

comdirect bank AG erwirbt die OnVista AG von Boursorama S.A.

Ad-hoc-Meldung nach Art 17 MAR

Quickborn, 9. Dezember 2016. Die comdirect bank AG (ISIN DE0005428007) hat heute nach Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats den Vertrag mit Boursorama S.A. zum Erwerb des vollständigen Anteilsbesitzes an der OnVista AG mit Sitz in Frankfurt am Main unterzeichnet. Die OnVista AG hält ihrerseits 100% der Geschäftsanteile an der OnVista Bank GmbH sowie 100% der Geschäftsanteile an der OnVista Media GmbH. Über den Kaufpreis haben die beiden Parteien Stillschweigen vereinbart. Der Erwerb steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Bankaufsichts- und Kartellbehörden und wird voraussichtlich im ersten Kalenderhalbjahr 2017 abgeschlossen sein.

Die OnVista AG betreibt in Deutschland über ihre Tochtergesellschaften OnVista Bank GmbH und OnVista Media GmbH eine etablierte Online-Plattform für Brokerage-Geschäfte sowie ein Finanzinformationenportal. Die OnVista Bank GmbH verfügt derzeit über ein betreutes Kundenvermögen von rund 2,1 Mrd. EUR und insgesamt rund 90 Tausend Kunden (per 09/16), denen sie das volle Produktspektrum im Wertpapierhandel anbietet.

Der Kauf der OnVista AG unterstützt die Wachstumsambitionen der comdirect im deutschen Online-Brokerage Markt. Mit der OnVista Media GmbH erwirbt die comdirect eines der führenden Finanzportale Deutschlands, mit dem Ziel eine größere Plattform für Finanzinformationen, zur Vermarktung und zur Neukundengewinnung zu bieten.

Donnerstag, 8. Dezember 2016

GfK SE: Übernahmeangebot: Beteiligungsgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts kündigt die Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots an die Aktionäre der GfK SE an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

GfK SE (ISIN DE0005875306) und Acceleratio Capital N.V., eineHoldinggesellschaft unter der Kontrolle von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds (gemeinsam "KKR"), haben heute eine Vereinbarung über die Bedingungen einer strategischen Beteiligung von Acceleratio Capital N.V. an der GfK SE (die "Investorenvereinbarung") unterzeichnet. Die Acceleratio Capital N.V. gibt heute bekannt, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden börsennotierten Aktien der GfK SE zu einem Preis von Euro 43,50 pro Aktie in bar abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE haben den Abschluss der Investorenvereinbarung gebilligt. Vorbehaltlich der Bedingungen der Investorenvereinbarung und ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten, insbesondere der Prüfung der von Acceleratio Capital N.V. zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, heißen Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE das freiwillige Übernahmeangebot willkommen und unterstützen es.

Gemäß der heutigen Ankündigung von Acceleratio Capital N.V. enthält das Angebot eine Prämie von rund 44 Prozent auf den geschätzten volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate vor Bekanntwerden des Angebots. Das Angebot wird - neben weiteren Angebotsbedingungen - unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 18,54 % sowie dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen stehen.

GfK SE wurde darüber informiert, dass ihr Mehrheitsaktionär, der GfK- Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. (der "GfK Verein"), und Acceleratio Capital N.V. beabsichtigen, gemeinsam den strategischen Wandel der GfK SE und deren Weg zu nachhaltigem profitablen Wachstum zu unterstützen, und eine Vereinbarung abgeschlossen haben, wonach der GfK Verein in dem Angebot keine Aktien andienen wird und somit Großaktionär der GfK SE mit einem Anteil von etwa 56,46 % bleiben wird, und dass der GfK Verein und Acceleratio Capital N.V. außerdem eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen haben, die nach dem Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der GfK SE werden eine Stellungnahme zu dem Angebot entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage veröffentlichen.

BDI - BioEnergy International AG gibt Zeitplan für Delisting bekannt

Pressemitteilung

(Grambach, 07.12.2016) Die BDI - BioEnergy International AG hat heute auf der Grundlage des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der BDI Beteiligungs GmbH, für das am 09.11.2016 eine Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") gestellt. Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der BDI Beteiligungs GmbH läuft am 08.12.2016 um 24:00 Uhr ab. Die BDI - BioEnergy International AG rechnet damit, dass das Delisting mit Ablauf des 22.12.2016 wirksam werden wird.

Für weiterer Einzelheiten zum Delisting wird auf frühere Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die ad hoc Mitteilung vom 17.10.2016 verwiesen.

Über BDI - BioEnergy International AG

BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzlichen Ölen, Altspeiseölen und tierischen Fetten - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich "From Waste to Value" zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Gemeinsam mit ihrem Tochterunternehmen UIC GmbH ist BDI auch im Bereich Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum tätig. Im Segment BioLife Science setzt BDI mit der Tochter BDI - BioLife Science GmbH neue Maßstäbe in der Produktion von Algenwertstoffen. Die aus eigener Forschung entstandene Innovation ermöglicht die Entwicklung von Prozessen und Anlagen zur Herstellung und Nutzung von Algenbiomasse.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes umfangreiches Patentportfolio. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

Montag, 5. Dezember 2016

Stellungnahme des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG zum Übernahmeangebot von Dr. Dieter Hahn vom 5.12.2016

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 MAR

Dr. Dieter Hahn hat uns am heutigen Tage mitgeteilt, dass er sowie die KF15 GmbH und die DHV GmbH unter bestimmten Bedingungen erwägen würden, ein Angebot von EUR 6 je freier Aktie der Highlight Communications AG sowie ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Medien AG zum Preis von EUR 2,30 je Aktie der Constantin Medien AG zu machen. Ein tatsächliches zukünftiges Angebot knüpft er allerdings an zwei Bedingungen: a) die Durchführung einer Due Diligence, und b) die Rückabwicklung eines Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG, Glarus. Den Nachweis der für ein solches Angebot notwendigen Finanzmittel hat Dr. Dieter Hahn nicht erbracht.

Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG stellt hierzu fest:

Wenn Herr Dr. Hahn, die KF15 GmbH und die DHV oder aber auch ein beliebiger Dritter zukünftig tatsächlich ein im Einklang mit den anwendbaren Vorschriften abgefasstes und von der BaFin nach Nachweis einer ausreichenden Finanzierung genehmigtes Übernahmeangebot veröffentlichen sollten, dann wird sich der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG hiermit pflichtgemäß im Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre befassen.

Ein solches, den gesetzlichen Anforderungen genügendes Angebot hat Dr. Dieter Hahn heute nachweisbar nicht vorgelegt. Weder ist ersichtlich, dass er einen Finanzierungsnachweis erbringen kann, noch knüpft er sein „Angebot“ an seriöse Voraussetzungen.

Die von ihm als Bedingung für ein zukünftiges Angebot geforderte Rückabwicklung des Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG ist derzeit Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen in der Schweiz und in Deutschland zwischen den Parteien der Darlehensvereinbarung. Die Highlight Communications AG ist hieran nicht beteiligt und kann daher die geforderte Voraussetzung schon gar nicht erfüllen. Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG kann nicht erkennen, inwieweit eine gerichtliche Klärung in absehbarer Zeit erfolgen kann, zumal nach den der Highlight Communications AG vorliegenden Informationen die Constantin Medien AG derzeit wohl gar nicht berechtigt ist, die Rückabwicklung des wohl noch bis Mitte des nächsten Jahres laufenden Darlehens in der geforderten Weise zu verlangen. Es ist auch nicht erkennbar, dass sich die Parteien außergerichtlich einigen können bzw. ob das mit einer Inaussichtstellung eines Angebotes verbundene und offensichtlich intendierte Aufbauen von Druck auf die Stella Finanz AG geeignet ist, eine Einigung herbeizuführen.

Damit sind ersichtlich die Voraussetzungen für ein Angebot, welches Herr Dr. Hahn in Aussicht stellt, nicht gegeben. Auch dass Herr Dr. Hahn die Durchführung einer Due Diligence zur Bedingung für die Abgabe der von ihm in Aussicht gestellten Übernahmeangebote erklärt, während er in beiden Zielgesellschaften über seine Funktionen im Aufsichtsrat bzw. im Verwaltungsrat Zugriff auf die relevanten Informationen hat, spricht für sich. Der Verwaltungsrat überlässt die Beurteilung der Seriosität dieses Vorgehens den Aktionären.

Für weitere Informationen:
Highlight Communications AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Schweiz
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
E-Mail: ir@hlcom.ch

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE: Wechsel des Großaktionärs

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MAR

Düsseldorf, 05. Dezember 2016 - Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG hat der SCHNIGGE  Wertpapierhandelsbank SE heute mitgeteilt, dass sie am 05.12.2016 ihre strategische Beteiligung von 92,35% an der Gesellschaft veräußert hat. Erwerber der Anteile ist Herr Florian Weber, der Geschäftsführender Direktor der SCHNIGGE SE ist.

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE

Fortsetzung der Verhandlung im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I führt die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Freitag, den 9. Dezember 2016, 10:00 Uhr, fort. Dabei soll die Anhörung der gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, fortgesetzt werden. Die Wirtschaftsprüfer Wedding und Dentler hatten in einer "Ergänzenden Stellungnahme" vorab zu Fragen des Gerichts Stellung genommen.

Die (neue) DAB Bank AG wurde zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit wurde die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank wurde nunmehr im November 2016 aufgegeben und die DAB Bank-Kunden zur Consorsbank übergleitet.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Verhandlungstermin im Squeeze-out-Spruchverfahren Süd-Chemie AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG wird am 8. Dezember 2016 vor dem Landgericht München I mündlich verhandelt.

Das Gericht hatte mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Der Sachverständige kam in seinem Gutachten u.a. zu dem Ergebnis, dass der angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 3,5 % zum Bewertungsstichtag zu hoch war. Der von KPMG herangezogene Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0 % sei vor dem Hintergrund, dass das zugrundeliegende nachhaltige Gesamtwachstum der Süd-Chemie AG 4,53 % betrage (und damit oberhalb der allgemeinen Inflationsrate liege), "nicht zwingenderweise unplausibel".

Bei dem Verhandlungstermin soll der Sachverständige Creutzmann sein Gutachten erläutern.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Samstag, 3. Dezember 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Beschluss zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) war gerichtlich angefochten worden, so dass eine Eintragung zunächst nicht erfolgte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/10/anfechtung-der-beschlussfassung-zum.html. Laut Bekanntmachung des Handelsregisters ist die Eintragung des Unternehmensvertrags nunmehr am 1. Dezember 2016 bekannt gemacht worden.

Mit dem BuG unterstellt sich die Verallia Deutschland AG der Leitung der zur Verallia-Gruppe gehörenden Hauptaktionärin Horizon Holdings GmbH, München. Diese hält 91,66% der Aktien, weitere 5,01% gehören der Verallia France.

Die gerichtliche Überprüfung von Ausgleich und Abfindung in einem Spruchverfahren kann bis zum 1. März 2017 (drei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung) beantragt werden.

Dienstag, 29. November 2016

PwC Legal: Squeeze-Out und Delis­ting bei Boge­stra


PwC Legal hat die Holding für Versorgung und Verkehr Bochum beim Squeeze-Out und Delisting der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (Bogestra) beraten. Hintergrund der Maßnahmen ist eine geplante Direktvergabe der ÖPNV-Leistungen.


Damit die Städte Bochum und Gelsenkirchen den öffentlichen Personen-Nahverkehr direkt an die Bogestra vergeben können, war der Ausschluss der privaten Minderheitsaktionäre erforderlich. 0,15 Prozent der an der Börse notierten Aktien der Bogestra befanden sich im Streubesitz.

PwC Legal hat nach eigenen Angaben zunächst das Direktvergabemodell entworfen und zu den kommunalrechtlichen Anforderungen beraten. Im Anschluss hat die Kanzlei geholfen, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Squeeze-Out zu schaffen. Dafür wurde zunächst ein geeigneter Hauptaktionär identifiziert. Durch temporäre Anteilsübertragungen wurden die Hauptaktionärseigenschaften schließlich bei der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH angesiedelt.

PwC Legal hat außerdem die den Squeeze-Out-Beschluss herbeiführende Hauptversammlung vorbereitet und begleitet sowie den Prozess insgesamt sowohl aktienrechtlich als auch kapitalmarktrechtlich betreut. Schließlich hat die Kanzlei das vereinfachte Delisting von Amts wegen herbeigeführt.

Neben PwC Legal waren auch Inhouse-Juristen der Bogestra und der Stadtwerke Bochum an den Maßnahmen beteiligt.

Unter dem Dach der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH sind die Unternehmen der Wasser- und Energie-Versorgung sowie des öffentlichen Nahverkehrs der Stadt Bochum organisiert. Die Bogestra ist das ÖPNV-Unternehmen von Bochum und Gelsenkirchen. Die beiden Städte sind mittelbar und unmittelbar etwa zu gleichen Teilen an der Bogestra beteiligt. Im Jahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz in Höhe von rund 114 Millionen Euro und beschäftigte 2.242 Mitarbeiter.

Quelle: PwC Legal 

Montag, 28. November 2016

Absicht der Aufgabe eines bedeutenden Anteils an der vPE WertpapierhandelsBank AG

München, den 28.11.2016

Herr Lars Ewaldsen (Aktionär und Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG) hat mit der Aureum Realwert AG (ISIN: DE000A0N3FJ3) einen Vertrag geschlossen über den Verkauf seiner gesamten Aktienanteile an der vPE WertpapierhandelsBank AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien der Aureum Realwert AG.

Der Kaufvertrag der Aktienanteile ist vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde BaFin.

Der Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG sieht in dieser geplanten Transaktion einen positiven und sinnvollen Schritt für die zukünftige Entwicklung der vPE WertpapierhandelsBank AG.

Freitag, 25. November 2016

Sachstand des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung hatten der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller  Beschwerde eingelegt. Diesen hatte das LG München I Ende 2015 dem OLG München vorgelegt. Wie das OLG auf Anfrage mitteilte, ist aufgrund vorrangig zu bearbeitender älterer Spruchverfahren mit einer Entscheidung erst ab der zweiten Jahreshälfte 2017 zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 372/15
LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Donnerstag, 24. November 2016

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
Hamburg 

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG 
Hamburg 
– ISIN DE0006338007 / WKN 633800 / Börsenkürzel KBU – 
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 

Zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Hamburg (nachfolgend "TAG BI"), als herrschender Gesellschaft und der Colonia Real Estate AG, Hamburg (nachfolgend "Colonia"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der TAG BI und die Hauptversammlung der Colonia haben dem Vertrag am 29. August 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Colonia beim Amtsgericht Hamburg am 13. September 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. September 2016 bekannt gemacht.

Abfindung

Im Vertrag hat sich die TAG BI verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Colonia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Colonia (ISIN DE0006338007) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Colonia Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 7,19 je Colonia Aktie 

(nachfolgend die "Abfindung") zu erwerben (nachfolgend das "Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. September 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Angebotsfrist 

Die Verpflichtung der TAG BI zum Erwerb der Colonia Aktien ist befristet. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Colonia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 14. November 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Colonia Aktien, für die deren Inhaber das Abfindungsangebot angenommen haben, werden in eine Interimswertpapierkennnummer mit der ISIN DE000A2BPMU3 umgebucht und nach Ende der Frist Zug um Zug gegen Zahlung des Abfindungsbetrags über Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"), an die TAG BI übertragen.

Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Umbuchung der Colonia Aktien zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist durch die jeweiligen depotführenden Kreditinstitute bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die betreffenden Colonia Aktien verwahrt werden (nachfolgend "Depotbanken"), durchgeführt wurde.

Ausgleichszahlung 

Die TAG BI hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der Colonia, für das der Anspruch auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Colonia für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende zu zahlen und räumt den außenstehenden Aktionären einen unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruch auf Leistung dieser Garantiedividende ein. Unbeschadet des unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruchs der außenstehenden Aktionäre auf Leistung der Garantiedividende und allein für Zwecke der zahlungstechnischen Abwicklung sind die Parteien befugt, die Auszahlung der Garantiedividende durch die Colonia vorzunehmen. Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Colonia für jede Colonia Aktie brutto EUR 0,24 ("Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz (der sich dann ergebende Betrag der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug, der Nettoausgleichsbetrag beläuft sich entsprechend auf EUR 0,20 je Colonia Aktie. Etwaig anfallende gesetzliche Quellensteuern, insbesondere Kapitalertragsteuer, sind vom Nettoausgleichsbetrag einzubehalten. Der Bruttoausgleichsbetrag verändert sich zeitanteilig, falls der Vertrag während des Geschäftsjahres der Colonia endet oder die Colonia während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.

Falls das Grundkapital der Colonia aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Colonia Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Colonia durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte auf Leistung der Ausgleichszahlung auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Bruttoausgleichsbetrag bleibt im Falle der Kapitalerhöhung gegen Einlagen unverändert. Der Beginn der Berechtigung auf Leistung der Ausgleichszahlung ergibt sich aus der von der Colonia bei Ausgabe der neuen Colonia Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung für diese Colonia Aktien.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie für die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je Colonia Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Colonia gleichgestellt, wenn sich die TAG BI gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Colonia in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Anspruch auf die Garantiedividende ist fällig am dritten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr entgegennimmt oder, im Falle des § 173 AktG, feststellt.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der TAG BI und den Vorstand der Colonia auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt worden.

Zentrale Abwicklungsstelle 

Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Abfindungsangebotes hat die TAG BI die ODDO SEYDLER BANK AG, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 43507 mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Schillerstrasse 27-29, 60313 Frankfurt am Main (nachfolgend die "Zentrale Abwicklungsstelle") beauftragt.

Die außenstehenden Aktionäre der Colonia, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie ab sofort in die Interimsgattung unter der ISIN DE000A2BPMU3 umzubuchen. Ein Formular für die entsprechende Anweisung erhalten die außenstehenden Aktionäre bei ihrer Depotbank.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentrale Abwicklungsstelle zum ersten Male nach Ablauf der ersten Angebotsfrist, die am 14. November 2016 endet, gutgeschrieben. Nach Ablauf der ersten Angebotsfrist werden die nachträglich in die Interimsgattung umgebuchten Colonia Aktien einmal im Monat, und zwar jeweils am letzten Freitag des Monats für diejenigen Colonia Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Abwicklungszyklus 

Die TAG BI behält sich nach Absprache mit der Zentralen Abwicklungsstelle vor, den Abwicklungszyklus je nach Aufkommen zu ändern. Die Veränderung des Zyklus wird die TAG BI im Bundesanzeiger bekanntgeben.

Annahmeerklärung und Umbuchung 

Die Depotbanken werden nach Weisung durch den jeweiligen Aktionär ermächtigt, die Colonia Aktien in die Interimsgattung umzubuchen. Aktionäre, die ihre Colonia Aktien abgeben wollen, müssen die Annahme gegenüber der jeweiligen Depotbank erklären und die Depotbank innerhalb der Angebotsfrist schriftlich anweisen:

• die Colonia Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Depot zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses Abfindungsangebots eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU) vorzunehmen bzw. zu veranlassen;

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der Depotbank belassenen und umgebuchten Colonia Aktien, in dem Umfang, in dem der betreffende Aktionär das Abfindungsangebot angenommen hat, am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Angebotsfrist (nachfolgend der "Abwicklungstag", voraussichtlich 22. November 2016 auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zu übertragen und das Eigentum an die TAG BI zu übertragen; und

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Kauf der Colonia Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU umgebuchten Colonia Aktien, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.

Nach der Umbuchung der Colonia Aktien (ISIN DE0006338007) in die Interimsgattung (ISIN DE000A2BPMU3) ist ein Handel in der Interimsgattung nicht möglich.

Kosten

Die Veräußerung der Colonia Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der Colonia kostenfrei.

Hamburg, im September 2016 

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH 
Die Geschäftsführung 


Quelle: Bundesanzeiger vom 15. September 2016

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft. Insoweit verlängert sich - wie oben dargestellt - die Annahmefrist.

Mittwoch, 23. November 2016

Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Lebensversicherung AG

Generali Deutschland AG

München


Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 16.11.2016 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Barabfindung nebst Zinsen aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Köln zur Beendigung des Spruchverfahrens an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der

Aachener und Münchener Lebensversicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Lebensversicherung AG, „AML“)

– ISIN DE0008453929 / WKN 845392 –


im Zusammenhang mit der im Jahr 2002 erfolgten Übertragung der Aktien der Minder-heitsaktionäre auf die Generali Deutschland AG, München, als Hauptaktionärin


Am 24. Juni 2002 beschloss die Hauptversammlung der AML den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 528,00 EUR je Stück-aktie. Dies wurde am 2. August 2002 in das Handelsregister eingetragen und am 7. September 2002 bekannt gemacht.

Einige außenstehende Aktionäre der AML haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchver-fahren“) vor dem Landgericht Köln eingeleitet. In diesem Verfahren hat die Landgericht Köln am 21. August 2015 folgendes beschlossen:

Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Squeeze-out wurde gerichtlich auf EUR 681,27 je Aktie der AML festgesetzt.

Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,


als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am oder um den 21.11.2016 (“erster Auszahlungstag”). Sollte bis 28.11.2016 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AML-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AML-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Nicht nachbesserungsberechtigt sind zum einen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AML, die seinerzeit gegen Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchstellenverfahren die erhöhte Barabfindung von EUR 639,74 je auf den Inhaber lautende Stückaktie im Zuge der Nachbesserung des Gewinnabführungsvertrags entgegengenommen haben.

Zum anderen sind Aktionäre nicht nachbesserungsberechtigt, die ihre Nachbesserungsrechte an einen Dritten abgetreten haben.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML erhalten eine Erhöhung von EUR 153,27 je AML-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 528,00 je AML-Aktie im Rahmen des Squeeze- out.

Zinsen:

Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 153,27 ist für den Zeitraum vom 7. September 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis einschließlich dem Tag, der dem ersten Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AML-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AML-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.


München und Aachen, im November 2016

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Lebensversicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. November 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG: vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,17

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Gegen die Entscheidung des Landgericht Frankfurt am Main (Beschluss vom 22. September 2015), die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG zurückzuweisen, hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren scheint es nunmehr zu einer vergleichsweisen Anhebung des Barabfidungsbetrags um EUR 0,17 gekommen zu sein. Den betroffenen ausgeschlossenenen Minderheitsaktionären wurden entsprechende Nachbesserungsrechte eingebucht.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 2/16 
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. September 2015, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Nachtrag zur Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (BOGESTRA)

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum

Bochum


Nachtrag zur Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum
vom 28. Oktober 2016


WKN 821600
– ISIN DE 0008216003 –


Dieser Nachtrag zur Bekanntmachung vom 28. Oktober 2016 richtet sich an die ausgeschiedenen Aktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum, die ihre Aktien selbst verwahren.

Diese Aktionäre werden gebeten, ihre Aktienurkunden ab sofort bis zum 26. Februar 2017 direkt bei ihrer Hausbank, einer Sparkasse oder einem anderen Kreditinstitut persönlich (ggf. durch einen legitimierten Vertreter) während der üblichen Geschäftszeiten und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Die Weiterleitung der Urkunden an die Deutsche WertpapierService Bank AG, Wildunger Str. 14, 60487 Frankfurt am Main obliegt der Hausbank, Sparkasse oder anderem Kreditinstitut respektive.

Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt sein werden, wird die Barabfindung auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet.

Abfindungsbeträge, die nicht bis zum 26. Februar 2017 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden wir zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Bochum – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der BOGESTRA kosten,- provisions- und spesenfrei.

Die Notiz der Aktie der BOGESTRA am geregelten Markt der Börse Düsseldorf wurde mittlerweile eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der BOGESTRA rechtskräftig eine höhere als die angebotene Abfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Aktionären der BOGESTRA gewährt werden.


Bochum, im November 2016

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
Bochum
– Geschäftsführung –
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. November 2016