Freitag, 11. September 2015
Umfirmierung der Roth & Rau AG
Der Name wurde mit Gültigkeit ab 09.09.2015 wie folgt geändert:
Alter Name: Roth & Rau AG Inhaber-Aktien o.N.
Neuer Name: Meyer Burger (Germany) AG Inhaber-Aktien o.N.
Alter Name: Roth & Rau AG Inhaber-Aktien o.N.
Neuer Name: Meyer Burger (Germany) AG Inhaber-Aktien o.N.
Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die SWARCO AG mit dem Sitz in Wattens, Österreich, ist am 8. September 2015 im zuständigen Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen (und am 9. bzw. 11. September 2015 bekannt gemacht) worden. Die ordentliche Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG (früher: M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) hatte am 23. Juli 2015 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie beschlossen. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren vor dem LG München I überprüft werden.
Der nunmehr von der Hauptaktionärin angebotene Betrag in Höhe von EUR 6,66 liegt deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html).
Bereits zuvor war ein Delisting der Swarco Traffic Holding-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/swarco-traffic-holding-ag-delisting-der.html.
Die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die SWARCO AG mit dem Sitz in Wattens, Österreich, ist am 8. September 2015 im zuständigen Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen (und am 9. bzw. 11. September 2015 bekannt gemacht) worden. Die ordentliche Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG (früher: M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) hatte am 23. Juli 2015 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie beschlossen. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren vor dem LG München I überprüft werden.
Der nunmehr von der Hauptaktionärin angebotene Betrag in Höhe von EUR 6,66 liegt deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html).
Bereits zuvor war ein Delisting der Swarco Traffic Holding-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/swarco-traffic-holding-ag-delisting-der.html.
Donnerstag, 10. September 2015
Mittwoch, 9. September 2015
EnBW unterbreitet mit CMS den Aktionären der ZEAG Energie AG ein öffentliches Erwerbsangebot im Zusammenhang mit dem Börsenrückzug der ZEAG
Pressemitteilung von CMS Hasche Sigle
(Stuttgart, ) Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe hat den außenstehenden Aktionären ihres Tochterunternehmens, der Heilbronner ZEAG Energie AG, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet. Damit löst die EnBW ihr Versprechen ein, im Falle eines Börsenrückzugs (dem so genannten Delisting) der ZEAG, den Aktionären der Energie-Tochter eine wertstabile Anteilsveräußerung zu ermöglichen.
Lead Partner Dr. Karsten Heider und Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach beraten EnBW umfassend zu allen Aspekten der Transaktion, dem Delisting und dem damit verbundenen, freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot. Die ZEAG wurde dabei durch eine andere renommierte Kanzlei beraten. Die EnBW ist langjähriger Mandant von CMS und wurde in der Vergangenheit immer wieder bei Transaktionen juristisch begleitet. Dazu zählte der Verkauf einer Beteiligung am Offshore-Windpark EnBW Baltic 2 an die Macquarie Capital.
Im Jahr 2002 hatte die EnBW die Mehrheitsbeteiligung an der ZEAG von der Stadt Heilbronn und damit die Kontrolle über den lokalen Energieversorger erworben. Anschließend unterbreitete die EnBW den Aktionären der ZEAG ein Pflichtangebot und steigerte ihre Beteiligung an der ZEAG auf 98,26 Prozent. Bei dem geringen Streubesitz von unter zwei Prozent ist der mit der Börsennotierung verbundene Aufwand für ZEAG nicht mehr zu rechtfertigen. Deshalb schlug die EnBW dem Vorstand der ZEAG einen Rückzug von der Börse vor. Am 20. Juli 2015 beschloss der Vorstand der ZEAG mit Zustimmung seines Aufsichtsrats das Delisting, woraufhin die Wertpapierbörse Stuttgart die Zulassung der ZEAG-Aktien zum regulierten Markt antragsgemäß mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2016 widerrufen hat.
Die ZEAG AG ist seit 1888 in Heilbronn verwurzelt und zählt zu den ältesten Energieversorgern Deutschlands. ZEAG beschäftigt rund 200 Mitarbeiter bei einem Umsatz in Höhe von 194 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2014. Die EnBW als Konzern mit etwa 20.000 Mitarbeitern versorgt rund 5,5 Millionen Menschen mit Strom, Gas, Wasser und dazugehörigen Dienstleistungen. Das drittgrößte Energieversorgungsunternehmen in Deutschland erzielte im Jahr 2014 einen Umsatz in Höhe von rund 21 Milliarden Euro.
CMS Hasche Sigle
Dr. Karsten Heider, Aktien- und Übernahmerecht
Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach, Aktien- und Übernahmerecht
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Martin Düker, Recht Konzern, Support & Versicherungen
Dr. Axel Lebherz, Recht Netze
(Stuttgart, ) Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe hat den außenstehenden Aktionären ihres Tochterunternehmens, der Heilbronner ZEAG Energie AG, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet. Damit löst die EnBW ihr Versprechen ein, im Falle eines Börsenrückzugs (dem so genannten Delisting) der ZEAG, den Aktionären der Energie-Tochter eine wertstabile Anteilsveräußerung zu ermöglichen.
Lead Partner Dr. Karsten Heider und Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach beraten EnBW umfassend zu allen Aspekten der Transaktion, dem Delisting und dem damit verbundenen, freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot. Die ZEAG wurde dabei durch eine andere renommierte Kanzlei beraten. Die EnBW ist langjähriger Mandant von CMS und wurde in der Vergangenheit immer wieder bei Transaktionen juristisch begleitet. Dazu zählte der Verkauf einer Beteiligung am Offshore-Windpark EnBW Baltic 2 an die Macquarie Capital.
Im Jahr 2002 hatte die EnBW die Mehrheitsbeteiligung an der ZEAG von der Stadt Heilbronn und damit die Kontrolle über den lokalen Energieversorger erworben. Anschließend unterbreitete die EnBW den Aktionären der ZEAG ein Pflichtangebot und steigerte ihre Beteiligung an der ZEAG auf 98,26 Prozent. Bei dem geringen Streubesitz von unter zwei Prozent ist der mit der Börsennotierung verbundene Aufwand für ZEAG nicht mehr zu rechtfertigen. Deshalb schlug die EnBW dem Vorstand der ZEAG einen Rückzug von der Börse vor. Am 20. Juli 2015 beschloss der Vorstand der ZEAG mit Zustimmung seines Aufsichtsrats das Delisting, woraufhin die Wertpapierbörse Stuttgart die Zulassung der ZEAG-Aktien zum regulierten Markt antragsgemäß mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2016 widerrufen hat.
Die ZEAG AG ist seit 1888 in Heilbronn verwurzelt und zählt zu den ältesten Energieversorgern Deutschlands. ZEAG beschäftigt rund 200 Mitarbeiter bei einem Umsatz in Höhe von 194 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2014. Die EnBW als Konzern mit etwa 20.000 Mitarbeitern versorgt rund 5,5 Millionen Menschen mit Strom, Gas, Wasser und dazugehörigen Dienstleistungen. Das drittgrößte Energieversorgungsunternehmen in Deutschland erzielte im Jahr 2014 einen Umsatz in Höhe von rund 21 Milliarden Euro.
CMS Hasche Sigle
Dr. Karsten Heider, Aktien- und Übernahmerecht
Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach, Aktien- und Übernahmerecht
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Martin Düker, Recht Konzern, Support & Versicherungen
Dr. Axel Lebherz, Recht Netze
Dienstag, 8. September 2015
SdK hält geplante Regelungen zum Delisting für unzureichend
Eine gut gemeinte Gesetzesinitiative im Zusammenhang mit Regelungen zum Delisting würde aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. aufgrund einer vorgesehenen Ausnahmeregelung zu einer Verschlechterung des Aktionärsschutzes im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten führen. Die SdK lehnt daher die aktuellen Vorschläge ab und regt Nachbesserungen an.
Sehr kurzfristig haben die Fraktionen von CDU/CSU und SPD in einem laufenden Gesetzgebungsverfahren am 31. August 2015 einen Änderungsantrag mit Regelungen zum Delisting eingebracht, zu dem bereits am Montag, den 07. September 2015 eine Anhörung stattfand, an der die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. als Vertreter der freien Aktionäre teilgenommen hat.
Nachdem im Jahr 2012 das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) entschieden hatte, dass eine Delisting- oder Downgrading-Entscheidung nicht zwingend einen Eingriff in die Eigentumsrechte der Aktionäre darstelle, kippte der BGH im Jahr 2013 seine Entscheidung aus dem Jahre 2002, die unter dem Namen Macrotron-Urteil Bekanntheit erlangte. Die aktuelle Rechtslage stellt sich seitdem wie folgt dar: Die Down- und Delistingentscheidung liegt nicht mehr in der Kompetenz der Hauptversammlung und die Aktionäre erhalten für den Verlust ihrer Eigentumsrechte keinerlei Entschädigung mehr.
Die zuvor genannten höchstrichterlichen Entscheidungen lösten eine Welle von Down- und Delisting-Entscheidungen aus. Seit Oktober 2013 zogen sich zahlreiche Unternehmen aus dem Börsenhandel zurück. Mehrere Studien zeigten seitdem deutlich, dass das BVerfG bei seiner Rechtsprechung von falschen Annahmen ausging. Mittlerweile gilt als erwiesen, dass nach Ankündigung eines Delistings- oder Downgradings ein regelmäßig massiver Kursverfall einsetzt.
Reine Orientierung am Börsenkurs nicht angemessen
Der nun eingebrachte Regelungsansatz ist aus Sicht der SdK als unzureichend abzulehnen. Denn das aktuell bei einem Delisting vorgesehene verpflichtende Übernahmeangebot, welches sich ausschließlich am Aktienkurs orientiert, spiegelt in vielen Fällen nicht den wahren Wert des Investments wider, insbesondere nicht in Zeiten eines schwachen Börsenumfelder. Hier erscheint aus Sicht der SdK eine Regelung sinnvoll, die neben des Börsenkurses auch den von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfungsinstitut zu ermittelnden Unternehmenswert mit in die Wertermittlung einbezieht. Ferner sollte die Angemessenheit des Übernahmeangebotes gerichtlich im Wege eines Spruchverfahrens überprüft werden können.
Ausnahmeregelung ermöglicht Erpressung
Als eine deutliche Verschlechterung zur aktuellen Regelung ist die im Regelungsansatz vorgesehene Ausnahme zu bezeichnen, nach der nach einem erfolgten Übernahmeangebot kein Schutzbedürfnis der verbliebenen Aktionäre mehr bestünde. Diese würde Übernehmer geradezu einladen, in schlechten Börsenzeiten ein Übernahmeangebot für unterbewertete Aktien abzugeben und so die Aktionäre von einer Kurs- und Werterholung abzuschneiden. Aufgrund des allein mit der Möglichkeit des Delistings zu erwartendem weiteren Kursverfall und der erheblichen Erschwerung der Aktionäre, sich nach einem Delisting von ihren Aktien zu trennen, wird den Aktionären gar nichts anderes übrig bleiben, als das Übernahmeangebot anzunehmen. Daher ist dies aus Sicht der SdK eindeutig abzulehnen.
SdK begrüßt Initiative der SPD
Der SPD-Bundestagsfraktion hat im Anschluss an die Anhörung vom 7. September 215 Nachbesserungen an den derzeitigen Regelungsansatz angekündigt. Die SdK begrüßt dies ausdrücklich.
München, 8. September 2015
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V
Sehr kurzfristig haben die Fraktionen von CDU/CSU und SPD in einem laufenden Gesetzgebungsverfahren am 31. August 2015 einen Änderungsantrag mit Regelungen zum Delisting eingebracht, zu dem bereits am Montag, den 07. September 2015 eine Anhörung stattfand, an der die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. als Vertreter der freien Aktionäre teilgenommen hat.
Nachdem im Jahr 2012 das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) entschieden hatte, dass eine Delisting- oder Downgrading-Entscheidung nicht zwingend einen Eingriff in die Eigentumsrechte der Aktionäre darstelle, kippte der BGH im Jahr 2013 seine Entscheidung aus dem Jahre 2002, die unter dem Namen Macrotron-Urteil Bekanntheit erlangte. Die aktuelle Rechtslage stellt sich seitdem wie folgt dar: Die Down- und Delistingentscheidung liegt nicht mehr in der Kompetenz der Hauptversammlung und die Aktionäre erhalten für den Verlust ihrer Eigentumsrechte keinerlei Entschädigung mehr.
Die zuvor genannten höchstrichterlichen Entscheidungen lösten eine Welle von Down- und Delisting-Entscheidungen aus. Seit Oktober 2013 zogen sich zahlreiche Unternehmen aus dem Börsenhandel zurück. Mehrere Studien zeigten seitdem deutlich, dass das BVerfG bei seiner Rechtsprechung von falschen Annahmen ausging. Mittlerweile gilt als erwiesen, dass nach Ankündigung eines Delistings- oder Downgradings ein regelmäßig massiver Kursverfall einsetzt.
Reine Orientierung am Börsenkurs nicht angemessen
Der nun eingebrachte Regelungsansatz ist aus Sicht der SdK als unzureichend abzulehnen. Denn das aktuell bei einem Delisting vorgesehene verpflichtende Übernahmeangebot, welches sich ausschließlich am Aktienkurs orientiert, spiegelt in vielen Fällen nicht den wahren Wert des Investments wider, insbesondere nicht in Zeiten eines schwachen Börsenumfelder. Hier erscheint aus Sicht der SdK eine Regelung sinnvoll, die neben des Börsenkurses auch den von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfungsinstitut zu ermittelnden Unternehmenswert mit in die Wertermittlung einbezieht. Ferner sollte die Angemessenheit des Übernahmeangebotes gerichtlich im Wege eines Spruchverfahrens überprüft werden können.
Ausnahmeregelung ermöglicht Erpressung
Als eine deutliche Verschlechterung zur aktuellen Regelung ist die im Regelungsansatz vorgesehene Ausnahme zu bezeichnen, nach der nach einem erfolgten Übernahmeangebot kein Schutzbedürfnis der verbliebenen Aktionäre mehr bestünde. Diese würde Übernehmer geradezu einladen, in schlechten Börsenzeiten ein Übernahmeangebot für unterbewertete Aktien abzugeben und so die Aktionäre von einer Kurs- und Werterholung abzuschneiden. Aufgrund des allein mit der Möglichkeit des Delistings zu erwartendem weiteren Kursverfall und der erheblichen Erschwerung der Aktionäre, sich nach einem Delisting von ihren Aktien zu trennen, wird den Aktionären gar nichts anderes übrig bleiben, als das Übernahmeangebot anzunehmen. Daher ist dies aus Sicht der SdK eindeutig abzulehnen.
SdK begrüßt Initiative der SPD
Der SPD-Bundestagsfraktion hat im Anschluss an die Anhörung vom 7. September 215 Nachbesserungen an den derzeitigen Regelungsansatz angekündigt. Die SdK begrüßt dies ausdrücklich.
München, 8. September 2015
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V
wallstreet:online: "Gesetzesvorlage zum Delisting ist Murks"
Gastautor Gerhard Schick zieht in wallstreet:online ebenfalls über den Gesetzesvorschlag her, den er als "Murks" bezeichnet:
"Die Gesetzesvorlage der Koalition zum Delisting hat sich in der heutigen Anhörung der Sachverständigen im Finanzausschuss als Murks entpuppt. Im Hauruckverfahren haben SPD und Union das Vorhaben an ein bestehendes Gesetzespaket zur Transparenzrichtlinie angehängt – obwohl die Notwendigkeit einer Neuregelung aufgrund der Rechtsprechung des BGH seit geraumer Zeit klar war. Die jetzt im Bundesfinanzministerium erarbeiteten Regeln würden Aktionäre nicht schützen, sondern ihre Position massiv schwächen."
Zu dem Beitrag:
http://www.wallstreet-online.de/nachricht/7927214-delisting-boersenrueckzug-gesetzesvorlage-delisting-murks-aktionaere-massiv-geschwaecht
"Die Gesetzesvorlage der Koalition zum Delisting hat sich in der heutigen Anhörung der Sachverständigen im Finanzausschuss als Murks entpuppt. Im Hauruckverfahren haben SPD und Union das Vorhaben an ein bestehendes Gesetzespaket zur Transparenzrichtlinie angehängt – obwohl die Notwendigkeit einer Neuregelung aufgrund der Rechtsprechung des BGH seit geraumer Zeit klar war. Die jetzt im Bundesfinanzministerium erarbeiteten Regeln würden Aktionäre nicht schützen, sondern ihre Position massiv schwächen."
Zu dem Beitrag:
http://www.wallstreet-online.de/nachricht/7927214-delisting-boersenrueckzug-gesetzesvorlage-delisting-murks-aktionaere-massiv-geschwaecht
Legal Tribune Online zur Delisting-Neuregelung: "Einladung zur Ausbeutung von Minderheitsaktionären"
In der "Legal Tribune Online" kritisieren Prof. Dr. Tim Drygala und Robert Peres heftig die geplante Neuregelung:
"Die Position von Anlegern verbessert der Vorschlag nicht, eher im Gegenteil. Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) spricht sogar von einem "Dolchstoß für den treuen langfristigen Anleger". Unrecht hat sie damit nicht."
Beide Seiten verdienten eine bessere Lösung:
"Wie sollte die Reform stattdessen aussehen? Börsennotierte und nicht börsennotierte AG sind strukturell so verschieden, dass es sinnvoll wäre, einen Börsenrückzug wie einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) zu behandeln."
Zu dem Beitrag:
http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/boersenrueckzug-delisting-gesetzentwurf-aktionaere-hauptversammlungsbeschluss-gegenleistung/
"Die Position von Anlegern verbessert der Vorschlag nicht, eher im Gegenteil. Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) spricht sogar von einem "Dolchstoß für den treuen langfristigen Anleger". Unrecht hat sie damit nicht."
Beide Seiten verdienten eine bessere Lösung:
"Wie sollte die Reform stattdessen aussehen? Börsennotierte und nicht börsennotierte AG sind strukturell so verschieden, dass es sinnvoll wäre, einen Börsenrückzug wie einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) zu behandeln."
Zu dem Beitrag:
http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/boersenrueckzug-delisting-gesetzentwurf-aktionaere-hauptversammlungsbeschluss-gegenleistung/
Handelsblatt-Rechtsboard zu der Delisting-Neuregelung
Prof. Dr. Ulrich Noack berichtet im Rechtsboard über die Anhörung am 7. September 2015 im Bundestag-Finanzausschuss. Zur geplanten Delisting-Neureglung merkt er an:
"In dieser Delisting-Frage waren die Ansichten erwartungsgemäß geteilt. Die Aktionärsvereinigungen DSW und SdK begrüßten zwar, dass eine gesetzliche Regelung vorgesehen wird, waren über den Inhalt gar nicht glücklich. Eine Orientierung am Übernahmerecht sei sachlich verfehlt. (...) Der Börsenkurs bedeute in den kritischen Fällen nichts mit Blick auf den inneren Wert der Aktie. Vorzugswürdig sei der Ertragswert und die Klärung ggf. im Spruchverfahren."
Zu dem Beitrag:
http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/09/07/transparenzrl-umsetzung-und-delisting/
"In dieser Delisting-Frage waren die Ansichten erwartungsgemäß geteilt. Die Aktionärsvereinigungen DSW und SdK begrüßten zwar, dass eine gesetzliche Regelung vorgesehen wird, waren über den Inhalt gar nicht glücklich. Eine Orientierung am Übernahmerecht sei sachlich verfehlt. (...) Der Börsenkurs bedeute in den kritischen Fällen nichts mit Blick auf den inneren Wert der Aktie. Vorzugswürdig sei der Ertragswert und die Klärung ggf. im Spruchverfahren."
Zu dem Beitrag:
http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/09/07/transparenzrl-umsetzung-und-delisting/
Montag, 7. September 2015
Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG
Ehlebracht AG
Enger
ISIN DE0005649107/ WKN 564910
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
Die ordentliche Hauptversammlung der EHLAG vom 16. Juli 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die Hauptaktionärin HOLDAG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 03. September 2015 in das Handelsregister der EHLAG beim Amtsgericht Bad Oeynhausen unter HRB 6771 eingetragen.
Die Verschmelzung wurde am 03. September 2015 in das Handelsregister der EHLAG beim Amtsgericht Bad Oeynhausen und am 03. September 2015 in das Handelsregister der HOLDAG beim Amtsgericht Bad Oeynhausen unter HRB 14509 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der EHLAG sowie der Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der EHLAG und der HOLDAG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG in das Eigentum der HOLDAG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG eine von der HOLDAG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der EHLAG (ISIN DE0005649107). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage mbB, Duisburg, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der EHLAG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HOLDAG – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der EHLAG durch die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG provisions- und spesenfrei. Die Notierung der Aktien der EHLAG im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, im Primärmarkt der Börse Düsseldorf sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der EHLAG in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde eingestellt.
Enger, im September 2015
Ehlebracht Holding AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 7. September 2015
Neues Übernahmeangebot von Cancom für Pironet zu EUR 4,80
CANCOM SE
München
Erwerbsangebot
(Barangebot)
an die Aktionäre der
Pironet NDH Aktiengesellschaft
Von-der-Wettern-Straße 27
51149 Köln
zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück 3.105.779 von ihr noch nicht gehaltener Stückaktien der
Pironet NDH Aktiengesellschaft
(ISIN DE0006916406 / WKN 691640)
gegen eine Geldleistung in Höhe von
EUR 4,80 je Aktie
Annahmefrist: 07. September 2015 bis 28. September 2015 (jeweils einschließlich)
Erwerbsangebot
(Barangebot)
an die Aktionäre der
Pironet NDH Aktiengesellschaft
Von-der-Wettern-Straße 27
51149 Köln
zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück 3.105.779 von ihr noch nicht gehaltener Stückaktien der
Pironet NDH Aktiengesellschaft
(ISIN DE0006916406 / WKN 691640)
gegen eine Geldleistung in Höhe von
EUR 4,80 je Aktie
Annahmefrist: 07. September 2015 bis 28. September 2015 (jeweils einschließlich)
1. Allgemeine Informationen und Hinweise
1.1. Durchführung des Erwerbsangebots
Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der CANCOM SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203845 (Geschäftsanschrift: Erika-Mann-Straße 69, 80636 München) zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück 3.105.779 von ihr noch nicht gehaltener Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 26734 (Geschäftsanschrift: Von-der-Wettern-Straße 27, 51149 Köln) ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, das sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet.
Da die Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unterliegt das vorliegende Angebot nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Der Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG ist hiernach nicht eröffnet. Die CANCOM SE weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.
1.2. Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots
Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der CANCOM SE unter www.cancom.de unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht und kann darüber hinaus zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, Telefax +49 (0)711 12725198, unter Angabe einer vollständigen Postadresse angefordert werden. Es wird zudem am 7. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dieses Angebots-dokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die CANCOM SE übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.
Die CANCOM SE stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet.
2. Das Angebot
2.1. Inhalt des Angebots
Die CANCOM SE macht hiermit allen Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft das Angebot, die bis zu 3.105.779 von ihr nicht gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit der ISIN DE0006916406 / WKN 691640 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von
EUR 4,80 je Aktie
nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.
2.2. Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am Montag, den 7. September 2015 und endet am Montag, den 28. September 2015 (jeweils einschließlich).
Sollte sich die CANCOM SE für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verkürzung oder Verlängerung wird die CANCOM SE auf ihrer Internetseite www.cancom.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger bekannt geben.
3. Annahme und Durchführung des Angebots
3.1. Abwicklungsstelle
Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).
3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung
Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.
Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M zu veranlassen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am 30. September 2015 bis 18.00 Uhr bewirkt wird. Die CANCOM SE behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die CANCOM SE noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der CANCOM SE und dem annehmenden Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich die CANCOM SE und der Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE. Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft erklären mit der Annahme, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.
Für die Abwicklungsstelle, die von der CANCOM SE mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M eingebuchten Aktien.
Die annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft weisen ihr depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen Kundendepot.
Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE herbeizuführen.
Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.
3.3. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Voraussichtlich am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, d. h. voraussichtlich am 2. Oktober 2015, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die CANCOM SE übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die CANCOM SE ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.
3.4. Kosten der Annahme
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft selbst zu tragen.
3.5. Gegenleistung
Die Gegenleistung für eine Aktie der Pironet NDH Aktiengesellschaft beträgt EUR 4,80.
3.6. Börsenhandel
Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft ist nicht vorgesehen.
3.7. Rücktrittsrecht
Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.
3.8. Steuerliche Hinweise
Die Veräußerung von Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungs-verlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die CANCOM SE empfiehlt den Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
4. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der CANCOM SE und Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München.
5. Rückfragen
Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an:
CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Frau Beate Rosenfeld
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 5193
oder
E-Mail: ir@cancom.de
München, im September 2015
CANCOM SE
Der Vorstand
Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).
3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung
Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.
Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M zu veranlassen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am 30. September 2015 bis 18.00 Uhr bewirkt wird. Die CANCOM SE behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die CANCOM SE noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der CANCOM SE und dem annehmenden Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich die CANCOM SE und der Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE. Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft erklären mit der Annahme, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.
Für die Abwicklungsstelle, die von der CANCOM SE mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M eingebuchten Aktien.
Die annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft weisen ihr depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen Kundendepot.
Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE herbeizuführen.
Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.
3.3. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Voraussichtlich am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, d. h. voraussichtlich am 2. Oktober 2015, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die CANCOM SE übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die CANCOM SE ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.
3.4. Kosten der Annahme
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft selbst zu tragen.
3.5. Gegenleistung
Die Gegenleistung für eine Aktie der Pironet NDH Aktiengesellschaft beträgt EUR 4,80.
3.6. Börsenhandel
Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft ist nicht vorgesehen.
3.7. Rücktrittsrecht
Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.
3.8. Steuerliche Hinweise
Die Veräußerung von Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungs-verlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die CANCOM SE empfiehlt den Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
4. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der CANCOM SE und Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München.
5. Rückfragen
Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an:
CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Frau Beate Rosenfeld
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 5193
oder
E-Mail: ir@cancom.de
München, im September 2015
CANCOM SE
Der Vorstand
SPD fordert Nachbesserungen beim Delisting
Pressemitteilung vom 7. September 2015
Johannes Fechner, rechtspolitischer Sprecher;
Christian Petry, zuständiger Berichterstatter:
Der gesetzliche Änderungsvorschlag beim so genannten Delisting muss zum Schutz der Anleger nachgebessert werden. Dies hat die heutige Sachverständigenanhörung zum Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Finanzausschuss des Bundestags deutlich gezeigt.
„Aktiengesellschaften können sich nach jetziger Rechtslage von der Börse zurückziehen sogenanntes Delisting, ohne ihre Aktionäre fragen oder entschädigen zu müssen. Da nach Delistings aber Anleger ihre Aktien nicht mehr jederzeit einfach verkaufen können, kommt es oft zu regelrechten Kursstürzen. Die SPD-Bundestagsfraktion will die Anleger hiervor künftig schützen. In der Sachverständigenanhörung des Finanzausschusses gab es insbesondere von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz und der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger berechtigte Kritik an wichtigen Punkten des Entwurfs, die die SPD-Bundestagsfraktion aufgreifen will.
Die nach dem gesetzlichen Änderungsvorschlag vorgesehene Entschädigung zum durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate greift wegen möglicher Kursschwankungen zu kurz. Ein faires Abfindungsangebot muss sich am Ertragswert orientieren.
Auch die Möglichkeit, nach einem Übernahmeangebot ohne Abfindung zu delisten, wenn ein zuvor unterbreitetes Übernahmeangebot eines potentiellen Bewerbers ausgeschlagen wurde, umgeht den Anlegerschutz. Mit einer solchen Regelung würde jedes Übernahmeangebot toxisch werden. Aktionäre wären gezwungen, jedes noch so schlechte Übernahmeangebot anzunehmen, aus Sorge, dass der Aktienwert bei einem Delisting durch die eingeschränkte Verkaufbarkeit noch tiefer sinkt als das schlechte Übernahmeangebot. Die SPD-Bundestagsfraktion wird sich daher bei den anstehenden parlamentarischen Beratungen für spürbare Verbesserung des Anlegerschutzes einsetzen.“
Johannes Fechner, rechtspolitischer Sprecher;
Christian Petry, zuständiger Berichterstatter:
Der gesetzliche Änderungsvorschlag beim so genannten Delisting muss zum Schutz der Anleger nachgebessert werden. Dies hat die heutige Sachverständigenanhörung zum Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Finanzausschuss des Bundestags deutlich gezeigt.
„Aktiengesellschaften können sich nach jetziger Rechtslage von der Börse zurückziehen sogenanntes Delisting, ohne ihre Aktionäre fragen oder entschädigen zu müssen. Da nach Delistings aber Anleger ihre Aktien nicht mehr jederzeit einfach verkaufen können, kommt es oft zu regelrechten Kursstürzen. Die SPD-Bundestagsfraktion will die Anleger hiervor künftig schützen. In der Sachverständigenanhörung des Finanzausschusses gab es insbesondere von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz und der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger berechtigte Kritik an wichtigen Punkten des Entwurfs, die die SPD-Bundestagsfraktion aufgreifen will.
Die nach dem gesetzlichen Änderungsvorschlag vorgesehene Entschädigung zum durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate greift wegen möglicher Kursschwankungen zu kurz. Ein faires Abfindungsangebot muss sich am Ertragswert orientieren.
Auch die Möglichkeit, nach einem Übernahmeangebot ohne Abfindung zu delisten, wenn ein zuvor unterbreitetes Übernahmeangebot eines potentiellen Bewerbers ausgeschlagen wurde, umgeht den Anlegerschutz. Mit einer solchen Regelung würde jedes Übernahmeangebot toxisch werden. Aktionäre wären gezwungen, jedes noch so schlechte Übernahmeangebot anzunehmen, aus Sorge, dass der Aktienwert bei einem Delisting durch die eingeschränkte Verkaufbarkeit noch tiefer sinkt als das schlechte Übernahmeangebot. Die SPD-Bundestagsfraktion wird sich daher bei den anstehenden parlamentarischen Beratungen für spürbare Verbesserung des Anlegerschutzes einsetzen.“
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung haben sowohl mehrere Antragsteller (die eine höhere Abfindung fordern) wie auch die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.
Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 47,16 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html. Die gerichtliche Anhebung durch das Landgericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 11,11%.
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung haben sowohl mehrere Antragsteller (die eine höhere Abfindung fordern) wie auch die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.
Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 47,16 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html. Die gerichtliche Anhebung durch das Landgericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 11,11%.
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Sonntag, 6. September 2015
Absicht der Corestate Ben BidCo AG und der YOUNIQ AG zur Konzernverschmelzung der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG und zur Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)
Corporate News
Frankfurt am Main, 04. September 2015 - Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit Schreiben vom 10. August 2015 mitgeteilt, dass sie unmittelbar 9.588.304 Aktien und damit rund 92,20 % des Grundkapitals der YOUNIQ AG hält.
Die Corestate Ben BidCo AG hat dem Vorstand der YOUNIQ AG weiterhin mitgeteilt, dass sie - wie bereits im Rahmen des Pflichtangebots vom 10. November 2014 sowie im Rahmen des Freiwilligen Öffentlichen Erwerbsangebots vom 6. März 2015 avisiert - zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG erfolgen soll (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Die Corestate Ben BidCo AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der YOUNIQ AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt. Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der YOUNIQ AG mit der Corestate Ben BidCo AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.
Frankfurt am Main, 04. September 2015
Der Vorstand
Frankfurt am Main, 04. September 2015 - Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit Schreiben vom 10. August 2015 mitgeteilt, dass sie unmittelbar 9.588.304 Aktien und damit rund 92,20 % des Grundkapitals der YOUNIQ AG hält.
Die Corestate Ben BidCo AG hat dem Vorstand der YOUNIQ AG weiterhin mitgeteilt, dass sie - wie bereits im Rahmen des Pflichtangebots vom 10. November 2014 sowie im Rahmen des Freiwilligen Öffentlichen Erwerbsangebots vom 6. März 2015 avisiert - zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG erfolgen soll (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Die Corestate Ben BidCo AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der YOUNIQ AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt. Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der YOUNIQ AG mit der Corestate Ben BidCo AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.
Frankfurt am Main, 04. September 2015
Der Vorstand
Börse Online über Greif Special Situations
"Börse Online" berichtet über den GREIFF "special situations" Fund OP [WKN: A0F699 / ISIN: LU0228348941]:
"Das Fondsportfolio setzt sich aus vier Bausteinen zusammen: Unternehmen mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie in Squeeze-out Situationen. Zudem setzt Sammüller auf Merger-Arbitrage-Strategien und Aktien in Spezialsituationen. Zu guter Letzt kommen für ihn auch noch Firmen mit nicht bilanzierten Nachbesserungsrechten in Betracht in Betracht, bei denen die angebotenen Abfindungsbeträge in gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Titel aus diesen Bereichen sucht der Experte vor allem im deutschsprachigen Raum. (...)
Knapp 43 Prozent des Portfolios machen Aktien mit Beherrschungs- & Gewinnabführungsverträgen sowie in Squeeze-out-Situationen aus. Spezialsituationen sind mit knapp 30 und Events mit 14 Prozent gewichtet, der Rest ist Kasse. Unter den Top Ten sind etwa Celesio, Deutsche Postbank, Euwax, Kabel Deutschland, MAN oder Sky Deutschland."
http://www.boerse-online.de/nachrichten/fonds/Greif-Special-Situations-Gewinne-mit-Spezialsituationen-1000790985
"Das Fondsportfolio setzt sich aus vier Bausteinen zusammen: Unternehmen mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie in Squeeze-out Situationen. Zudem setzt Sammüller auf Merger-Arbitrage-Strategien und Aktien in Spezialsituationen. Zu guter Letzt kommen für ihn auch noch Firmen mit nicht bilanzierten Nachbesserungsrechten in Betracht in Betracht, bei denen die angebotenen Abfindungsbeträge in gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Titel aus diesen Bereichen sucht der Experte vor allem im deutschsprachigen Raum. (...)
Knapp 43 Prozent des Portfolios machen Aktien mit Beherrschungs- & Gewinnabführungsverträgen sowie in Squeeze-out-Situationen aus. Spezialsituationen sind mit knapp 30 und Events mit 14 Prozent gewichtet, der Rest ist Kasse. Unter den Top Ten sind etwa Celesio, Deutsche Postbank, Euwax, Kabel Deutschland, MAN oder Sky Deutschland."
http://www.boerse-online.de/nachrichten/fonds/Greif-Special-Situations-Gewinne-mit-Spezialsituationen-1000790985
Samstag, 5. September 2015
Miba Aktiengesellschaft: Squeeze-out Preis mit EUR 540 je Aktie festgesetzt (Österreich)
Ad-hoc-Mitteilung
Laakirchen, 4.9.2015 - Im Zuge des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens bei der Miba AG ("Squeeze-out Verfahren") wurde die Barabfindung der Streubesitzaktionäre nun mit EUR 540,- pro Aktie festgesetzt. Die Mehrheitsgesellschafterin der Miba AG, die im Familienbesitz stehende Mitterbauer Beteiligungs-Aktiengesellschaft ("MBAG") hat heute mit dem Vorstand der Miba AG den gesetzlich vorgeschriebenen gemeinsamen Bericht über das Gesellschafter-Ausschlussverfahren verabschiedet.
Unabhängig davon bleibt für Streubesitzaktionäre noch bis 26.November 2015 die Möglichkeit, das freiwillige Übernahmeangebot der MBAG anzunehmen. Der Übernahmepreis je Aktie liegt hier EUR 10 höher und beträgt EUR 550 je Aktie.
Der Barabfindung im Squeeze-out Verfahren liegt das Unternehmenswertgutachten der TPA Horwath Wirtschaftstreuhand- und Steuerberatung GmbH vom 31.08.2015 zugrunde, das für den Zeitpunkt der voraussichtlichen Hauptversammlung der Miba AG im Oktober einen Unternehmenswert in Höhe von EUR 526,76 pro Aktie ergibt. Dieser Wert liegt unter dem von TPA Horwath im Juni 2015 ermittelten Unternehmenswert in Höhe von EUR 534,85 pro Aktie.
Der aktuell geringere Wert ist Folge der gegenüber Juni volatileren Lage auf den Finanzmärkten und der sich geänderten Zinslandschaft der aktuellen Wachstumsschwäche Chinas sowie dem nunmehr noch deutlicherer spürbaren konjunkturellen Abschwung in der Investitionsgüterindustrie.
Sollte der Gesellschafterausschluss nach der Hauptversammlung früher als am 26. November 2015 (Ende der Nachfrist für das freiwillige Übernahmeangebot der MBAG) in das Firmenbuch eingetragen werden, enden die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Miba AG entsprechend früher. Eine Annahme des Übernahmeangebots ist dann nicht mehr möglich, Aktionäre erhalten stattdessen dann die Barabfindung von EUR 540.
Die Miba Gruppe
Die börsennotierte Miba AG (WKN 872002) zählt zu Österreichs führenden Industrie- und Technologieunternehmen. 1927 in Laakirchen (OÖ) gegründet, entwickelt und produziert die High-Tech-Gruppe heute an 22 Standorten in elf Ländern. Miba Produkte sind in Pkw, Lkw, Baumaschinen, Zügen, Schiffen, Flugzeugen und Kraftwerken der weltweit jeweils führenden Hersteller zu finden. Spezialisiert ist das Unternehmen auf Gleitlager, Reibbeläge, Sinterformteile und Beschichtungen. Weiters fertigt die Miba passive elektronische Bauelemente wie Widerstände und Entwärmungssysteme, die u.a. bei Energieübertragungssystemen benötigt werden. Darüber hinaus entwickelt und produziert das Unternehmen Sondermaschinen zur präzisen mechanischen Bearbeitung von Großbauteilen. Die Miba beschäftigt mehr als 5.000 Mitarbeiter. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2014/15 betrug 669,3 Millionen Euro bei einem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 81,9 Millionen Euro.
Laakirchen, 4.9.2015 - Im Zuge des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens bei der Miba AG ("Squeeze-out Verfahren") wurde die Barabfindung der Streubesitzaktionäre nun mit EUR 540,- pro Aktie festgesetzt. Die Mehrheitsgesellschafterin der Miba AG, die im Familienbesitz stehende Mitterbauer Beteiligungs-Aktiengesellschaft ("MBAG") hat heute mit dem Vorstand der Miba AG den gesetzlich vorgeschriebenen gemeinsamen Bericht über das Gesellschafter-Ausschlussverfahren verabschiedet.
Unabhängig davon bleibt für Streubesitzaktionäre noch bis 26.November 2015 die Möglichkeit, das freiwillige Übernahmeangebot der MBAG anzunehmen. Der Übernahmepreis je Aktie liegt hier EUR 10 höher und beträgt EUR 550 je Aktie.
Der Barabfindung im Squeeze-out Verfahren liegt das Unternehmenswertgutachten der TPA Horwath Wirtschaftstreuhand- und Steuerberatung GmbH vom 31.08.2015 zugrunde, das für den Zeitpunkt der voraussichtlichen Hauptversammlung der Miba AG im Oktober einen Unternehmenswert in Höhe von EUR 526,76 pro Aktie ergibt. Dieser Wert liegt unter dem von TPA Horwath im Juni 2015 ermittelten Unternehmenswert in Höhe von EUR 534,85 pro Aktie.
Der aktuell geringere Wert ist Folge der gegenüber Juni volatileren Lage auf den Finanzmärkten und der sich geänderten Zinslandschaft der aktuellen Wachstumsschwäche Chinas sowie dem nunmehr noch deutlicherer spürbaren konjunkturellen Abschwung in der Investitionsgüterindustrie.
Sollte der Gesellschafterausschluss nach der Hauptversammlung früher als am 26. November 2015 (Ende der Nachfrist für das freiwillige Übernahmeangebot der MBAG) in das Firmenbuch eingetragen werden, enden die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Miba AG entsprechend früher. Eine Annahme des Übernahmeangebots ist dann nicht mehr möglich, Aktionäre erhalten stattdessen dann die Barabfindung von EUR 540.
Die Miba Gruppe
Die börsennotierte Miba AG (WKN 872002) zählt zu Österreichs führenden Industrie- und Technologieunternehmen. 1927 in Laakirchen (OÖ) gegründet, entwickelt und produziert die High-Tech-Gruppe heute an 22 Standorten in elf Ländern. Miba Produkte sind in Pkw, Lkw, Baumaschinen, Zügen, Schiffen, Flugzeugen und Kraftwerken der weltweit jeweils führenden Hersteller zu finden. Spezialisiert ist das Unternehmen auf Gleitlager, Reibbeläge, Sinterformteile und Beschichtungen. Weiters fertigt die Miba passive elektronische Bauelemente wie Widerstände und Entwärmungssysteme, die u.a. bei Energieübertragungssystemen benötigt werden. Darüber hinaus entwickelt und produziert das Unternehmen Sondermaschinen zur präzisen mechanischen Bearbeitung von Großbauteilen. Die Miba beschäftigt mehr als 5.000 Mitarbeiter. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2014/15 betrug 669,3 Millionen Euro bei einem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 81,9 Millionen Euro.
Freitag, 4. September 2015
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