Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Feldkirchen, 15.05.2014 - Der Vorstand der MAQUET Medical Systems AG (vormals: Alsterhöhe 1. V V AG, nachfolgend: "MAQUET") - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - und der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE (ISIN: DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") haben sich am heutigen Tage darauf geeinigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MAQUET als herrschendem Unternehmen und Pulsion als beherrschtem Unternehmen zu verhandeln und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der Pulsion soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Regelungen über die Abfindung und die jährliche Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.
Des Weiteren hat der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt zu beantragen ("downlisting").
Nach dem Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt werden die Aktien nur noch im Freiverkehr gehandelt werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen von Pulsion beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Ansprechpartner:
Investor Relations, PULSION Medical Systems SE
Ralph Schäfer, Director Legal Affairs
Tel.: +49 (0)89 / 459914 211
Fax: +49 (0)89 / 459914 481
E-mail: schaefer@pulsion.com
Freitag, 16. Mai 2014
Dienstag, 13. Mai 2014
Schlossgartenbau-AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf des 12. November 2014
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Stuttgart, 13. Mai 2014: Die Geschäftsführung der Wertpapierbörse Stuttgart hat der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft zum regulierten Markt entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird mit Ablauf des 12. November 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de
Stuttgart, 13. Mai 2014: Die Geschäftsführung der Wertpapierbörse Stuttgart hat der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft zum regulierten Markt entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird mit Ablauf des 12. November 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de
Sonntag, 11. Mai 2014
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GROHE AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung
In dem Spruchverfahren vor dem LG Dortmund zu dem 2006 beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GROHE AG (Europas größter Hersteller von Sanitärarmaturen) gab es erstinstanzlich keine Erhöhung, wie die Aktionärsvereinigung SdK meldet (AnlegerPlus 04/2014). Mit der Überschrift "Unverständliche Entscheidung" weist die SdK darauf hin, dass der gerichtlich bestellte Sachverständige auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 37,06 (statt angebotener EUR 35,19: + 5,31 %) und auf einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,79 (statt EUR 2,72) gekommen sei. Die SdK hat daher gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt.
Freitag, 9. Mai 2014
Bekanntmachung des Squeeze-out bei der Generali Deutschland
Assicurazioni Generali S.p.A.TriestBekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG, Köln
ISIN DE0008400029
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DSW: Entscheidung der Börse Düsseldorf zum Delisting setzt Maßstäbe im Anlegerschutz
Die Düsseldorfer Börse hat bekannt gegeben, dass sie an ihren strengen Voraussetzungen für das sogenannte Delisting von Aktiengesellschaften festhalten wird. Also werden Unternehmen auch weiterhin der Börsennotierung in Düsseldorf nur dann den Rücken kehren können, wenn sie einen Hauptversammlungsbeschluss haben und den Aktionären ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot vorlegen. „Damit setzt die Düsseldorfer Börse Maßstäbe für den Anlegerschutz in Deutschland. Im Gegensatz zu den anderen Börsenplätzen wurde in Düsseldorf offenbar erkannt, wie wichtig der Schutz der freien Aktionäre auch für den Finanzplatz Deutschland ist. Denn ohne entsprechende Schutzmechanismen werden die Kapitalgeber in Zukunft deutlich zurückhaltender sein. Wir hoffen, dass weitere deutsche Börsen diesem Beispiel folgen und ihre Börsenordnungen entsprechend anpassen“, kommentiert Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), die Entscheidung.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte im Oktober 2013 entschieden, dass ein Delisting, also der Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt, auch ohne Beschluss der Hauptversammlung und Kaufangebot durchgeführt werden kann. „Das war ein harter Schlag für den Anlegerschutz in Deutschland. Ein Delisting stellt einen groben Eingriff in die Rechte der Aktionäre dar. Schließlich fällt dadurch die Handelbarkeit der Aktien ebenso weg wie die transparente Preisbildung“, sagt Tüngler. Jetzt sei es an den anderen Börsen, die verloren gegangenen Aktionärsrechte mittels einer Änderungen ihrer Börsenordnungen wiederherzustellen, fordert der Anlegerschützer.
Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte im Oktober 2013 entschieden, dass ein Delisting, also der Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt, auch ohne Beschluss der Hauptversammlung und Kaufangebot durchgeführt werden kann. „Das war ein harter Schlag für den Anlegerschutz in Deutschland. Ein Delisting stellt einen groben Eingriff in die Rechte der Aktionäre dar. Schließlich fällt dadurch die Handelbarkeit der Aktien ebenso weg wie die transparente Preisbildung“, sagt Tüngler. Jetzt sei es an den anderen Börsen, die verloren gegangenen Aktionärsrechte mittels einer Änderungen ihrer Börsenordnungen wiederherzustellen, fordert der Anlegerschützer.
Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)
Donnerstag, 8. Mai 2014
Squeeze-out bei Shigo Asia AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.
Die Antragsgegnerin hat gegen diesen Beschluss nunmehr Beschwerde eingelegt (Beschwerdeschrift vom 5. Mai 2014).
LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.
Die Antragsgegnerin hat gegen diesen Beschluss nunmehr Beschwerde eingelegt (Beschwerdeschrift vom 5. Mai 2014).
LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer
Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin scheitert auch mit Anhörungsrüge und Gegenvorstellung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az. I-26 W 16/13 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Auch mit der dagegen erhobenen Anhörungsrüge und Gegenvorstellung scheiterte nunmehr die Antragsgegnerin. Das OLG Düsseldorf wies diese mit Beschluss vom 30. April 2014 zurück. Für die von der Antragsgegnerin beantragte Ergänzung des OLG-Beschlusses um die Zulassung der Rechtsbeschwerde sei vorliegend kein Raum. Da es sich um ein "Altverfahren" vor Inkrafttreten des FamFG handele, könne keine, erst mit diesem Gesetz eingeführte Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zugelassen werden. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Rügeverfahrens zu tragen.
Das Spruchverfahren kann nunmehr nach rechtskräftigem Abschluss des Beschwerdeverfahrens vor dem Landgericht weitergeführt werden.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim
Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az. I-26 W 16/13 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Auch mit der dagegen erhobenen Anhörungsrüge und Gegenvorstellung scheiterte nunmehr die Antragsgegnerin. Das OLG Düsseldorf wies diese mit Beschluss vom 30. April 2014 zurück. Für die von der Antragsgegnerin beantragte Ergänzung des OLG-Beschlusses um die Zulassung der Rechtsbeschwerde sei vorliegend kein Raum. Da es sich um ein "Altverfahren" vor Inkrafttreten des FamFG handele, könne keine, erst mit diesem Gesetz eingeführte Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zugelassen werden. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Rügeverfahrens zu tragen.
Das Spruchverfahren kann nunmehr nach rechtskräftigem Abschluss des Beschwerdeverfahrens vor dem Landgericht weitergeführt werden.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim
Generali Deutschland Holding AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses im Handelsregister
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 7. Mai 2014
Heute wurde der Squeeze-Out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG vom 4. Dezember 2013 in das Handelsregister eingetragen. Dieser Beschluss hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Gegenstand.
Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Generali Deutschland Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Heute wurde der Squeeze-Out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG vom 4. Dezember 2013 in das Handelsregister eingetragen. Dieser Beschluss hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Gegenstand.
Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Generali Deutschland Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Übernahmeangebot für Jetter-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital
Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der Jetter AG bis zum 30.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 5,75 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Jetter AG betrug am 05.05.2014 an der Börse in Hamburg EUR 7,00 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.
Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.05.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.
Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.05.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Dienstag, 6. Mai 2014
ESSANELLE HAIR GROUP AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festsetzung der Barabfindung auf EUR 11,27 je Stückaktie
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 5. Mai 2014
Die HairGroup AG hat mit heutigem Schreiben an die ESSANELLE HAIR GROUP AG ihr am 10. Februar 2014 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG auf EUR 11,27 je Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG festgelegt.
Sie hat ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages bestätigt, mit dem die ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG verschmolzen und in diesem Zusammenhang die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen. Die HairGroup AG hält weiterhin unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG mehr als 90% des Grundkapitals der ESSANELLE HAIR GROUP AG.
Ebenfalls haben der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG und der Vorstand der HairGroup AG bereits den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der ESSANELLE HAIR GROUP AG als übertragender Gesellschaft und der HairGroup AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG beabsichtigt, diesen Verschmelzungsvertrag mit der HairGroup AG am 15. Mai 2014 abzuschließen. Der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, die voraussichtlich am 27. Juni 2014 stattfindet, soll u.a. vorgeschlagen werden, den Übertragungsbeschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu fassen.
Kontakt: Michael Müller, Stockheim Media,
02156-492 8266, mm@stockheim-media.com
Die HairGroup AG hat mit heutigem Schreiben an die ESSANELLE HAIR GROUP AG ihr am 10. Februar 2014 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG auf EUR 11,27 je Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG festgelegt.
Sie hat ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages bestätigt, mit dem die ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG verschmolzen und in diesem Zusammenhang die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen. Die HairGroup AG hält weiterhin unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG mehr als 90% des Grundkapitals der ESSANELLE HAIR GROUP AG.
Ebenfalls haben der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG und der Vorstand der HairGroup AG bereits den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der ESSANELLE HAIR GROUP AG als übertragender Gesellschaft und der HairGroup AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG beabsichtigt, diesen Verschmelzungsvertrag mit der HairGroup AG am 15. Mai 2014 abzuschließen. Der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, die voraussichtlich am 27. Juni 2014 stattfindet, soll u.a. vorgeschlagen werden, den Übertragungsbeschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu fassen.
Kontakt: Michael Müller, Stockheim Media,
02156-492 8266, mm@stockheim-media.com
Röder Zeltsysteme und Service AG: Erhöhung der Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses auf EUR 74,83 je Aktie
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Büdingen, 06. Mai 2014 - Die Hauptaktionärin Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Röder Zeltsysteme und Service AG mitgeteilt, die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG auf EUR 74,83 je Stückaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG zu erhöhen und damit ihr wiederholtes und konkretisiertes Verlangen vom 19. März 2014 angepasst. Die damalige Barabfindung war auf EUR 71,79 festgesetzt worden.
Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Rahmen ihrer Stichtagsbescheinigung zur Aktualisierung ihrer gutachterlichen Stellungnahme festgestellt, dass sich aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des Basiszinssatzes und des Fremdkapitalzinssatzes in ewiger Rente der Unternehmenswert erhöht hat.
Die Hauptaktionärin wird in der Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen entsprechenden Beschlussantrag zur Anpassung der Barabfindung im Übertragungsbeschluss stellen. Im Übrigen bleibt der vorgeschlagene Übertragungsbeschluss unverändert.
Die Zurmont Madison Deutschland GmbH wird auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen Nachtrag zur Gewährleistungserklärung der WGZ Bank AG vom 24. März 2014 sowie einen Nachtrag zum Bericht der Hauptaktionärin vom 25. März 2014 vorlegen.
Der Vorstand
Büdingen, 06. Mai 2014 - Die Hauptaktionärin Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Röder Zeltsysteme und Service AG mitgeteilt, die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG auf EUR 74,83 je Stückaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG zu erhöhen und damit ihr wiederholtes und konkretisiertes Verlangen vom 19. März 2014 angepasst. Die damalige Barabfindung war auf EUR 71,79 festgesetzt worden.
Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Rahmen ihrer Stichtagsbescheinigung zur Aktualisierung ihrer gutachterlichen Stellungnahme festgestellt, dass sich aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des Basiszinssatzes und des Fremdkapitalzinssatzes in ewiger Rente der Unternehmenswert erhöht hat.
Die Hauptaktionärin wird in der Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen entsprechenden Beschlussantrag zur Anpassung der Barabfindung im Übertragungsbeschluss stellen. Im Übrigen bleibt der vorgeschlagene Übertragungsbeschluss unverändert.
Die Zurmont Madison Deutschland GmbH wird auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen Nachtrag zur Gewährleistungserklärung der WGZ Bank AG vom 24. März 2014 sowie einen Nachtrag zum Bericht der Hauptaktionärin vom 25. März 2014 vorlegen.
Der Vorstand
P&I Personal & Informatik AG: Einleitung aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durch die Argon GmbH
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Argon GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Argon GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).
Die Argon GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG gefasst werden.
Die Argon GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Argon GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).
Die Argon GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG gefasst werden.
Swarco Traffic Holding AG: Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien
Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf des 5. November 2014
Die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Frankfurt und Stuttgart haben der SWARCO Traffic Holding AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG zum regulierten Markt jeweils entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen haben (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird in beiden Fällen mit Ablauf des 5. Novembers 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
München, den 5. Mai 2014
SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand
Ansprechpartner:
Max Heinzle IR / Vorstandssekretariat 72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120 Email: max.heinzle@swarco.com
Die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Frankfurt und Stuttgart haben der SWARCO Traffic Holding AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG zum regulierten Markt jeweils entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen haben (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird in beiden Fällen mit Ablauf des 5. Novembers 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
München, den 5. Mai 2014
SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand
Ansprechpartner:
Max Heinzle IR / Vorstandssekretariat 72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120 Email: max.heinzle@swarco.com
Samstag, 3. Mai 2014
Übernahmeangebot für i:FAO-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.Höhe den Aktionären der i:FAO AG bis zum 28.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 15,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der i:FAO AG Aktie betrug am 29.04.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 16,39 (Angaben ohne Gewähr).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.Höhe den Aktionären der i:FAO AG bis zum 28.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 15,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der i:FAO AG Aktie betrug am 29.04.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 16,39 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte i:FAO AG Inhaber-Aktien (ISIN DE000A11Q2K3 - handelbar) umbuchen.
Das Angebot steht unter der in Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Vollzugsbedingungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 27.05.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.amadeus-angebot.de oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Freitag, 2. Mai 2014
Squeeze-out bei der Deutschen Bank Saar AG: Bekanntmachung der Nachbesserung
Deutsche Bank AG
Frankfurt am Main
Bekanntmachung über die erhöhte Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, Saarbrücken
– ISIN DE0008107806 // WKN 810 780 –
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Saarländischen Oberlandesgericht (Az. 1 W 223/05, vorausgehend: Landgericht Saarbrücken, Az. 7II O 134/02) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG, Saarbrücken, gibt der Vorstand der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, den vom Saarländischen Oberlandesgericht gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 26. März 2014 festgestellten Inhalt des getroffenen Vergleichs bekannt:
„In der Beschwerdesache betreffend das Spruchverfahren
O., Antragstellerin und Beschwerdeführerin
gegen
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt/Main,
Antragsgegnerin zu 2) und Beschwerdegegnerin
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Vertreter der außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt JR. Gelzleichter, Saarbrücken
hat der 1. Zivilsenat des Saarländischen Oberlandesgerichts durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht H.P. Schmidt, die Richterin am Oberlandesgericht Feltes und die Richterin am Oberlandesgericht Fritsch-Scherer
am 26. März 2014
beschlossen:
Nach § 11 Abs.4 S.2 SpruchG a.F. (zur Anwendbarkeit alten Rechts vgl. Semler/Stengel, UmwG mit SpruchG, 3. Aufl. Rn.1 zu § 12 SpruchG), wird festgestellt, dass – nachdem die Antragstellerin, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre mit Schriftsätzen ihrer Verfahrensbevollmächtigten vom 20.2.2014 (GA 691 f.), 24.3.2014 (GA 706 f.), 13.3.2014 (GA 701 bis 704) sowie 24.3.2014 (GA 705) den vom Senat in der mündlichen Verhandlung vom 29. Januar 2014 vorgeschlagenen Vergleich (mit zulässigen übereinstimmenden Modifizierungen; vgl. hierzu Kölner Kommentar zum SpruchG; 1. Aufl. § 11 Rn. 35 mwN) angenommen haben – ein Vergleich mit folgendem Inhalt zustande gekommen ist:
Die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre sind über folgendes einig.
Die Hauptversammlung der Deutschen Bank Saar AG vom 14.08.2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327 a ff. AktG auf die Deutsche Bank AG beschlossen und dabei die Barabfindung auf 270,– € pro Aktie festgesetzt. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, Susat OHG, hat die Angemessenheit in dieser Höhe bestätigt. Die Antragsgegnerin hat ab 30. Oktober 2002 einen Betrag von 270,– € pro Aktie an die Minderheitsaktionäre ausbezahlt.
Die letzte – maßgebliche – Veröffentlichung des Squeeze out ist am 27.11.2002 im Handelsblatt erfolgt.
Die Antragstellerin hält diese Abfindung nicht für ausreichend und hat mit Schriftsatz vom 18.12.2002 beim Landgericht beantragt die Abfindung gerichtlich festzusetzen. Mit Beschluss vom 07.06.2005 hat das Landgericht diesen Antrag abgewiesen. Mit Schriftsatz vom 21.06.2005 hat die Antragstellerin gegen den Beschluss des Landgerichts Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren wurde Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Rosenblum zum Sachverständigen bestellt, der mehrere Gutachten erstellt hat und in seinem Ergänzungsgutachten vom 31.10.2008 zu dem Ergebnis kam, dass die Barabfindung auf 303,35 € pro Aktie festzusetzen sei. Gegen das Gutachten hat die Antragstellerin weitere Einwendungen erhoben.
Dies vorausgeschickt schließen die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Senats folgenden
Vergleich:
| I. |
Beendigung des Spruchverfahrens
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung (bzw. Feststellung) wirksam. Damit ist das Spruchverfahren beendet. Die Antragstellerin erklärt ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichtet mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Mit der Erfüllung der Verpflichtungen gemäß Ziff. II. dieses Vergleichs sind sämtliche im Zusammenhang mit und aus der Aktienübertragung gemäß §§ 327 a ff. AktG denkbaren Ansprüche der Antragstellerin gegenüber der Antragsgegnerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt. Am 01.09.2003 ist das „Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens“ in Kraft getreten, in dem erstmals die Möglichkeit vorgesehen ist, ein Spruchverfahren auch durch eine Einigung aller Beteiligten zu beenden. Da in der Literatur teilweise die Auffassung vertreten wird, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nimmt die Antragstellerin für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich auch ihre Anträge zurück.
Die Antragstellerin, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich darüber einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
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| II. |
Erhöhung der Barabfindung
Die Barabfindung wird von 270,– € um 45,– € je Aktie auf 315,– € erhöht. Die Antragsgegnerin zahlt mithin jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von 45,– €. Der Abfindungserhöhungsbetrag ist seit dem 27.11.2002 bis einschließlich 31.08.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Dieser Zinslauf endet, sobald der Vergleich rechtswirksam abgeschlossen ist, also mit dem heutigen Tag. Es besteht Einigkeit darüber, dass die Zinsen unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) errechnet werden. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von 0,20 €. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer V sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Dies gilt auch für alle Ansprüche aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG.
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| III. |
Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen
Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
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| IV. |
Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge
Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von der Antragsgegnerin unverzüglich zu erfüllen; spätestens binnen 6 Wochen sind die Auszahlungsmodalitäten an die Depotbanken zu kommunizieren, so dass die Auszahlung der Nachbesserung ermöglicht wird. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigen Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifbandverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Abfindungsberechtigten Aktionären, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selbst verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Abfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionären gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Soweit die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer VII ausbezahlt wurden, kann sich die Antragsgegnerin von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
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| V. |
Kosten
Die Kosten des Spruchverfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin trägt die Antragsgegnerin, und zwar für beide Rechtszüge auf der Grundlage eines Gegenstandswertes von 1.008.000,00 € (22.400 Aktien mal 45,00 €).
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| VI. |
Wirkung des Vergleichs
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zu Gunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre.
Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt.
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| VII. |
Bekanntmachung des Vergleichs
Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.
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| VIII. |
Sonstiges
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer VI bestimmten Rechtsfolge. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen der Antragstellerin, dem Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.“
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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich
Hiermit geben wir die Einzelheiten der sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche und deren Abwicklung bekannt.
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – 45,00 € je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 27. November 2002 bis 31. August 2009 und in Höhe von je 5 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 1. September 2009 bis zum 26. März 2014 (Tag des Vergleichsabschlusses) (= 22,21 € pro abfindungsberechtigter Aktie) zzgl. eines pauschalen Zinsbetrages in Höhe von 0,20 € pro abfindungsberechtigter Aktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Ferner wird auf die Regelung der Ziffer IV des obigen Vergleichs verwiesen.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG.
Die Auszahlung der Nachbesserung ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.
Hinweise für die Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die ihre noch auf einen Nennbetrag von 50,00 DM lautenden Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend den abgestempelten Erneuerungsschein, nicht eingereicht haben:
Die ursprüngliche Barabfindung von 270,00 € zuzüglich Abfindungszinsen hierauf von 1,11 € je Aktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht – Hinterlegungsstelle – Saarbrücken, Franz-Josef-Röder-Straße 13, 66104 Saarbrücken, AZ: 44 HL 201/03 unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.
Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von 270,00 € müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG zunächst ihre Aktienurkunden bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Saarbrücken (AZ: 44 HL 201/03) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von 270,00 € einreichen.
Aktionäre, die ihre Barabfindung über die Hinterlegungskasse erhalten haben, können ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen.
Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.
Soweit die Barabfindung nicht innerhalb eines Jahres seit der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung ausgezahlt wurde, kann sich die Deutsche Bank AG nach entsprechender dreimaliger Androhung von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Barabfindungsbeträge zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf die Rücknahme befreien.
Frankfurt am Main, im Mai 2014
Deutsche Bank AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Mai 2014
Mittwoch, 30. April 2014
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: Squeeze-Out Verfahren abgeschlossen
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 29. April 2014
Nach erfolgreichem Übernahmeangebot hat die Vienna GmbH, München, im November 2012 gemäß § 39 a WpÜG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG ("vwd AG") beantragt. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in Karlsruhe hat der Vienna GmbH am 29. April 2014 mitgeteilt, dass die Rechtsbeschwerden gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. Januar 2014, mit dem die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2013 (berichtigt mit Beschluss vom 23. April 2013) betreffend die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre an der vwd AG auf die Vienna GmbH ("Squeeze-Out-Beschluss") verworfen bzw. zurückgewiesen wurden, zurückgenommen wurden. Die vwd AG geht deshalb davon aus, dass der Squeeze-Out-Beschluss damit am 29. April 2014 rechtskräftig geworden ist und alle Aktien der vwd AG ("vwd-Aktien"), die nicht der Vienna GmbH gehören, in das Eigentum der Vienna GmbH übergegangen sind.
Der Börsenhandel der Aktien der vwd AG wird damit unverzüglich, d.h. voraussichtlich noch heute am 29. April 2014, durch die jeweiligen Börsen ausgesetzt, die Börsennotierung der vwd-Aktien voraussichtlich mit Handelsschluss heute am 29. April 2014 durch die jeweiligen Börsen eingestellt. Die bis zur Aussetzung noch gehandelten vwd-Aktien verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre.
Frankfurt, den 29. April 2014
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft
Der Vorstand
___________
Anmerkung der Redaktion: Im Rahmen des Übernahmeangebots hatte die Vienna GmbH EUR 2,80 je vwd-Aktie geboten.
Nach erfolgreichem Übernahmeangebot hat die Vienna GmbH, München, im November 2012 gemäß § 39 a WpÜG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG ("vwd AG") beantragt. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in Karlsruhe hat der Vienna GmbH am 29. April 2014 mitgeteilt, dass die Rechtsbeschwerden gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. Januar 2014, mit dem die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2013 (berichtigt mit Beschluss vom 23. April 2013) betreffend die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre an der vwd AG auf die Vienna GmbH ("Squeeze-Out-Beschluss") verworfen bzw. zurückgewiesen wurden, zurückgenommen wurden. Die vwd AG geht deshalb davon aus, dass der Squeeze-Out-Beschluss damit am 29. April 2014 rechtskräftig geworden ist und alle Aktien der vwd AG ("vwd-Aktien"), die nicht der Vienna GmbH gehören, in das Eigentum der Vienna GmbH übergegangen sind.
Der Börsenhandel der Aktien der vwd AG wird damit unverzüglich, d.h. voraussichtlich noch heute am 29. April 2014, durch die jeweiligen Börsen ausgesetzt, die Börsennotierung der vwd-Aktien voraussichtlich mit Handelsschluss heute am 29. April 2014 durch die jeweiligen Börsen eingestellt. Die bis zur Aussetzung noch gehandelten vwd-Aktien verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre.
Frankfurt, den 29. April 2014
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft
Der Vorstand
___________
Anmerkung der Redaktion: Im Rahmen des Übernahmeangebots hatte die Vienna GmbH EUR 2,80 je vwd-Aktie geboten.
Freitag, 25. April 2014
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung
Die Siemens Industry Automation Holding AG ist mit mehr als 95% am Grundkapital der IBS AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Über den Squeeze Out soll in einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 2. Juli 2014 stattfinden wird.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Kontakt:
Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
KYOCERA Document Solutions Inc. in Sachen Squeeze-out TA Triumph-Adler AG
KYOCERA Document Solutions Inc.
Osaka / Japan
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2010 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG (heute TA Triumph-Adler GmbH) auf die KYOCERA MITA Corporation (heute: KYOCERA Document Solutions Inc.) gibt die KYOCERA Document Solutions Inc. gemäß § 14 SpruchG hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 18. Februar 2014 (Az. 31 Wx 211/13) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth vom 28. März 2013 (Az. 1 HK O 9302/10) bekannt:
„Landgericht Nürnberg-Fürth
Az.: 1 HK O 9302/10
In dem Verfahren
(Antragsteller)
gegen
KYOCERA MITA Corporation, vertreten durch den Präsidenten Katsumi Kamaguchi, Kyoto, Japan, Japan
- Antragsgegnerin –
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,
Schwannstr. 6, 40476 Düsseldorf
gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Dr. Pluta Jörg, Dachauer Straße 31, 80335 München
wegen Feststellung gem. § 327a AktG
erlässt das Landgericht Nürnberg-Fürth – 1. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dycke und die Handelsrichter Schulze und Bollmann am 28.03.2013 den folgenden
Beschluss
| I. |
Die von der Antragsgegnerin wegen des in der Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 gefassten Übertragungsbeschlusses an die Minderheitsaktionäre zu bezahlende angemessene Barabfindung wird auf € 2,13 / Aktie festgesetzt.
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| II. |
Der Antrag des Antragstellers zu 95 wird zurückgewiesen.
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| III. |
Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.
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| IV. |
Die Antragsgegnerin trägt weiter die Kosten der Antragsteller, mit Ausnahme des Antragstellers zu 95, soweit sie zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Der Antragsteller zu 95 trägt die ihm zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit entstandenen Kosten selbst.
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| V. |
Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf € 9.829,40 incl. gesetzliche Mehrwertsteuer festgesetzt.
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| VI. |
Der Geschäftswert wird auf € 582.112 festgesetzt.
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| VII. |
Die gesetzlichen Vertreter der Antragsgegnerin haben die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen.
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Technische Abwicklung der Nachbesserung
Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der TA Triumph Adler AG (WKN 749 500), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die KYOCERA MITA Corporation abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG auf die KYOCERA MITA Corporation abgewickelt wurde.
Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 0,23 je Aktie an die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG wird ab dem 16. Oktober 2010 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der TA-Triumph Adler AG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren und ihren Anspruch auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses bisher noch nicht geltend gemacht haben, werden gebeten, sich an das Amtsgericht Nürnberg, Hinterlegungsstelle, Justizgebäude Fürther Straße 110, 90429 Nürnberg, unter Angabe des Aktenzeichens HL-Nr. 2011700023, zu wenden. Gegen Vorlage der noch auf „TA Triumph-Adler Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden (WKN 749 500 / ISIN DE0007495004) – ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 11 ff. und Erneuerungsschein – erhalten sie die ursprüngliche Squeeze-out Barabfindung von Euro 1,90 je Aktie der TA Triumph Adler AG nebst Zinsen ab dem 16. Oktober 2010 bis zum Zeitpunkt der im Februar 2011 erfolgten Hinterlegung. Dort wird auch die Nachbesserung in Höhe von Euro 0,23 je Aktie (nebst Zinsen bis zum Tag der Hinterlegung dieser Nachbesserung) hinterlegt.
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten- und provisionsfrei.
Osaka / Japan, im April 2014
KYOCERA Document Solutions Inc.
Colexon Energy AG: Hauptversammlung stimmt Sachkapitalerhöhung zur Übernahme der 7C Solarparken NV zu
Pressemitteilung der Colexon Energy AG vom 17. April 2014
Hamburg - Die ordentliche Hauptversammlung der Colexon Energy AG, Hamburg (WKN: 525070, ISIN: DE005250708; Börse: Regulierter Markt in Frankfurt/Main (General Standard)), hat heute auf Vorschlag der Verwaltung hin verschiedene Kapitalmaßnahmen beschlossen. Dies umfasst
zunächst - nach vorheriger Glättung durch Einziehung einer einzigen unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie - die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 durch Zusammenlegung von Aktien auf EUR 8.872.278,00. Anschließend soll das Grundkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen Aktien um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 erhöht werden.
Gegenstand der Sacheinlage sind Aktien des belgischen Solarunternehmens 7C
Solarparken NV, Mechelen. Zeichnungsberechtigt sind dementsprechend ausschließlich die Aktionäre der 7C Solarparken NV, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Überdies hat die Hauptversammlung den Vorstand angewiesen, nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen eine mit Optionsrechten auf Colexon-Aktien verbundene Anleihe (Optionsanleihe) mit einem Volumen von bis zu ca. EUR 1.500.000 und einer Laufzeit von 12 Monaten bei einem festen Zinssatz von 3 % p.a. unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben. Zugleich wurde ein entsprechendes genehmigtes Kapital i.H.v. bis zu EUR 4.436.139,00 beschlossen, aus dem die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte bedient werden sollen.
Über die vorstehend genannten Maßnahmen wurde in einer einheitlichen Blockabstimmung entschieden. Dabei votierten 94,37 % des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals bei einer Präsenz von 46,73 % des gesamten Grundkapitals für den entsprechenden Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.
Darüber hinaus wurde Herr Markus Kienle als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Er ersetzt Herrn Markus Neumann, der zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Die Beschlussvorschläge zur Entlastung der Organmitglieder für 2013 sowie der Bestellung des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers für 2014 wurden angenommen. Der Beschlussvorschlag zur Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wurde abgelehnt. Wie erwartet haben einige Aktionäre in der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklärt.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der gefassten Beschlüsse wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen, die am 10. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Hamburg - Die ordentliche Hauptversammlung der Colexon Energy AG, Hamburg (WKN: 525070, ISIN: DE005250708; Börse: Regulierter Markt in Frankfurt/Main (General Standard)), hat heute auf Vorschlag der Verwaltung hin verschiedene Kapitalmaßnahmen beschlossen. Dies umfasst
zunächst - nach vorheriger Glättung durch Einziehung einer einzigen unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie - die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 durch Zusammenlegung von Aktien auf EUR 8.872.278,00. Anschließend soll das Grundkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen Aktien um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 erhöht werden.
Gegenstand der Sacheinlage sind Aktien des belgischen Solarunternehmens 7C
Solarparken NV, Mechelen. Zeichnungsberechtigt sind dementsprechend ausschließlich die Aktionäre der 7C Solarparken NV, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Überdies hat die Hauptversammlung den Vorstand angewiesen, nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen eine mit Optionsrechten auf Colexon-Aktien verbundene Anleihe (Optionsanleihe) mit einem Volumen von bis zu ca. EUR 1.500.000 und einer Laufzeit von 12 Monaten bei einem festen Zinssatz von 3 % p.a. unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben. Zugleich wurde ein entsprechendes genehmigtes Kapital i.H.v. bis zu EUR 4.436.139,00 beschlossen, aus dem die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte bedient werden sollen.
Über die vorstehend genannten Maßnahmen wurde in einer einheitlichen Blockabstimmung entschieden. Dabei votierten 94,37 % des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals bei einer Präsenz von 46,73 % des gesamten Grundkapitals für den entsprechenden Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.
Darüber hinaus wurde Herr Markus Kienle als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Er ersetzt Herrn Markus Neumann, der zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Die Beschlussvorschläge zur Entlastung der Organmitglieder für 2013 sowie der Bestellung des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers für 2014 wurden angenommen. Der Beschlussvorschlag zur Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wurde abgelehnt. Wie erwartet haben einige Aktionäre in der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklärt.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der gefassten Beschlüsse wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen, die am 10. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Donnerstag, 24. April 2014
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Wella AG: Abwicklung der Nachbesserung
Wella GmbH (vormals: Wella AG) /
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
(vormals: Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
(vormals: Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)
Schwalbach am Taunus
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
– ISIN DE0007765604 und DE0007765638 –
Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wella AG, Darmstadt, (heute: Wella GmbH, Schwalbach am Taunus) als abhängigem Unternehmen und der Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG (heute: Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG), Schwalbach am Taunus, als herrschendem Unternehmen machen die Geschäftsführung der Wella GmbH sowie die Geschäftsführung der Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2014 zum Az. 21 W 15/11 wie folgt bekannt:
„BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren
betreffend die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für den zwischen der Antragsgegnerin und der Wella AG am 26. April 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an dem beteiligt sind:
(Antragsteller)
Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main,
gegen
P & G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG (vormals Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG),
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin, Beschwerdegegnerin und Anschlussbeschwerdegegnerin
| Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Arnold und Dr. Gayk, c/o Gleiss Lutz, Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart |
Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 4),
13), 16) bis 21), 29), 30), 34), 41), 42), 44), 45), 48) sowie 49) und die
Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 3), 7), 10), 15), 23) sowie 24)
werden zurückgewiesen.
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Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der
Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main
vom 4. August 2010 unter Zurückweisung im Übrigen teilweise abgeändert und
der Klarstellung halber wie folgt neu gefasst.
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Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG
für den von der Wella AG mit der Antragsgegnerin am 26. April 2004
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf
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74,83 € je Vorzugsaktie der Wella AG
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und auf
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88,08 € je Stammaktie der Wella AG
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festgesetzt.
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Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf
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netto 4,24 € (zzgl. Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag) je Vorzugsaktie
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und auf
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netto 4,22 € (zzgl. Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag) je Stammaktie
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festgesetzt.
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Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und
zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt
die Antragsgegnerin. Zudem hat die Antragsgegnerin die gerichtlichen Kosten
des Beschwerdeverfahrens vor dem 20. Zivilsenat unter dem Aktenzeichen 20 W
214/05 zu tragen. Ferner werden der Antragsgegnerin die außergerichtlichen
Kosten der Antragsteller in erster Instanz auferlegt, sofern diese zur
zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Schließlich
hat die Antragsgegnerin die der Antragstellerin zu 49) erwachsenen
außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 20 W
214/05 in dem zuvor benannten Umfang zu tragen. Im Übrigen findet eine
Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
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Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und
vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt.“
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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß
vorstehendem Beschluss
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Wella AG („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n).
Diejenigen ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die (statt der bereits erhaltenen Squeeze-out-Barabfindung) noch das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 2.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
1. Nachzahlung
auf den für die Geschäftsjahre 2004, 2004/2005 und 2005/6 geleisteten Ausgleich
Unabhängig davon, ob ehemalige
außenstehende AKTIONÄRE infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch
im Rahmen des Abfindungsangebots unter dem Unternehmensvertrag, oder infolge
des im November 2007 vollzogenen Squeeze-out ihre Stellung als AKTIONÄR
verloren haben, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für das Rumpfgeschäftsjahr 2004
und/oder für die Geschäftsjahre 2004/2005 und/oder 2005/2006
Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen
Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr,
für das sie Ausgleich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben
sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen vor
Abzugssteuern:
Geschäftsjahr
Nachzahlung auf Stammaktie
in €
Nachzahlung auf Vorzugsaktie
in €
1.1.2004 – 30.06.2004
0,205
0,205
1.7.2004 – 30.06.2005
0,41
0,41
1.7.2005 – 30.06.2006
0,41
0,41
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
Nachzahlungsberechtigte AKTIONÄRE, die ihre Aktien in Eigenverwahrung hatten und Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.
2. Abfindung
zum erhöhten Abfindungspreis
Hinweis für
ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über für kraftlos erklärte
Aktienurkunden verfügen Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 6 bis 20 (Stammaktien) bzw. Nr. 19 und 20 (Vorzugsaktien) und Talon) im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Wella AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Darmstadt – Az.: 1 HL 118/00 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von € 80,37 (ggfs. zzgl. Zinsen), einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „erhöhten Barabfindung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Darmstadt oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE die eventuelle Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.
Hinweis für
ehemalige außenstehende Stammaktionäre
Berechtigte:
a)
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Ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die aufgrund
der am 12. November 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister der Wella AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden
sind (Squeeze-Out) und ihre Nachbesserungsansprüche auf eine
eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung nicht abgetreten haben, sowie
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b)
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ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die nach wie
vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind,
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können das erhöhte Barabfindungsangebot von € 88,08 je Stammaktie zzgl. Zinsen noch
bis zum 23. Juni 2014 einschließlich
annehmen.
Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE,
die für ihre Stammaktien von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch
machen wollen, erhalten die Differenz zwischen der Squeeze-out-Barabfindung von
€ 80,40 (inkl. Zinsen) und der erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung
von € 88,08, dies sind € 7,68 je Stammaktie, wobei Abfindungszinsen in
Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5
%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB wie folgt gezahlt
werden:
i)
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vom 10. Juni 2004 bis zum 15. November 2007 (dem
Tag, der dem Tag der Zahlung der Squeeze-out-Barabfindung unmittelbar
vorausgeht) auf den Betrag von € 88,08 und
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ii)
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vom 16. November 2007 (Tag der Zahlung der
Squeeze-out-Barabfindung) bis zu dem dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar
vorausgehenden Tag auf den Betrag von € 7,68.
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Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen (erhöhten) Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 2,11 €/Stammaktie, Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 4,22 €/Stammaktie) zu verrechnen, wobei der für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 21/180-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen AKTIONÄR.
Sollte einer der unter a) und/oder b) genannten AKTIONÄRE die erhöhte Barabfindung innerhalb der Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.
Hinweis für
ehemalige außenstehende Vorzugsaktionäre
Die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die Vorzugsaktien hielten, in Höhe von € 74,83 zzgl. Zinsen je Vorzugsaktie erscheint wirtschaftlich betrachtet nicht sinnvoll, da die ehemaligen außenstehenden Vorzugsaktionäre insoweit Rückzahlungen an die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG zu leisten hätten.
Sollte ein Aktionär, der Vorzugsaktien hielt, die erhöhte Barabfindung gleichwohl innerhalb der Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.
3.
Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE
Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von € 72,86 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
€ 15,22 je abgefundener Stammaktie bzw.
€ 1,97 je abgefundener Vorzugsaktie
zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 10. Juni 2004 in Höhe von je 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: von je 5 %-Punkten – über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.
Die anfallenden Abfindungszinsen, sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 0,205 €/Stammaktie, Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 0,41 €/Stammaktie) zu verrechnen wobei die Nachzahlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nur mit 21/180-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.
4. Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.
Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.
Schwalbach am Taunus, im April 2014
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
Die
Geschäftsführung
Wella GmbH
Die
Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2014 |
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