Bekanntmachung zu den Spruchverfahren IXOS Software AG

Open Text Software GmbH
(vormals IXOS Software AG)

Grasbrunn

ISIN DE0005061501 / WKN 506 150

 

Bekanntmachung über gerichtlichen Vergleich (Delisting) und Teilvergleich (BGAV und Squeeze-Out) in den Spruchverfahren vor dem LG München I

A. Delisting

In dem Spruchverfahren
1) - 13) […]

- Antragsteller -

gegen

1)	2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 5Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

2)	IXOS Software AG, vertreten durch den Vorstand, Werner-von-Siemens-Ring 20, 85630 Grasbrunn

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 8496/05) in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 und mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 13), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

B. BGAV

In dem Spruchverfahren
1) - 48) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 2Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für den Ausgleich (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann, Brienner Straße 55, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für die Abfindung (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80789 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 9988/05) mit Beschluss vom 24.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 47), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

C. Squeeze-Out

In dem Spruchverfahren
1) - 71) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 2275 Frank Tompa Drive, Waterloo, On N2L OA1 Ontario, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann c/o FORUM Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Brienner Straße 55, 80333 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 916/09) mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass bis auf die Antragsteller zu 17) und zu 23) alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

D. Vergleich

Präambel

1.	Am 1. Dezember 2004 wurde zwischen der Ixos Software AG („Ixos“) als beherrschtes und der 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) als herrschendes Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) geschlossen. In dem BGAV war eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,42 und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos vorgesehen. Mit Beschluss vom 14. Januar 2005 stimmte die Hauptversammlung von Ixos dem Abschluss des BGAV zu. Am selben Tag hat die Hauptversammlung den Vorstand von Ixos zur Beantragung des Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) ermächtigt. Im Zusammenhang mit dem Delisting wurde den außenstehenden Aktionären ebenfalls eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 angeboten. Gegen die vorgenannten Beschlüsse wurden Anfechtungsklagen erhoben. Die Verfahren wurden durch einen Vergleich beendet. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die amtliche Notierung der Aktien von Ixos eingestellt. Am 28. August 2005 wurde der BGAV in das Handelsregister eingetragen. Um die Angemessenheit der im Zusammenhang mit dem BGAV und dem Delisting angebotenen Barabfindungen überprüfen zu lassen, haben einige außenstehende Aktionäre gegen Ontario und in Bezug auf das Delisting auch gegen Ixos Spruchverfahren eingeleitet (Ontario und Ixos im Folgenden gemeinsam „Antragsgegnerinnen“), die beim Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängig sind. In dem Delisting-Verfahren sind 14 Antragsteller und in dem BGAV-Verfahren 50 Antragsteller beteiligt. In beiden Verfahren haben 54 verschiedene Personen einen Antrag auf Bestimmung der Abfindung bzw. des Ausgleichs gestellt. Ein Verzeichnis der Antragsteller ist als Anlage 1 diesem Vergleich beigefügt. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 war für 490.555 Aktien angenommen worden.
2.	Am 24. Januar 2008 beschloss die Hauptversammlung von Ixos, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf den Hauptaktionär 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) gemäß den §§ 327a ff. AktG zu übertragen. Die gegen diesen Beschluss erhobenen Anfechtungsklagen sind abgewiesen worden. Am 25. November 2008 wurde der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister von Ixos eingetragen. Zu diesem Zeitpunkt gab es noch 789.898 außenstehende Aktien, die auf Ontario übertragen wurden. Nach der Eintragung wurde die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgezahlt. Zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung haben 71 ehemalige Aktionäre von Ixos Spruchverfahren eingeleitet, die beim Landgericht München I unter Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängig sind (Squeeze-Out-Verfahren). Ein Verzeichnis der Antragsteller des Squeeze-Out-Verfahrens ist als Anlage 2 diesem Vergleich beigefügt.
3.	Diese drei Spruchverfahren sollen nunmehr durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden. Die Verfahrensbeteiligten der Spruchverfahren schließen zum Abschluss aller drei Verfahren folgenden, einheitlichen Vergleich. Derzeit nicht vergleichsbereit sind die von RA Dr. […] vertretenen Antragsteller (im Folgenden „Antragsteller Dr. […]“). Bei den Antragstellern Dr. […] handelt es sich um die […] (Antragstellerin zu 4 im Verfahren 5 HK O 9988/05, zu 1 im Verfahren 5 HK O 8496/05 sowie zu 24 im Verfahren 5 HK O 916/09, im Folgenden „[…]“), […] (Antragstellerin zu 35 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie zu 11 im Verfahren 5 HK O 8496/05), […], […], […], […] sowie […] (Antragsteller zu 11 bis 15 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 5 bis 9 im Verfahren 5 HK O 916/09) sowie […] (Antragsteller zu 48 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 23 im Verfahren 5 HK O 916/09). Im Squeeze-Out-Verfahren ist […] (Antragsteller zu 17 im Verfahren 5 HK O 916/09) derzeit ebenfalls nicht vergleichsbereit. Diese Antragsteller haben die Möglichkeit, dem Vergleich bis zum 30.09.2013 beizutreten. Dasselbe gilt für die heute im Termin nicht vertretenen Antragsteller.
4.	Ontario ist bereit, die im Folgenden aufgeführten Leistungen zu erbringen, sofern alle Antragsteller der vorgenannten Verfahren diesem Vergleich zustimmen. Auf den Beitritt der Antragsteller Dr. […] kommt es dabei nicht an. Dasselbe gilt auch für [Antragsteller zu 17] in Bezug auf das Squeeze-Out-Verfahren.
5.	Ixos ist mit der Open Text Software GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 19. März 2009 in das Register der übernehmenden Gesellschaft eingetragen. Ixos wurde am 30. März 2009 aus dem Handelsregister gelöscht. Wenn nachfolgend von „Antragstellern“ die Rede ist, sind damit alle Antragsteller (einschließlich der durch einen gemeinsamen Vertreter vertretenen Antragsteller) mit Ausnahme der Antragsteller Dr. […] gemeint und des Antragstellers [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren gemeint. Nach einem Beitritt der Antragsteller Dr. […] und von [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren umfasst der Begriff „Antragsteller“ jedoch auch diese.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen auf Anraten und Empfehlung des Gerichts, was folgt:

1.	Erhöhung der Barabfindung

1.1.	Delisting-/BGAV-Verfahren Die beim Delisting und im BGAV angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, für die das Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 9,38 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos angenommen wurde, um EUR 1,78 („Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV“) auf EUR 11,16 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigter Aktie an diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, nur einmal ausgezahlt.
1.2.	Squeeze-Out-Verfahren Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos von außenstehenden Aktionären gehalten wurden, um EUR 0,62 („Erhöhungsbetrag Squeeze-Out“) auf EUR 12,50 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Squeeze-Out unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigte Aktie an die in dieser Ziffer 1.2 genannten ehemaligen Aktionäre nur einmal ausgezahlt.
1.3.	Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung. Dieser Verzicht bleibt unabhängig davon wirksam, zu welchem Ergebnis ein möglicherweise fortgesetztes Spruchverfahren mit den Antragstellern Dr. […] und [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren kommen wird.
1.4.	Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre erstreckt sich dieser Verzicht nicht auf die Fälle, in denen das Gericht in einem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren eine echte Sachentscheidung mit höheren als den hier vereinbarten Beträgen über die Angemessenheit der Abfindung trifft. Eine echte Sachentscheidung ist hierbei nur eine solche, die auf einer weiteren Aufklärung der für den Unternehmenswert maßgebenden Umstände (insbesondere neue Tatsachen/weitere Sachverständigengutachten) oder auf rechtlichen Gesichtspunkten (insbesondere Anwendung des Standards IdW S1 2000) und insbesondere nicht auf § 287 Abs. 2, 2. Hs. ZPO beruht. Im Falle einer günstigeren Sachentscheidung erfolgt die Auszahlung des Differenzbetrages durch die Antragsgegnerinnen an diese außenstehenden Aktionäre spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung in entsprechender Anwendung der Ziffern 1.5 und 1.6 dieses Vergleichs. Etwaige weitergehende Rechte dieser außenstehenden Aktionäre aus der gerichtlichen Sachentscheidung werden hierdurch nicht berührt.
1.5.	Ontario wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrags unverzüglich nach Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung soll voraussichtlich eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten gemäß Ziffern 1.1 und 1.2 erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche beim Delisting, im BGAV sowie beim Squeeze-Out angebotene Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
1.6.	Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von 10 Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen, dass sie zum Kreis der Abfindungsberechtigten gehören, an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich gegen Nachweis der Zahl der abfindungsberechtigten Aktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten: Linklaters LLP z. Hd. Herrn Laurenz Schmitt Prinzregentenplatz 10 81675 München Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten. Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden. Zur Berücksichtigung von Umsatzsteuerbeträgen genügt entsprechend § 104 Abs. 2 Satz 3 ZPO die Erklärung des Antragstellers, dass er die Beträge nicht als Vorsteuer abziehen kann.

2.	Ausgleichszahlung

2.1.

Ohne Anerkennung einer Rechtspflicht zahlt Ontario einmalig einen Betrag in Höhe von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos (entsprechend der Ausgleichszahlung für das voll abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Juli 2007 bis zum 30. Juni 2008) an alle ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, an die eine Barabfindung gemäß § 327 b AktG ausgezahlt wurde und die vorliegend Antragsteller sind oder über einen gemeinsamen Vertreter vertreten sind. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG, insbesondere für den Zeitraum vom 1. Juli 2008 bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bzw. der Löschung der Gesellschaft.   Für die Auszahlung und Verzicht gelten die Regelungen der Ziffern 1.4, 1.5 und 1.6 entsprechend.

2.2.

Die Verpflichtung von Ontario zur Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos besteht nur einmal, d.h. dass diejenigen ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, die Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie nur einmal verlangen können, unabhängig von dem oder den Spruchverfahren, in denen sie Antragsteller sind.

3.	Beendigung der Spruchverfahren

3.1.

Die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen erklären hiermit die vor dem Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängigen Spruchverfahren sowie das vor dem Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängige Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Sämtliche Antragsteller erklären hiermit außerdem rein vorsorglich gegenüber dem Gericht die Rücknahme ihrer Anträge auf Durchführung eines Spruchverfahrens.

3.2.

Die gemeinsamen Vertreter stimmen diesem Vergleich hiermit zu und erklären unwiderruflich, dass sie die Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen werden. Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre bleibt Ziffer 1.4 (ggf. i.V.m. Ziffer 2.1 Abs. 3) von dieser Ziffer unberührt.

4.	Bekanntmachung des Vergleichs   Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs durch das Landgericht München I an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme von nachstehenden 5 und 6 und, soweit diese nicht binnen einer Woche nach jeweiliger Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs eine namentliche Nennung gegenüber den Antragsgegnerinnen verlangen, mit Ausnahme der Namen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten, im Bundesanzeiger sowie in einem von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
5.	[…]
6.	[…]
7.	Sonstiges

7.1.	Der Abfindungsergänzungsanspruch verjährt innerhalb von 3 Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.
7.2.	Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern und Antragsgegnerinnen zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und zur Frage des Bestehens eines Anspruchs auf Ausgleichszahlung nach § 304 AktG.
7.3.	Nach Kenntnis der vertragsschließenden Parteien sind im Zusammenhang mit diesem Vergleich ehemaligen Aktionären der Ixos keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
7.4.	Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
7.5.	Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen.

Im Hinblick auf Ziffer 1.4 des Vergleiches wird mitgeteilt, dass die Spruchverfahren vor dem LG München I mit dem Az. HK O 9988/05 (BGAV) und dem Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-Out), ohne Entscheidung in der Sache, beendet worden sind.

Hinweise zur Abwicklung

 

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:

Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne Weiteres über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung a.) nach Annahme des Delisting-Angebotes („Delisting“) oder b.) nach Annahme des Abfindungsangebotes aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages („BGAV“) oder c.) die Squeeze-Out-Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.
Abfindungsberechtigte, die inzwischen diese Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Erhöhung der Barabfindung und/oder Ausgleichszahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die jeweilige Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlungen an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Delisting- oder BGAV-Abfindungsangebot von EUR 9,38 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

je EUR 1,78 für jede abgefundene Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 12. April 2005 bei Nachbesserung des Delisting-Angebotes bzw. ab dem 24. August 2005 bei Nachbesserung des BGAV-Angebots jeweils bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

2. Nachzahlung an die infolge des Squeeze-Out ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 0,62 je abgefundener Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 26. November 2008 bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

3. Ausgleichszahlung

Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten zusätzlich einmalig eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,42 für das Geschäftsjahr 2007/2008.

4. Allgemeines

Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Ausgleichszahlung sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung, die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Die Ausgleichszahlung wird unter Abzug von 25% Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vorgenommen.

München, im Dezember 2013 Kanada, im Dezember 2013 Open Text Software GmbH Die Geschäftsführung 2016091 Ontario Inc. The Secretary

Übernahmeangebot für PULSION Medical Systems SE

Nachricht vom 4.12.2013, 10.00 Uhr

Übernahmeangebot; DE0005487904

Zielgesellschaft: Pulsion Medical Systems SE, Bieter: Alsterhöhe 1. V V AG (künftig: MAQUET Medical Systems AG)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen  öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: Alsterhöhe 1. V V AG
Sitz: Hamburg
Geschäftsanschrift: Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 128955.
(künftig: MAQUET Medical Systems AG Sitz: Rastatt
Geschäftsanschrift: Kehler Straße 31, D-76437 Rastatt
einzutragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter noch nicht bekannter Nummer)

Zielgesellschaft: PULSION Medical Systems SE
Hans-Riedl-Str. 21, 85622 Feldkirchen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 192563
ISIN: DE0005487904
WKN: 548790
Börsenkürzel: PUS

Die Alsterhöhe 1. V V AG (künftig: MAQUET Medical Systems AG) (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der PULSION Medical Systems SE im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre nennwertlosen Inhaber-Stückaktien der PULSION Medical Systems SE (die PULSION-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot'). Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Der Bieter ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und Teil der MAQUET-Gruppe. Die MAQUET-Gruppe wiederum gehört zur schwedischen Getinge Group, die von der an der Stockholmer Börse notierten Getinge AB geführt wird. Der Bieter beabsichtigt, den Aktionären der PULSION Medical Systems SE vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen PULSION-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von 16,90 EUR je Stückaktie in bar zu erwerben.

Die Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot sowie weitere Informationen zu dem öffentlichen Übernahmeangebot werden im Internet unter www.maquet.com/pulsion-angebot veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger mitgeteilt.

Wichtige Hinweise:
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von PULSION-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von PULSION-Aktien dar. Ein Angebot zum Erwerb der PULSION-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die von dem Bieter rechtzeitig
veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten.

Den Aktionären der PULSION Medical Systems SE wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Außerdem wird ihnen empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für die PULSION Medical Systems SE zu erhalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') erfolgen.

Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die
Aktionäre der PULSION Medical Systems SE können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung
dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den
Rechtsvorschriften anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind in keiner Weise verantwortlich, dass eine etwaige Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang
stehenden Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

Rastatt, den 4.12.2013

Alsterhöhe 1. V V AG (künftig: MAQUET Medical Systems AG)
Der Vorstand

buch.de internetstores AG: Einleitung aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durch Thalia Holding GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Münster, den 2. Dezember 2013 - Die Thalia Holding GmbH mit Sitz in Hamburg hat der buch.de internetstores AG (ISIN DE0005204606, Symbol: BUE) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).

Die Thalia Holding GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der buch.de internetstores AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der buch.de internetstores AG gefasst werden.

Kontakt: Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobil +49 (0)175 / 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251 5309-119,
Mail althaus@buch.de
http://ag.buch.de

Abschluß des Spruchverfahrens BGAV APCOA Parking AG

APCOA Parking Holdings GmbH
Leinfelden-Echterdingen

Bekanntmachung gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F.

Die APCOA Parking Holdings GmbH, früher firmierend als APCOA Parking AG mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen, gibt gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F. bekannt: 

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat im Spruchverfahren betreffend den Ausgleich und die Abfindung nach einem zwischen der APCOA Parking AG und der Salamander AG, nunmehr firmierend als EnBW Immobilien Beteiligungs-GmbH, am 21. Dezember 2001 geschlossenen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag unter dem Aktenzeichen 20 W 4/12 am 5. November 2013 den folgenden Beschluss gefasst:

„In dem Spruchverfahren

1. Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V. (SdK)

bis 11. (Antragsteller)

gegen

1. APCOA Parking AG
2. EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH
 - Antragsgegner/Beschwerdegegner-

Beteiligte: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Bongen
Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
- Vertreter der nichtantragstellenden Aktionäre -

wegen Antrag gemäß § 306 AktG a.F.

hat der 20. Zivilsenat des Oberlandgerichts Stuttgart unter Mitwirkung von (…) beschlossen:

1. Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin Ziff. 3 gegen den Beschluss der 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 16.10.2012 – 32 AktE 17/02 KfH – wird zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerinnen tragen gesamtschuldnerisch die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens; die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

Der ursprüngliche Beschluss des Landgerichts Stuttgart, Az.: 32 AktE 17/02 KfH, vom 16. Oktober 2012 lautete in seinem Tenor:

1.	Der von der Antragsgegnerin zu Ziff. 2 zu zahlende feste Ausgleich gemäß § 5 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags vom 21.12.2001 wird für die Dauer der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags auf 6,52 € netto festgesetzt.
2.	Die von der Antragsgegnerin zu Ziff. 2 zu leistende Barabfindung gemäß § 6 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags vom 21.12.2001 wird auf 106,82 € festgesetzt.
3.	Die Antragsgegnerinnen 1 und 2 tragen die Gerichtskosten sowie ihre außergerichtlichen Kosten, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und die Kosten des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre.
4.	Der Geschäftswert wird auf 301.281,00 € festgesetzt.
5.	Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre wird auf 10.000,00 € zuzüglich Auslagen und Mehrwertsteuer festgesetzt.“

Stuttgart, im November 2013

APCOA Parking Holdings GmbH

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Honeywell Riedel-de Haën AG

Honeywell Riedel-de Haën AG

Seelze

 

Bekanntmachung an die jetzigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre  der Honeywell Riedel-de Haën AG
(vormals: AlliedSignal Riedel-de Haën AG, davor: AlliedSignal Chemical Holding AG), Seelze

– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

 

(Ergänzung zu der am 14. August 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 Spruchgesetz)

Am 14. August 2013 machte der Vorstand der Honeywell Riedel-de Haën AG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hannover vom 11. Dezember 2012 (Az.: 26 AktE 2/97) in der durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 6. März 2013 berichtigten Fassung betreffend den Ausgleich und die Abfindung nach einem zwischen der Honeywell Deutschland GmbH und der Honeywell Riedel-de Haën AG am 14. November 1996 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG bekannt.

Dies vorausgeschickt, gibt die Honeywell Riedel-de Haën AG die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Landgerichts Hannover ergebenden Nachbesserungsansprüche der jetzigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG, davor: AlliedSignal Chemical Holding AG, „Aktionäre“), bekannt:

 

1. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis
(aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

(a) Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch gemacht haben, können dieses  bis zum 20. Januar 2014 einschließlich    auf Basis der erhöhten Barabfindung von DM 2.714,36, dies entspricht EUR 1.387,83, je 10-Mark-Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) ab sofort giromäßig an die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main  als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen. Die Barabfindung ist gemäß Beschluss des Landgerichts Hannover für die Zeit ab dem 20. Dezember 1996 mit 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, zu verzinsen. Die im Kalender- bzw. Geschäftsjahr anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Geschäftsjahre 1997 bis 2012) zu verrechnen, wobei die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 1996 jedoch nur mit 11/360stel verrechenbar ist. (b) Diejenigen ehemaligen Riedel-de Haën-Aktionäre, die ihre Aktien bislang noch nicht zur Entgegennahme der Eingliederungs-Barbfindung bzw. zum Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien bei der Honeywell Riedel-de Haën AG eingereicht haben und die nunmehr die erhöhte Barabfindung aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags annehmen wollen, werden gebeten, zunächst ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 und den Talon, ab sofort bis zum 10. Januar 2014 bei einer inländischen Niederlassung der Deutsche Bank AG, sofern diese ihre Depotbank ist bzw. sie beabsichtigen, ein Depot/Konto bei der Deutschen Bank AG zu eröffnen, oder ansonsten über ihre konto-/depotführende Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des vorherigen Umtauschs in 10-Mark-Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) im Verhältnis 1 : 1 einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der erhöhten Barabfindung nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung nebst Abfindungszinsen vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind. Für die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots ist ein Wertpapierdepot und ein Konto bei einem Kreditinstitut zwingend erforderlich. Kosten, die gegebenenfalls im Rahmen der Eröffnung und Einrichtung eines Wertpapierdepots und Kontos anfallen, sind von den einreichenden Aktionären selbst zu tragen.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Aufgrund eines im Jahr 2005 ergangenen Schiedsspruches wurde bereits eine Nachbesserung in Höhe von EUR 109,60 an die Aktionäre ausgekehrt, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Honeywell Deutschland GmbH von DM 2.500,00 (EUR 1.278,23) je 10-Mark-Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG angenommen haben. Diejenigen Aktionäre, die die vorgenannte Nachbesserung noch nicht entgegengenommen haben, erhalten die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages zu der ebenfalls auf DM 2.714,36 (EUR 1.387,83) nunmehr gerichtlich festgesetzten Barabfindung. Der Nachzahlungsbetrag beläuft sich auf EUR 109,60 zuzüglich Abfindungszinsen gemäß Gerichtsbeschluss in Höhe von 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB für die Zeit ab dem 20. Dezember 1996 bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Nachzahlung unmittelbar vorausgeht. Für diese Abfindungszinsen gelten die vorstehenden Ausführungen unter Ziffer 1. lit. (a) zur Anrechnung der Ausgleichszahlungen entsprechend, d.h. etwaig im Rahmen der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung nicht mit den Abfindungszinsen verrechenbare Teile der Ausgleichszahlungen werden mit den auf den Erhöhungsbetrag geschuldeten Abfindungszinsen verrechnet.
                             
Sofern die ehemaligen Aktionäre, die die Nachbesserung noch nicht entgegengenommen haben, nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

3. Allgemeines

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
                             
Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sind für die außenstehenden (ehemaligen) Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Seelze/Offenbach, im November 2013

	Honeywell Riedel-de Haën AG	Honeywell Deutschland GmbH
	Der Vorstand	Die Geschäftsführung

 Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren BGAV W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft

Landgericht München I

Bekanntmachung des Landgerichts München I

Az. 5 HK O 7455/13

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für die Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft aus Anlass eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages anhängig.
                             
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:
                             

Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth TaylorWessing Isartorplatz 8 80331 München Tel.: 0 89/2 10 38-0

Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. November 2013

Eingliederung der Riedel-de Haën AG

Honeywell Riedel-de Haën AG

Seelze

Bekanntmachung an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre
der Honeywell Riedel-de Haën AG
(vormals: Riedel-de Haën AG), Seelze,
die durch Eingliederung Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG) geworden sind

– ISIN DE0007049009 / WKN 704 900 –

(Ergänzung zu der am 14. August 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 2 Spruchgesetz)

Am 14. August 2013 machte der Vorstand der Honeywell Riedel-de Haën AG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hannover vom 8. Januar 2013 (Az.: 26 AktE 12/96) in der durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 6. März 2013 berichtigten und durch Beschluss des Oberlandesgerichts Celle vom 27. Mai 2013 (Az.: 9 W 42/13) abgeänderten Fassung betreffend die Abfindung anlässlich der am 24./25. April 1996 beschlossenen Eingliederung der Riedel-de Haën AG in die Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG bekannt.

 

Dies vorausgeschickt, gibt die Honeywell Riedel-de Haën AG die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Oberlandesgerichts Celle ergebenden Nachbesserungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die durch Eingliederung Aktionäre der jetzigen Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG) geworden sind („Aktionäre“), bekannt:

1. Nachvergütung des Ausgleichs für die Geschäftsjahre 1996 – 2012

Sämtliche (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre, die das nachfolgend unter 2. bestehende befristete Umtauschangebot annehmen, haben Anspruch auf Nachvergütung der Ausgleichszahlungen, und zwar für die Geschäftsjahre 1996 und 1997 in Höhe von jeweils EUR 104,55, für die Geschäftsjahre 1998 bis 2002 in Höhe von jeweils EUR 92,03 und für die Geschäftsjahre 2003 bis 2012 in Höhe von jeweils EUR 131,47.

 

Ferner erhalten diejenigen außenstehenden Aktionäre, die das Umtauschangebot in der Vergangenheit im Zeitraum zwischen der ersten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 1996 (11.06.1997) und heute angenommen haben, eine Nachvergütung der bis zur Annahme des Umtauschangebotes angefallenen Ausgleichszahlungen, sofern diese im Rahmen des Umtausches bisher nicht nachvergütet wurden.

Die Nachvergütung der Ausgleichszahlungen wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

 

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggfs. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Abfindung in Aktien bzw. zum erhöhten Barabfindungspreis (aus Eingliederung)

Im Rahmen der Eingliederung bot die frühere AlliedSignal Chemical Holding AG den mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister aus der Riedel-de Haën AG ausscheidenden Aktionären für deren Aktien im Nennbetrag von je DM 100,00 entweder 1 Aktie der AlliedSignal Chemical Holding AG im Nennbetrag von DM 10,00 oder eine Barabfindung in Höhe DM 2.000,00 an.

Aufgrund eines Prozessvergleichs vor dem Landgericht Hannover, dem auch die damalige AlliedSignal Deutschland GmbH beigetreten ist, hat sich die Beitretende in diesem Vergleich verpflichtet, jedem Aktionär der Riedel de-Haën AG, der das Abfindungsangebot der AlliedSignal Chemical Holding AG im Rahmen der Eingliederung annimmt, zusätzlich eine Abfindungsergänzung in Höhe von DM 500,00 je Aktie im Nennbetrag von DM 100,00 zu zahlen, die auf eine Erhöhung der Abfindung in einem etwaigen Spruchverfahren anzurechnen sein sollte. Anspruchsberechtigt sind nur diejenigen Aktionäre, die durch Bescheinigung der depotführenden Bank den Nachweis erbringen, dass sie seit dem 10. September 1996 bis zum Einreichungstag ununterbrochen Eigentümer der Aktien waren und diese nicht nach dem 10. September 1996 erworben haben.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungs- bzw. Umtauschangebot im Rahmen der Eingliederung noch keinen Gebrauch gemacht haben, können ihr Wahlrecht noch Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungs- bzw. Umtauschangebot im Rahmen der Eingliederung noch keinen Gebrauch gemacht haben, können ihr Wahlrecht noch

 

bis zum 20. Januar 2014 einschließlich

ausüben. Aktionäre, die ihr Wahlrecht innerhalb der genannten Frist nicht ausüben, erhalten danach ausschließlich die erhöhte Barabfindung im Rahmen der Eingliederung von DM 2.714,36, dies entspricht EUR 1.387,83 je 100-Mark-Aktie. 

Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien und ggfs. Annahme des ebenfalls erhöhten Barabfindungsangebots aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Unternehmensvertrag“) zwischen der Honeywell Riedel-de Haën AG und der Honeywell Deutschland GmbH:

Diejenigen ehemaligen Riedel-de Haën-Aktionäre, die ihre Aktien (ISIN DE0007049009) bislang noch nicht zum Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien (ISIN DE0005038103) bei der Honeywell Riedel-de Haën AG eingereicht haben und ggfs. im Anschluss die nunmehr erhöhte Barabfindung aufgrund des Unternehmensvertrags annehmen wollen, werden gebeten, ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), entweder giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen, bzw. sofern sie ihre Aktienurkunden selbst verwahren, diese Aktienurkunden enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 nebst Erneuerungsschein, bei ihrer depot-/kontoführenden Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

ab sofort bis zum 10. Januar 2014

während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des vorherigen Umtauschs in 10-Mark-Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) im Verhältnis 1 : 1 einzureichen und – sofern sie anschließend das erhöhte Abfindungsangebot nach Unternehmensvertrag in Höhe von EUR 1.387,83 annehmen wollen – gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der erhöhten Barabfindung nach Unternehmensvertrag nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung nach Unternehmensvertrag nebst Abfindungszinsen vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind. Die Details der Verzinsung sind der ebenfalls heute veröffentlichten Bekanntmachung der Honeywell Deutschland GmbH an die Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG zu entnehmen.

Erhöhtes Barabfindungsangebot im Rahmen der Eingliederung

Die Aktionäre, die das erhöhte Barabfindungsangebot im Rahmen der Eingliederung annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0007049009) ab sofort giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel de-Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden gebeten, ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 und den Talon,

bei einer inländischen Niederlassung der Deutsche Bank AG,

sofern diese ihre Depotbank ist bzw. sie beabsichtigen, ein Depot/Konto bei der Deutschen Bank AG zu eröffnen, oder ansonsten über ihre konto-/depotführende Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der (erhöhten) Barabfindung nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Die Barabfindung ist für die Zeit ab dem 23. November 1996 mit jährlich 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, zu verzinsen.

Die Honeywell Riedel-de Haën AG behält sich vor, erhöhte Barabfindungen zzgl. Zinsen, die nicht bis zum 30. Juni 2014 entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot der jetzigen Honeywell Riedel-de Haën AG von a) DM 2.000,00 (EUR 1.022,58) bzw. b) zuzüglich der zusätzlichen Abfindungsergänzung von DM 500,00 – somit DM 2.500,00 (EUR 1.278,23) – je 100-Mark-Aktie der ehemaligen Riedel-de Haën AG angenommen haben, erhalten die Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu der gerichtlich auf DM 2.714,36 (EUR 1.387,83) festgesetzten Barabfindung. Dies sind zu a) EUR 365,25 bzw. zu b) EUR 109,60 zuzüglich Abfindungszinsen hierauf in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB für die Zeit ab dem 23. November 1996 bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Nachzahlung unmittelbar vorausgeht.

Sofern die ehemaligen Aktionäre nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über
das seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

4. Allgemeines

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Die Nachvergütung der Ausgleichszahlungen wird unter Abzug von 25% Abgeltungsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer und ggfs. Kirchsteuer vorgenommen.

Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie auf den Ausgleich sind für die außenstehenden ehemaligen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Seelze/Offenbach, im November 2013

	Honeywell Riedel-de Haën AG	Honeywell Deutschland GmbH
	Der Vorstand	Die Geschäftsführung

 Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013