Außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 soll verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen

Linde Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0006483001

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 10:00 Uhr, in das ICM - Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ('verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out'). Von dieser Möglichkeit möchte die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234880, Gebrauch machen.

Der geplante verschmelzungsrechtliche Squeeze-out erfolgt vor dem Hintergrund des Unternehmenszusammenschlusses der Linde Aktiengesellschaft ('Linde AG' oder 'Gesellschaft') und der Praxair, Inc., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware unter dem Dach der Linde plc, einer nach irischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (public limited company) ('Unternehmenszusammenschluss'). Durch den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses sind sowohl die Gesellschaft als auch die Praxair, Inc. zu mittelbaren Tochtergesellschaften der Linde plc geworden.

Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde plc im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Tauschangebots ('Tauschangebot') 170.874.958 Aktien und damit ca. 92 Prozent des Grundkapitals der Linde AG erworben. Im Anschluss an den Vollzug des Tauschangebots hat die Linde plc die Aktien an der Linde AG zunächst auf eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Linde Holding GmbH, übertragen. Die Linde Holding GmbH hat die Aktien an der Linde AG sodann unverzüglich auf die Linde Intermediate Holding AG übertragen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 475.476.940,80 und ist eingeteilt in 185.733.180 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (die 'Linde AG-Aktien'). Die Gesellschaft hält 95.109 eigene Aktien.

Mit Ad hoc-Mitteilung vom 25. April 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass die Linde plc, die Linde AG und die Praxair, Inc. vereinbart haben, im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.

Nach dem erfolgreichen Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde Intermediate Holding AG mit Schreiben vom 1. November 2018 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Linde AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 1. November 2018 war eine Depotbestätigung vom 31. Oktober 2018 beigefügt, nach der die Linde Intermediate Holding AG 170.874.958 Aktien der Linde AG und damit mehr als 90 Prozent des Grundkapitals der Linde AG (unter Absetzung der Zahl der von der Linde AG gehaltenen eigenen Aktien) hält.

Am 1. November 2018 haben die Linde Intermediate Holding AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Linde AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Linde Intermediate Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die Linde Intermediate Holding AG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Oktober 2018 ermittelt und am 1. November 2018 auf EUR 188,24 je Linde AG-Aktie festgesetzt. Die Gesellschaft hat die voraussichtliche Höhe der Barabfindung zunächst mit Ad hoc-Mitteilung vom 15. Oktober 2018 und sodann die Höhe der final festgesetzten Barabfindung mit Ad hoc-Mitteilung vom 1. November 2018 bekannt gemacht.

Die Linde Intermediate Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG vom 31. Oktober 2018 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf die Linde Intermediate Holding AG übertragener Aktie der Gesellschaft zu zahlen.

Die Linde Intermediate Holding AG hat der Hauptversammlung der Linde AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Linde Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

(…)

_______

Unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

sind die Einladung und weitere Informationen zu der ao. Hauptversammlung abrufbar (insbesondere der Bericht der Hauptaktionärin und die Prüfungsberichte). 

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, 83301 Traunreut, als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Oktober 2018 festgestellte Vergleich sieht ein erneutes Angebot auf Erwerb der Aktien zu EUR 170,- an die ehemaligen Aktionäre der Agroinvest Plus AG vor, die auf der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten bzw. erklären haben lassen. Der erhöhte Betrag liegt um EUR 34,06 über den ursprünglich angebotenen EUR 135,94 (+ 25,06 %). Die Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

LG München I, Az. 5 HK O 1266/18
Jaeckel, J. u.a. ./. AGRARINVEST SE
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Agrarinvest SE:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, und der Agroinvest Romania AG auf die Agroinvest Plus AG konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Oktober 2018 festgestellte Vergleich sieht eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,02 je Stückaktie der ehemaligen Agrar Invest Romania AG vor. Die Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

LG München I, Az. 5 HK O 17573/16
Jaeckel, J. u.a.. ./. Agrarinvest SE (früher: Agrarinvest Plus AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Agrarinvest SE:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Linde plc: Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair und Linde AG erfolgreich vollzogen

Guildford, UK (31. Oktober 2018) - Linde plc (NYSE: LIN; FWB: LIN) hat heute bekanntgegeben, dass der Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair und der Linde AG erfolgreich vollzogen worden ist.

Ab dem heutigen Tag werden die Aktien der Linde plc an der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol "LIN" handelbar sein. An der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte die Handelsaufnahme für die Aktien der Linde plc ebenfalls unter dem Tickersymbol "LIN" am 29. Oktober 2018. Der Handel in Praxair-Aktien sowie in zum Umtausch eingereichte Aktien der Linde AG an der New York Stock Exchange und der Frankfurter Wertpapierbörse wurde jeweils eingestellt. Während der Handel mit den eingereichten Linde AG-Aktien eingestellt wurde, wird der Handel in den nicht zum Umtausch eingereichten Linde AG-Aktien unter dem neuen Tickersymbol "LNA" an der Frankfurter Wertpapierbörse fortgesetzt.

Gemäß Business Combination Agreement haben die Praxair-Aktionäre eine Linde plc-Aktie für jede von ihnen gehaltene Praxair-Aktie erhalten. Aktionäre der Linde AG, die das Umtauschangebot angenommen haben, haben 1,54 Linde plc-Aktien für jede angediente Linde-Aktie erhalten. Aktienspitzen werden gemäß der Bedingungen der Angebotsunterlage und des Business Combination Agreement gesammelt und separat veräußert. Aktionäre mit Aktienspitzen erhalten einen Barbetrag, der dem Anteil am Nettoerlös des Verkaufs aller Aktienspitzen entspricht.

Mit dem erfolgten Vollzug des Zusammenschlusses werden sich die Unternehmen nun darauf konzentrieren, die von den Fusionskontrollbehörden auferlegten Veräußerungsverpflichtungen zum Abschluss zu bringen. Die erforderlichen Veräußerungen umfassen insbesondere den Verkauf gewisser Geschäftsbereiche in den USA, die von der Linde AG bis zum 29. Januar 2019 zu vollziehen sind. Solange der wesentliche Teil der Veräußerungen nicht vollzogen ist, sind Linde und Praxair verpflichtet, ihre Geschäfte weltweit unabhängig und getrennt voneinander zu führen und ihre Geschäftsaktivitäten nicht miteinander abzustimmen.

Über Linde plc
Linde plc ist ein führendes Industriegase- und Engineering-Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von ca. 90 Mrd. USD (78 Mrd. EUR) und einem Umsatz (pro forma) von 27 Mrd. USD (24 Mrd. EUR) im Jahr 2017. Das Unternehmen beschäftigt weltweit ca. 80.000 Mitarbeiter und bedient Kunden in mehr als 100 Ländern der Erde. Linde plc liefert innovative und nachhaltige Lösungen für seine Kunden und schafft Mehrwert für alle Beteiligten. Das Unternehmen macht unsere Welt produktiver, indem es Produkte, Technologien und Dienstleistungen entwickelt, die die wirtschaftliche und ökologische Leistung seiner Kunden in einer vernetzten Welt verbessern und ihnen ermöglicht, ihre Betriebskosten zu senken und die Effizienz zu steigern.

Für weitere Informationen über das Unternehmen besuchen Sie bitte www.lindeplc.com

Linde AG: Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Linde Intermediate Holding AG unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je Linde AG-Aktie

01.11.2018 / 16:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Linde Intermediate Holding AG ("Linde Intermediate") hat dem Vorstand der Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") heute ein Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Linde AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt. Die Linde Intermediate ist eine indirekte 100%-Tochtergesellschaft der Linde plc und hält nach dem erfolgten Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Linde AG und der Praxair, Inc. circa 92 % der Aktien an der Linde AG. Die Linde Intermediate hat als Barabfindung je Linde AG-Aktie einen Betrag von EUR 188,24 bestimmt und damit die am 15. Oktober 2018 mitgeteilte voraussichtliche Höhe der Barabfindung bestätigt. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand der Linde AG, nach vorheriger Zustimmung durch den Linde AG-Aufsichtsrat, heute einen Verschmelzungsvertrag mit der Linde Intermediate abgeschlossen, nach welchem die Linde AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Linde AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die Linde AG beabsichtigt, für den 12. Dezember 2018 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, in der ein Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je Linde AG-Aktie gefasst werden soll.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Linde Intermediate bzw. der Linde AG ab.

Squeeze-out bei der "alten" Linde AG dürfte zeitnah folgen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach der Zustimmung der US-amerikanischen Wettbewerbsbehörde FTC ist die Fusion von Linde und Praxair "in trockenen Tüchern", siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/linde-ag-vollzug-des.html. Die bereits vor längerer Zeit zum Umtausch eingereichten Linde-Aktien wurden daher nunmehr in Papiere der "neuen" Linde plc umgewandelt (1,54 Linde plc-Aktien für jede angediente Linde-Aktie). Diese sind seit Montag handelbar und in den Börsenindices DAX, Euro Stoxx und S & P 500 gelistet. Die ISIN ändert sich zu IE00BZ12WP82.

Bezüglich der nicht eingereichten Linde-Aktien (ISIN DE0006483001) soll möglichst bald ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out der noch ca. 8 % verbliebenen Minderheitsaktionäre erfolgen (im Rahmen einer Verschmelzung auf die Linde Intermediate Holding AG), wie bereits im April 2018 angekündigt worden war, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/linde-ag-linde-plc-linde-und-praxair.html. Einige Beobachter rechnen bereits mit einer Hauptversammlung noch in diesem Jahr oder Anfang nächsten Jahres. "Indikativ" wurde ein Barabfindungsbetrag von EUR 188,24 für jede alte Linde-Aktie angekündigt (obwohl zu diesem Zeitpunkt die Genehmigung noch gar nicht vorlag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/linde-ag-hohe-der-barabfindung-im-falle.html. Aktuell notieren die "alten" Aktien knapp über diesem Betrag. Überraschend ist die schon seit längerer Zeit bestehende hohe Differenz zwischen neuen und alten Aktien. Die "neuen" Aktien wurden deutlich höher gehandelt (zuletzt mehr als EUR 30,-). Der angebotene Betrag für "alte" Aktien wird jedenfalls in in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden, so dass es eine gewisse Nachbesserungschance für die verbliebenen Aktionäre besteht. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 683,90 (+ 7,15 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2011 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei der der John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft, Mannheim, ist mit einer geringen Erhöhung der Barabfindung beendet worden. Das LG Mannheim hob den von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 638,24 mit Beschluss vom 16. Juni 2017 auf EUR 683,90 an. Es folgte dabei den Feststellungen des Sachverständigen Deitmer.

Dagegen von drei Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 22. Oktober 2018 zurückgewiesen bzw. als unzulässig verworfen. Vorerwerbspreise in Höhe von EUR 1.500,- in der zweiten Jahreshälfte 2010 seien nicht zu berücksichtigen (S. 9 f). Auch die von den Beschwerdeführern angeführten durchschnittlichen Börsenkurse in den Jahren 2006 bis 2011 in Höhe von EUR 1.338,- seien nicht relevant (S. 11 ff). Die Abfindung sei auch nicht nach dem Net Asset Value (NAV) zu bestimmen (S. 14 f). Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 22. Oktober 2018, Az. 12 W 40/17
LG Mannheim, Beschluss vom 16. Juni 2017, Az. 24 AktE 34/11 (2)
SCI AG u.a. ./. Deere & Company
12 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christian Böcker, ZinnBöcker Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 80636 München

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,60)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 4,60 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 200 Aktien.

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 40.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Diese und alle weiteren Details entnehmen Sie bitte der beigefügten Kopie des Bundesanzeigers vom 26.10.2018.   (…)
________

Anmerkung der Redaktion:

Wie bereits mitgeteilt sind die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt.

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Die ACON Actienbank erhöhte auf EUR 4,-, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Die Hauptaktionärin S+T AG bot zuletzt EUR 4,26 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/ubernahmeangebotz-fur-kontron-s-zu-eur.html

Früher hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 24. September 2018 die Anträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung  Beschwerden eingelegt. Über dieser wird das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden.

LG Stuttgart, Beschluss vom 24. September 2018, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der im letzten Jahr in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatte das Landgericht Stuttgart den Abfindungsbetrag mit Beschluss vom 17. September 2018 geringfügig auf EUR 23,50 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/erstinstanzlich-nur-geringe-erhohung.html. Der BuG sah nur eine Barabfindung in Höhe von EUR 22,99 vor. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird.

Wie mitgeteilt, entspricht der vom LG Stuttgart zugesprochene Betrag von EUR 23,50 dem Zweiten Übernahmeangebot an die Celesio-Minderheitsaktionäre. Nicht berücksichtigt hat dagegen das Landgericht die deutliche Erhöhung des Übernahmepreises durch Entscheidungen des OLG Frankfurt am Main und des BGH. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Celesio-Entscheidung (Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16)festgehalten, dass bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen sind. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/bgh-urteil-zum-ubernahmeangebot-bei-der.html

LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (zuvor: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Neue Endspiel-Studie von Solventis

Es ist wieder soweit, die 13. Endspiel-Studie von Solventis liegt auf dem Tisch!

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Aktivistische Investoren investieren häufig in Übernahmesituationen, bei denen der Angebotspreis aus Sicht dieser Investoren noch Potential nach oben hat. Zum anderen investieren sie in Unternehmen, auf deren Management sie aktiv Einfluss nehmen, um Wertpotentiale zu heben. Diese Engagements sind zwar nicht immer von Erfolg gekrönt, aber es kann eine Überlegung wert sein, auf den Zug mit aufzuspringen. Wir arbeiten die wichtigsten Fälle auf und haben die wesentlichen Informationen übersichtlich in eine Tabelle zusammengefasst.

Im August 2018 untersagte die Bundesregierung erstmals eine Übernahme auf Basis der Außen-wirtschaftsverordnung (AWV) Kapitel 6. Der Werkzeugmaschinenhersteller Leifeld sollte von dem chinesischen Unternehmen Yantai Taihai Corp. gekauft werden. Das Unternehmen hatte jedoch bereits vor der Veröffentlichung des Votums sein Vorhaben abgesagt, da sich ein negatives Votum abzeichnete. Die AWV soll nach dem Willen von Bundeswirtschaftsminister Altmaier weiter verschärft werden.

Die vom Bund unveröffentlichte Evaluation der Vorschriften zum Anlegerschutz beim Delisting kommt zum Ergebnis, dass bis auf weiteres nichts geändert wird. Es bleibt also dabei, dass Aktionäre im Geregelten Markt mindestens den Sechs-Monats-Durchschnitt erhalten. Wir bereiten das Thema nochmals auf.

Die im Rahmen von Spruchverfahren erzielten Nachbesserungen beliefen sich seit unserer letzten Endspiel-Studie auf 10,7% inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Der Anteil der Nuller war mit fast 50% ungewöhnlich hoch. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 17,3% inklusive Zinsen.

Mehr als 230 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2018. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere neu zusammengestellten Endspiel-Favoriten halten wir unter fundamentalen Gesichts-punkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die rund 100-seitige Studie von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 230 Unternehmen.

Wir bieten Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 995 € zzgl. USt zum Kauf an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Solventis Beteiligungen GmbH
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Am Rosengarten 4
55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: info@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out am 28. September 2018 im Firmenbuch eingetragen

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out 

• m4e AG: Squeeze-out angekündigt

• Pironet AG: Squeeze-out angekündigt

• Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018 (bereits Ende 2016 angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der auf der außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, am 14. Februar 2014 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hatte das Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/squeeze-out-bei-der-cj-vogel.html

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das OLG Hamburg nunmehr mit Beschluss vom 8. Oktober 2018 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Wie bereits das Landgericht hält auch das Oberlandesgericht die deutlich höheren Börsenkurse angesichts der nur geringen Handelsvolumina für nicht maßgeblich. Auch die Vorerwerbspreise durch die Hauptaktionärin im Jahr 2011 zu EUR 400,-/Stück (ein Vielfaches der Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 123,94) hält das Gericht für nicht maßgeblich.

Trotz der herausragenden Stellung der Otto Group (die wesentlich indirekte Beteiligung der Gesellschaft) im Online-Handel (Platz zwei hinter Amazon) wollten sowohl das Landgericht wie auch das Oberlandesgericht die Planungen nicht weiter hinterfragen. Diesbezüglich argumentierten die Antragsteller hier erfolglos mit einem nach ihrer Auffassung zu hohen Betafaktor und einem angesichts dieser Marktstellung deutlich zu niedrigen Wachstumsabschlag von 1,1 %. Das tatsächliche Wachstum der Otto Group lag weit darüber.

OLG Hamburg, Beschluss vom 8. Oktober 2018, Az. 13 W 20/16
LG Hamburg, Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Linde AG: Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. nach fusionskontrollrechtlicher Freigabe durch die U.S.-amerikanische Wettbewerbsbehörde

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die U.S.-amerikanische Federal Trade Commission ("FTC") hat heute unter der Auflage der Umsetzung bestimmter Veräußerungs- und Verhaltenszusagen die fusionskontrollrechtliche Freigabe des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und der Praxair, Inc. ("Praxair") erteilt. 

Die erforderlichen Veräußerungen in den Vereinigten Staaten umfassen insbesondere den Verkauf des nahezu gesamten US-Bulkgeschäfts sowie Verkäufe aus den Geschäftsbereichen Kohlenstoffmonoxid, Wasserstoff, Synthesegas und Dampfreformierung. Linde ist verpflichtet, die Veräußerungen bis zum 29. Januar 2019 zu vollziehen; danach würden die Veräußerungen nach Vorgaben der FTC umgesetzt. Zudem sind Linde und Praxair zunächst verpflichtet, ihre Geschäfte weltweit unabhängig und getrennt voneinander zu führen und ihre Geschäftsaktivitäten nicht miteinander abzustimmen. Diese sog. Hold Separate Order wird aufgehoben, sobald der wesentliche Teil der Veräußerungen vollzogen ist. In der Gesamtbetrachtung erwarten die Fusionspartner, dass die angestrebten jährlichen Synergien und Kosteneffizienzen in einer Bandbreite von US$ 1,1 bis 1,2 Milliarden innerhalb von etwa drei Jahren erzielt werden. 

Mit der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die FTC sind alle Bedingungen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses eingetreten, nachdem heute die Europäische Kommission bereits die ausstehende Käufer-Genehmigung für die Veräußerung des überwiegenden Teils des europäischen Gasegeschäfts von Praxair an den japanischen Industriegasehersteller Taiyo Nippon Sanson Corporation erteilt hatte. Das Tauschangebot der Linde plc an die Linde-Aktionäre soll bis zum 31. Oktober 2018 vollzogen werden. Die Aktien der Linde plc werden an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der New York Stock Exchange zum Handel zugelassen sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Fidor Bank AG: Verhandlung am 14. Februar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, hat das LG München I einen Verhandlungstermin auf den 14. Februar 2019 anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
Eckert, G. u.a. ./. 3F Holding GmbH
63 Antragsteller

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Auch Antragsgegnerin legt Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

Gegen den Beschluss des Landgerichts haben zahlreiche Antragsteller Beschwerden einlegen. Nunmehr hat auch die Antragsgegnerin mit Beschwerdeschrift vom 5. Oktober 2018 Beschwerde eingelegt. Sie argumentiert vor allem damit, dass die von ihr angesetzte Marktrisikoprämie von 5,50 % vertretbar gewesen sei. Auch sei wegen der "marginalen" Abweichung eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags nicht geboten.  

Über die von beiden Seiten eingelegten Beschwerden wird das OLG München entscheiden.

Eine Auszahlung des Erhöhungsbetrags zzgl. Zinsen erfolgt erst nach Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: LG Frankfurt am Main erhöht Barabfindung auf EUR 5,15 (+ 60,94 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom 19. September 2018 den Barabfindungsbetrag von EUR 3,20 auf EUR 5,15 angehoben (+ 60,94 %).

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, war sogar auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie gekommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Dieser Wert wurde vom Landgericht allerdings durch Ansatz einer höheren Marktrisikoprämie (5,50 % statt der vom Sachverständigen angesetzten 5 %) etwas reduziert.

Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller Beschwerde einlegen, über die das Oberlandesgericht Frankfurt am Main entscheidet.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 19. September 2018, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

Linde AG: Höhe der Barabfindung im Falle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. voraussichtlich EUR 188,24 je Linde AG-Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 15. Oktober 2018 - Die Linde plc, die Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") und Praxair, Inc. ("Praxair") haben am 25. April 2018 vereinbart, im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Zusammenschlusses der Unternehmensgruppen von Linde und Praxair unter dem Dach der Linde plc eine Verschmelzung der Linde AG (als übertragender Rechtsträger) auf die Linde Intermediate Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen. Hierbei soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses wird die Linde Intermediate Holding AG, eine indirekte 100%-Tochtergesellschaft der Linde plc, circa 92 % der Aktien an der Linde AG halten.

Der von der Linde Intermediate Holding AG beauftragte externe Bewertungsgutachter hat der Linde Intermediate Holding AG und der Linde AG mitgeteilt, dass der auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Linde AG von ihm ermittelte Betrag für die angemessene Barabfindung voraussichtlich EUR 188,24 je Linde AG-Aktie betragen wird. Das vorläufige Prüfungsergebnis
des gerichtlich bestellen Prüfers bestätigt diesen Wert. Der Vorstand der Linde AG hat die Bewertung und die Angemessenheit des vorgeschlagenen Betrags der Barabfindung plausibilisiert und hat heute entschieden, dass er, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, auf dieser Grundlage im Falle
eines erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses einen Verschmelzungsvertrag mit der Linde Intermediate Holding AG abschließen würde. Die finale Festlegung der Barabfindung soll nach dem endgültigen Abschluss der Bewertungs- und Prüfungsarbeiten erfolgen.

Die Durchführung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out steht unter dem Vorbehalt des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zwischen Linde AG und Praxair und dem Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Linde AG und der Linde Intermediate Holding AG. Der erfolgreiche Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses steht noch unter dem Vorbehalt des rechtzeitigen Erhalts der hierfür erforderlichen behördlichen Freigabe in den USA sowie der ausstehenden Käufer-Genehmigung durch die Europäische Kommission, die jeweils bis zum 24. Oktober 2018 erteilt worden sein müssen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG: Verhandlung am 17. Januar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Hamburg Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 17. Januar 2019, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die Vertragsprüfer angehört werden.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

Nidda Healthcare GmbH: Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende STADA-Aktien gestartet

- Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin heute veröffentlicht

-  Vierwöchige Annahmefrist für das Angebot endet am Donnerstag den 8. November 2018

- Angebotspreis entspricht gewichtetem Sechs-Monats-Durchschnittskurs von EUR 81,73 je STADA-Aktie wie von der BaFin ermittelt

Frankfurt / München 11. Oktober 2018 - Die Nidda Healthcare GmbH ("Nidda Healtcare") hat heute die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG ("STADA" oder die "Gesellschaft") veröffentlicht. Nidda Healthcare ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die von Bain Capital Private Equity (Europe) LLP ("Bain Capital") und Cinven Partners LLP ("Cinven") beraten werden. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hatte zuvor die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet.

Die heute gestartete vierwöchige Annahmefrist endet am Donnerstag den 8. November 2018 um Mitternacht (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Angebot unterliegt keinerlei Vollzugsbedingungen und eine weitere Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Um ihre Aktien anzudienen, müssen STADA-Aktionäre innerhalb der nächsten vier Wochen eine entsprechende Erklärung in schriftlicher oder in Textform bei ihrer Depotbank einreichen. Weitere Informationen hierzu finden sich in der Angebotsunterlage.

Nidda Healthcare bietet den STADA-Aktionären eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 81,73 je STADA-Aktie. Der Angebotspreis entspricht dem von der BaFin ermittelten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der STADA-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots. Die Barzahlung entspricht einer Prämie von rund 23,5 Prozent auf den Angebotspreis von EUR 66,25 je STADA-Aktie im Rahmen des erfolgreichen Übernahmeangebots im Jahr 2017. Bezogen auf die Barabfindung in Höhe von EUR 74,40, die Minderheitsaktionären im Zuge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angeboten wurde, ergibt sich eine Prämie von 10 Prozent.

Die Angebotsunterlage ist kostenfrei bei BNP Paribas Securities S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland erhältlich (Anfragen unter Angabe einer vollständigen Adresse perTelefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an
frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com). Des Weiteren ist die Angebotsunterlage im Internet unter www.niddahealthcare-angebot.de verfügbar.

IVA: Squeeze Out Constantia Packaging

Nach mehr als acht Jahren liegt jetzt das zweite Ergänzungsgutachten des vom Gremium beauftragten Sachverständigen vor. Die lange Dauer des Verfahrens ist auf die Vielzahl von Vorbringen und die Berücksichtigung der Informationen aus dem in den USA geführten „Discovery“-Verfahren zurückzuführen. Das nun vorliegende Ergebnis von 75,67 EUR (Stichtag 24.8.2010) ist mehr als peinlich für das damalige Management und die Bewertungsgutachter, die einen Abfindungspreis von 47,00 EUR/Aktie als fair und angemessen bestätigt haben. Die Erhöhung von über 60 Prozent berücksichtigt noch nicht die hohen Kosten des Verfahren und die Zinsen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Erstinstanzlich nur geringe Erhöhung (+ 2,22 %) im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der im letzten Jahr in McKesson Europe AG (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/die-celesio-ag-wird-in-mckesson-europe.html) umfirmierten Celesio AG hat das Landgericht Stuttgart den Abfindungsbetrag mit (nicht rechtskräftigen) Beschluss vom 17. September 2018 geringfügig auf EUR 23,50 erhöht. Der BuG sah nur eine Barabfindung in Höhe von EUR 22,99 vor.

Der vom LG Stuttgart nunmehr zugesprochene Betrag von EUR 23,50 entspricht dem Zweiten Übernahmeangebot an die Celesio-Minderheitsaktionäre. Nicht berücksichtigt hat dagegen das Landgericht die deutliche Erhöhung des Übernahmepreises durch Entscheidungen des OLG Frankfurt am Main und des BGH. Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten nämlich - wie berichtet - beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, nachdem sie vor dem Landgericht noch gescheitert waren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html.

Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Celesio-Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof hat sich dieser Rechtsauffassung des OLG ausdrücklich angeschlossen (Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16). Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot sind auch nach seiner Auffassung grundsätzlich die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/bgh-urteil-zum-ubernahmeangebot-bei-der.html

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das BuG-Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html).

Dieser Auffassung ist das LG Stuttgart jedoch nicht gefolgt. Es verweist zwar auf Parallelen der "Angemessenheit" der Gegenleistung/Abfindung nach WpÜG und AktG (Entscheidungsgründe, S. 37 ff.). So könnten in diesem "Sonderfall" übernahmerechtlichen Besonderheiten im Rahmen der Schätzung der angemessenen Abfindung (§ 287 Abs. 1 ZPO) einfließen (S. 49). Die Minderheitsaktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, haben nach Ansicht des Landgericht aber keinen Anspruch, wirtschaftlich so gestellt zu werden, als hätte die Antragsgegnerin ein gesetzeskonformes Übernahmeangebot zu dem übernahmerechtlich angemessenen Preis abgegeben (S. 61). Dies sei vielmehr eine Frage des Schadensersatzrechts. Auch europarechtlich (das deutsche WpÜG beruht auf der Übernahmerichtlinie und ist daher europarechtskonform auszulegen) seien nicht zwingend Zahlungsansprüche aller Aktionäre bei Verstößen gegen das WpÜG geboten (S. 63). Nach der Übernahmerichtlinie müssten die Sanktionen zwar "wirksam, verhältnismäßig und abschreckend" sein. Hier habe der BGH bereits einen Zahlungsanspruch verneint, wenn das Gesetz - etwa bei einem unterbliebenen Pflichtangebot - eine wirksame Sanktion in Gestalt eines Stimmrechtsverbots und des Ausschlusses vom Dividendenbezug vorsehe. Nach Ansicht des Landgericht stellt hier bereits der Nachzahlungsanspruch der das Angebot annehmenden Aktionäre auf den Differenzbetrag zur tatsächlich angemessenen Gegenleistung eine angemessene Sanktion für das pflichtwidrig zu niedrige Angebot und den Verstoß gegen den übernahmerechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz dar (S. 63). Es wäre zwar eine zusätzliche abschreckende Sanktion, wenn auch die Minderheitsaktionäre, die das Angebot angesichts der niedrigen Gegenleistung nicht angenommen haben, den höheren Betrag erhielten. Die Kammer habe jedoch Zweifel, ob ein solches Ergebnis zur effektiven Durchsetzung der Übernahmerichtlinie als Sanktion erforderlich im europarechtlichen Sinne wäre (S. 64).

Mit den nicht angedienten Aktien sei auch nicht untrennbar ein schuldrechtlicher Anspruch auf den Differenzbetrag zu den übernahmerechtlich tatsächlich angemessenen EUR 30,95 verbunden. Die außenstehenden Aktionäre könnten anlässlich des BuG nicht verlangen, bei der Abfindung nach § 305 Abs. 1 AktG so gestellt zu werden, als wäre ihnen ein Übernahmeangebot zu EUR 30,95 unterbreitet worden (S. 73). Schadensrechtlich könnten sie nur verlangen, so gestellt zu werden, als hätte die Antragsgegnerin ganz auf das Zweite Übernahmeangebot verzichtet. Die Abgabe eines Zweiten Übernahmeangebots mit einer Gegenleistung von EUR 30,95 sei nicht die einzige Handlungsmöglichkeit der Antragsgegnerin gewesen (S. 75).

Kommentar: 

Die nicht wirklich überzeugende Argumentation des Landgerichts wird in II. Instanz vom OLG Stuttgart überprüft werden. Dieses wird dann insbesondere die europarechtlich relevante Frage, ob nur die Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien (in Unkenntnis des Rechtsverstoßes der Antragsgegnerin) angedient haben (und dann nicht mehr im BuG-Spruchverfahren vertreten sind), einen Anspruch auf eine tatsächlich angemessenen Gegenleistung haben, dem EuGH im Wege der Vorabentscheidung vorlegen müssen. Eine wirklich abschreckende Sanktion, die europarechtlich gefordert wird, ist darin sicherlich nicht zu sehen. Eine wirkliche Sanktionierung kann nur im Spruchverfahren erfolgen, hier durch entsprechende Anhebung auf einen angemessenen Betrag in Höhe von EUR 30,95. Zutreffend hat der BGH in seinem Celesio-Urteil eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes gefordert. So hat auch das LG Köln in Postbank-Spruchverfahren ausdrücklich festgehalten, dass der Verstoß gegen die Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nicht sanktionslos bleiben dürfe, da ansonsten ein Rechtsmissbrauch durch die Hauptaktionärin möglich sei (der auch im vorliegenden Fall angesichts der Celesio-Entscheidung des BGH evident ist). Insoweit hätte das Landgericht die Sache angesichts der geäußerten Zweifel und der Hilfsüberlegung der Erforderlichkeit einer weiteren Sanktion selber dem EuGH zur Klärung vorlegen sollen (wie ausdrücklich von Antragstellerseite beantragt).

LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (zuvor: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68).

Gegen den Beschluss des Landgerichts haben zahlreiche Antragsteller Beschwerden einlegen. Insoweit wird das Verfahren vor dem OLG München weitergeführt werden.

Eine Auszahlung des Erhöhungsbetrags zzgl. Zinsen erfolgt erst nach Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt auf einen NAV von EUR 2,13 je YOUNIQ-Aktie (+ 25,3 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte den Squeeze-out im Rahmen der Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die zu dem Corestate-Konzern gehörende Corestate Ben BidCo AG am 15. August 2017 verhandelt und anschließend eine Beweiserhebung zu dem Net Asset Value (NAV) der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung 10. Dezember 2015 angeordnet.

Das schriftliche Sachverständigengutachten von Herr Dipl.-Volkswirt Jochim Schubach liegt nunmehr vor. Der Sachverständige kommt darin auf eine Net Asset Value je Aktie in Höhe von EUR 2,13. Der Sachverständige hat dazu die einzelnen Studentenappartements aus dem  Immobilienportfolio der früheren YOUNIQ AG bewertet.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um 25,3 % bedeuten.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Moninger Holding AG beschließt Kündigung der Einbeziehung sämtlicher Aktien zum Handel im Freiverkehr (Delisting)

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand der Moninger Holding AG (Freiverkehr Stuttgart und Frankfurt, ISIN: DE0005247308 / WKN 524730) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Moninger Holding AG in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Etwaige weitere Börsennotierungen und Freiverkehrseinbeziehungen, die von der Gesellschaft veranlasst wurden, sollen gleichfalls beendet werden.

Die Kündigungsfrist bei der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse beträgt sechs Wochen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse drei Monate.

Für die Baden-Württembergische Wertpapierbörse wird die Kündigung durch die Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH veröffentlicht, für die Frankfurter Wertpapierbörse auf der Website der Börse (www.deutsche-boerse.com).

08.10.2018

Moninger Holding AG

MAN SE: Rechte der außenstehenden Aktionäre in Zusammenhang mit der Entscheidung des Oberlandesgericht München zum Spruchverfahren und der Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der MAN SE mit der TRATON AG

Presse-Information

München, 17. September 2018

Das Oberlandesgericht München hat die von der TRATON AG (vormals Volkswagen Truck & Bus AG) unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE („BGAV“) an die außenstehenden Aktionäre der MAN SE zu leistende Barabfindung auf EUR 90,29 und den jährlichen Ausgleich auf EUR 5,47 (brutto) je MAN-Stamm- bzw. Vorzugsaktie festgesetzt. Die Barabfindung ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktienrechts zu verzinsen.

Infolge dieser Entscheidung können die Aktionäre der MAN SE bis einschließlich 8. Oktober 2018 ihre MAN-Stamm- bzw. Vorzugsaktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 90,29 je Aktie (zuzüglich Zinsen) der TRATON AG andienen. Die Aktionäre können die Aktien jedoch auch weiterhin im Depot halten oder über die Börse verkaufen. 

Die TRATON AG hat den BGAV auf der Grundlage des Beschlusses des Vorstands vom 21. August 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, gemäß § 304 Abs. 4 AktG außerordentlich gekündigt. Nach Veröffentlichung der Eintragung der Beendigung des BGAV im Handelsregister, voraussichtlich Anfang Januar 2019, haben die Aktionäre der MAN SE nach Ziffer 5.6 des BGAV erneut für zwei Monate das Recht zur Andienung ihrer MAN-Stamm- bzw. Vorzugsaktien an die TRATON AG gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 90,29 je Aktie. Eine Verzinsung der Barabfindung erfolgt in diesem Fall nicht. 

Die TRATON AG hat bereits mitgeteilt, dass im Rahmen ihrer Global Champion Strategie die Kapitalmarktfähigkeit der TRATON AG mit ihrem Nutzfahrzeuggeschäft vorbereitet werden soll und insoweit die MAN Energy Solutions SE (vormals MAN Diesel & Turbo SE) sowie die Beteiligung an der börsennotierten Renk AG nicht zum Nutzfahrzeuggeschäft gehören.

Zur Zeit werden in diesem Zusammenhang ergebnisoffen verschiedene Optionen zur Umstrukturierung des Nutzfahrzeuggeschäfts geprüft, hierbei könnte es zur Aufdeckung erheblicher stiller Reserven kommen. Soweit es hierzu noch während der Dauer der Wirksamkeit des BGAV kommen sollte, würden die stillen Reserven an die Volkswagen AG abgeführt. 

Es ist derzeit offen, ob, wann und welche konkreten Umstrukturierungsmaßnahmen umgesetzt werden. Diesbezügliche Entscheidungen haben die zuständigen Organe der beteiligten Gesellschaften noch nicht getroffen. 

Gegebenenfalls kann es im Rahmen von Strukturmaßnahmen oder aus sonstigen Gründen im Zusammenhang mit dem erwogenen Börsengang der TRATON AG erneut zu Abfindungs- oder Umtauschangeboten an die Aktionäre der MAN SE kommen. In jedem dieser Fälle wäre für deren Höhe der Wert der MAN SE zu dem jeweils relevanten Zeitpunkt maßgeblich.

Sinner Aktiengesellschaft: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard)

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der Sinner Aktiengesellschaft (General Standard Frankfurt, ISIN: DE0007241002 / WKN 724100) die Zulassung der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) am heutigen Tag widerrufen. Der letzte Handelstag für die Aktien der Sinner Aktiengesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) ist der 9. Oktober 2018. Der Widerruf der Zulassung der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft zum regulierten Markt ist auf der Internetseite der Deutsche Börse AG am heutigen Tag entsprechend bekannt gemacht worden.

4. Oktober 2018

Sinner Aktiengesellschaft

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): nunmehr EUR 6,- je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter : VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Rückkaufpreis : 6,000 EUR
Umtauschvorbehalt : Mindestannahme 150 Stk.
Rückkaufvolumen : Angebot gültig für maximal 40.000 Stk.
Annahmefrist : 03.10.2018 - 18.10.2018

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 18.10.2018 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

Das Angebot kann bestimmten Bedingungen sowie länderspezifischen Restriktionen unterliegen.

_______

Anmerkung der Redaktion: Die Bellevue-Aktien werden aktuell bei Valora zu EUR 6,00 Geld (40.000 Stück) und EUR 7,19 Brief (1.000 Stück) gehandelt, siehe:
https://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782

Zuletzt hatte die Comvest Holding AG EUR 4,- je Aktie geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/erneutes-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Zuvor hatte die Taunus Capital Management AG EUR 2,55 geboten (davor sogar nur EUR 1,75), was die Großaktionärin BELLEVUE Holding GmbH mit einem Angebot zu EUR 5,- konterte.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der elexis AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 29,25 (+ 25,54 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der elexis AG konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2018 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 23,30 auf EUR 29,25 je elexis-Aktie vor. Dies entspricht einer Erhöhung um mehr als 25 %. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem 29. Juni 2016 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

LG Dortmund, Az. 20 O 38/16 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. SMS GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SMS GmbH:
Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53113 Bonn (RA StB Dr. Jens Eric Gotthardt)

Elliott stimmt Verkauf von verbleibenden STADA-Aktien zu

Der aktivistische Fonds Elliott hat angeblich zugestimmt, seine ca. 12%-ige Beteiligung an dem Arzneimittelhersteller STADA anzubieten, hieß es von Personen, die mit der Angelegenheit vertraut sind. Ein Sprecher von Elliott lehnte eine Stellungnahme ab.

Dies würde mit der heutigen Meldung der STADA-Hauptaktionärin Nidda Healthcare übereinstimmen, dass diese unwiderruflichen Zusagen von zwei STADA-Aktionären erhalten habe, die beide unter gemeinsamer Kontrolle stehen, zur Annahme des Angebots für sämtliche ihrer STADA-Aktien, d.h. rund 12 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern Nidda Healthcare im Rahmen des Erwerbsangebots auf einen Anteil von über 90 % kommen sollte, dürfte als nächster Schritt ein Squeeze-out anstehen.

Bain Capital Private Equity und Cinven Partners kündigen öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende STADA-Aktien an

- STADA wurde angewiesen, einen Widerruf der Börsenzulassung aller STADA-Aktien und STADA-Anleihen zu beantragen

- STADA wird von reduziertem Kosten- und Zeitaufwand profitieren

- Angebotspreis entspricht dem gewichteten inländischen Sechs-Monats-Durchschnittskurs von voraussichtlich EUR 81,83 je STADA-Aktie

- Unwiderrufliche Andienungszusage von Minderheitsaktionär für rund 12 Prozent der STADA-Aktien

Frankfurt / München, 1. Oktober 2018 – Die Nidda Healthcare GmbH („Nidda Healthcare") hat heute ihre Entscheidung zur Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Angebot“) für alle noch ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG („STADA“ oder die „Gesellschaft“) angekündigt, die nicht bereits von Nidda Healthcare gehalten werden. Nidda Healthcare ist eine Holdinggesellschaft, die gemeinschaftlich durch Fonds kontrolliert wird, die von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP („Bain Capital”) und Cinven Partners LLP („Cinven”) beraten werden.

Nidda Healthcare, die mit einem Anteil von gegenwärtig rund 65 % der STADA-Aktien Mehrheitsaktionärin von STADA ist, hat im Dezember 2017 mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) abgeschlossen. Dieser ist im März 2018 in Kraft getreten. Nidda Healthcare hat den Vorstand von STADA heute angewiesen, den Widerruf der Zulassung aller STADA-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Börse Düsseldorf zu beantragen. STADA soll ferner die Zulassung der von der Gesellschaft ausgegebenen EUR 300 Mio. mit 1,750 % verzinsten Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2022 („STADA-Anleihen“) zum regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse widerrufen. Der Widerruf der Börsenzulassung ermöglicht es STADA, erhebliche mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung verbundene Kosten einzusparen, den regulatorischen Aufwand zu reduzieren und die durch die Börsennotierung beanspruchten Managementkapazitäten freizusetzen. Ferner ist STADA aufgrund alternativer Finanzierungsquellen auf absehbare Zeit nicht auf den Zugang zum Kapitalmarkt angewiesen.

Nidda Healthcare wird den STADA-Aktionären je STADA-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) mitzuteilenden gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der STADA-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots anbieten. Die Bieterin schätzt den Betrag auf EUR 81,83 je Aktie. Dies würde einer Prämie von rund 24 Prozent auf den Angebotspreis von EUR 66,25 je STADA-Aktie entsprechen, der im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Übernahmeangebot in 2017 angeboten wurde. Bezogen auf die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre im Rahmen des BGAV in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ergäbe sich eine Prämie von rund 10 Prozent. Nidda Healthcare hat bereits die unwiderruflichen Zusagen von zwei STADA-Aktionären erhalten, die beide unter gemeinsamer Kontrolle stehen, zur Annahme des Angebots für sämtliche ihrer STADA-Aktien, d.h. rund 12 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, sowie für mögliche weitere nachträglich erworbene STADA-Aktien.

Das Angebot unterliegt keinerlei Bedingungen. Die Annahmefrist wird vier Wochen betragen. Eine zusätzliche Annahmefrist wird es nicht geben.

Der geplante Börsenrückzug kann umfangreiche Konsequenzen für die STADA-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von STADA haben. STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, werden nach Widerruf der Börsenzulassung für ihre STADA-Aktien künftig keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt haben. Dies kann sich nachteilig auf die Handelbarkeit der STADA-Aktien auswirken. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass sich sowohl der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung als auch die Wirksamkeit des Widerrufs nachteilig auf den Börsenkurs der STADA-Aktien auswirken.

Die endgültigen Bestimmungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin im Internet veröffentlicht wird. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

Nidda Healthcare wird bei der Transaktion von JP Morgan und Kirkland & Ellis beraten.

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht:
www.niddahealthcare-angebot.de

Erwerbsangebot für STADA-Aktien durch die Hauptaktionärin - Delisting angekündigt

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Nidda Healthcare GmbH
c/o STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528

Zielgesellschaft:
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel. Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 71290
WKN 725180 / ISIN DE0007251803 (Nennwertlose Namensaktien)

Am 1. Oktober 2018 hat die Nidda Healthcare GmbH ('Bieterin'), eine Holdinggesellschaft, die gemeinschaftlich durch Fonds kontrolliert wird, die von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP und Cinven Partners LLP beraten werden, entschieden, den Aktionären der STADA Arzneimittel
Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007251803) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,60 je Aktie (je eine 'STADA-Aktie' zusammen die 'STADA-Aktien'), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der STADA-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je STADA-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt wird, zu erwerben ('Angebot'). Die Bieterin schätzt diesen Betrag auf ungefähr EUR 81,83.

Im Anschluss an diese Veröffentlichung wird die Bieterin die Gesellschaft unter dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 308 Aktiengesetz anweisen, den Widerruf der Börsenzulassung aller STADA-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Börse Düsseldorf sowie den Widerruf der Börsenzulassung der von STADA begebenen EUR 300.000.000 mit 1,750 % verzinsten Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2022 zum regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse, jeweils soweit rechtlich zulässig und zum frühsten möglichen Zeitpunkt, zu beantragen.

Weiterhin hat die Bieterin Andienungsvereinbarungen mit zwei Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, die beide unter gemeinsamer Kontrolle stehen, nach der sich die Aktionäre unwiderruflich verpflichten, das Angebot für alle STADA-Aktien, die die Aktionäre durch Finanzinstrumente oder auf andere Weise halten (insgesamt 7.521.209 STADA-Aktien, was ungefähr 12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht), sowie für mögliche weitere nachträglich erworbene STADA-Aktien, anzunehmen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen. Die Angebotsunterlage (in Deutsch und einer nicht bindenden englischen Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen des Angebots enthält, wird durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und im Internet unter http://www.niddahealthcare-angebot.de veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von STADA-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen des Angebots sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von STADA-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Bad Vilbel, 1. Oktober 2018

Nidda Healthcare GmbH

Squeeze-out bei der Softship AG eingetragen

Die außerordentliche Hauptversammlung der Softship AG, Hamburg, hatte am 3. August 2018 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Cargo Wise GmbH beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2018 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.

Die als Barabfindung angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html.

Die CargoWise GmbH hatte im letzten Jahr im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html

Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG) eingetragen

Die außerordentliche Hauptversammlung der Ncardia AG hatte am 17. August 2018 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Ncardia SA beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. September 2018 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Die Hauptaktionärin Ncardia SA hat die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Plaut AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung bei dem kürzlich eingetragenen Gesellschafterausschluss bei der Plaut AG, Wien, wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft werden. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Handelsgericht (HG) Wien entsprechende Anträge gestellt. Ein gemeinsamer Vertreter ist bislang noch nicht bestellt worden.

Bezüglich der früher im regulierten Markt gehandelten Plaut-Aktien war 2014 ein Delisting beschlossen worden, das Anfang 2015 wirksam wurde, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/08/plaut-aktiengesellschaftwiderruf-der.html

FN 124131 x

HG Wien, Az. 73 Fr 10791/18

Jürgen Jaeckel u.a. ./. msg systems AG

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, msg systems AG:

BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 24. September 2018 die Anträge zurückgewiesen.

Das Gericht hatte die Sache am 11. Juli 2018 verhandelt und die sachverständigen Prüfer, Herrn WP Hendrik Duscha und Frau WP Susann Ihlau von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS, angehört. Laut den Entscheidungsgründen stützt sich das Gericht auf den Prüfbericht und die ergänzenden Erläuterungen der Prüfer. Ein gerichtliches Sachverständigengutachten hält das LG Stuttgart für nicht erforderlich.

Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten (während die Börsenkurse zuletzt deutlich über EUR 500,- lagen). Der Ausgleich beträgt laut BuG für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht Stuttgart einlegen. Mehrere Antragsteller haben die Einlegung von Beschwerden angekündigt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 24. September 2018, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main