Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Sachverständigengutachten zum Beta-Faktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble (P&G) hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit kann nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Beweisthema war vor allem der für die Ermittlung des Ertragswerts und für eine etwaige Bestimmung des Verrentungszinssatzes (bei einer Kapitalisierung des Ausgleichs) relevante Betafaktor.

Herr WP Dr. Franken kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 16. Juli 2018 zu folgendem Ergebnis: In einer Gesamtschaut kommt er zu einer sachgerechten Bandbreite von 0,30 bis 0,40 für den Unlevered Betafaktor der Wella AG (S. 117). Die Analyse der Peer Group-Unternehmen und der P&G US zeigen nach seiner Ansicht, dass das obere Ende dieser Bandbreite naheliegend bzw. plausibel ist. So gebe es nur wenige Peer Group-Betafaktoren am unteren Ende der Bandbreite (0,30), während sich am oberen Rand (0,40) eine größere Zahl an Peer Group-Unternehmen befänden (darunter auch P&G).

Abschließend merkt der Sachverständige an, dass bei einer eventuellen Wertermittlung durch Diskontierung der Ausgleichszahlung eine Relevered Beta von 0,44 herangezogen werden sollte (S. 118).

Das OLG Frankfurt am Main gibt den Beteiligten Gelegenheit, bis zum 14. September 2018 zu dem Gutachten Stellung zu nehmen. Das Gericht hat der Antragsgegnerin aufgegeben, mitzuteilen, welcher Relevered Betafaktor sich im Rahmen der vorgelegten Ertragswertberechnung ergibt, wenn ein Unlevered Betafaktor von 0,4 zugrunde gelegt wird.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GBW AG: OLG München weist Beschwerden zurück - Es bleibt bei der Erhöhung der Barabfindung durch das LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hatte das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 21,32 angeboten.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hatten mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat mit Beschluss vom 30. Juli 2018 die Beschwerden beider Seiten zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der Erhöhung der Barabfindung durch das Landgericht.

Das OLG akzeptiert (wie schon im Fall MAN, siehe die dortigen Entscheidungsgründe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_49.html) die Herabsetzung der Marktrisikoprämie von den von der Antragsgegnerin angesetzten 5,50 % auf 5 % durch das Landgericht.

OLG München, Beschluss vom 30. Juli 2018, Az. 31 Wx 122/16
LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (zuvor: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.07.2018

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.07.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.07.2018 2,78 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,81 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 1,08 % über dem Inventarwert vom 31.07.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Juli 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
freenet AG,
K+S AG,
MAN SE Vorzüge,
Westag & Getalit AG Stämme und Vorzüge,
Allerthal-Werke AG,
innogy SE,
Horus AG,
Audi AG,
Buwog AG.

Die Annahmefrist des Übernahmeangebots von E.ON an die innogy-Aktionäre endete am 25. Juli 2018. Die Annahmequote beträgt laut Schlussmeldung 9,413 %; damit hält E.ON aktuell 86,206 % am Grundkapital der innogy SE. Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der innogy SE.

Die Aktienpositionen in Westag & Getalit AG (laufende Übernahme) und Buwog AG (angekündigter Squeeze-out) wurden aufgestockt.

Das niedrige Kursniveau von Aktien der GEA Group AG wurde genutzt, um eine Aktienposition aufzubauen.

Die monatliche Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.dezum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG nunmehr vor dem OLG Bremen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hatte das Landgericht Bremen mit Beschluss vom 7. März 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 4,30 je Aktie festgesetzt. Dies liegt deutlich über dem vergleichsweise angehobenen, von der Antragsgegnerin gezahlten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,75 (+ 56,36 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/squeeze-out-bei-der-deutschen.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sechs Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das LG Bremen mit Beschluss vom 23. Juli 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht Bremen vorgelegt.

LG Bremen, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln

Deutsche Balaton Biotech AG: Biofrontera AG - Klarstellung und Antwort auf die Stellungnahme der Verwaltung

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg (01.08.2018) - Die Verwaltung der Biofrontera AG (die "Verwaltung") hat am 30. Juli 2018 eine gemeinsame Stellungnahme (die "Stellungnahme") zum geänderten Freiwilligen Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG mit der Alternativen Gegenleistung von 6,00 Euro je Biofrontera Aktie abgegeben.

Hierzu stellt die Deutsche Balaton Biotech AG folgendes klar:

1) Es handelt sich nach wie vor um ein Freiwilliges Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 6,25 Mio. Aktien der Biofrontera AG. Ein Kontrollerwerb ist damit - auch bei vollständiger Angebotsannahme und dem Erwerb von 6,25 Mio. Aktien durch die Deutsche Balaton Biotech AG - nicht verbunden.

Die Aussage der Verwaltung in der Stellungnahme (S. 12): "Der Paketzuschlag von nur 10 % liegt unter dem Aufschlag bei vergleichbaren Transaktionen. Insbesondere deckt der Angebotspreis nicht den zusätzlichen Kontrollvorteil ab, den die Bieterin durch eine Hauptversammlungs-Mehrheit erlangt, was bei vollständiger Zeichnung des Angebots naheläge" geht fehl. Einerseits mangelt es (zumindest in Deutschland) an vergleichbaren Transaktionen (Freiwillige Erwerbsangebote), andererseits vermittelte ein Anteil von unter 30 % auch in der Hauptversammlung 2018 der Biofrontera keine Hauptversammlungsmehrheit. Für zukünftige Hauptversammlungen ist eher anzunehmen, dass die Präsenz ansteigt, da bereits die beiden Großaktionäre über 50 % der Aktien vertreten könnten.

Die Verwaltung selbst schreibt in ihrer Stellungnahme (S.18): "Zudem ist noch nicht einmal gesichert davon auszugehen, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen bei einem Erfolg des Angebots in der Lage sein werden, Beschlussfassungen nach ihren Vorstellungen in der Hauptversammlung durchzusetzen."

2) Weshalb sowohl die ursprüngliche Gegenleistung (1,00 Euro Geldzahlung und 1 Optionsschein je Biofrontera-Aktie) als auch die Alternative Gegenleistung (6,00 Euro Geldzahlung je Biofrontera-Aktie) finanziell unangemessen sein sollen, erschließt sich nicht. Die Verwaltung scheint sich hier ausschließlich auf die beiden sogenannten "Opinion Letters" der IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("IVC") zu stützen.

Zu den beiden Opinion Letters der IVC teilen wir folgendes mit:

a) "IVC erhält von der Zielgesellschaft für ihre Tätigkeiten eine marktübliche Vergütung (Honorar plus Auslagenersatz)" sowie "Es wird darauf hingewiesen, dass IVC in der Vergangenheit, gegenwärtig und voraussichtlich auch in Zukunft Beziehungen mit der Biofrontera AG bzw. der Biofrontera-Gruppe unterhalten hat, unterhält und ggf. unterhalten wird, für die IVC eine Vergütung erhalten hat bzw. künftig erhalten wird." (Zitate Stellungnahme S. 15).

Hieraus ergibt sich, dass IVC Vorteile davon hat, dass die bisherige Geschäftsverbindung von Biofrontera AG mit IVC erhalten bleibt.

b) "Die Berichterstellung der IVC dient ausschließlich zur Information von Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera." (Seite 4 des Opinion Letters der IVC vom 11. Juni 2018). Adressiert sind die sogenannten Opinion Letters ausdrücklich "Persönlich/Vertraulich" an den Vorstand und den Aufsichtsrat der Biofrontera AG.

Weshalb werden dann die Opinion Letters unter Verletzung der Vertraulichkeit öffentlich bekanntgemacht?

Die Aktionäre der Biofrontera AG sind ausdrücklich nicht die Adressaten der IVC-Ausführungen, nicht jeder Aktionär kann die in den Opinion Letters enthaltenen Inkonsistenzen (hierzu nachfolgend einige Beispiele) sofort erkennen und könnte dadurch fehlgeleitet werden.

Weiterhin heißt es in dem Opinion Letter der IVC vom 27. Juli 2018 auf Seite 4: "Sie die Fairness Opinion ersetzt keine eigenständige Würdigung bzw. Würdigung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung der DB Biotech. Sie enthält keine Empfehlung zur Zustimmung oder zur Ablehnung der vorgesehenen Transaktion."

c) Die IVC schreibt auf S. 9 ihres Opinion Letters vom 11. Juni 2018:

"Gemäß den Optionsbedingungen erwächst dem das Erwerbsangebot annehmenden Biofrontera-Aktionär zudem das Recht, unter bestimmten Bedingungen bei einem Paketverkauf von Biofrontera-Aktien durch die Deutsche Balaton AG zu den entsprechenden Konditionen mit zu verkaufen. Der Zuwachs dieses (einseitigen) Rechts stellt dem Grunde nach einen weiteren Vorteil dar. Gleichwohl liegen uns keine Anhaltspunkte dahingehend vor, dass daraus auch ein konkreter Vorteil erwächst: Uns liegen keine Informationen dahingehend vor, dass etwa konkrete Verkaufsabsichten der Deutsche Balaton AG vorliegen." Die IVC hat weder uns noch die Deutsche Balaton AG zu etwaigen Verkaufsabsichten befragt. Die Laufzeit des Optionsscheins endet erst am 30. November 2020. Welche Absichten die Deutsche Balaton AG mit einem Paket von rund 25 % der Biofrontera AG bis dahin entwickelt, lässt sich heute nicht angeben.

In den Optionsscheinbedingungen ist klar geregelt, dass nicht das Vorliegen eines Angebots, sondern ein Verkauf relevant wäre. Die Schlussfolgerung der IVC (S. 9 des Opinion Letters vom 11. Juni 2018): "Vor diesem Hintergrund war in dem Kalkül zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung das in den Optionsbedingungen enthaltene Mitverkaufsrecht nicht als weiterer Vorteil zu berücksichtigen" ist fragwürdig.

d) Die IVC schreibt auf Seite 7 des Opinion Letters vom 27. Juli 2018: "Die im Rahmen der Geänderten Angebotsunterlage neu angebotene, Alternative Gegenleistung i.H.v. 6,00 Eur stellt einen Zuschlag i.H.v. rund 10 % gegenüber dem Niveau des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Abgabe der Geänderten Angebotsunterlage dar. Soweit man diesen Zuschlag als gewährte Kontrollprämie ansieht, deckt sie nicht den vorgenannten voraussichtlichen Vorteil aus dem weiteren Halten der Aktie vor dem Hintergrund des abgeleiteten Unternehmenswertes ab. Zudem liegt ein Zuschlag i.H.v. rund 10 % unterhalb des Zuschlags bei vergleichbaren Transaktionen; dies gilt umso mehr, als die DB Biotech und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen bei vollständiger Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich eine Mehrheit in der Hauptversammlung der Biofrontera erhalten."

Da es sich um ein Freiwilliges Erwerbsangebot handelt, handelt es sich bei dem Zuschlag in Höhe von rund 10 % gegenüber dem Niveau des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Abgabe der Geänderten Angebotsunterlage nicht um eine Kontrollprämie. Vergleichbare Transaktionen liegen nicht vor, zumindest nicht in Deutschland. Übernahmeangebote, die auf einen Kontrollerwerb abzielen, sind nicht vergleichbar. Auch die vollständige Annahme des Erwerbsangebots führt voraussichtlich nicht zu einer Mehrheit in der Hauptversammlung der Biofrontera AG. Bereits in der letzten Hauptversammlung der Biofrontera AG lag die Präsenz bei über 62 %. Ein Anteil von 29,9999 % (den die Deutsche Balaton Biotech AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen in einer Hauptversammlung der Biofrontera AG ohne Übernahmeangebot maximal vertreten könnten) wäre keine Hauptversammlungsmehrheit. Im Übrigen wäre bei vollständiger Annahme des Erwerbsangebots zu erwarten, dass die Hauptversammlungspräsenzen zukünftig höher lägen als bisher.

e) Wir verweisen auch nochmals darauf, dass die Verwaltung im Februar 2018 neue Aktien der Biofrontera AG zu 4,00 Euro in USA platziert hat und der Finanzvorstand Schaffer am 24. Juli 2018 einen beachtlichen Teil seiner Biofrontera Aktien zu 5,70 Euro verkauft hat. Die Alternative Gegenleistung in Höhe einer Geldzahlung von 6,00 Euro je Aktie liegt deutlich darüber.

3) Die Verwaltung bewertet die von der Bieterin geäußerten Absichten im Hinblick auf die Biofrontera AG negativ. Dies ist nicht verwunderlich, da die Bieterin u.a. die personelle Zusammensetzung und die Aufgabenverteilung innerhalb der Verwaltung ändern möchte und eine strengere Corporate Governance für Biofrontera befürwortet.

Die von der Verwaltung beauftragte IVC teilt in ihrem Opinion Letter vom 11. Juni 2018 auf Seite 7 folgendes mit: "Nach unserer Einschätzung berühren die im Erwerbsangebot dargestellten Absichten der DB Biotech im Ergebnis nicht Hervorhebung durch den Verfasser der Klarstellung das Entscheidungskalkül der Biofrontera-Aktionäre."

4) Ebenso ist auch die folgende Anmerkung der Stellungnahme (S.11) als wenig stichhaltig einzuordnen : "Die Bieterin und die mit ihr zusammen handelnden Personen haben nach Einschätzung der Biofrontera AG keinerlei nachgewiesene praktische Erfahrung oder sonstige relevante Expertise auf dem Tätigkeitsgebiet der Biofrontera-Gruppe.."

Dies trifft mit der Ausnahme der Aktionärin Maruho Inc. wohl auf alle anderen Biofrontera Aktionäre in gleicher Weise zu. Weshalb an einen Bieter, der ein Freiwilliges Erwerbsangebot abgibt, andere Anforderungen als an jeden anderen Aktionär zu stellen sind, ist nicht ersichtlich. Es kommt u.E. auf die Erfahrungen und Expertise von denjenigen Personen an, die dem zukünftigen Vorstand oder dem zukünftigen Aufsichtsrat angehören sowie auf die zukünftige Corporate Governance bei Biofrontera.

5) Auf die Stellungnahmen der Arbeitnehmer der Biofrontera Gruppe gehen wir nicht näher ein, da diese bei dem vorliegenden Freiwilligen Erwerbsangebot für die Aktionäre der Biofrontera AG u.E. nach irrelevant sind.

Viele Depotinstitute erbitten Weisungen zur Annahme der ursprünglichen Gegenleistung (1,00 Euro und 1 Optionsschein je Aktie) oder der Alternativen Gegenleistung (6,00 Euro Geldzahlung je Aktie) bis zum 2. August 2018. 

Biofrontera AG: Biofrontera lehnt auch das geänderte Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG in ihrer Stellungnahme ab

Leverkusen, 30. Juli 2018 - Die Biofrontera AG (NASDAQ: BFRA; FSE: B8F), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, veröffentlichte heute die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 20. Juli 2018 veröffentlichten geänderten Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG mit Sitz in Frankfurt am Main an Aktionäre der Biofrontera AG. Die Stellungnahme ist im Internet auf der Website der Gesellschaft unter http://www.biofrontera.com in der Rubrik "Investoren" unter "Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG" einzusehen. https://www.biofrontera.com/de/Erwerbsangebot.html

Die Arbeitnehmer der Biofrontera AG, der Biofrontera Pharma GmbH und der Biofrontera Bioscience GmbH haben ebenfalls auf die geänderte Erwerbsunterlage reagiert und erneut eine eigene Stellungnahme gem. § 27 Abs. 2 WpÜG zum Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG verfasst, die ebenfalls unter vorstehender Internetadresse abrufbar ist. Auch diese Stellungnahme wurde wieder von 100% der Mitarbeiter unterschrieben.

Sowohl Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsamen Stellungnahme als auch die Mitarbeiter in ihrer eigenen Stellungnahme empfehlen, das Angebot auch unter den geänderten Bedingungen nicht anzunehmen.

Darüber hinaus wurde eine unverbindliche englische Übersetzung der Stellungnahmen unter https://www.biofrontera.com/en/Tender_Offer.html veröffentlicht.

Kopien der Stellungnahmen werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG: Verhandlungstermin am 16. Januar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG, Essen, hat das Gericht einen Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 16. Januar 2019, 10:00 Uhr, angesetzt. Dabei soll eine ergänzende Anhörung des Sachverständigen erfolgen. 

Damit könnte das überlange Verfahren zumindest in I. Instanz im nächsten Jahr abgeschlossen werden. 2015 hatte die Antragsgegnerin sogar eine Aussetzung des damals bereits 12 Jahre alten Verfahrens beantragt. Dies hatten sowohl das Landgericht wie auch das OLG Düsseldorf zurückgewiesen, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_28.html

LG Dortmund, Az. 20 O 513/03

Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH u.a.

29 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Publick, 44141 Dortmund

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

E.ON schließt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot erfolgreich ab

- Annahmequote nach Abschluss der zusätzlichen Angebotsfrist bei 9,4 Prozent

- Gesamtanteil von E.ON an innogy wird nach Vollzug der Transaktion bei 86,2 Prozent liegen

- Vorbereitung der Integration in transparenter und fairer Zusammenarbeit mit innogy

E.ON hat das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Minderheitsaktionäre von innogy erfolgreich abgeschlossen. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 25. Juli 2018 entschieden sich rund 9,4 Prozent der Aktionäre für den Verkauf ihrer innogy-Aktien an E.ON. Einschließlich des RWE-Anteils an innogy von 76,8 Prozent wird E.ON nach Abschluss der Transaktion bei rund 86,2 Prozent der innogy-Aktien halten. Voraussetzung dafür sind entsprechende behördliche Genehmigungen. E.ON erwartet daher den Vollzug nicht vor Mitte 2019.

Marc Spieker, CFO von E.ON: „Mit dem Ergebnis sind wir sehr zufrieden. Bereits mit dem vereinbarten Erwerb der RWE-Mehrheitsbeteiligung hätten wir alle notwendigen Handlungsspielräume erhalten, um innogy nach dem Vollzug der Transaktion in E.ON zu integrieren. Davon unabhängig freuen wir uns sehr, dass wir viele weitere innogy-Aktionäre von unserem Angebot überzeugen konnten.“ Spieker wies auch darauf hin, dass zahlreiche Fonds erwartungsgemäß aufgrund interner Vorgaben, beispielsweise der Bindung von Fondsprodukten an Indizes, die innogy enthalten, ihre Aktien gar nicht hätten andienen können.

Mit dem erfreulichen Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots will E.ON jetzt die nächsten Schritte zur Umsetzung der Transaktion angehen. „Wir freuen uns sehr, dass wir schon in Kürze gemeinsam mit Kollegen von innogy die Integrationsplanung vorbereiten können“, so Spieker. Mitte Juli hatte E.ON mit innogy eine Vereinbarung zur Zusammenarbeit bei der geplanten Integration geschlossen. „Wir wollen und werden offen, transparent und fair mit innogy zusammenarbeiten, um gemeinsam eine neue E.ON zu schaffen, die sich mit intelligenten Netzen und innovativen Kundenlösungen voll auf die Kunden ausrichtet. Wir werden einerseits die bereits angekündigten Synergiepotenziale von 600 bis 800 Millionen Euro heben und andererseits für die neue E.ON Wachstumspotenziale erschließen“, hob Spieker hervor.

__________

Anmerkung der Redaktion:
Die Schwellen für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (90 % der Aktien) bzw. für einen aktienrechtlichen Squeeze-out (95 %) hat E.ON nicht erreicht. Es bleibt daher abzuwarten, ob E.ON noch zukaufen wird (um zumindest auf 90 % zu kommen) oder zunächst einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließt.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Dürkopp Adler AG

DAP Industrial AG

Bielefeld

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld

ISIN DE0006299001 / WKN 629900

 

Die DAP Industrial AG, Bielefeld, („DAP“) und die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, („DA“) haben am 6. Februar 2018 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der DA erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der DA vom 20. März 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA auf die Hauptaktionärin DAP gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 16. Juli 2018 in das Handelsregister der DA beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 7042 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 16. Juli 2018 in das Handelsregister der DAP beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 42773 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DA in das Eigentum der DAP übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DA eine von der DAP zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DA (ISIN DE0006299001). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer ADKL Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DA erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der DA durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DA brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DA provisions- und spesenfrei.

Bielefeld, im Juli 2018

DAP Industrial AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2018

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der OnVista AG

Boursorama S.A.

Boulogne Billancourt

 

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Köln mit dem führenden Aktenzeichen 82 O 107/15 im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der OnVista AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out)

- ISIN: DE0005461602 / WKN: 546160 -

 

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Köln (Az. 82 O 107/15) der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der OnVista AG gegen die Boursorama S.A. zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out haben die Parteien vor dem Landgericht Köln einen Vergleich geschlossen. Die Antragsgegnerin gibt den Vergleich nunmehr gemäß Ziffer IV des Beschlusses des Landgerichts Köln vom 6. November 2017 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

In der Zivilsache

1. […]
…
58. […]
Verfahrensbevollmächtigte: […]

gegen

die Boursorama S.A., vertreten durch den Vorstand, 18 Qu du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt [nunmehr: rue Traversiére 44, 92772 Boulogne-Billancourt], Frankreich,

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB, Kaiserswerther Straße 119, 40474 Düsseldorf,

gemäß § 11 Absatz 4 SpruchG wird festgestellt, dass die Verfahrensbeteiligten folgenden Vergleich geschlossen haben:

I.

1.	Die gezahlte Barabfindung von € 3,01 je Stückaktie wird auf € 4,00 erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 0,99 ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an, also ab dem 30. Juli 2015, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
2.	Die sich aus Ziffer I.1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.
3.	Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der OnVista AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Absatz 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Absatz 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der OnVista AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

 

V.

1.	Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Absatz 2, 2. Halbsatz AktG, erledigt und abgegolten.
2.	Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden; weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der OnVista AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind und keine zusätzlichen Leistungen an ehemalige Aktionäre der OnVista AG geflossen sind und fließen werden.
3.	Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vergleichs gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.
4.	Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist Köln.

 

VI.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach nebst den Regularien zum Empfang der Abfindung unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des Bundesanzeigers, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung), im Nebenwerte-Informationsdienst "GSC-Research" sowie auf der Internetplattform "AnlegerPlusNews (www.anlegerplus.de)" bekannt zu machen.

 

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Im Rahmen des gerichtlichen Vergleichs vom 6. November 2017 wurde die von der Hauptversammlung der OnVista AG („OnVista“) festgesetzte Barabfindung für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft durch die Hauptaktionärin Boursorama S.A. endgültig von € 3,01 je Aktie um € 0,99 auf € 4,00 je Aktie erhöht.

Die Erhöhung der Barabfindung ("Nachbesserungsbetrag") sowie die Zinszahlungen werden von der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der OnVista AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Ehemalige OnVista-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out der On¬Vista-Minderheitsaktionäre abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei.

Berechtigte ehemalige OnVista-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Squeeze-out abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen OnVista-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen OnVista-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Boulogne Billancourt, im Juli 2018

Boursorama S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juli 2018

Verpflichtung des Prüfers in Spruchverfahren zur Neutralität

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Neben der höchst problematischen direkten Aushandlung der Vergütung des Prüfers zwischen ihm und dem Antragsgegner (zu Stundensätzen weit über dem für gerichtliche Sachverständige maßgeblichen JVEG) ohne Einschaltung des Gerichts wurden in letzter Zeit auch andere Gesichtspunkte kritisch gesehen. Kürzlich äußerte das LG Dortmund grundlegende Bedenken hinsichtlich des dortigen Verhaltens des Prüfers (Beschluss vom 7. Juni 2018, Az. 18 O 74/16 AktE - DMG MORI, dort S. 1):

„Abgesehen hiervon begegnet es Bedenken, wenn der Vertragsprüfer anregt, die vorgenommenen Plananpassungen durch einen Vorstandsbeschluss festhalten zu lassen. Es ist nicht auszuschließen, dass dieses Verhalten bei objektiver Betrachtung für die Antragsteller den Eindruck hervorrufen kann, dass der Vertragsprüfer nicht hinreichend neutral ist.“

Nach Ansicht des Landgerichts reiche es - neben der fehlenden Plausibilitätsprüfung der zum Bewertungsstichtag aktuellen tatsächlichen Zahlen - daher nicht aus, den Vertragsprüfer anzuhören. Vielmehr beschloss das Gericht, unmittelbar ein gerichtliches Sachverständigengutachten einzuholen. 

STINAG Stuttgart Invest AG: STINAG Stuttgart Invest AG veräußert ihre Beteiligungen am Brauereigeschäft sowie hiermit im Zusammenhang stehende Beteiligungen an SBS Familien - Verwaltungs AG

STINAG Stuttgart Invest AG (Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart sowie Stuttgart FXplus; ISIN: DE0007318008 / WKN: 731.800) und die STINAG Handelsgesellschaft mbH haben ihre gesamte Beteiligungen am Brauereigeschäft sowie hiermit im Zusammenhang stehende Beteiligungen an die SBS Familien - Verwaltungs AG unter der aufschiebenden Bedingung der Kaufpreiszahlungen, frühestens mit Wirkung zum 27.06.2018 veräußert. Der Vorstand der STINAG Stuttgart Invest AG und der Vorstand der SBS Familien - Verwaltungs AG haben heute die Verträge über den Verkauf der Beteiligungen unterzeichnet. Der Kaufpreis wird in bar entrichtet, beinhaltet einen fixen und einen variablen Anteil und liegt in Abhängigkeit der zukünftigen Entwicklung der veräußerten Gesellschaften im hohen einstelligen Millionenbetrag. Die Transaktion umfasst die nachfolgenden Beteiligungen der STINAG Stuttgart Invest AG sowie der STINAG Handelsgesellschaft mbH an den folgenden Gesellschaften:

- Moninger Holding AG

- STINAG Technikverpachtungs GmbH

- Sinner Aktiengesellschaft

- STINAG Solar GmbH

Gemeinsam mit den Aktien der Moninger Holding AG wurde auch deren Beteiligung an der Hatz-Moninger Brauhaus GmbH veräußert. Mit der Transaktion beabsichtigt STINAG Stuttgart Invest AG den Rückzug aus dem bisherigen Brauereigeschäft. Die SBS Familien - Verwaltungs AG möchte mit der Transaktion ihr Geschäft im süddeutschen Raum aufbauen.

Im Geschäftsjahr 2017 erzielten die veräußerten Beteiligungen einen Umsatz von etwa EUR 14,8 Mio. Euro sowie ein positives operatives Ergebnis von ca. TEUR 1.

26. Juni 2018

STINAG Stuttgart Invest AG

Sinner AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Sinner AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand der Sinner Aktiengesellschaft (General Standard Frankfurt, ISIN: DE0007241002 / WKN 724100) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft (nachfolgend die "Sinner-Aktien") zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen (sog. Delisting). Zudem wird der Vorstand etwaige weitere Börsennotierungen im regulierten Markt oder Einbeziehungen in den Freiverkehr beenden, sofern diese auf Veranlassung der Sinner Aktiengesellschaft erfolgten.

Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die SBS Familien - Verwaltungs AG (nachfolgend: die "Bieterin") mit Sitz in Pforzheim wird eine für das Delisting nach § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG erforderliche WPüG-Angebotsunterlage veröffentlichen. Die Bieterin hält ca. 75,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sinner Aktiengesellschaft.

Die Sinner-Aktiengesellschaft wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Sinner-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse während der Annahmefrist des Pflichtangebots stellen. Der Widerruf der Zulassung wird gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 46 Abs. 3 Satz 1 BörsO FWB).

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Sinner-Aktien zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Voraussichtlich werden zu diesem Zeitpunkt auch keine sonstigen Börsennotierungen oder Einbeziehungen in Freiverkehre bestehen.

27. Juli 2018

Sinner Aktiengesellschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG, Jena, hatte das LG Gera die Sache am 9. April 2018 verhandelt und den sachverständige Prüfern ADKL AG angehört. Mit einer kürzlich zugestellten und nur kursorisch begründeten Entscheidung hat das Gericht die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Juni 2018).

Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Über diese wird das Thüringer Oberlandesgericht in Jena entscheiden.

LG Gera, Beschluss vom 25. Juni 2018, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Verhandlung nunmehr am 24. September 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hat das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete Gremium den Verhandlungstermin vom 27. August 2018 auf Montag, den 24. September 2018, 12:30 Uhr, verschoben. Bei diesem Termin soll die Sach- und Rechtslage besprochen und geklärt werden, ob eine vergleichsweise Lösung möglich ist oder ein externen Sachverständigen bestellt wird.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30. Das Nachbesserungspotential dürfte allerdings deutlich höher sein.

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Kaufangebot für Aktien der TRIPLAN AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der TRIPLAN AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: TRIPLAN AG O.N.
WKN: 749930
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,28 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Aktien.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 350.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (…)

_____

Anmerkung der Redaktion: Bezüglich der TRIPLAN AG wurde kürzlich die Vorbereitung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs angekündigt.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/vorbereitung-eines-verschmelzungsrechtl.html

Die TRIPLAN AG hatte im letzten Jahr ein Rückkaufsangebot zu EUR 1,83 je Aktie abgegeben:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/erwerbsangebot-fur-triplan-aktien.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, haben insgesamt 77 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Abfindungsbetrags von EUR 16,51 beantragt. Auch die vom Landesgerichts Wels bestellte gemeinsame Vertreterin, die GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, hat nunmehr die vorgelegte Bewertung kritisiert. Es soll ein Gutachten vom Gremium in Auftrag gegeben werden, um die Kritikpunkte zu klären.

2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach nach Angaben des österreichischen Interessenverbands für Anleger IVA "durchaus realistisch".

Zuletzt wurden im Januar 2018 EUR 3,60 für BWT-Nachbesserungsrechte geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot_8.html

Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (EUR 3,50):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Zu dem Angebot der Taunus Capital Management AG (EUR 1,65):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/ubernahmeangebot-fur-bwt.html

Zum Handel der BWT-Nachbesserungsrechte bei VEH Valora:
http://valora.de/valora/kurse?isin=AT0000A1YR13

LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
77 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, A-1090 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, mit Beschluss vom 12. Juni 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 15/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 91 O 15/18

Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft mit Beschluss vom 2. Juli 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O  25/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb einer bis zum 16. Oktober 2018 verlängerten Frist zu den Spruchanträgen erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann dann bis zum 20. Dezember 2018 Stellung nehmen.

Die Gesellschaft und die TLG Immobilien AG hatten im letzten Jahr ein Business Combination Agreement (BCA) abgeschlossen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/wcm-beteiligungs-und-grundbesitz-ag-die.html - und dieses im Oktober 2017 mit dem Beherrschungsvertrag ergänzt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Plaut AG: Squeeze-out 

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Vorbereitung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 29. August 2018 soll u.a. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vorbereitet werden, wobei die übernehmende Gesellschaft (hinter der vermutlich die bisherigen Hauptaktionäre stecken - was allerdings nicht ganz klar wird) zunächst offen bleibt ("eine deutsche Aktiengesellschaft").

TOP 7 lautet:

"Vorbereitung einer möglichen Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft mit Ausschluss der Minderheitsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird nach § 83 Abs. 1 AktG angewiesen, eine mögliche Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft, welche mindestens 90% der Aktien der TRIPLAN AG hält, unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre, im rechtlich zulässigen Rahmen vorzubereiten."

Derzeit ist offen, welche deutsche Aktiengesellschaft mehr als 90 % der TRIPLAN-Aktien halten sollte.

Bezüglich der Aktien der TRIPLAN AG erfolgte Ende 2017 ein Delisting: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/triplan-ag-kundigung-der-einbeziehung.html Vorangegangen war ein Rückkaufangebot im September/Oktober 2017 zu EUR 1,83, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/erwerbsangebot-fur-triplan-aktien.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG, Köln, mit Beschluss vom 12. Juni 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 6/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Um eine Freigabe des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin zuvor eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html
Hintergund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

SHF Communication Technologies AG beschließt Delisting ihrer Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Berlin, 19. Juli 2018 - Der Vorstand der SHF Communication Technologies AG (WKN: A0KPMZ; ISIN: DE000A0KPMZ7) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, zeitnah die Einbeziehung der Aktien der SHF Communication Technologies AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Es ist davon auszugehen, dass der Handel der Aktien im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich drei Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der SHF Communication Technologies AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln. 

Der Vorstand begründet seine Entscheidung zum Delisting damit, dass der nur noch geringe wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der SHF Communication Technologies AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. "Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen erheblichen Kostenaufwand und bindet materielle und personelle Ressourcen, die wir anderweitig besser nutzen können", erklärt Dr. Frank Hieronymi, CEO der SHF AG. "Die SHF AG steht finanziell auf soliden Beinen. Der Handel in der Aktie ist sehr gering, und es bestehen weder Pläne, noch die Notwendigkeit zur Kapitalbeschaffung über die Börse." 

Über SHF Communication Technologies AG: 

Die SHF Communication Technologies AG [ ISIN: DE000A0KPMZ7 ] entwickelt und fertigt Komponenten und Messgeräte für die Datenübertragung in Hochgeschwindigkeitsnetzen. Zu den Kunden zählen Telekommunikationsunternehmen, Netzwerkausrüster und Forschungseinrichtungen. Vom 7. Juli 2008 bis 28. Februar 2017 war SHF im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet, seit dem 1. März 2017 wird die Aktie im Basic-Board geführt. Weitere Informationen werden unter www.shf.de bereitgestellt.

Jiye Auto Parts GmbH senkt Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots an die Aktionäre der Grammer AG von 50 Prozent plus eine Aktie auf 36 Prozent plus eine Aktie - Annahmefrist bis zum 6. August 2018, 24:00 Uhr verlängert

Amberg, 18. Juli 2018 - Die Jiye Auto Parts GmbH hat heute die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG, das am 25. Juni 2018 veröffentlicht wurde, von 50 Prozent plus eine Aktie auf 36 Prozent plus eine Aktie herabgesetzt. Durch die Herabsenkung der Mindestannahmeschwelle verlängert sich die ursprünglich am 23. Juli 2018 auslaufende Annahmefrist um zwei Wochen und wird nun am 6. August 2018, 24:00 Uhr enden.

Alle übrigen Angebotsbedingungen bleiben unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat werden entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zeitnah eine ergänzende Stellungnahme zu dem geänderten Angebot nach den Vorschriften des WpÜG veröffentlichen.

Unternehmensprofil

Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieurkomponenten und Bediensysteme für die Automobilindustrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.

Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.

Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.

Weng Fine Art AG: Weng Fine Art beschließt Veräußerung von 50.000 eigenen Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Monheim am Rhein - Der Vorstand der Weng Fine Art AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 50.000 eigene Aktien (entsprechend rund 1,82 % des Grundkapitals) der insgesamt 275.000 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Die Veräußerung wird ab dem 30. Juli 2018 an der Börse München (m:access) bis längstens zum 30. September 2018 erfolgen, wobei die ersten 25.000 Aktien zum Preis von mindestens EUR 9,75 und die weiteren 25.000 Aktien zum Preis von mindestens EUR 10,75 angeboten werden sollen.

Die Platzierung der eigenen Aktien soll der Verbreitung des Free Floats und der weiteren Erhöhung der Eigenkapitalausstattung dienen. 

Deutsche Balaton Biotech AG: Alternative Gegenleistung zum freiwilligen Erwerbsangebot für Biofrontera-Aktien

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg - Die Deutsche Balaton Biotech AG hat am 28. Mai 2018 ein freiwilliges Erwerbsangebot für bis zu 6.250.000 Biofrontera-Aktien veröffentlicht.

Die Gegenleistung je Biofrontera-Aktie besteht in einer Geldzahlung in Höhe von 1,00 Euro und einem Optionsschein. Der Optionsschein verbrieft das Recht, bis zum 30. November 2020 gegen Zahlung des Ausübungspreises von 1,00 Euro je Optionsschein eine Aktie der Biofrontera AG zu erwerben. Der Optionsschein notiert im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg am 20. Juli 2018 mit 5,04 Euro Geld. Zusammengerechnet ergibt sich per heute eine Gegenleistung von 1,00 Euro Geld und einem Optionsschein (Kurs 5,04 Euro Geld) im Gegenwert von insgesamt 6,04 Euro je Aktie.

Diese Gegenleistung ist besonders für solche Biofrontera-Aktionäre interessant, die durch den Optionsschein zu 100% an den zukünftigen Chancen der Biofrontera-Aktie beteiligt bleiben wollen, aber nur noch ein Risiko von rund 85% tragen möchten und jetzt eine Geldauszahlung von rund 15% des Kurswerts ihrer Biofrontera-Aktie erhalten möchten.

Die heute veröffentlichte Alternative Gegenleistung besteht aus einer Geldzahlung in Höhe von 6,00 Euro je Biofrontera-Aktie.

Dieser Betrag liegt um

- 6,8 % über dem auf Schlusskursbasis gewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der Biofrontera-Aktie im Xetra-Handel am 19. Juli 2018, der bei 5,62 Euro lag;

- 9,1 % über dem Schlusskurs der Biofrontera-Aktien im Xetra-Handel am 19. Juli 2018, der bei 5,50 Euro lag;

- 10,1 % über dem Kurs der Biofrontera-Aktien im Xetra-Handel am 20. Juli 2018, 9:30 Uhr, der bei 5,45 Euro lag;

- 50,0 % über dem Ergebnis des US-Bookbuildings vom Februar 2018 und dem Platzierungspreis von 1,3 Mio. ADS (2,6 Mio. Biofrontera-Aktien) an neue US-Investoren, der bei 4,00 Euro lag.

Da es sich um ein freiwilliges Erwerbsangebot handelt und nicht um ein Übernahmeangebot zum Kontrollerwerb ist die Erwartung einer Übernahme- oder Kontrollprämie nicht angezeigt.

Das freiwillige Erwerbsangebot endet voraussichtlich am 6. August 2018, 24:00 Uhr.

In diesem Kontext ist heute im Bundesanzeiger eine Hinweisbekanntmachung über die Angebotsänderung veröffentlicht worden. Weitere Hinweise zu der Angebotsänderung stehen zum Abruf unter https://www.deutschebalatonbiotech.de/erwerbsangebot-biofrontera zur Verfügung.

Deutsche Balaton Biotech AG

Der Vorstand 

m4e AG: Absicht der Studio 100 Media AG zur Konzernverschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG und zur Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der m4e AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): 

Die Studio 100 Media AG mit Sitz in München hat dem Vorstand der m4e AG mit Schreiben vom 16. Juli 2018 mitgeteilt, dass sie unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt rund 94,5 % des Grundkapitals der m4e AG hält und dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG, 327a AktG ff. erfolgen soll (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Studio 100 Media AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der m4e AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt.

Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der m4e AG mit der Studio 100 Media AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018

m4e AG - Vorstand

Übernahmeangebot für Aktien der WESTAG & GETALIT AG: Verlängerung der Annahmefrist

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG + GETALIT ST O.N. macht die Broadview Industries AG, Düsseldorf, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WESTAG + GETALIT ST O.N.
WKN:  777520
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Broadview Industries AG
Zwischen-WKN: A2LQTS
Abfindungspreis: 30,26 EUR je Aktie
Dividende: Westag & Getalit Aktionäre partizipieren zusätzlich zur Barabfindung an der Dividende in Höhe von 0,74 EUR je Stammaktie für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr. Das bedeutet, wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Westag & Getalit AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird der Angebotspreis um 0,74 EUR auf 31,00 EUR je Westag & Getalit Stammaktie erhöht.
Sonstiges: Das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge werden nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen eingetreten sind oder die Bieterin auf diese zuvor wirksam verzichtet hat (auflösende Bedingungen). Die Angebotsbedingungen können wie folgt zusammengefasst werden: Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigaben durch das Bundeskartellamt und durch die zuständigen Behörden in Österreich, Zypern und Russland.  (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 26. Juli 2018, 23:59 Uhr 

C-QUADRAT Investment AG: Barabfindung für die Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT Investment AG mit 60 EUR je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

16.07.2018 

Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") (ISIN: AT0000613005) gibt bekannt, dass Cubic (London) Limited ("Cubic") als Hauptgesellschafterin gemeinsam mit dem Vorstand von C-QUADRAT im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT mit 60 EUR je Aktie festgesetzt hat. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts des Hauptgesellschafters und des Vorstandes von C-QUADRAT und die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von C-QUADRAT, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird am 17. August 2018 stattfinden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben (+ 9,42 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Die Antragsgegnerin und zwei Antragsteller haben gegen die Entscheidung Beschwerden eingelegt (über die das OLG München entscheiden wird). Das LG München I hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 30. August 2018 zu begründen.

LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Dürkopp Adler AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

Veröffentlichung einer Corporate News

16. Juli 2018. Die DAP Industrial AG, Bielefeld, ("DAP") und die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, ("DA") haben am 6. Februar 2018 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der DA (Minderheitsaktionäre) erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der DA vom 20. März 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA auf die Hauptaktionärin DAP gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am heutigen Tag in das Handelsregister der DA beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 7042 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am heutigen Tag in das Handelsregister der DAP beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 42773 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DA in das Eigentum der DAP übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Die Notierung der Aktien der DA wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die DAP demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

DAP Industrial AG

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Warwick Holding GmbH: MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS PLANT ERHÖHUNG IHRER BETEILIGUNG AN DER VTG AG UND KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT AN

- Von Morgan Stanley Infrastructure Partners gehaltene Beteiligung an der VTG Aktiengesellschaft soll von derzeit 29 Prozent auf mindestens 49 Prozent erhöht werden

- Im Zuge eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners würde die Kühne Holding AG ihren Anteil von rund 20 Prozent durch eine abgeschlossene Andienungsvereinbarung einliefern

- Barangebot von 53,00 Euro pro Aktie entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde

London / Hamburg, 16. Juli 2018 - Die Warwick Holding GmbH, eine indirekte 100-prozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. beraten werden, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) abzugeben.

Diese Entscheidung steht im Zusammenhang mit der Möglichkeit, einen Anteil von rund 20 Prozent an der VTG AG zu erwerben, den derzeit die Kühne Holding AG hält. Die Kühne Holding AG wird ihre Beteiligung an der VTG AG im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots durch die Warwick Holding GmbH andienen und hat hierfür eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) unterzeichnet. Dadurch hat sich die Warwick Holding GmbH eine Beteiligung von 49 Prozent an der VTG AG gesichert. Da die Warwick Holding GmbH den Erwerb der Beteiligung von der Kühne Holding AG im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots vollziehen wird, ist die Warwick Holding GmbH nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet.

Den Aktionären der VTG AG sollen 53,00 Euro in bar pro Aktie angeboten werden. Das entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich
erforderlicher kartellrechtlicher Freigaben. Ferner muss im Laufe der Annahmefrist bestätigt worden sein, dass weder die VTG AG noch Tochtergesellschaften der Gesellschaft direkte oder indirekte
Geschäftsbeziehungen zu Personen oder Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for Foreign Assets Control ("OFAC") des U.S. Department of the Treasury stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS, Paris, Frankreich durch die VTG AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften (die "NACCO-Übernahme") vollzogen worden sein.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Warwick Holding GmbH behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Das geplante Übernahmeangebot bietet allen Aktionären der VTG AG die einmalige Gelegenheit, ihre vergleichsweise illiquiden Aktien zu verkaufen.

Morgan Stanley Infrastructure Partners ist ein erfahrener Infrastrukturinvestor mit einem langfristigen Anlagehorizont. Seit dem Erwerb der 29-prozentigen Beteiligung durch die Warwick Holding GmbH im Oktober 2016 hat Morgan Stanley Infrastructure Partners die Wachstumsinitiativen der VTG AG aktiv unterstützt.

"Wir sind von der Erfolgsgeschichte der VTG AG beeindruckt und sind fest davon überzeugt, dass die Gesellschaft ein großes Potenzial hat. Wir haben freundliche Absichten und glauben, dass wir aufgrund unserer weltweiten Expertise im Bereich Infrastruktur ein hervorragender Partner sind, um das künftige Wachstum der VTG AG durch die konstruktive Zusammenarbeit mit allen Beteiligten zu unterstützen. Mit der Übernahme des 20-Prozent-Anteils von der Kühne Holding AG sichern wir zudem die Stabilität im Aktionärskreis", sagte Dr. Markus Hottenrott, Chief Investment Officer von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Morgan Stanley Infrastructure Partners setzt auf einen konstruktiven Dialog mit den Mitarbeitern und Betriebsräten der VTG AG. Des Weiteren soll die Gesellschaft bei der Schaffung von attraktiven Rahmenbedingungen zum Erhalt ihrer ausgezeichneten Mitarbeiterbasis unterstützt werden. Diese ist eine wesentliche Voraussetzung für die Weiterentwicklung der VTG AG.

Morgan Stanley Infrastructure Partners beabsichtigt weiterhin, weder Verbindlichkeiten auf die VTG zu übertragen noch das Verschuldungsprofil der Gesellschaft zu verändern. Die Finanzierung des geplanten Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners ist sichergestellt und ist
nicht auf den Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags angewiesen.

J.P. Morgan unterstützt Morgan Stanley Infrastructure Partners als Finanzberater, Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater. Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet werden muss, wird zu einem
späteren Zeitpunkt entsprechend dem anwendbaren Recht veröffentlicht. Danach wird sie unter http://warwickholding-angebot.de einsehbar sein. Diese Webseite ist ab heute zugänglich.

Zapf Creation AG: Großaktionär der Zapf Creation AG kündigt Gegenantrag zur Gewinnausschüttung an

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rödental, den 03.07.2018

Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) wurde heute durch den Vertreter des Großaktionärs Larian Living Trust darüber informiert, dass der Larian Living Trust beabsichtigt, zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 04.07.2018 den Gegenantrag zu stellen und zu unterstützen, den gesamten im Geschäftsjahr 2017 erzielten
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.096.286,26 auf neue Rechnung vorzutragen, so dass keine Gewinnausschüttung erfolgen würde. Da der Larian Living Trust mehr als 50% der zur Hauptversammlung angemeldeten Stimmen vertritt, geht der Vorstand der Zapf Creation AG davon aus, dass sich der Gegenantrag des Larian Living Trust in der Beschlussfassung durchsetzen wird.

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 der morgigen Hauptversammlung, die eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,65 vorsehen, werden damit voraussichtlich keine Mehrheit in der Hauptversammlung finden. Zugleich dürfte auch das von der Verwaltung vorgeschlagene Wahlrecht der Aktionäre, die Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Zapf Creation AG aus dem Genehmigtem Kapital 2017 zu einem Preis von EUR 19,68 zu erhalten (Aktiendividende), gegenstandslos werden.

Der Vorstand
Zapf Creation AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine sehr deutliche Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten. Insoweit könnte die Übernahme der Postbank für die Deutsche Bank deutlich teurer werden.

Die DB Beteiligungs-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. Juli 2018 als unzulässig verworfen. Nach Auffassung des OLG ist die isolierte Anfechtung einer Zwischenverfügung, die den Umfang der beabsichtigten gerichtlichen Aufklärung vorgibt, ausgeschlossen und die Beschwerde damit nicht statthaft. Die Würdigungen und Rechtsauffassung des Gerichts könnten erst mit dem gegen die Endentscheidung gegebenen Rechtsmittel zur Überprüfung durch die nächste Instanz gestellt werden.

Damit bleibt es bei der Anordnung des Landgerichts, im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ncardia AG (Umfirmierung der Axiogenesis AG, deren Aktien vor mehreren Jahren delisted wurden) am 17. August 2018 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Die Gesellschaft ist ein Dienstleister für Wirkstoffentwickler. Mittels Stammzellentechnologie will sie dazu beitragen, bessere Medikamente schneller zum Patienten zu bringen. Zentral sind humane, induziert pluripotente Stammzellen, aus denen Herzmuskelzellen und verschiedene neuronale Zelltypen gezüchtet werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG.

Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Die Ncardia SA hat dem Vorstand der Ncardia AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Ncardia SA übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Ncardia AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Ncardia SA die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Ncardia SA mit Sitz in Gosselies, Belgien, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie der übrigen Aktionäre der Ncardia AG mit dem Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, (belgische Zentrale Datenbank der Unternehmen, Unternehmensnummer 0565.979.162 (RJP Charleroi)) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Ncardia SA in Höhe von EUR 40,50 je Aktie an der Ncardia AG.“  

(...)"