Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG

Conet Technologies Holding GmbH
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der
CONET Technologies AG, Hennef

Auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien, ISIN DE000A0LD6V0

Die ordentliche Hauptversammlung der CONET Technologies AG, Hennef („CONET“), hat am 20. Dezember 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre der CONET („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Conet Technologies Holding GmbH („Conet Holding“), gegen Gewährung einer von der Conet Holding zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Januar 2018 in das Handelsregister der CONET beim Amtsgericht Siegburg unter HRB 10328 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CONET auf die Conet Holding übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET eine von der Conet Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,03 je auf den Inhaber lautende Vorzugsstückaktie der CONET mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je ca. EUR 1,01.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CONET unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der CONET gewährt werden.

Hamburg, im Februar 2018

Conet Technologies Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Februar 2018

Strabag-Squeeze-Out: SdK beantragt Spruchverfahren

Pressemitteilung der SdK

Gezahlte Zwangsabfindung in Höhe von 300 Euro deutlich zu niedrig.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG vom 24.03.2017 hatte beschlossen, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 300,00 Euro je Aktie aus dem Unternehmen hinauszudrängen. Hintergrund war der Verschmelzungsvertrag mit der Illbau Liegenschaftsverwaltung AG (nunmehr firmierend unter Strabag AG), wodurch die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen wurden (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Abfindungspreis nicht angemessen

Aus Sicht der SdK ist dieser Abfindungspreis unter anderem aufgrund der nachstehen aufgeführten Punkte nicht angemessen. So wurden nach Einschätzung der SdK die künftigen Umsätze moderat, die Kosten überproportional und damit die Jahresergebnisse unterproportional eingeschätzt. Der sich hieraus errechnende Unternehmenswert, der auch die Grundlage für den Abfindungspreis darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt. Ein weiterer Fehler besteht aus Sicht der SdK im doppelten Risikoansatz bei der Errechnung des Unternehmenswerts. So wurden bei der Berechnung des Unternehmenswerts pauschal Kürzungen vorgenommen, obwohl die Risiken bereits in der Marktrisikoprämie eingepreist sind.

Zudem wurde der Betafaktor mit 0,8 nach Einschätzung der SdK zu hoch angesetzt, denn der Betafaktor in der Baubranche liegt im Mittel nur bei 0,6. Je niedriger der Betafakor bzw. die Marktrisikoprämie, desto höher fällt der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens aus. Zudem besteht nach Einschätzung der SdK eine Schadensersatzforderung der Strabag AG gegen die Konzernmutter Strabag SE in Höhe von mindestens 200 Mio. Euro. Die Strabag AG hatte im Jahr 2012 eine Beteiligung in Höhe von 35 %an der BHB (Bau Holding Beteiligungs AG) für 275 Mio. Euro erworben. Nach Einschätzung der SdK entstand im Zusammenhang mit der BHB durch verschiedene Handlungen der Strabag SE, darunter Einkäufe zu überhöhten Preisen, ein enormer Schaden für die Strabag AG. Die daraus aus Sicht der SdK entstandenen Schadensersatzansprüche der Strabag AG wurden im Rahmen der Unternehmensbewertung mit keinem Wert angesetzt und daher nicht im Rahmen der Barabfindung berücksichtigt, obwohl dieser Sachverhalt bereits durch den bestellten Sonderprüfer Rechtsanwalt Dr. Heidel detailliert aufgearbeitet wurde.

SdK leitet Spruchverfahren ein

Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der vom Großaktionär festgelegten Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem kostenlosen Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehenden Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.

München, den 09.02.2018

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.

06.02.2018 / 14:57 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

In Gesprächen mit verschiedenen Wettbewerbsbehörden haben sich Hinweise darauf ergeben, dass eine fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses zwischen Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") mit höheren Anforderungen verbunden ist, als bisher angenommen. Auf Basis der laufenden Gespräche und dem gegenwärtigen Kenntnisstand sind die mit Praxair vereinbarten Umsatz- und EBITDA-Obergrenzen für Veräußerungszusagen, die nach dem Business Combination Agreement zu akzeptieren sind, nicht überschritten.

Im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens in der Europäischen Union werden Linde und Praxair in der derzeit laufenden ersten Prüfungsphase (Phase I) keine Verpflichtungszusagen gegenüber der Europäischen Kommission abgeben. Die Fusionspartner gehen daher davon aus, dass die Europäische Kommission ein vertieftes Prüfungsverfahren (Phase II) einleiten wird. Bei Einleitung eines Phase II-Verfahrens entscheidet die Europäische Kommission grundsätzlich innerhalb einer Frist von 90 Arbeitstagen über die Freigabe des Unternehmenszusammenschlusses. Ein Phase II-Verfahren ist bei komplexen Transaktionen wie der vorliegenden nicht unüblich.

Die Fusionspartner sind unverändert von den Vorteilen des geplanten Zusammenschlusses überzeugt. Linde und Praxair werden den konstruktiven Dialog mit den Wettbewerbsbehörden fortsetzen, um den Vollzug des Zusammenschlusses in der zweiten Jahreshälfte 2018 umzusetzen. 

Biotest AG: Tiancheng beabsichtigt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biotest AG abzuschließen

Ad-hoc-MITTEILUNG

Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 8. Februar 2018. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutcial Holdings AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch die Creat Group Co., Ltd., kontrolliert wird, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der Biotest AG als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Biotest AG dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Tiancheng hat darum gebeten in Verhandlungen einzutreten.

Die Biotest AG geht davon aus, dass die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die außenstehenden Aktionäre der Biotest AG in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt werden. Der angestrebte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Biotest AG.

Die Tiancheng hat am 18. Mai 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Biotest AG zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Stammaktien (ISIN DE0005227201) und sämtlicher nennwertlosen Vorzugsaktien (ISIN DE0005227235) der Biotest AG gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 15. Juni 2017 und die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 4. Juli 2017. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten Biotest-Aktien wurden nach Eintritt sämtliche Bedingungen des Übernahmeangebots am 31. Januar 2018 vollzogen.

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Weng Fine Art prüft Rückkehr an die Börse

Pressemitteilung vom 6. Februar 2018

Etwa zwei Jahre nach dem Delisting diskutieren Vorstand und Aufsichtsrat der Weng Fine Art AG eine mögliche Wiederaufnahme der Notierung für die Aktien des Unternehmens an einer deutschen Börse. Eine Entscheidung darüber, ob, an welcher Börse und für welches Börsensegment der Aufnahmeantrag gestellt werden soll, wird voraussichtlich noch im ersten Quartal d.J. getroffen werden.

Weitere Informationen vom Vorstand werden, außer auf der Webseite der WFA AG, auch regelmäßig über „wallstreet:online“ in dem folgenden Blog veröffentlicht:
https://www.wallstreet-online.de/diskussion/1172674-531-540/weng-fine-art-ag-die-bessee-kunstaktie

Derzeit ist ein Handel der Aktie der Weng Fine Art AG möglich über die Schnigge Wertpapierhandelsbank. Kurse werden täglich unter Schnigge.de (Telefonhandel-Kurse) veröffentlicht.

Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-Out Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

07.02.2018 / 18:16 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hat den Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG darüber informiert, dass ihr Aktien der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe von mehr als 95 von Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung anstrebt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Entsprechend ist dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG heute um 17:31 Uhr das schriftliche Verlangen der Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zugegangen, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen kann.

Clifford Chance berät Grohe beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

Pressemitteilung von Clifford Chance vom 2. Februar 2018

Die internationale Anwaltssozietät Clifford Chance hat die Grohe Beteiligungs GmbH bei der vollständigen Übernahme der Grohe AG durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beraten.

Die Hauptversammlung der Grohe AG beschloss am 21. November 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH. Grohe zahlt für jede Aktie eine Barabfindung in Höhe von 63,48 Euro. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist die Grohe Beteiligungs GmbH nun alleinige Eigentümerin der Grohe AG.

Grohe ist einer der weltweit führenden Anbieter von Sanitärarmaturen und Teil der LIXIL Group Corporation, einem an der Tokioter Börse notierten führenden Sanitärhersteller.

Das Beratungsteam von Clifford Chance umfasste die Partner Dr. Jörg Rhiel (Frankfurt) und Dr. Christian Vogel (Düsseldorf), Senior Associate Annette Röhder (Frankfurt), Dr. Moritz Pöschke sowie Associate Maria Luisa Köhler (beide Düsseldorf) – alle Gesellschaftsrecht.

Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für BUWOG-Aktien

- BUWOG-Aktionäre können ihre Aktien ab dem heutigen Handelsbeginn der Wiener Börse bis zum 12. März 2018 um 17:00 (Wiener Ortszeit) andienen.

- Vonovia bietet wie angekündigt 29,05 EUR in bar je BUWOG-Aktie.

- Vonovia bietet zudem in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR.

- Vonovia wird dieses Angebot vollständig durch Fremdmittel finanzieren.

Bochum, 5. Februar 2018 - Die Vonovia SE ("Vonovia") hat heute die Angebotsunterlage ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der BUWOG AG ("BUWOG") veröffentlicht. Wie am 18. Dezember 2017 angekündigt, beabsichtigt Vonovia ihren Wohnungsbestand von rund 350.000 Wohnungen mit dem der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) zusammenzuführen und damit Vorteile für Aktionäre und Mieter zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das öffentliche Übernahmeangebot und stehen ihm vorbehaltlich der rechtlich vorgeschriebenen Prüfungs- und Beurteilungsschritte positiv gegenüber.

Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie. Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen bietet Vonovia in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR. Dieser Preis wird auch in der sich bei Erfolg des Angebots anschließenden dreimonatigen Nachfrist geboten, falls und solange die BUWOG noch keine Bekanntmachung über den Kontrollwechsel nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen veröffentlicht hat. Nach dieser Bekanntmachung wird Vonovia in der Nachfrist einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten.

Vonovia wird dieses Angebot vollständig durch Fremdmittel, unter anderem aus dem Erlös einer vor kurzem platzierten Anleiheemission, finanzieren.

Die Angebotsfrist beginnt am heutigen 5. Februar 2018 mit Handelsbeginn der Wiener Börse und wird planmäßig am 12. März 2018 (17 Uhr Wiener Ortszeit) auslaufen. Innerhalb dieser Angebotsfrist können BUWOG-Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen das Angebot annehmen und ihre Aktien bzw. Wandelschuldverschreibungen andienen. Die Unicredit Bank Austria AG in Wien agiert als Zahlstelle für das Angebot.

Für den Vollzug des Übernahmeangebots ist erforderlich, dass der Gesellschaft bis zum Ablauf der ersten Annahmefrist am 12. März 2018 mindestens 50% plus 1 Aktie aller dann ausgegebenen BUWOG-Aktien angedient werden. Diese gesetzlich vorgegebene Mindestannahmeschwelle kann nicht herabgesetzt oder außer Kraft gesetzt werden.

Der Vollzug des Angebots steht überdies wie angekündigt unter der Bedingung der Freigabe der Übernahme durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde sowie weiteren in der Angebotsunterlage näher dargestellten marktüblichen Bedingungen. Das deutsche Bundeskartellamt hat die Freigabe für die geplante Übernahme bereits erteilt.

Die Angebotsunterlage steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage ist ebenfalls online abrufbar.

Vonovia SE: Wettbewerbsbehörden erteilen Freigabe für geplanten Zusammenschluss mit BUWOG

Bochum, 6. Februar 2018 - Die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde hat die Freigabe für den geplanten Zusammenschluss der Vonovia SE ("Vonovia") und der BUWOG AG ("BUWOG") am 5. Februar 2018 erteilt. Das deutsche Bundeskartellamt hatte den Zusammenschluss bereits am 25. Januar 2018 genehmigt.

Die Zustimmung beider Wettbewerbsbehörden ist Voraussetzung für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der BUWOG. Die Angebotsunterlage wurde gestern veröffentlicht und steht im Internet unter http://de.vonovia-tob.de zur Verfügung. Der Transaktionsprozess läuft wie geplant weiter. Unter den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet Vonovia den BUWOG-Aktionären eine Barzahlung in Höhe von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie.

Den Inhabern von BUWOG-Wandelschuldverschreibungen wird in der ersten Annahmefrist 115.753,65 EUR in bar je Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag von 100.000 EUR geboten. In der Nachfrist wird die Vonovia einen entsprechend der Marktpraxis reduzierten Preis von 93.049,33 EUR je Wandelschuldverschreibung anbieten. Nachdem die Vollzugsvoraussetzung der Kartellfreigabe nunmehr erfüllt ist, wird der höhere Angebotspreis für die Wandelschuldverschreibungen in der Nachfrist nicht mehr gelten, da die BUWOG - bei Erfolg des Übernahmeangebots in der ersten Annahmefrist - bereits vor Beginn der Nachfrist einen Kontrollwechsel nach Maßgabe der Anleihebedingungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen veröffentlichen wird.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 350.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 30,9 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.
Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 8.400 Mitarbeiter.

Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank AG geplant

Die Bremer Kreditbank AG (BKB) hält nach einem Übernahmeangebot nunmehr mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB). Sie plant wie erwartet einen Squeeze-out der übrigen Aktionäre, um die Struktur zu vereinfachen. Man wolle „100 Prozent Verantwortung“, sagte der BKB-Vorstandsvorsitzende Axel Bartsch laut einem Zeitungsbericht.

Die Oldenburgische Landesbank AG soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschlossen werden kann. Der Squeeze-out soll auf der nächsten nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der OLB beschlossen werden.

Die Oldenburgische Landesbank AG gehörte einst mehrheitlich der Allianz SE, die ihren Anteil in Höhe von ca, 90 % im letzten Jahr an die BKB verkaufte.

BUWOG AG - Kenntnisnahme und Prüfung der Angebotsunterlage der Vonovia SE

Wien, 05. Februar 2018

Die BUWOG AG hat die heute veröffentlichte Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Vonovia SE für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien und Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG zur Kenntnis genommen. Die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG haben ab heute die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen.

Am 18. Dezember 2017 haben beide Parteien eine Grundsatzvereinbarung über einen Zusammenschluss (Business Combination Agreement) unterzeichnet. Die Bedingungen dieser Grundsatzvereinbarung sind in der heute veröffentlichten Angebotsunterlage reflektiert.

Entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten werden Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG das Angebot sorgfältig prüfen und voraussichtlich am 13. Februar 2018 eine ausführliche begründete Stellungnahme veröffentlichen. Vorbehaltlich der rechtlichen und inhaltlichen Prüfung der Angebotsunterlage stehen Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG AG dem Angebot auf Grundlage der zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen weiterhin positiv gegenüber.

Die Annahmefrist beginnt am 5. Februar 2018 und endet am 12. März 2018. Der Vollzug des Übernahmeangebots ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie aller am Ende der Annahmefrist ausgegebenen BUWOG-Aktien erreicht wird. Vorbehaltlich des Eintritts oder Verzichts auf den Eintritt der Angebotsbedingungen (wobei auf die Mindestannahmeschwelle nicht verzichtet werden kann) wird das Settlement für die erste Angebotsfrist der Transaktion für Ende März 2018 erwartet.

Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Einschätzungen und Aussagen, die auf Basis aller zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Die vorausschauenden Aussagen geben die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurden. BUWOG AG weist darauf hin, dass die tatsächlichen Gegebenheiten und damit auch die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund verschiedenster Faktoren von den in dieser Mitteilung dargestellten Erwartungen abweichen können.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG): Verhandlungstermin am 11. Juli 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 1. Februar 2018 Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 11. Juli 2018, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Hendrik Duscha und Frau WP Susann Ihlau von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS, angehört werden.

Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten. Der Ausgleich beträgt für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27.

LG Stuttgart, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Das Gremium wird bei der nächsten Verhandlung am 7.3.2018 bemüht sein, nach den Erkenntnissen aus dem Discovery-Verfahren und der Stellungnahme des Gutachters eine Einigung herbeizuführen. Es kann davon ausgegangen werden, dass dieser Betrag über der bisher ermittelten Abfindung von circa 22,00 EUR liegen wird. Die Frage der Verzinsung und die Vergütung der bisher aufgelaufenen Kosten der Antragsteller sind ebenfalls zu klären.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren UniCredit/Bank Austria

Die letzte Verhandlung am 22.1.2018 endete ergebnislos. Der Vorsitzende deutete die mögliche Bandbreite einer Nachbesserung von 5,00 bis 10,00 EUR an. Die Frage der Verzinsung und die Vergütung der bisher aufgelaufenen Kosten der Antragsteller sind ebenfalls zu klären.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für BUWOG-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BUWOG AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot zur Kontrollerlangung für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG
WKN:  A1XDYU
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Vonovia SE
Zwischen-WKN: A2JDEY
Abfindungspreis: 29,05 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot gilt vorbehaltlich verschiedener Bedingungen, welche unter www.takeover.at veröffentlicht sind.
Minimum Annahmequote 50% + 1 Aktie

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Pankl Racing Systems AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die KTM Industries AG hat am 03.01.2018 bekannt gegeben, ein Delisting der oben genannten Aktien initiiert zu haben, indem sie als Aktionärin gemäß § 38 Abs. 7 BörseG 2018 verlangt hat, dass die Pankl Racing Systems AG den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt. Im Zuge dessen hat die KTM Industries AG weiter bekannt gegeben,  ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 in Verbindung mit dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an Sie als Aktionär der Pankl Racing Systems AG zu den folgenden Konditionen zu machen:

WKN:  914732
Wertpapiername:  PANKL RACING SYSTEMS AG INHABER-AKTIEN O.N.
Art des Angebots:  Angebot zur Beendigung der Handelszulassung
Anbieter: KTM Industries AG
Zwischen-WKN: WKN A2JDCJ
Wertpapiername Zwischen-WKN: PANKL RACING SYSTEMS AG INHABER-AKTIEN (ZUM VERKAUF ANGEBOTENE STUECKE) O.N.
Abfindungspreis: 42,18 EUR je Aktie

Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse beabsichtigt. (...)

Weitere Kaufangebote für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,-

Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - werden nunmehr EUR 1,- geboten. Entsprechende Angebote liegen von der Armbrust Anlageberatung GmbH und dem österreichischen Interessenverband für Anleger (IVA) vor.

Der IVA teilt hierzu mit:

"Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA - Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten. Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 1,00 je Recht anzukaufen."

In einem weiteren Angebot bietet die Small & Mid Cap Investmentbank AG lediglich EUR 0,85 je Nachbesserungsrecht.

STADA Arzneimittel AG: Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Nidda Healthcare GmbH zu

Bad Vilbel, 2. Februar 2018 - Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG (STADA) hat am 2. Februar 2018 mit einer Mehrheit von 99 Prozent dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) vom 19. Dezember 2017 zwischen der Nidda Healthcare Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und STADA als abhängigem Unternehmen zugestimmt.

Der BGAV sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden STADA-Aktionäre in Höhe von 3,82 Euro brutto beziehungsweise gegenwärtig 3,53 Euro netto sowie eine Abfindung in Höhe von 74,40 Euro je STADA-Aktie vor.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Dürkopp Adler AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze out auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die DAP Industrial AG, vormals firmierend unter ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 22. September 2017, der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft zugegangen am gleichen Tag, konkretisiert und der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft auf die DAP Industrial AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 35,81 je Aktie festgelegt hat.

Bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung standen der DAP Industrial AG vorläufige Finanzangaben für die Dürkopp Adler AG und den Dürkopp Adler Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zur Verfügung. Der Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft hat am heutigen Tag den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 aufgestellt. Beiden Abschlüssen ist vom Abschlussprüfer ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt worden. Die Gesellschaft wird die geprüften, aber noch nicht festgestellten Jahresabschlüsse für die Dürkopp Adler AG und den Dürkopp Adler Konzern in Kürze auf ihrer Homepage (http://www.duerkopp-adler.com) veröffentlichen. Diese Finanzangaben stimmen mit den vorläufigen Finanzangaben, die bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung zur Verfügung standen, überein. Zudem wurde im Rahmen der Ermittlung der Höhe der Barabfindung berücksichtigt, dass der Vorstand beabsichtigt, der Hauptversammlung der Dürkopp Adler AG vorzuschlagen, den gesamten Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.

Der Vorstand der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft und der Vorstand der DAP Industrial AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft und der DAP Industrial AG als übernehmender Gesellschaft, der den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht, am 1. Februar 2018 abgestimmt. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, über die dieser voraussichtlich am 6. Februar 2018 beschließen wird.

Die Beurkundung des Verschmelzungsvertrages ist für den 6. Februar 2018 nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vorgesehen. Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die für den 20. März 2018 geplant ist.

SVB AG: Innerer Wert

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Januar 2018 betrug 130,96 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 1,9 % seit Jahresbeginn (31.12.2017: 128,54 €).

Zum Portfolio:

Die Washtec AG (WKN: 750750) vermeldete nach vorläufigen Zahlen ein außerordentlich gutes Geschäftsjahr 2017. Der verhaltene Ausblick auf das 1. Quartal 2018 führte jedoch zu einem Kursrücksetzer. Da wir die Position im 4. Quartal 2017 signifikant abgebaut hatten, waren wir hiervon nur in deutlich reduziertem Maße betroffen.

Das Übernahmeangebot an der Constantin Medien AG (WKN: 914720) zu 2,30 € haben wir für die gesamte Position (ca. 11,4 % Depotgewichtung) angenommen und erwarten hierdurch einen signifikanten Mittelzufluss im laufenden Monat.

Dispositionen gab es im abgelaufenen Monat keine.

Biotest AG: Übernahme von Biotest durch Creat abgeschlossen

PRESSEMITTEILUNG 

 - Übertragung der angedienten Aktien abgeschlossen

- Mehrheitsbeteiligung (ca. 90% der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG) von Creat an Biotest

Dreieich, 31. Januar 2018. Am 19. Januar 2018 gab die Biotest AG bekannt, dass die letzte noch bestehende Bedingung für das Übernahmeangebot der Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG, der Akquisitions-gesellschaft der Creat Group Corporation, erfüllt wurde. Damit wurde das am 18. Mai 2017 für die Aktien der Biotest AG veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot wirksam vollzogen.

Das Angebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG und die Zahlung des Kaufpreises an die depotführende Bank der annehmenden Biotest Aktionäre wurde unverzüglich und wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben beglichen.

Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, eine indirekt kontrollierte Tochtergesellschaft der Creat Group Corporation, einer nach dem Recht der Volksrepublik China gegründeten und bestehenden Gesellschaft, hält somit eine Mehrheitsbeteiligung (ca. 90% der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG) an der Biotest AG.

Über Biotest 

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes (SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX der Deutschen Börse gelistet.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017
• biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
• CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht
• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
• FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen
• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018
• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Außerordentliche Hauptversammlung: TTL AG schafft Finanzrahmen für weiteres Wachstum

München - Die Aktionäre der TTL Information Technology AG, München, haben auf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit großer Mehrheit von 99,99 % ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7,1 Mio. Euro sowie eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 11,5 Mio. Euro und einem zur Erfüllung von aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen resultierenden Wandlungsrechten oder  -pflichten dienenden bedingten Kapital in Höhe von 2,3 Mio. Euro beschlossen.

Ferner wurde einer Firmenänderung der Gesellschaft in "TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG" zugestimmt. Die TTL AG hat sich in kurzer Zeit zu einer relevanten Beteiligungsgesellschaft auf dem
deutschen Gewerbeimmobilienmarkt entwickelt und sich in mehreren Schritten mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group beteiligt.

"Unser Ziel ist es, die TTL AG als börsennotierte Immobilien-Beteiligungsgesellschaft zu etablieren und den Wachstumskurs fortzusetzen", betonte CEO Theo Reichert gegenüber den Aktionären. Der Finanzrahmen dafür wurde heute auf der außerordentlichen Hauptversammlung geschaffen."

Zum neuen Aufsichtsratsmitglied der TTL AG wurde der Rechtsanwalt und Steuerberater Prof. Dr. Gerhard Schmidt gewählt. Er folgt auf  Klaus W. Schäfer, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der
außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt hatte. Prof. Dr. Schmidt ist unter anderem Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, der DIC Asset AG und der GEG German Estate Group AG.

Bereits mit Wirkung zum 18. Januar 2018 hatte der Aufsichtsrat der TTL AG Thomas Grimm (48) zum neuen CFO der Gesellschaft berufen. Der Diplom-Kaufmann folgt auf Dr. Wolfgang Gillmaier, der das Unternehmen zum 31. Dezember 2017 verlassen hatte.

Thomas Grimm ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH. Er wird diese beiden Positionen neben seiner Tätigkeit für die TTL AG weiter inne haben. "Wir freuen uns sehr, dass wir einen ausgesuchten Finanzfachmann aus dem Immobilienbereich für unser Unternehmen gewinnen konnten", sagte Theo Reichert, CEO der TTL AG. "Wir betrachten die Berufung als einen wichtigen Schritt zur Umsetzung unseres Wachstumskurses."

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Gericht schlägt Vergleich zu EUR 3,80 je Aktie vor

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde). Das Landgericht Mannheim schlägt nunmehr mit Beschluss vom 26. Januar 2018 eine vergleichsweise Beendigung zu einem geringfügig höheren Betrag, EUR 3,80 je KSR-Aktie, vor.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Kaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Aktie

Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen."

______

Anmerkung der Redaktion:

Die Bellevue-Aktien wurden bei Valora zuletzt am 30. Januar 2018 zu EUR 2,69 gehandelt , siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,25

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits mitgeteilt sind die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. So hat Schnigge sein Kaufangebot nunmehr auf EUR 4,25 nachgebessert, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. 
WKN: A2BPK8 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE 
Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuletzt hatte die ACON Actienbank EUR 4,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Früher hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig die eingegangenen Anträge verbunden. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von drei Monaten gesetzt, auf die Spruchanträge zu erwidern. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Das Gericht hat (in verfahrensrechtlich problematische Weise) angekündigt, Schriftsätze der Antragsteller nicht an die übrigen Antragsteller weiterleiten zu wollen. Man könne ja Einsicht in die Gerichtsakte nehmen (u.a. bei Antragstellern aus dem Ausland nicht wirklich praktikabel).

Die Hauptaktionärin (und nunmehrige Antragsgegnerin), die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Dieser Betrag wurde von den Antragstellern als unangemessen niedrig kritisiert.

Die MBT Systems GmbH hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html.

LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Softship AG: Ordentliche Hauptversammlung abgehalten - Großaktionärin erneuert Interesse am Erwerb weiterer Aktien

Hamburg, den 24. Januar 2018. Die Softship AG (ISIN DE0005758304), ein weltweit aufgestellter Softwareanbieter für die Schiff- und Luftfahrt, hat am 23. Januar 2018 ihre ordentliche Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Die Aktionäre zeigten sich mit den Resultaten des Rumpfgeschäftsjahres 2017 zufrieden und entlasteten Vorstand sowie Aufsichtsrat nahezu einstimmig. Zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 wurde die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je Aktie gleichermaßen nahezu einstimmig beschlossen.

Die WiseTech-Global-Tochter CargoWise GmbH, die derzeit über 90 % der Softship-Aktien hält, hat im Rahmen der Hauptversammlung erneut Interesse daran bekundet, weitere Aktien der Softship AG zu erwerben. Da die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse notieren, können sich Softship-Aktionäre, die an einem Verkauf ihrer Aktien interessiert sein sollten, auch direkt an Softship wenden. Die Gesellschaft wird sie bei der Abwicklung der Transaktion unterstützen.

Die Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung können auf www.softship.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. 

Über die Softship AG: 

Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

GSC Research GmbH: Nachbesserungsvolumen von Scherzer bei knapp 95 Mio. Euro - Empfehlung: Halten

Angesichts der systemisch bedingten Besonderheiten und Unsicherheiten bei Prognosen für Beteiligungsgesellschaften und der damit verbundenen Unsicherheiten stellen wir unsere Anlageempfehlung für die Scherzer & Co. AG wie üblich auf den inneren Wert (NAV) der Aktie ab. Dabei bildet der NAV im Gegensatz zur reinen Betrachtung auf Basis des Ergebnisses je Aktie auch die im Portfolio enthaltenen stillen Reserven 'realtime' ab und ist damit nach unserer Meinung aus Investorensicht die deutlich geeignetere Kennzahl zur Bewertung dieses Unternehmens. 

 
Mit dem zum 31. Dezember 2017 bestehenden Abschlag von knapp 3,4 Prozent auf den zu diesem Stichtag gemeldeten NAV von 2,74 Euro ist der Anteilschein unseres Erachtens unverändert eine interessante Depotbeimischung für den an Nachbesserungsthemen interessierten Investor, der diese Aktivitäten nicht selbst mit seinem Portfolio abdecken will. Insbesondere an schwächeren Börsentagen bietet sich hier ein genauerer Blick auf das Papier an.

Aus der nunmehr zum dritten Mal in Folge ausgezahlten Dividende in Höhe von 0,05 Euro ergibt sich eine recht attraktive laufende Verzinsung von 1,9 Prozent. Im anhaltenden Niedrigzinsumfeld kann sich dieser Wert durchaus sehen lassen, zudem etabliert sich die Scherzer & Co. AG auch immer mehr als ein verlässlicher Dividendenzahler.

Auf dieser Basis sehen wir den fairen Wert der Scherzer-Aktie - ohne Berücksichtigung der möglichen Ertragschancen aus den Spruchstellenverfahren - auf dem Niveau des jüngst gemeldeten inneren Werts und heben unser Kursziel dementsprechend auf 2,75 Euro an. Dabei behalten wir unser 'Halten'-Votum unverändert bei.

Die vollständige Analyse können Sie hier downloaden: http://www.more-ir.de/d/16005.pdf

Kontakt für Rückfragen 

GSC Research GmbH 

Tiergartenstr. 17, D-40237 Düsseldorf 

Tel.: +49 (0) 211 / 179374 - 26 Fax: +49 (0) 211 / 179374 - 44 

Büro Münster: Postfach 48 01 10, D-48078 Münster 

Tel.: +49 (0) 2501 / 44091 - 21 Fax: +49 (0) 2501 / 44091 - 22 

 Email: info@gsc-research.de 

Internet: www.gsc-research.de

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2017

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2017 mit einem deutlichen Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 8,2 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 8,0 Mio. EUR ermittelt.

Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2017 um 21,83% erhöht. Die Dividendenausschüttung wurde in die Wertentwicklung einbezogen.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt aktuell 2,84 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,86 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,7% über dem Inventarwert vom 30.01.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 30. Januar 2018

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,12

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Nachbesserungsansprüchen der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 0,12 EUR je Aktie

________

Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte im November EUR 0,38 je Nachbesserungsrecht geboten siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangebot-fur-conwert.html

Die vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre erhielten eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 Euro pro conwert-Aktie. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft. Mit einer Nachbesserung ist zu rechnen. So lagen die Börsenkurse zuletzt über EUR 18,-.

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,30 Euro ermittelt. Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruchverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 20,6 Mio. EUR.

Squeeze-out bei der CONET Technologies AG am 25. Januar 2018 bekannt gemacht

Amtsgericht Siegburg Aktenzeichen: HRB 10328   Bekannt gemacht am: 25.01.2018 20:01 Uhr

Veränderungen

25.01.2018

HRB 10328: CONET Technologies AG, Hennef, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef. Die Hauptversammlung vom 20.12.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 146311) gegen Barabfindung beschlossen.

__________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Erinnerung: Morgen Vortrag zu Spruchverfahren & Anlagemöglichkeiten

Vortrag am Dienstag, den 30. Januar 2018, 19:00 Uhr, vor dem Aktienclub München e.V.: Anlegen in „Special Situations“ (M&A, Beherrschungsverträge, Squeeze-out etc.)

Ort: Hansa-Haus | Großer Saal | Brienner Str. 39 | 80333 München | Zugang: Treppenaufgang im Innenhof | U-Bahn: Königsplatz, S-Bahn: Hauptbahnhof

Link: http://aktienclubmuenchen.de/30-01-2018-vortrag-anlegen-in-special-situations-ma-beherrschungsvertraege-squeeze-out-etc-rechtliche-und-wirtschaftliche-hintergruende/

Neben der klassischen Anlage in Aktien gibt es vor allem bei Nebenwerten, aber durchaus auch bei großen Unternehmen (wie etwa MAN, Kabel Deutschland, Linde, Uniper und Süd-Chemie) Sondersituationen, sog. „special situations“, wie etwa Fusionen und Übernahmen (M&A), Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre, mitunter mit einem vorangegangenen Delisting der Aktien, als Anlagemöglichkeit. Welche Strategien kann der Aktionär je nach Anlagehorizont, Temperament und Einschätzung in solchen Fällen verfolgen? Welche Chancen und Risiken ergeben sich ganz grundsätzlich aus Beherrschungsverträgen und Squeeze-Outs? Und welche Nachbesserungen werden in der Praxis bei der gerichtlichen Überprüfung von angebotenen Barabfindungen im sog. Spruchverfahren erreicht? Rechtsanwalt Martin Arendts von der Kanzlei ARENDTS ANWÄLTE wird im Vortrag die Voraussetzungen, die Verfahrensdynamik und Hintergründe von Spruchverfahren darstellen.

Solventis veröffentlicht Themenstudie zu "Garantiedividenden"

Solventis hat eine umfassende Themenstudie zu sog. "Garantiedividenden", d.h. Ausgleichszahlungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (BuG), veröffentlicht (Kaufpreis EUR 300,00 zzgl. USt.). Dabei wurden insbesondere solche Unternehmen untersucht, die eine interessante Dividendenrendite aufweisen. Der Focus liegt auf Unternehmen, bei denen der BuG noch in einem Spruchverfahren überprüft wird und bei denen der Anspruch auf die Verzinsung größer als die Garantiedividende ist. Neben den von dem Researchhaus gekürten Favoriten sind im Anhang knapp 25 weitere Unternehmen mit den wesentlichen Daten und Fakten aufgeführt.

Kontakt: 

Solventis Beteiligungen GmbH

- Research -
Am Rosengarten 4

55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: ulengerich@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

BGH-Urteil zum Übernahmeangebot bei der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG): Preise für Wandelschuldverschreibungen sind zu berücksichtigen

Leitsatz des BGH:

Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot sind grundsätzlich auch die vom Bieter für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen.


von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, nachdem sie vor dem Landgericht noch gescheitert waren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html.

Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Celesio-Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof hat die Sache am 7. November 2017 verhandelt und die Revision nicht zugelassen (so dass es bei der minderheitsaktionärsfreundlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main bleibt). In den nunmehr veröffentlichten Entscheidungsgründen schließt sich der BGH der Rechtsauffassung des OLG an. Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot sind auch nach seiner Auffassung grundsätzlich die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften.

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das BuG-Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html). Angesichts des nunmehr vorliegenden BGH-Urteils hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 15. Januar 2018 diesbezüglich gestellte Aussetzungsanträge zurückgewiesen. Mit einer Entscheidung in der Sache sei allerdings nicht vor Februar 2018 zu rechnen.

Auch auf ähnlich gelagerte Übernahmefälle dürfte das Celesio-Urteil erhebliche praktische Auswirkungen haben. "Aktiven" Aktionären darf nicht mehr gezahlt werden als den "passiven", auch wenn dies wie im Fall Celesio über Wandelschuldverschreibungen "versteckt" wird.

Klageverfahren zum Celesio-Übernahmeangebot:
BGH, Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16
OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15

LG Frankfurt am Main, Urteil vom 2. Dezember 2014, Az. 3/5 O 44/14

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG):
LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (bisher: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

BGH-Urteil zum Celesio-Übernahmeangebot

BGH-Urteil zum Celesio-Übernahmeangebot from SpruchZ

Weitere Annahmefrist für Constantin Medien-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht die Studhalter Investment AG, Schweiz und die Highlight Communications AG, Schweiz, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG
Zwischen-WKN: A2G9MW - CONSTANTIN MEDIEN Z.VERK.
Abfindungspreis: 2,30 EUR je Aktie

(...)  Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage, welche auf der Internetseite der Bieter http://www.siagtgwhlc-offer.com veröffentlicht ist, nachlesen.  (...)

Bei Annahme des Angebotes gelten die Bestimmungen der am 18.12.2017 veröffentlichten Angebotsunterlage. Spätester Termin für Ihre Weisung: 05. Februar 2018, 24:00 Uhr. 

Biotest AG: Alle Bedingungen für Übernahme von Biotest durch Creat erfüllt

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 19. Januar 2018. Die Biotest AG gibt bekannt, dass die außenwirtschaftliche Freigabe durch die amerikanische Behörde CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) erteilt und damit die letzte noch ausstehende Bedingung für das Übernahmeangebot erfüllt wurde. Damit kann das am 18. Mai 2017 veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, der Erwerbsgesellschaft der Creat Group Corporation, für die Aktien der Biotest AG wirksam vollzogen werden. In den nächsten Tagen erfolgt die Kaufpreiszahlung in Höhe von EUR 28,50 pro angedienter Stammaktien und EUR 19,00 pro angedienter Vorzugsaktie.

Im Zusammenhang mit der Freigabe unterzeichnete Biotest einen Vertrag über den Verkauf seiner US-Gesellschaften. Bis zum Vollzug dieses Verkaufs hat die Biotest AG die US-Gesellschaften an einen US-amerikanischen Treuhänder übertragen. Infolge der Übertragung auf den US-amerikanischen Treuhänder, ist das diesen Gesellschaften zuzuordnende Geschäft als nicht fortgeführter Geschäftsbereich zu qualifizieren. Damit reduziert sich die für den fortgeführten Geschäftsbereich gegebene Prognose um den Umsatz- und Ergebnisbeitrag des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG: Verhandlung am 3. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG hat das Landgericht München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 3. Mai 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der Verschmelzungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann von der Wirtschaftprüfungsgesellchaft Creutzmann & Co. GmbH, angehört werden.

Bei der Agroinvest Plus AG ist kürzlich die grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine Liechtensteiner SE eingetragen worden.

LG München I, Az. 5 HK O 17573/16 
Jaeckel, J. u.a.. ./. Agrarinvest Plus AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Heiss

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Saarländisches Oberlandesgericht fordert Ergänzungsgutachten an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten.

Das OLG hat mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 in einem Anhörungstermin erläutern und terminvorbereitend schriftlich ergänzen solle. In seinem Ergänzungsgutachten soll er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

In dem Spruchverfahren zu dem vor der Fusion abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken am 19. Juni 2013 eine Beweiserhebung durchgeführt. Das Landgericht hat kürzlich einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung auf den 21. Februar 2018 anberaumt.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN SINNERSCHRADER UND ACCENTURE IM HANDELSREGEISTER EINGETRAGEN / ABFINDUNGSANGEBOT GESTARTET

Pressemitteilung vom 19. Januar 2018

Der zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als abhängiger Gesellschaft und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft am 7. Dezember 2017 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 16. Januar 2018 in das für die SinnerSchrader Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden. Dies wurde am selben Tag vom Handelsregister bekannt gemacht. Der Vertrag, dem die außerordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 6. Dezember 2017 mit 97,7 Prozent der auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmen zugestimmt hat, ist mit der Eintragung wirksam geworden.

Am heutigen Tag hat die Accenture Digital Holdings GmbH das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre, zu dem sie sich im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet hat, im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Danach bietet die Accenture Digital Holdings GmbH jedem außenstehenden Aktionär der SinnerSchrader Aktiengesellschaft an, seine auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie zu erwerben. 

Die Höhe der Abfindung wurde durch die Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH und den Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der SinnerSchrader Aktiengesellschaft der Duff & Phelps GmbH, Frankfurt am Main, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und auch des Ausgleichs (dazu sogleich) hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. 

Die Angebotsfrist für das Abfindungsangebot hat mit der Bekanntmachung im Bundesanzeiger begonnen und endet - vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht - am 16. März 2018. Das vollständige Angebot und weitere Informationen zu dem Abfindungsangebot, insbesondere dazu, was Aktionäre tun müssen, die das Angebot nutzen wollen, sind im Internet unter http://www.sinnerschrader.ag/de/accenture abrufbar. 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft brutto 0,27 Euro je SinnerSchrader-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von 0,27 Euro eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt 0,23 Euro je SinnerSchrader-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft. 

ÜBER SINNERSCHRADER 

SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München und Prag. Seit April 2017 ist SinnerSchrader Teil von Accenture Interactive. 

http://sinnerschrader.com

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG im Handelsregister eingetragen

Amtsgericht Ludwigshafen a.Rhein (Ludwigshafen) Aktenzeichen: HRB 64198   Bekannt gemacht am: 17.01.2018 20:11 Uhr

Veränderungen

17.01.2018

HRB 64198: UNIWHEELS AG, Bad Dürkheim, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim. Mit der Superior Industries International Germany AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 107708) als herrschendem Unternehmen ist am 05.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm hat die Hauptversammlung vom 04.12.2017 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: LG Stuttgart legt Verfahren dem OLG vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen ist).

Diesen Beschwerden hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 nicht abgeholfen und die Akten dem Oberlandesgericht vorgelegt. Nach Ansicht des Gerichts ist die Bewertung der VARTA AG zutreffend nach der Liquidationswertmethode erfolgt, da ansonsten ein Ertragswert von Null vorgerechnet wurde.

Die damals als GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH firmierende und dann  auf die Gesellschaft verschmolzene Hauptaktionärin hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,-

Die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. Es gibt nunmehr ein weiteres Übrnahmeangebot, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die ACON Actienbank AG Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.125.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Der Anbieter behält sich vor, mehr als 1.125.000 Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich der Anbieter im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuvor hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Hamburg Aktenzeichen: HRB 74455   Bekannt gemacht am: 16.01.2018 18:16 Uhr

Veränderungen

16.01.2018

HRB 74455: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, Völckersstraße 38, 22765 Hamburg. Mit der Accenture Digital Holdings GmbH, Kronberg im Taunus (Amtsgericht Königstein im Taunus HRB 9608) als herrschendem Unternehmen ist am 07.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm haben die Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft vom 06.12.2017 sowie die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft vom 05.12.2017 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich ("Garantiedividende") und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 68/17 verbunden. Mit Beschluss vom 10. Januar 2018 wurde darüber hinaus Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier  zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. März 2018 auf die Spruchanträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann anschließend bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

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Nachtrag vom 25. Januar 2018: Das Landgericht hat mit Beschluss vom 16. Januar 2018 weitere Spruchanträge hinzu verbunden. Es sind nunmehr 61 Antragsteller.

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Es liegt nun die Stellungnahme des Gutachters Dr. Klaus Rabel zu den zuletzt eingebrachten Schriftsätzen, insbes. betreffend die Ergebnisse aus dem „Discovery“-Verfahren, vor.

In acht Punkten wie EBITDA-Erwartung, Wachstumsannahmen, Planungsdaten, Aufteilungs- und Verwertungsabsicht der OEP (One Equity Partners/JPMorgan/Hanno Bästlein) ist bei einer Überprüfung eine Modifikation des Bewertungsergebnisses in Höhe von EUR 67,55 bis EUR 71,29 zum Stichtag 24.8.2010 (das entspricht einer Nachbesserung von EUR 20,55 bis EUR 24,29 plus Zinsen) möglich. Eine Überprüfung, die noch beauftragt werden muss, dauert erfahrungsgemäß circa sechs Monate, d.h. ein Ergebnis kann nicht vor dem Sommer erwartet werden.

Die Antragsgegner (dzt. Hauptaktionär Wendel Group aus Frankreich) waren bisher zu Vergleichsgesprächen nicht bereit, im Gegenteil: sie verzögern ihrerseits das Verfahren mit umfangreichen Schriftsätzen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Gerichtliche Gutachter kommen zu einem höheren Wert (+ 8,6%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank AG haben die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders, unter dem Datum 2. Oktober 2017 ihre sehr umfangreiche "Gutachterliche Stellungnahme" vorgelegt (Band 1 sowie Band 2 in zwei Teilen, insgesamt mehr als 1.000 Seiten). Die Beteiligten können zu diesem Gutachten bis zum 16. März 2018 Stellung nehmen. Eine Entscheidung dürfte daher frühestens zum Jahresende ergehen.

Die Sachverständigen kommen bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6% im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Zu der neueren Entwicklung in dem Spruchverfahren (Schriftsätze der Rechtsanwaltskanzleien Dr. Weimann und Broich) will das Gerichte eine ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen einholen. Nach dem Vortrag insbesondere des Verfahrensbevollmächtigten der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. soll ein Betrag von EUR 3,6 Milliarden bei dem Verkauf des Anteils der österreichischen Bank Austria (BA-CA) an der polnischen Bank BPH S.A. an die UniCredit "unterschlagen" worden sein (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spannende-entwicklung-im.html).

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Brookline Real Estate S.à r.l.: Pflichtangebot für Aktien der Accentro Real Estate AG gestartet

Luxemburg, 11. Januar 2018 - Brookline Real Estate S.à r.l. ("Brookline Real Estate"), eine Holdinggesellschaft, die durch die Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von der Londoner Investmentgesellschaft Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, hat heute die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot für alle nennwertlosen Inhaberaktien der Accentro Real Estate AG ("Accentro") veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz gestattet.

Mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlagen beginnt die Annahmefrist. Accentro-Aktionäre können nun das Pflichtangebot innerhalb der Annahmefrist, die am 8. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) endet, annehmen.

Brookline Real Estate bietet den Accentro-Aktionären 7,69 EUR je Accentro-Aktie in bar. Der Angebotspreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Pflichtangebots am 30. November 2017.

Die Übernahme der Accentro-Aktien durch Brookline Real Estate im Rahmen des Pflichtangebots bedarf keiner behördlichen Genehmigung.

Die Angebotsunterlage wurde im Internet veröffentlicht (in deutscher Sprache mit unverbindlicher englischer Übersetzung) und ist unter http://brookline-real-estate-takeover-offer.de einsehbar. Druckexemplare sind kostenlos bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim erhältlich (Anfragen per Fax an +49 89 5150 291400 oder per E-Mail an documentation@baaderbank.de).

Kirkland & Ellis International LLP fungieren als Rechtsberater für Brookline Real Estate.

Über Brookline Real Estate S.à r.l.

Brookline Real Estate S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft, die durch Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von Vestigo Capital Advisors LLP ("Vestigo Capital") beraten wird. Vestigo Capital ist eine durch die FCA regulierte Investmentgesellschaft, welche Fonds und Anlagestrukturen anderer Art berät. Die Investmentgesellschaft verwaltet ein Portfolio im Gesamtwert von USD 250 Millionen. Der Investitionsschwerpunkt von Vestigo Capital liegt in den Bereichen erneuerbare Energien, Immobilien, Infrastruktur und Gastgewerbe. Weitere Informationen finden Sie unter www.vestigocapital.com