Nach Delisting: "Billiges" Kaufangebot für Aktien der MAGIX AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Vorstand des Softwareunternehmens MAGIX AG, Berlin, hatte bekanntlich am 20. Mai 2014 das Delisting der MAGIX-Aktien (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelt sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle. Das zum 30. November 2014 wirksam gewordene Delisting wird nun - wie eigentlich nicht anders zu erwarten - von den Hauptaktionären (sowie "Trittbrettfahrern") ausgenutzt. Das zur Hauptaktionärsgruppe gehörende MAGIX-Vorstandsmitglied Dieter Rein (laut MAGIX-Webseite COO) hat kürzlich mehrere Minderheitsaktionäre angeschrieben (die Daten hatte er offensichtlich von der Gesellschaft, da die aktuelle im Aktienregister eingetragene Aktienzahl genannt wird) und einen Kauf der MAGIX-Aktien zu EUR 2,50 angeboten.

Süffisant wird in dem Anschreiben an die Minderheitsaktionäre darauf hingewiesen, dass "der Handel aufgrund der weggefallenen Börsennotierung schwieriger geworden" sei. "Wir als Hauptaktionäre" würden dem (angeblichen) Wunsch "einiger Aktionäre" nach einem Erwerb der Minderheitsaktien "begrenzt" nachgehen und bieten daher den Kauf zu EUR 2,50 je Aktie an, wobei dieses Angebot bis zum 8. Mai 2015 befristet ist. Beigefügt ist diesem Anschreiben ein "einfacher Kaufvertrag" mit Herrn Dieter Rein.

Die Aktienkurse lagen zu Zeiten des Börsenhandels zum Teil deutlich höher (im letzten Jahr in der Spitze über EUR 3,75). Heute werden MAGIX-Aktien bei Valora - bei einem sehr hohen Spread - mit einem Geldkurs von EUR 2,34 und einem Briefkurs von EUR 3,36 gelistet (aktuelle Preise unter: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782).

In dem Anschreiben von Herrn Dieter Rein wird im Übrigen als Verkaufsargument auf das "öffentliche Angebot" in Höhe von EUR 1,25 hingewiesen, das "für Verunsicherung" gesorgt habe. Dabei handelt es sich um eine weitere Gefahr für Aktionäre delisteter Aktien. So hatte in der Tat eine für ähnliche Übernahmeangebote bekannte Hardenstein UG (haftungsbeschränkt), Hamburg (kürzlich umbenannt in "Schillingsfürst UG (haftungsbeschränkt)"), ein Angebot für 30.000 MAGIX-Aktien in dieser unrealistischen Höhe gemacht, das von den Depotbanken (da in den Wertpapiermitteilungen veröffentlicht) weitergegeben wurde (nachdem es zuvor bereits ein Übernahmeangebot der Heidelberger Beteiligungsholding AG für 200.000 Aktien zu EUR 2,50 gab).

Nach einer Unternehmensmeldung der MAGIX AG vom 30. Juli 2014 hielten zum damaligen Zeitpunkt die Vorstandsmitglieder Jürgen Jaron (CEO) und Dieter Rein (COO) sowie der Aufsichtsrat etwa 75,1% der Anteile der Gesellschaft. Nach einer Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. April 2014) sind zu den direkt gehaltenen Aktien jeweils Aktien der Presto Capital Management GmbH & Co. KG hinzuzurechnen (laut comdirect-Firmenportrait vom letzten Jahr mit 32,74% beteiligt) und damit offenbar in den 75,1% enthalten. Denkbar ist, dass die Hauptaktionäre mit Zukäufen auf 90 bzw. 95 % der Aktien kommen und dann einen Squeeze-out betreiben wollen.

Spruchverfahren Squeeze-out LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Zurückweisung des Befangenheitsgesuchs gegen den Richter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die von der Hauptaktionärin, der LHA Holding A. und R. Krause GbR, für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG angebotene Barabfindung wird vom Landgericht Mühlhausen - wie mitgeteilt http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/05/spruchverfahren-squeeze-out-lha.html - auf Antrag von 52 ausgeschlossenen Aktionären in einem Spruchverfahren überprüft.

Nachdem der Vorsitzende Richter am Landgericht Müller Herrn Wirtschaftsprüfer Rüssmann (BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) mit einem Sachverständigengutachten beauftragt und hierfür einen Stundensatz in Höhe von EUR 170,- (deutlich weniger als der von dem Sachverständigen geforderte Betrag in Höhe von EUR 220,-) festgelegt hatte, lehnte die Antragsgegnerin mit Ablehnungsgesuch vom 24. November 2014 den Richter als befangen ab.

Dieses Befangenheitsgesuch wies das Landgericht mit Beschluss vom 3. Februar 2015 zurück. Die dagegen von der Antragsgegnerin erhobene sofortige Beschwerde wies das Thüringer Oberlandesgericht nunmehr mit Beschluss vom 26. März 2015 ebenfalls zurück. Mit der Beauftragung des Sachverständigen müsse sich nicht "der Eindruck einer sachwidrigen, auf Voreingenommenheit beruhenden Benachteiligung aufdrängen" (S. 7). Auch aus dem Umstand, dass die Antragsgegnerin ein an sie adressiertes Schreiben mit den voraussichtlichen Gesamtkosten für das Gutachten in Höhe von EUR 44.000,- erst später erhalten habe, könne man nicht schließen, der Richter habe die Antragsgegnerin mit seiner Anfrage nach Zustimmung zum Stundensatz "hinter´s Licht führen" wollen. Dagegen spreche auch, dass sich der Richter erfolgreich bemüht habe, die Kosten für das Gutachten zu reduzieren (S. 8).

Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 26. März 2015, Az. 6 W 76/15

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 3. Februar 2015, Az. 1 HK O 2/12
Vogel u. a. ./. LHA Holding A. und R. Krause Gesellschaft bürgerlichen Rechts
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, LHA Holding A. und R. Krause GbR:
Gnauck Rechtsanwälte, 99084 Erfurt

Squeeze-out eteleon: Vergleichweise Beendigung des Spruchverfahrens - Anhebung der Barabfindung um ca. ein Drittel

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2011 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der eteleon e-solutions AG konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 2. April 2015 (Az. 5 HK O 18888/11) festgestellte Vergleich sieht vor allem eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 2,65 auf EUR 3,52 je eteleon-Aktie vor, was einer Anhebung um ca. ein Drittel entspricht. Mit dieser Anhebung folgen die Beteiligten dem gerichtlich bestellten Gutachter, Herrn Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem  Gutachten vom 15. Oktober 2014, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/spruchverfahren-squeeze-out-eteleon.html.

Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,87 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 26. Juni 2011, mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszínssatz p.a. zu verzinsen.

Landgericht München I, Az. 5 HK O 18888/11
Arendts, A. u.a. ./. Drillisch AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München

Aktienrechtsnovelle 2014: Bundesrat regt gesetzliche Regelung für Delisting-Fälle an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Bundesrat regt in seiner aktuellen Stellungnahme zum Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2014) – die Begründung ist nachfolgend abgedruckt – eine gesetzliche Regelung für Delisting-Fälle an, nachdem der Bundesgerichtshof in seiner Frosta-Entscheidung die einschlägige Rechtsfortbildung aufgrund der sog. Macrotron-Rechtsprechung (Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002: BGH, Urteil vom 25. November 2002 ‑ II ZR 133/01) zurückgenommen hatte. Für die Minderheitsaktionäre von einem Delisting betroffener Aktiengesellschaften bestehe die „Gefahr, ab Zeitpunkt der Antragstellung den Börsenwert ihrer Stimmrechte nahezu gänzlich zu verlieren“. Der Bundesrat verweist in diesem Zusammenhang auf den bisherigen Schutz durch ein nach der Macrotron-Rechtsprechung erforderlichen Ab-findungsangebot, so dass es während der Geltung dieser Rechtsfortbildung keine Kurseinbrüche gab (womit der BGH in einem klassischen Zirkelschluss ohne hinreichende Tatsachenbasis die Änderung seiner Rechtsprechung begründete; zu dieser Problematik siehe Karami/Cserna/Schuster, Wie frostig ist die FRoSTA-Entscheidung des BGH? - Kurseffekte von Delisting-Ankündigungen.

Im Falle eines Delistings müssten die wirtschaftlichen Interessen von Minderheitsaktionären ausreichend geschützt werden, da der jahrelange Schutz durch die „richterliche Rechtsfortbildung“ nunmehr fortgefallen sei. Eine entsprechende zivilrechtliche Regelung solle im Aktiengesetz oder im Umwandlungsgesetz getroffen werden. Nur so könne ein „bundeseinheitlicher Schutz der Interessen von Minderheitsaktionären“ gewährleistet werden. Ein öffentlich-rechtlicher/verwaltungsrechtlicher Schutz über das Börsengesetz (§ 39 Abs. 2 BörsG), auf den der BGH in seiner Frosta-Entscheidung abgestellt hatte, in Verbindung mit der Börsenordnung der jeweiligen Börse sei insoweit nicht ausreichend. Auch sei eine Überprüfung durch die Verwaltungsgerichte systemwidrig.

Auszug aus der Stellungnahme des Bundesrats (Bundesrat-Drucksache 22/15, S. 7 f.):

„Der Bundesrat bittet, im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu prüfen, durch welche zivilrechtliche Regelung sichergestellt werden kann, dass die wirtschaftlichen Interessen von Minderheitsaktionären von Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer Börse zugelassen sind, im Falle eines Rückzuges der Gesellschaft von der Börse ausreichend geschützt werden. 

Begründung: 
In einer richtungsweisenden Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) im Jahr 2002 zunächst festgelegt, dass für das Delisting einer Aktiengesellschaft von der Börse ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig sei und die Aktiengesellschaft den Aktionären ein Abfindungsangebot für die Aktien machen müsse (Macrotron-Urteil).

Das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) entschied im Jahr 2012, dass ein Delisting grund-sätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsrechts eines Aktionärs (Artikel 14 Absatz 1 des Grundgesetzes) berühre. Diese Rechtsprechung des BVerfG nahm der BGH nun auf und stellte fest, dass der Grundrechtsschutz nicht mehr als Argument für die Erfordernisse einer Hauptversammlungsentscheidung sowie eines Abfindungsangebots angeführt werden könne. Auch andere Vorschriften, insbesondere das Aktiengesetz selbst, könnten nicht als Rechtsgrundlage für die Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses dienen.

Durch diesen Wandel in der höchstrichterlichen Rechtsprechung verlieren die Aktionäre von an der Börse zum Handel zugelassenen Aktiengesellschaften den Schutz, den die richterliche Rechtsfortbildung jahrelang gewährleistet hat. Ferner wird durch die Meinungsänderung der obersten Gerichte deutlich, dass die Abwägung der Eigentumsrechte der Aktionäre gegen die Interessen der Aktiengesellschaften sich in einem engen Grenzbereich bewegt. Minder-heitsaktionäre laufen im Falle eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der von ihnen gehaltenen Aktien allerdings Gefahr, ab Zeitpunkt der Antragstellung den Börsenwert ihrer Stimmrechte nahezu gänzlich zu verlieren. Denn die Nachfrage nach Aktien, die in Kürze nicht mehr börslich handelbar sind, wird regelmäßig einbrechen. Vor Änderung der Rechtsprechung des BGH geschah dies zwar nicht, dies beruhte aber auf dem Umstand, dass in der Vergangenheit den Minderheitsaktionären ein Abfindungsangebot zu machen war.

Zwar darf nach § 39 Absatz 2 BörsG der Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers auf Antrag des Emittenten nicht dem Schutz der Anleger widersprechen, wobei das Nähere durch die Börsenordnung der jeweiligen Börse zu regeln ist. Dies stellt jedoch keine hinreichende Alternative zu einer zivilrechtlichen Regelung z.B. im Aktiengesetz oder im Um-wandlungsgesetz dar. Denn zum einen liegt die Ausgestaltung in der Börsenordnung grundsätzlich in der Entscheidungszuständigkeit des Börsenrates der jeweiligen Börse, so dass ein bundeseinheitlicher Schutz der Interessen von Minderheitsaktionären hierüber nicht zu gewährleisten ist. Im Übrigen betreffen das eventuelle Erfordernis eines Hauptversammlungs-beschlusses sowie eventuelle Entschädigungsregelungen die internen Vorgänge innerhalb einer Aktiengesellschaft beziehungsweise das Verhältnis der Aktionäre zu der Gesellschaft. Diese sind umfassend zivilrechtlich ausgestaltet. Durch eine börsenrechtliche Bestimmung würden diese öffentlichrechtlich ausgestaltet und damit systemwidrig gegebenenfalls der Überprüfung durch die Verwaltungsgerichte unterworfen.

Die Entscheidung, wie weit der Schutz der Aktionäre im Fall eines Delistings geht, sollte daher vom Gesetzgeber zivilrechtlich z.B. im Aktiengesetz oder im Umwandlungsgesetz getroffen werden.“

SpruchZ 2015, 104 f.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 5/2015 erschienen

Beweisbeschluss im Spruchverfahren Mannheimer Aktiengesellschaft Holding

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding am 18. Dezember 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hat das LG Mannheim einen Beweisbeschluss gefasst (Beschluss vom 27. März 2015). Der mit ergänzendem Beschluss vom 1. April 2015 bestellte Sachverständige, Herr WP Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH, soll demnach zu mehreren Kritikpunkten an der Unternehmensbewertung Stellung nehmen, u.a. zur Ermittlung des Börsenkurses (Ziff. 2) und zur Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode (Ziff. 3). Ausdrücklich verweist das Gericht darauf, dass die Empfehlung des FAUB vom September 2012, die Marktrisikoprämie auf 5,5 % anzuheben. nicht überzeugt. Da die bedeutenden Notenbanken große Geldmengen bereit stellten, könne man nicht die These aufstellen, der Geldanleger könne erhöhte Risikoprämien fordern (S. 10).

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Abfindungsangebot für Homag Group-Aktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Dürr Technologies GmbH, Bietigheim-Bissingen den Aktionären der Homag Group AG, Schopfloch bis zum 18.05.2015 an, ihre Aktien für EUR 31,56 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Die Abfindung wird vom 18.03.2015 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Kurs der Homag Group AG Aktie betrug am 01.04.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 35,425 (Angaben ohne Gewähr).

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Homag Group AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.01.2015) in Höhe von brutto EUR 1,18.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 15.05.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 02.04.2015.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG

Amtsgericht Stuttgart Aktenzeichen: HRB 440649  Bekannt gemacht am: 17.03.2015 16:25 Uhr HRB 440649: Homag Group AG, Schopfloch, Homagstr. 3-5, 72296 Schopfloch. Mit der "Dürr Technologies GmbH", Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRB 748980) wurde am 06.03.2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung am 05.03.2015 zugestimmt hat. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Übernahmeangebot für Roth & Rau-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Roth & Rau AG bis zum 30.04.2015 an, ihre Aktien für EUR 5,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der Roth & Rau AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Zum Verkauf Eingereichte Roth & Rau Aktien (ISIN DE000A14KPA3 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.04.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 02.04.2015 (www.bundesanzeiger.de).

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Anmerkung: Diesem Übernahmeangebot geht eine lange Historie voraus. Zunächst sollte die Roth & Rau AG über einen Beherrschungsvertrag in den Mayer Burger-Konzern eingebunden werden. Mit Mitteilung vom 8. November 2011 wurde dann erklärt, dass die Vorbereitungen für den beabsichtigten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der MBT Systems GmbH als herrschendem Unternehmen und der Roth & Rau AG als abhängigem Unternehmen eingestellt werden: http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/11/roth-rau-ag-meyer-burger-stellt.html

Im Juni 2014 wurde ein Squeeze-out-Verlangen gestellt, das man dann im August 2014 zurücknahm: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html

Als für die Hauptaktionärin kostengünstigere Lösung wurde anschließend das Delisting beschlossen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/roth-rau-ag-delisting-der-roth-rau.html

Derzeit sind die Roth & Rau-Aktien nur bei Valora handelbar: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/auerborslicher-handel-delisteter-aktien.html

RAPUNZEL, bitte nachbessern

Wie die Aktionärsvereinigung SdK mitteilt, müssen ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der RAPUNZEL NATURKOST AG die in dem Spruchverfahren zu diesem Squeeze-out-Fall erstrittene Nachbesserung einfordern (und können sich nicht darauf verlassen, dass diese wie üblich überwiesen wird). Der von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 27,50 war gerichtlich auf EUR 32,95 festgelegt worden. Somit ergibt sich ein Nachbesserungsanspruch in Höhe von EUR 5,45 je RAPUNZEL-Aktie zuzüglich Verzinsung, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/abschluss-des-spruchverfahrens-zum_7.html.

Die SdK rät betroffenen (ehemaligen) Minderheitsaktionären, die Hauptaktionärin zur Zahlung aufzufordern, um ein Verjährung der Ansprüche zu vermeiden.

Quelle: AnlegerPlus 03/2015, S. 40

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: eValue Ventures AG-Aktie, WKN A1RFM4, ISIN DE000A1RFM45, Nach Delistung neu im Telefonhandel der VEH AG

Mitteilung vom 1. April 2015

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (http://valora.de), das älteste deutsche börsenunabhängige Wertpapierhandelshaus für unnotierte Aktien, nimmt heute den fortführenden Handel mit den Aktien der von der Börse delisteten eValue Ventures AG auf.

Dies gewährleistet den Streubesitzaktionären die weitere Fungibilität Ihrer Aktien. Die Kurse finden Sie jeweils aktuell im Internet unter http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A1RFM45. Bitte erteilen Sie Ihre Kauf-/Verkauf-Orders mit den entsprechenden Order-Formularen(http://valora.de/orders). Interessenten melden sich als Kunde bitte hier an: http://valora.de/valora/orders/register.

Die VEH AG wurde bereits 1988 gegründet und wickelt für rund 100 Gesellschaften den Telefonhandel für die Wertpapiere dieser Unternehmen ab.

Weitere Informationen gerne auch persönlich unter Telefon 07243-90001.

Klaus Helffenstein - Vorstand VEH AG

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: PIRONET NDH AG-Aktie, WKN 691640, ISIN DE0006916406, Nach Delistung neu im Telefonhandel der VEH AG

Mitteilung vom 1. April 2015

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (http://valora.de), das älteste deutsche börsenunabhängige Wertpapierhandelshaus für unnotierte Aktien, nimmt heute den fortführenden Handel mit den Aktien der von der Börse delisteten PIRONET NDH AG auf.

Dies gewährleistet den Streubesitzaktionären die weitere Fungibilität Ihrer Aktien. Die Kurse finden Sie jeweils aktuell im Internet unter http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0006916406. Bitte erteilen Sie Ihre Kauf-/Verkauf-Orders mit den entsprechenden Order-Formularen (http://valora.de/orders). Interessenten melden sich als Kunde bitte hier an: http://valora.de/valora/orders/register.

Die VEH AG wurde bereits 1988 gegründet und wickelt für rund 100 Gesellschaften den Telefonhandel für die Wertpapiere dieser Unternehmen ab.

Weitere Informationen gerne auch persönlich unter Telefon 07243-90001.

Klaus Helffenstein - Vorstand VEH AG

Scherzer & Co. AG: NAV-Meldung

Mitteilung vom 31. März 2015

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2015

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt aktuell 1,94 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 1,64 EUR notiert die Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft damit etwa 15,46% unter dem Inventarwert vom 31.03.2015. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2015 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE (Stämme),
W&W Wüstenrot und Württembergische AG,
GK Software AG,
Biotest AG (Stämme),
Allerthal-Werke AG,
MAN SE (Vorzüge),
InVision AG,
Mobotix AG,
Fair Value REIT-AG,
Lotto24 AG

Im März 2015 hat die Scherzer & Co. AG eine Beteiligung in Höhe von 0,33% des Grundkapitals der W&W Wüstenrot und Württembergische AG erworben.

Im Rahmen des freiwilligen Barangebots der W&W wurde der Bestand an Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG weitestgehend veräußert.

Die Arrow Central Europe Holding Munich GmbH hat am 23. März 2015 die Annahmeschwelle ihres Übernahmeangebotes für Aktien der Data Modul AG von 75% auf 50% gesenkt. Die Scherzer & Co. AG hält derzeit mehr als 2% der Data Modul-Aktien.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation mit den endgültigen Zahlen des Geschäftsjahres 2014 steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

OLG Frankfurt am Main zur rückwirkenden Anwendung des IDW S1 2005 (entgegen OLG Düsseldorf)

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. Dezember 2014, Az 21 W 34/12 – Mainova AG

Leitsätze (von RA Arendts):

1. Der Standard IDW S1 2005 ist aufgrund des damit verbundenen Erkenntnisfortschritts zur Gewährleistung materieller Gerechtigkeit auch für einen Bewertungsstichtag im August 2001 rückwirkend zur Anwendung zu bringen (entgegen OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 – 26 W 9/12, Vorlage an den BGH - SpruchZ 2014, 20). Ein Rückgriff auf die im Standard IDW S1 2008 formulierten Bewertungsgrundsätze kommt dagegen nicht in Betracht, da diese mit Blick auf das zum Bewertungsstichtag nicht geltende Steuersystem der Abgeltungssteuer entwickelt wurden und folglich auch keinen Erkenntnisfortschritt für die Bewertung im aus damaliger Sicht des Bewertungsstichtages maßgeblichen Steuersystem des Halbeinkünfteverfahrens darstellen können.

2. Als Basiszinssatz ist ein aus den Strukturkurven der Bundesbank ermittelter, über drei Monate vor dem Stichtag gemittelter und damit geglätteter Wert anzusetzen.

3. Im Rahmen der Unternehmensbewertung ist bei der Schätzung des Betafaktors regelmäßig auf das Raw Beta und nicht auf das Adjusted Beta abzustellen. Für einen derartigen gewichteten Mittelwert gibt es keine plausible ökonomische Begründung.

4. Auf das eigene Beta der Gesellschaft kann nicht abgestellt werden, wenn dessen statistisches Bestimmtheitsmaß R² zu gering ist.

5. Bei dem Wachstumsabschlag handelt es sich stets um eine unternehmensspezifische Größe. Es kommt darauf an, ob Preiserhöhungen auf den für das jeweilige Unternehmen maßgeblichen Faktormärkten weitergegeben werden können. Im Übrigen ist noch ein Realwachstum zu berücksichtigen.

6. Für die Ermittlung des festen Ausgleichs ist als Verrentungszinssatz der Basiszins zuzüglich der Hälfte des Risikoaufschlags anzusetzen. Die Ermittlung anhand von Nachsteuerwerten ist gegenüber derjenigen anhand von Vorsteuerwerten vorzugswürdig, auch wenn dem Bewertungsstichtag das Halbeinkünfteverfahren zugrunde liegt.

Die Entscheidungsgründe sind veröffentlicht in SpruchZ 2015, 70 ff

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 19. März 2015 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier (wie bereits in dem BuG-Spruchverfahren) zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

In dem früheren Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das LG Frankfurt am Main kürzlich den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt, aber hinsichtlich der Abfindung (EUR 25,01 je P&I-Aktie) wegen "Geringfügigkeit" keine Anhebung für erforderlich gehalten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-beherrschungs-und.html. Diese Entscheidung wird vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden, da mehrere Antragsteller Beschwerden eingereicht haben.

Bei der P&I Personal & Informatik AG war dann im Herbst 2014 auf Verlangen der Argon GmbH der nunmehr verfahrensgegenständliche Squeeze-out durchgeführt worden (mit einem im Vergleich zum BuG-Spruchverfahren deutlich höheren Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/squeeze-out-bei-der-p-personal.html.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 127/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Eckert ./. Argon GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster

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Nachtrag vom 13. Juli 2015: Nach Hinzuverbindung eines weiteren Verfahrens beträgt die Zahl der Antragsteller 83.  

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG

Atlas Mara Beteiligungs AG
Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG, Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1E8NW9 / WKN: A1E8NW

Die ordentliche Hauptversammlung der ADC African Development Corporation AG, Frankfurt am Main ("ADC"), vom 29. Januar 2015 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ADC ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf ("Atlas Mara"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. März 2015 in das Handelsregister der ADC beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 97109 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ADC auf die Atlas Mara übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der ADC eine von Atlas Mara zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,72 je auf den Namen lautender Stückaktie der ADC mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1 ("ADC-Aktie"). 

Die Barabfindung ist von der am 25. März 2015 erfolgten gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem durch das Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der ADC erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der ADC-Aktien nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

 BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt
Frankfurt am Main
 

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der ADC-Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung für die ADC-Aktien festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der ADC gewährt werden.

Düsseldorf, im April 2015

Atlas Mara Beteiligungs AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. April 2015 

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 4/2015 erschienen

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Impreglon SE

Mitteilung der GMT Investment AG

Die GMT Investment AG hat dem Verwaltungsrat der Impreglon SE heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 9.111.805 Aktien und damit Aktien in Höhe von 90,79% des Grundkapitals der Impreglon SE hält. 

Die GMT Investment AG hat den Vorstand weiterhin darüber informiert, dass sie als Hauptaktionärin der Impreglon SE beabsichtigt, Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Impreglon SE aufzunehmen, mit dem die Impreglon SE (als übertragende Gesellschaft) auf die GMT Investment AG (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen werden soll. Der Verschmelzungsvertrag soll die Angabe enthalten, dass die Minderheitsaktionäre der Impreglon SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung aus der Impreglon SE ausgeschlossen werden.

Entsprechend hat die GMT Investment AG an den Verwaltungsrat der Impreglon SE zugleich ein Verlangen nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Impreglon SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2010 vor dem Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hat die 3. Kammer für Handelssachen in der mündlichen Verhandlung am 21. Januar 2015 nach dem nunmehr vorliegenden Protokoll insbesondere auf folgende Punkt hingewiesen:

- Die Kammer geht von einer Bruttomarktrisikoprämie zwischen 4 und 4,5 % aus, wobei sie den genauen Wert noch beraten wird. Diesbezüglich verweist das Gericht auf die "fehlende Transparenz der Wirtschaftswissenschaften zur Bestimmung einer Marktrisikoprämie" (Protokoll, S. 2).

- Die Kammer sei ein Anhänger des unternehmenseigenen Betas. Sofern sich ein "halbwegs statistisches Beta" finden lasse, solle dieses verwendet werden. Peer Groups seien lediglich ein Hilfsmittel und bildeten in aller Regel ein unternehmenseigenes Beta nicht ab (S. 2).

- Die Kammer akzeptiert die Bildung von nur zwei Planjahren. Eine Planung von zwei Jahren sein "um ein Vielfaches glaubwürdiger" als eine Planung über vier, fünf oder noch mehr Jahre (S. 3). Insoweit müsste man nach dem zweiten Planjahr in die ewige Rente übergehen.

Der Prüfer soll zunächst die Unternehmenswerte bei verschiedenen Szenarien nach den Vorgaben des Gerichts berechnen. Danach sollen Möglichkeiten für eine vergleichsweise Einigung ausgelotet werden.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft