Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Metrio Pharma AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

Metrio Pharma AG

(WKN: A0YD9Q / ISIN: CH0107076744)

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der SHF Communication Technologies AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

SHF Communication Technologies

WKN:A0KPMZ / ISIN: DE000A0KPMZ7

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Design Hotels AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

Design Hotels

WKN: 514100 / ISIN: DE0005141006

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Constantin Medien AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für die

Constantin Medien AG

WKN: 914720 / ISIN: DE0009147207

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Opal BidCo GmbH (ams AG): Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für OSRAM-Aktien zu EUR 38,50

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: 

Opal BidCo GmbH 

c/o Youco24 Business Center, Kennedyallee 109,  60596 Frankfurt am Main,  Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 115347 

Zielgesellschaft: 

OSRAM Licht AG 

Marcel-Breuer-Straße 6, 80807 München, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 199675 

ISIN: DE000LED4000 

Opal BidCo GmbH ("Opal BidCo"),eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben.

Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie anzubieten.

Opal BidCo geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von bestimmten regulatorischen Verfahren und von dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70% der OSRAM-Aktien (ohne Einbeziehung der von der OSRAM Licht AG selbst gehaltenen eigenen Aktien) und anderen üblichen Abschlussbedingungen abhängig machen wird. 

Darüber hinaus haben die Opal BidCo und die ams AG mit der OSRAM Licht AG eine Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement) mit dem Ziel abgeschlossen, beide Geschäftsteile zu stärken und einen weltweit führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden zu schaffen. Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat zudem die ams AG von der Stillhalteverpflichtung befreit, die die ams AG und die OSRAM Licht AG in ihrer Vertraulichkeitsvereinbarung vom 4. Juni 2019 eingegangen waren. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter http://www.ams-osram.de. Die Angebotsunterlagen für das Angebot werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und werden auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Opal BidCo an die Aktionäre der OSRAM Licht AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zusuchen. 

Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG. 

Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. 

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der "Exchange Act") sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "ams-Konzern") oder über die OSRAM Licht AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die ams AG und die Opal BidCo GmbH machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die ams AG und die Opal BidCo GmbH keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Frankfurt am Main, 21. August 2019 

Opal BidCo GmbH 

Der Geschäftsführer

OSRAM Licht AG: OSRAM ermöglicht ams Übernahmeangebot und schließt Kooperationsvereinbarung ab

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) hat das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams AG (ams) aufgehoben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kooperationsvereinbarung mit Schutzzusagen für Mitarbeiter, Standorte und wesentliche Unternehmensteile unterzeichnet.

Nach sorgfältiger Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat von Osram zu der Einschätzung gelangt, dass es insbesondere im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von Osram liegt, das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams aufzuheben und eine Kooperationsvereinbarung mit ams zu unterzeichnen, um ams die Veröffentlichung des Angebots zu ermöglichen.

Der Angebotspreis beträgt 38,50 Euro je Osram-Aktie und liegt 10% höher als das noch laufende Angebot des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Angebot von ams bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von rund 3,7 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4,3 Milliarden Euro. ams sieht eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent, weitere marktübliche Bedingungen sowie eine Annahmefrist bis voraussichtlich Anfang Oktober 2019 vor. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der Osram Licht AG.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von Opal BidCo GmbH, einer Holdinggesellschaft der ams AG, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Sofern die Angebotsunterlage von ams vor Ablauf der Annahmefrist des noch laufenden Angebots des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlicht wird, können diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien bereits in dieses Angebot eingeliefert haben, von der Annahme des Angebots zurücktreten und das Angebot von ams annehmen.

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Spruchverfahren abgeschlossen - Es bleibt bei der gerichtlichen Anhebung der Barabfindung auf EUR 132,30

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.

Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der die Antragsgegnerin, der Clariant AG, wie auch von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Mit der Entscheidung vom 8. August 2019 ist das Verfahren daher abgeschlossen.

Das OLG München billigt die Feststellungen und Annahmen des Landgerichts. Die Rundung des Basiszinssatzes (hier Aufrundung von 2,8914 % auf 3 %) entspreche den aktuellen IDW-Empfehlungen (S. 19). Lediglich das OLG Frankfurt a. M. lehne eine Rundung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ab. Ein Verzicht auf Auf- bzw. Abrundung führe in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten, wenn im Rahmen der Stichtagserklärung auf den exakt ermittelten Duchschnittswert abzustellen sei (S. 20, nicht wirklich überzeugend, da es in der Praxis auch bei einer Rundung häufig zu Anpassungen kommt).

Wie schon das Landgericht lehnt das OLG die These von der gleichbleibenden Gesamtrenditeerwartung trotz gesunkener Basiszinsen ab. Das Landgericht habe diesbezüglich durchaus vom Fazit des Sachverständigen abweichen können und die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie  - entsprechend seiner ständigen Rechtsprechung - nicht erhöhen müssen (S. 22). Ein eingeschränkter Prüfungsmaßstab des Gerichts bestehe nur bei den durch die Planungsvorhand geschützten Planannahmen. Wie das LG München I ist das Oberlandesgericht von der These der sog. "amtenden Marktriskoprämie" nicht überzeugt (S. 23).

Der Ansatz eines unverschuldeten Batafaktors von 0,98 (S. 25 ff.) und die Anhebung des Wachstumsabschlags von 1 % auf 1,5 % durch das Landgericht (S. 27) werden vom OLG akzeptiert.

OLG München, Beschluss vom 8. August 2019, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr der Antragsgegnerin Frist bis zum 6. November 2019 gesetzt, ihre Beschwerde (ergänzend) zu begründen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 76/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Abschließende Entscheidung wohl erst 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html
Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hat auf Anfrage mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Umverteilung der Spruchverfahren (Änderung der Geschäftsverteilung zum 1. August 2019) zunächst noch ein älteres Spruchverfahren vorzuziehen sei. Mit einer Bearbeitung der Sache Anterra könne daher erst Ende 2019/Anfang 2020 gerechnet werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 20. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 3.854.873 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,12% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.208.414 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 21. August 2019

Highlight Communications AG

Pyrolyx AG: Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage betreffend den Beschluss der Hauptversammlung zur Durchführung einer Sonderprüfung

München, 25. Juli 2019 - Wie in der Pressemitteilung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 erwähnt, hat ein Aktionär auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 in München versucht, die Mehrheit der Aktionäre von der Teilnahme an einer Abstimmung zur Überprüfung einer einzelnen Transaktion auszuschließen. Einige der ausgeschlossenen Aktionäre waren verständlicherweise empört.

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschluss, mit dem die Hauptversammlung beschlossen hat,

einen Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG im Vorfeld und im Zusammenhang mit der Wandlung von Optionsrechten ("Warrants") in Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sogenannten Kompensation an AVIV Investments Pty Ltd, zu bestellen,

(Anlage 3 zum Protokoll der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019) Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I erhoben. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 5 HK O 9064/19 anhängig, das Gericht hat mit Verfügung vom 19. Juli 2019 das schriftliche Vorverfahren angeordnet.

Die Einwände gegen die Beschlussfassung stimmen weitgehend mit den bereits vom Vorstand geäußerten Bedenken im Hinblick auf die Sonderprüfung überein und werden auf der bereits angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung am 18. September 2019 Gegenstand eines Antrags auf Zustimmung der Aktionäre sein.

Pyrolyx AG: Ankündigung einer außerordentlichen Hauptversammlung

München, 10. Juli 2019, Am 9. Juni 2019 veröffentlichte die Pyrolyx AG die Ergebnisse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019, aus denen hervorgeht, dass ein Antrag auf Sonderprüfung eines einzelnen Geschäftsvorfalls gestellt wurde. Obwohl alle Aktionäre im Vorfeld die Möglichkeit gehabt hätten, einen solchen Antrag im Zuge eines Ergänzungsverlangens vorab auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, und damit allen Aktionären die Chance zu geben, an der Beschlussfassung teilnehmen zu können, wurde der Antrag mündlich in der Hauptversammlung gestellt.

Damit wurde die überwiegende Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft von der Abstimmung ausgeschlossen, nämlich alle Aktionäre, die nur durch den Stimmrechtsvertreter vertreten wurden.

Um die Möglichkeit zu erhalten, selbst über diesen Beschlussvorschlag abzustimmen, haben einige große Aktionäre eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt, die nach derzeitigen Planungen am 18. September in München stattfinden soll.

Über die Pyrolyx Group:

Die Pyrolyx AG (WKN A2E4L4) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon). Schwarz) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.
Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller (darunter auch die Antragsteller mit einem erheblichen betroffenen ehemaligen Aktienbestand) sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf weitergehen wird.

Die Beschwerdeführer verweisen in den Beschwerdeschriften vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

Bemängelt worden war von den Beschwerdeführern des Weiteren, dass das Sachverständigengutachten nicht zum Gegenstand einer mündlichen Verhandlung gemacht worden war und für die Antragsteller keine Gelegenheit bestand, den die Sachverständigen mündlich zu befragen.

LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Stück. Das Angebot ist auf 50.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: 524730
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der Constantin Medien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Das Kaufangebot ist zwischenzeitlich für ungültig erklärt worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/ungultigkeitserklarung-bezuglich-des.html

Kaufangebot für Aktien der Design Hotels AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DESIGN HOTELS AG macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: DESIGN HOTELS AG
WKN: 514100
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 6,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 80.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der SHF Communication Technologies AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHF Communication Technologies AG macht die Michael Brink Capital Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N.

WKN: A0KPMZ 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Michael Brink Capital 

Abfindungspreis: 3,50 EUR je Aktie 

Die Michael Brink Capital bietet an, bis zu 200.000 SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ) zu erwerben. Für den Fall, dass die Stückzahl der SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ), die erworben werden, zu gering ist, um sämtliche Verkaufswünsche zu bedienen, behält sich die Michael Brink Capital vor, die verbindlichen Verkaufsangebote in der Reihenfolge des Eingangs anzunehmen.

(...)

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 6,45 je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.      (...)

RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2019

Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2019 mit einem Halbjahresüberschuss von rd. 290 TEUR (Vorjahr: Halbjahresfehlbetrag von 65 TEUR) ein Ergebnis über dem des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes aus. Zwar blieb der saldierte Ertrag aus abgeschlossenen Wertpapiertransaktionen, 70 TEUR nach 128 TEUR, leicht hinter dem Vorjahreswert zurück, die sonstigen betrieblichen Erträge konnten mit 320 TEUR (Vorjahr 206 TEUR) aber erheblich ausgebaut werden. Darin enthalten ist eine Nachbesserung in Höhe von 71 TEUR aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen mit 60 TEUR nach 301 TEUR im Vorjahr deutlich niedriger aus, insbesondere, weil im 1. Halbjahr 2018 eine Abschreibung auf den Bilanzansatz entgeltlich erworbener Nachbesserungsrechte in Höhe von 187 TEUR vorzunehmen war. Schließlich waren mit 47 TEUR erheblich niedrigere Abschreibungen auf den Wertpapierbestand zu bilden (Vorjahr 146 TEUR).

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 30.06.2019 etwa 22,45 EUR (31.12.2018: 20,41 EUR), ist allerdings bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Unternehmensmeldung im Zuge der schwachen Börsen im Juli und August wieder auf ca. 21,30 EUR je Aktie zurückgefallen. Bei der Berechnung des Inventarwerts je Aktie bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 13,1 Mio. Euro.

Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind: AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro Do Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungs-rechteportfolios.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 23. August 2019 auf der Homepage der Gesellschaft.

Köln, 19. August 2019

Pyrolyx AG: Konsolidierung des Wertpapierhandels an der ASX

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Pyrolyx wird den Handel in seinen Wertpapieren an der Australischen Börse ASX konsolidieren und in Deutschland die Aktiennotierung zurückziehen. Das Delisting in Deutschland wird Ende März 2020 wirksam.

Die Pyrolyx AG hat entschieden, dass die Bündelung des gesamten Börsenhandels an einer Börse im Interesse ihrer Aktionäre liegt. Nachdem die Mehrheit der Pyrolyx-Aktionäre aus Australien stammt, ist aus Sicht der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der ASX-Notierung am sinnvollsten.

Wie im Börsenzulassungsprospekt der CDIs zur australischen Börse vom Juni 2017 erläutert, liegt CDIs dasselbe wirtschaftliche Interesse an den zugrundeliegenden Aktien eines ausländischen Unternehmens wie der Pyrolyx AG zugrunde. Zudem können CDIs an der ASX genauso gehandelt werden wie Aktien australischer, an der ASX notierter Unternehmen.

Alle Inhaber von Aktien der Pyrolyx AG können ihren Aktienbesitz kostenlos in CDIs umwandeln, so wie dies schon seit der Notierungsaufnahme an der ASX möglich ist. Dieser Umwandlungsprozess, genannt "transmuting", ist ein einfach. Aktionäre, die ihre Aktien in CDIs umwandeln möchten, können sich an Link Market Services in Australien wenden, entweder per E-Mail (registrars@linkmarketservices.com.au) oder telefonisch unter +61 1300 554 474.

Mit dieser strategischen Änderung sollen die Kosten und Komplexität der bisherigen Mehrfachnotierungen reduziert werden, die aus den unterschiedlichen Anforderungen des deutschen und australisches Kapitalmarktrechts resultieren. Ein weiterer potenzieller Vorteil ist, dass die Konsolidierung des Handels an einer Börse zu einer höheren Liquidität führen kann. Die Unternehmensstruktur der Pyrolyx AG wird durch die Delisting-Entscheidung in Deutschland nicht beeinflusst.

Michael Triguboff, Vorstand der Pyrolyx AG, sagte: "Das Delisting von Pyrolyx in Deutschland wurde erwogen, nachdem eine Reihe von Großaktionären, die zusammen die Mehrheit der ausgegebenen Aktien repräsentieren, das Management aufgefordert hatte, ein Delisting in Deutschland in Betracht zu ziehen. Der Geschäftsbetrieb von Pyrolyx bleibt von dieser Entscheidung unberührt."

Über Pyrolyx:

Die Pyrolyx AG ( WKN A2E4L4 ) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon Black) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.

Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 3. April 2019 hatte auf Verlangen der Hauptaktionärin TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin/Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen, hier in der Sonderform eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss ist zunächst am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN AG eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam werde. Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Mit der am gleichen Tag erfolgten Bekanntmachung im Registerportal begann die Antragsfrist für die Stellung von Spruchanträgen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN AG beantragt. Diese Abfindung sei nach Auffassung der Antragsteller ersichtlich nicht angemessen und daher gerichtlich höher festzusetzen. Eine angemessene Abfindung sollte nach ihrer Auffassung über EUR 2,- je Aktie liegen. So ergebe sich beim Ansatz einer nach Auffassung der Antragsteller noch angemessenen Marktrisikoprämie von 4,5 % (bzw. einer von den Gerichten in München akzeptierten Marktrisikoprämie von 5 %) ein über dem angebotenen Betrag liegender Abfindungsbetrag. Auch habe die TTP-Gesellschafterin Prime Capital Debt SCS – Robus Recovery Sub-Fund Ende 2018 insgesamt 838.026 TRIPLAN-Aktien zu EUR 1,98 je Aktie erworben (und dann in die TTP AG eingebracht).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 82/19 u.a., noch kein Verbindungsbeschluss
noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP AG:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eingetragen und damit wirksam. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich Spruchanträge beim Landgericht München I eingereicht und um eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags gebeten. Das Spruchverfahren wird dort von der 5. Kammer für Handelssachen (mit dem Vorsitzenden Richter Dr. Helmut Krenek) bearbeitet.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.