SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (28.05.2019) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 23,80 Euro ermittelt. Hierbei sind die zu erwartenden Zuflüsse aus dem Überprüfungsverfahren der Constantia Packaging aufgrund des im laufenden Monat abgeschlossenen Vergleiches erstmals berücksichtigt. Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruchverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,4 Mio. Euro.

SdK rät Inhabern von Wertpapieren der IKB Deutsche Industriebank AG zur Musterfeststellungsklage

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger rät ehemaligen Anleihe- und Genussscheininhabern der IKB Deutsche Industriebank AG ("IKB" oder die "Bank"), mögliche Ansprüche gegen die IKB im Wege des kollektiven Rechtsschutzes durchzusetzen.

Die IKB hat nach Auffassung der SdK ihre Anleihe- und Genussrechtsgläubiger geschädigt, um ihrer Alleinaktionärin, der Lone-Star-Gesellschaft LSF6 Europe Financial Holdings L.P., Dallas/Texas ("Lone Star"), so einen ungerechtfertigten Sondervorteil im dreistelligen Millionenbereich zu verschaffen.

Nachdem die IKB ihre Genussscheininhaber in den Jahren 2007/08 bis 2012/13 an Verlusten beteiligt hatte, erwirtschaftete die IKB in den Folgegeschäftsjahren 2013/14 bis 2016/17 durchgehend Gewinne. Statt mit diesen Gewinnen von insgesamt über 420 Mio. Euro die durch die Verlustteilnahme der Vorjahre herabgeschriebenen Genussscheine und Anleihen wiederhochzuschreiben und an ihre Anleihe- und Genussscheingläubiger Zinsen zu zahlen, verwandte die IKB durch aus Sicht der SdK höchst fragwürdige Bilanzierungsmaßnahmen alle Gewinne zur vorgeblichen Stärkung ihres Eigenkapitals. Einzelne Anleger verklagen die IKB wegen dieses Vorgehens bereits auf Schadenersatz. In diesen Prozessen behauptet die IKB, die vollständige Verwendung aller Gewinne sei zur Eigenkapitalstärkung der Bank notwendig gewesen, um so gestiegene regulatorische Vorgaben erfüllen zu können.

Es bestehen aus Sicht der SdK erhebliche Zweifel am Wahrheitsgehalt dieser Aussage. In den Klageverfahren hat die IKB falsche Berechnungen vorgelegt, auf die sie diese Behauptung stützte. Die Zweifel am Wahrheitsgehalt dieser Aussage werden durch das Verhalten der IKB aus Sicht der Kläger verstärkt.

Unmittelbar nach Auslaufen der letzten Genussscheine leistete die IKB im Geschäftsjahr 2017/18 Zahlungen an ihre Alleinaktionärin Lone Star in Höhe von über 311 Mio. Euro. In Höhe dieser Zahlungen sank das Eigenkapital der Bank, dessen angeblich notwendige Stärkung die von der IKB noch kurz zuvor zu Lasten ihrer Genussschein- und Anleihegläubiger vorgenommen Bilanzierungsmaßnahmen rechtfertigen sollen.

Die von der SdK konsultierten Anwälte halten es für überwiegend wahrscheinlich, dass dieses Vorgehen einer höchstrichterlichen Überprüfung nicht standhält.

Wegen der geringen Stückelung, die die meisten der betroffenen Wertpapiere haben, sowie der Höhe der Wertpapieremissionen hält es die SdK für sinnvoll, dass die betroffenen Anleihe- und Genussscheingläubiger die möglichen Ansprüche bündeln und gemeinsam im Wege des kollektiven Rechtsschutzes mittels der Musterfeststellungsklage durchsetzen. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass mit der Musterfeststellungsklage kein Zahlungsanspruch geltend gemacht werden kann und bei einem für die Anleihe- und Genussscheingläubiger positivem Ausgang der Musterfeststellungsklage jeder Anleihe- und Genussscheingläubiger seinen Zahlungsanspruch selbst geltend machen muss. Nur im Falle eines Vergleiches kann es zu einem direkten Zahlungsanspruch kommen.

Die Inhaber der nachfolgend genannten Wertpapiere sind von dem Vorgehen betroffen:

IKB-Inhabergenussscheine WKN 273080; ISIN DE0002730801
IKB-Inhabergenussscheine WKN 273079; ISIN DE0002730793
IKB-Inhabergenussscheine WKN 806334; ISIN DE0008063348
IKB-Inhabergenussscheine WKN 273119; ISIN DE0002731197
IKB-Inhabergenussscheine WKN 273156; ISIN DE0002731569
IKB-Inhabergenussscheine WKN 273142; ISIN DE0002731429

IKB-Anleihen WKN A0GF75; ISIN DE000A0GF758
IKB-Anleihen WKN 749072; ISIN DE0007490724
IKB-Anleihen WKN A0AMCG; ISIN DE000A0AMCG6

Betroffene Wertpapierinhaber können sich unter www.sdk.org/ikb registrieren, um kostenlos weitere Informationen über das beabsichtigte Vorgehen zu erhalten. Mitgliedern stehen wir unter info@sdk.org oder 089 / 2020846-0 gerne für Nachfragen zur Verfügung.

München, den 24. Mai 2019
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Quelle: SdK

Delisting-Erwerbsangebot für SinnerSchrader-Aktien zu EUR 12,77

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Angebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Accenture Digital Holdings GmbH
Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 9608

Zielgesellschaft:
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Völckersstraße 38, 22765 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455
ISIN DE0005141907 (WKN: 514190)

Accenture Digital Holdings GmbH (die 'Bieterin') hat am 28. Mai 2019 entschieden, den Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (die 'Zielgesellschaft') im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (die 'SinnerSchrader-Aktien'), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der SinnerSchrader-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je SinnerSchrader-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') ermittelt wird, zu erwerben (das 'Delisting-Angebot'). Die Bieterin schätzt den so ermittelten Angebotspreis auf ungefähr EUR 12,77. Sollte der von der BaFin ermittelte Mindestangebotspreis von dem von der Bieterin geschätzten Angebotspreis abweichen, wird die Bieterin zum Angebotspreis eine gesonderte Mitteilung veröffentlichen.

Im Anschluss an diese Veröffentlichung wird die Bieterin den Vorstand der Zielgesellschaft unter dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 308 des Aktiengesetzes anweisen,

1. den Widerruf der Börsenzulassung aller SinnerSchrader-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG nach vorheriger Abstimmung mit der Bieterin vor Ende der im Delisting-Angebot zu bestimmenden Annahmefrist zu beantragen; und

2. nach vorheriger Abstimmung der Bieterin, soweit möglich, alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der SinnerSchrader-Aktien in alle organisierten Handelsplattformen, insbesondere den Freiverkehr, zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (nach Gestattung durch die BaFin) und weitere Informationen zu dem Delisting-Angebot werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und im Internet unter http://accenture.de/company-acquisition veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine Gesellschaft der Accenture Gruppe, ein weltweit führendes Dienstleistungsunternehmen, das ein breites Portfolio von Services und Lösungen in den Bereichen Strategie, Consulting, Digital, Technologie und Operations anbietet. Zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung hält die Bieterin unmittelbar insgesamt 7.924.753 SinnerSchrader-Aktien, was ca. 68,66% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.

Wichtiger Hinweis:

Die Bestimmungen des Delisting-Angebots werden nach Gestattung durch die BaFin in der Angebotsunterlage der Bieterin für das Delisting-Angebot veröffentlicht. Investoren und Inhabern von SinnerSchrader-Aktien wird empfohlen, die maßgeblichen, das Delisting-Angebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SinnerSchrader-Aktien. Diese Bekanntmachung ist auch kein Angebot der Bieterin zum Kauf von SinnerSchrader-Aktien und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch die Bieterin.

Ein Angebot zum Erwerb der SinnerSchrader-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die nach entsprechender Gestattung durch die BaFin auf dieser Internetseite veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bestimmungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Zielgesellschaft wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Angebots zu erhalten.     (…).

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, 9. April 2019

• m4e AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. März 2019, Bekanntmachung am 7. März 2019

• Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019

 (Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Kapitalmarktforum „Das neue Gremialverfahren“ am 20.5.2019

Mitteilung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Die spezialisierten Rechtsanwälte Slavica Vanovac, Martin Löffler, Thomas Zottl und ich als Betriebswirt behandelten das Thema aus unterschiedlichen Sichtweisen. Es bestand Übereinstimmung darüber, dass der vorliegende Entwurf, der keine Beauftragung eines externen Gutachtens durch das Gremium vorsah, problematisch ist. Es gab viel Übereinstimmung darüber, wie das Verfahren verbessert werden kann. Wegen der aktuellen politischen Änderungen ist mit meiner kurzfristigen Umsetzung der Vorschläge nicht zu rechnen.

Vergleichsweise Beendigung des Überprüfungsverfahrens zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Anhebung der Barabfindung um EUR 0,85

Mitteilung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Nach mühsamen Endverhandlungen konnte, nach der Constantia Packaging-Causa, auch der ECOBUSINESS-Vergleich abgeschlossen werden. Es wurde eine Nachbesserung von 0,85 EUR je Nachbesserungsrecht (inkl. Zinsen) vereinbart. IVA-Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter hat durch ihr Engagement und ihre Hartnäckigkeit wesentlich zu dieser Lösung beigetragen.

________

Anmerkung der Redaktion:

Die Hauptgesellschafterin hatte für den Gesellschafterausschluss eine Abfindung in Höhe von EUR 8,87 pro Stückaktie angeboten. Die Anhebung um EUR 0,85 entspricht somit einer Nachbesserung um ca. 9,58 % (allerdings inkl. Zinsen).

WKN: A0D8RY
ISIN: AT0000617907

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Triplan AG eingetragen

Die außerordentlichen Hauptversammlung der Triplan AG am 3. April 2019 hatte im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages mit der TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die TTP AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Aktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist nunmehr am 27. Mai 2019 mit Eintragung und Bekanntmachung in das Handelsregister der TTP AG wirksam geworden. Die Höhe des angebotenen Barabfindungbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Verhandlung vor dem Landesgericht Krems an der Donau

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 den Gutachtensentwurf angenommen und einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft. Dieser kam in seinem Gutachten vom 31. Januar 2018 zu einem Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Das Landesgericht Krems hat nunmehr u.a. auf Antrag der Antragsgegnerin eine mündliche Verhandlung auf den 28. Juni 2019, 9.00 bis 16.00 Uhr, anberaumt. Dabei sollen zahlreiche Zeugen, u.a. der Auftragsgutachter und der sachverständige Prüfer angehört werden. Auch der Sachverständige Dr. Klaus Rabel soll anwesend sein.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

Gremium, Az. Gr 1/16
LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Kaufangebot der IVA für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,05

Mitteilung meiner Depotbank:

Für das oben genannte Wertpapier erhielten wir über die Wertpapier-Mitteilungen nachfolgende Information:

"Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird.

Der IVA Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten. Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 1,05 je Recht anzukaufen. Das Kaufangebot ist mit 30.6.2019 befristet und gilt für max. 25.000 Stück.

Inhaber von Nachbesserungsrechten mögen sich bei Frau Zinner anlegerschutz@iva.or.at unter Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion."

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH

(...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Für BUWOG-Nachbesserungsrechte gab es zunächst Kaufangebote zu EUR 0,58 (Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Taunus Capital Management AG), zu EUR 0,65 (Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Effekten Handel AG) und EUR 0,70 (IVA). Zuletzt wurden EUR 1,- von der Small & Mid Cap Investmentbank AG geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-fur-buwog.html

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Brau und Brunnen AG

RB Brauholding GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen Aktiengesellschaft, Dortmund

ISIN: DE 0005550305

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RB Brauholding GmbH und der Brau und Brunnen AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 30.  (...)

– Antragsteller und Beschwerdegegner –

gegen

RB Brauholding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, […], Frankfurt,
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Streitbörger Speckmann, […], Bielefeld,

– Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin –

weitere Beteiligte:

Rechtsanwalt Prof. Dr Aderhold, […], Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,
die den Ausgleich gewählt haben,

Rechtsanwalt Pohlmann, […], Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,
die die Abfindung gewählt haben,

(Aktenzeichen I-26 W 5/17 [AktE])

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch … am 10. April 2019 beschlossen:

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 18.04.2017 wird der Beschluss der 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 15.03.2017 – 18 O 157/04 [AktE] – in Verbindung mit dem Berichtigungsbeschluss vom 24.05.2017 unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung eines angemessenen Abfindungsbetrags werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin. Diese hat auch die hälftigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zweiter Instanz zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

Durch den oben auszugsweise zitierten Beschluss des OLG Düsseldorf wurde der Beschluss des LG Dortmund vom 15.03.2017 – 18 O 157/04 – nur teilweise abgeändert. Daher wird dieser Beschluss ebenfalls bekannt gemacht. Die Verfahrensbeteiligten sind identisch mit den oben namentlich genannten Verfahrensbeteiligten, sodass von einer erneuten Aufführung der Verfahrensbeteiligten abgesehen wird. Der Beschluss des LG Dortmund vom 15.03.2017 lautet:

Die von der Antragsgegnerin den außenstehenden Akionären der Brau und Brunnen AG gemäß § 5 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 24.9.2004 und § 305 AktG zu gewährende Barabfindung wird auf 99,64 € je Stückaktie festgesetzt.

Der von der Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären der Brau und Brunnen AG gemäß § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 24.09.2004 und § 304 AktG zu gewährende feste Ausgleich wird auf 5,21 € je Stückaktie festgesetzt.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller werden der Antragsgegnerin auferlegt, die auch die Vergütung der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre zu tragen hat. Diese Kostenregelung gilt auch auf die Kosten des Beschwerdeverfahrens I-26 W 2/11 AktE OLG Düsseldorf.

Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren wird auf 1.857.579,77 € festgesetzt.

Der Geschäftswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre für die Abfindung wird auf 1.657.579,77 € festgesetzt.

Der Geschäftswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

Hinweis der RB Brauholding GmbH:

Aufgrund des Wirksamwerdens des Squeeze-out-Beschlusses im Jahr 2005 ist nach Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nie eine Ausgleichszahlung fällig geworden.

Frankfurt, im Mai 2019

RB Brauholding GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2019

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG

RB Brauholding GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen Aktiengesellschaft, Dortmund

ISIN: DE 0005550305

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die RB Brauholding GmbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen AG,

an dem beteiligt sind:

1.  - 47.  (...)

– Antragsteller, (Beschwerdeführer und Beschwerdegegner –

gegen

RB Brauholding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, […], Frankfurt,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Streitbörger Speckmann, […], Bielefeld,

– Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin –

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Pohlmann, […], Dortmund,

als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

(Aktenzeichen I-26 W 6/17 [AktE])

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch … am 10. April 2019 beschlossen:

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 18.04.2017 wird der Beschluss der 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 20.03.2017 – 18 O 158/05 [AktE] – in Verbindung mit dem Berichtigungsbeschluss vom 24.05.2017 unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragstellerinnen zu 40), 41), 43) bis 47) sowie des Antragstellers zu 42) teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung eines angemessenen Barabfindungsbetrags werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

Durch den auszugsweise zitierten Beschluss des OLG Düsseldorf wurde der Beschluss des LG Dortmund vom 20.03.2017 – 18 O 158/05 [AktE] – nur teilweise abgeändert. Daher wird dieser Beschluss ebenfalls bekannt gemacht. Die Verfahrensbeteiligten sind identisch mit den oben namentlich genannten Verfahrensbeteiligten, sodass von einer erneuten Aufführung der Verfahrensbeteiligten abgesehen wird. Der Beschluss des LG Dortmund vom 20.03.2017 lautet:

Die von der Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären der Brau und Brunnen AG gemäß §§ 327a, 327b, 327f AktG zu gewährende Barabfindung wird auf 99,64 € je Stückaktie festgesetzt.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller werden der Antragsgegnerin auferlegt, die auch die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen hat. Diese Kostenregelung gilt auch für die Kosten des Beschwerdeverfahrens I-26 W 3/11 AktE OLG Düsseldorf.

Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf 1.657.579,77 € festgesetzt.

Frankfurt, im Mai 2019

RB Brauholding GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2019 

Ergänzende technische Bekanntmachung zur Beendigung des Spruchverfahrens KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft

Celbar GmbH

Klingenberg am Main

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 8. Mai 2019 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2009 zwischen der Celbar GmbH und der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft

Zwingenberg

– DE0006335508 / WKN 633 550 –

Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Abfindung nach einem zwischen der Celbar GmbH („Celbar“) und der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft (jetzt: KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH, „KSR“) am 18. August 2009 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 20. Juli 2015 (Az. 24 AktE 12/09) entschieden. Gegen diesen Beschluss legten verschiedene Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Karlsruhe ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit Beschluss vom 5. Oktober 2018 (Az. 12 W 2/17) entschieden und den Beschluss des Landgerichts Mannheim im Tenor zum Hauptsacheausspruch bestätigt.

Die Geschäftsführung der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH machte den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Mannheim, bestätigt durch das Oberlandesgericht Karlsruhe, am 8. Mai 2019 im Bundesanzeiger bekannt.

Die angemessene Barabfindung gemäß Ziffer 5.1 des BGAV für eine KSR-Aktie wurde im Spruchverfahren auf EUR 2,86 je Stückaktie festgesetzt.

Der angemessene Ausgleich gemäß Ziffer 4.1 des BGAV für außenstehende Aktionäre der KSR wurde im Spruchverfahren für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011 und das Rumpfgeschäftsjahr 2012 auf EUR 0,24 (brutto) je Stückaktie, jeweils abzüglich Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs, festgesetzt.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der KSR bekannt gegeben.

1. Abwicklung der Nachbesserung der Barabfindung

Die Abwicklung der Nachbesserung der Barabfindung für die ehemaligen berechtigten KSR-Aktionäre erfolgt durch die Celbar GmbH, Alexander-Wiegand-Straße 30, 63911 Klingenberg, selbst.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Celbar GmbH auf das bestehende Konto. Sollte keine Vergütung bis Ende Juni erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre auf, sich mit der Celbar GmbH unter der angegebenen Anschrift in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Celbar GmbH zu wenden.

2. Abwicklung der Nachbesserung der Ausgleichszahlung

Für die Abwicklung der Nachbesserung der Ausgleichzahlung fungiert die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 29. Mai 2019 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.

Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung:

Der BGAV vom 18. August 2009 wurde gemäß Ziffer 6.2 des BGAV am 8. Oktober 2009 wirksam, nachdem seine Eintragung zum Handelsregister vorher erfolgt war. Die Ausgleichszahlung nach Ziffer 4.1 des BGAV erfolgte gemäß Ziffer 4.2 Satz 1 des BGAV erstmals für das volle Geschäftsjahr, in dem der BGAV wirksam wurde, also für das Geschäftsjahr 2009. Daher haben sämtliche ehemalige außenstehende Aktionäre der KSR, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 0,16 (brutto) je KSR-Aktie für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie EUR 0,0873 (brutto) für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 entgegengenommen haben, einen Anspruch auf folgende Nachzahlungsbeträge.

Für Geschäftsjahr   Ex-Tage      Erhaltene Ausgleichs-  Nachgebesserte         Nachzahlung auf die 

(Kalenderjahr)                            zahlungen                    Ausgleichszahlung     Ausgleichszahlung 

                                                   in Euro (brutto)             nach Beschluss des    (netto)

                                                                                        OLG Karlsruhe 

                                                                                        in Euro (brutto) 

Spalte I                  Spalte II       Spalte III                       Spalte IV                    Spalte V

2009                     13.07.2010    0,16                              0,24                            0,08
2010                     12.08.2011    0,16                              0,24                            0,08
2011                     13.04.2012    0,16                              0,24                            0,08
2012 (Rumpf-

geschäftsjahr)      25.07.2012    0,0873                          0,1309                        0,0436

Den nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der KSR wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren Steuerberater zu konsultieren.

Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung:

Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet.

Sonstiges

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der KSR, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen allgemeinen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der KSR im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der KSR wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der KSR gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Klingenberg, im Mai 2019

Celbar GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Mai 2019

Vonovia SE: Vonovia beantragt Squeeze-out-Verfahren zum Erwerb der Minderheitenanteile an Victoria Park

- Vonovia hat die Einleitung eines Squeeze-out-Verfahrens beantragt, mit dem das Unternehmen alle verbleibenden Aktien von Victoria Park übernehmen will.

- Der Verwaltungsrat von Victoria Park hat entschieden, ein Delisting der Victoria-Park-Stammaktien der Klasse A und Klasse B zu beantragen.

- Der Verwaltungsrat von Victoria Park hat entschieden, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die über die Einziehung der ausstehenden Vorzugsaktien entscheiden soll.

Bochum, 24. Mai 2019 - Vonovia SE ("Vonovia") hatte bereits bekanntgegeben, dass Vonovia ihre Call Optionen ausgeübt hat und in der Folge nun über 90 Prozent der Anteile und Stimmrechte an der Victoria Park AB (publ) ("Victoria Park") besitzt.

Daraufhin hat Vonovia den Verwaltungsrat von Victoria Park darum gebeten, ein Squeeze-out-Verfahren zum Erwerb aller ausstehenden Aktien an Victoria Park entsprechend des schwedischen Aktiengesetzes (sv. aktiebolagslagen (2005:551)) einzuleiten. Vonovia kontrolliert ca. 91,4 Prozent der Gesamtaktienanzahl von Victoria Park.

Als Konsequenz daraus, dass Vonovia über 90 Prozent der Aktien an Victoria Park kontrolliert, und aus der Bitte von Vonovia, ein Squeeze-out-Verfahren zum Erwerb aller ausstehenden Aktien an Victoria Park einzuleiten, hat der Verwaltungsrat von Victoria Park entschieden, ein Delisting der Victoria-Park-Stammaktien der Klasse A und Klasse B von der Nasdaq Stockholm zu beantragen. Der letzte Handelstag für die Stammaktien der Klassen A und B an der Nasdaq Stockholm wird um den 17. Juni 2019 erwartet.

Der Verwaltungsrat von Victoria Park hat beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die über die Einziehung aller 1.032.047 Vorzugsaktien entscheiden soll. Dies geschieht entsprechend § 5.4 der Satzung zu einem Einziehungspreis von 300 SEK pro Aktie.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 395.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland, Österreich und Schweden. Hinzu kommen rund 79.000 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 44,5 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 10.000 Mitarbeiter.

SHW AG: Fortsetzung des Börsenhandels im Freiverkehr der Börse München (m:access)

Aalen, den 17. Mai 2019. Die Börse München hat der SHW AG mitgeteilt, dass die Aktien der SHW nunmehr auch in das Freiverkehrssegment m:access der Börse München einbezogen sind. Wie bereits angekündigt, positioniert sich die SHW AG an der Börse neu und verlegt ihr Primärlisting vom regulierten Markt in Frankfurt in den Freiverkehr der Börse München (m:access). Der Vorstand wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung der SHW-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, sobald die Angebotsunterlage für das angekündigte Erwerbsangebot der Pierer Industrie AG veröffentlicht ist. Das Delisting im regulierten Markt bedarf einer positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse und soll frühestens zum Ende der Annahmefrist für das Erwerbsangebot wirksam werden.

"Uns war es wichtig, dass unser Unternehmen weiterhin Präsenz an der Börse zeigt und wir für unsere Aktionäre eine hohe Transparenz gewährleisten. Weil das Freiverkehrssegment m:acces in München uns mehr Handlungsspielraum bei geringeren Kosten und einem niedrigerem Verwaltungsaufwand gewährt, können wir uns vermehrt auf das operative Geschäft konzentrieren", so Thomas Karazmann, Finanzvorstand der SHW AG.

Über SHW

Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen (inklusive elektronischer Leiterplatten) und Truck & Off-Highway Anwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an fünf Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Hermsdorf, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (São Paulo), China (Kunshan), Kanada (Toronto) und Rumänien (Timioara). Mit etwas mehr als 1.600 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 einen Konzernumsatz über 420 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Angebotsunterlage für das Delisting der Aktien der SHW AG veröffentlicht

Die SHW AG hat kürzlich einen Widerruf des Handels der SHW-Aktien vom regulierten Markt angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/shw-ag-shw-ag-beabsichtigt-widerruf-der.html

Die Pierer Industrie AG hat den Aktionären der SHW AG nunmehr wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 19,87 je SHW-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 24. Mai 2019 bis zum 21. Juni 2019.

Die Pankl SHW Industries AG, an der die Pierer Industrie AG mit 80 % beteiligt ist, hält derzeit 50,2 % der SHW AG.

Die Pierer Industrie AG hatte 2017 in einem Übernahmeangebot EUR 35,- je SHW-Aktie geboten. Dieses Angebot war damals von Vorstand und Aufsichtsrat als nicht angemessen abgelehnt worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/shw-ag-gemeinsame-stellungnahme-von.html

Zu der Delisting-Angebotsunterlage:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/shw_ag_2019.html;jsessionid=24D9DC9B03F6F2C195B74725A74C4A6F.1_cid372?nn=7845970

Sparta AG: Mehrheitlicher Verkauf einer Tochtergesellschaft

Hamburg, 9. Mai 2019

Die Sparta AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, hat heute eine grundsätzliche Entscheidung über den Verkauf von rund 88% des Grundkapitals der Falkenstein Nebenwerte AG getroffen. Käufer ist Herr Christoph Schäfers, Hamburg, der wie angekündigt am 15. Mai 2019 aus dem Vorstand der Sparta AG ausscheiden wird. Auf Basis des bisher verhandelten Kaufpreises wird der Verkauf bei der Sparta AG nach handelsbilanzieller Rechnungslegung zu einem Ergebnisbeitrag in Höhe von rd. TEUR 542 führen. Der Abschluss des Kaufvertrags wird in den kommenden Tagen erwartet. Die Sparta AG wird nach dem Verkauf mit 5% am Grundkapital der Falkenstein Nebenwerte AG beteiligt bleiben.

Der Verkauf führt bei der Sparta AG zu keiner Veränderung der am 27. März veröffentlichten Prognose. Spartas primäre Zielgröße ist die langfristige Steigerung des wirtschaftlichen Rein-vermögens. Wir schauen hierbei vorrangig auf Fünfjahreszeiträume. Für den laufenden Zeitraum 2015 bis 2019 gehen wir davon aus, dass die durchschnittliche Fünfjahres-Rendite zwischen 6,7 % p.a. und 8,7% p.a. liegen wird.

Der Vorstand

Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft: Squeeze-Out-Barabfindung auf EUR 69,39 je Aktie erhöht

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Wie von der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft (ISIN DE0005254007) am 12. April 2019 bekannt gemacht, hatte die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG sie am gleichen Tag darüber informiert, dass die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG die Barabfindung für den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 62,79 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft festgesetzt hatte. Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hat dem Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft nunmehr heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer nach Abschluss der Bewertungsarbeiten eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung auf EUR 69,39 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft zu erhöhen. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1, der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft, Borken (Hessen), auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, Borken (Hessen), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG, wird daher in der am 24. Mai 2019 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung auf EUR 69,39 je Aktie erhöht. 

Borken, Deutschland, 23.05.2019 

Der Vorstand

Im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Hamburg die Spruchanträge auf Anhebung von Abfindung und Ausgleich zurückgewiesen. Gegen den kürzlich zugestellten Beschluss vom 26. April 2019 können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

In der kurzen Begründung akzeptiert das Landgericht die Planannahmen. Auch eine Erweiterung des Betrachtungszeitraums um ein weiteres Jahr habe keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn versprochen. Die Steigerung des Personalaufwands sei plausibel, da in der IT-Branche den Mitarbeitern attraktive Gehälter geboten werden müssten. Unechte Synergieeffekte seien zutreffend in die Bewertung einbezogen und echte Synergieeffekte außer Betracht gelassen worden. Auch die weiteren Parameter (Wachstumsabschlag von 2,5 %, Ausschüttungsquote von 70 % etc.) werden vom Gericht akzeptiert. Hinsichtlich der mit 5,5 % nach Steuern angesetzten Marktrisikoprämie verweist das LG Hamburg auf die ablehnende Rechtsprechung des OLG München (AG 2018, 753, 755), will diese aber nicht reduzieren.

LG Hamburg, Beschluss vom 26. April 2019, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bevorstehendes Ende des Rückkaufangebots und Absicht eines Delistings der Schuldverschreibungen

23. Mai 2019 - Die STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft ("STADA") möchte alle Anleihegläubiger der 1,750% Schuldverschreibungen, die im Jahr 2022 fällig werden (ISIN XS1213831362, Common Code 121383136, WKN A14KJP) (die "Schuldverschreibungen"), daran erinnern, dass am 19. Juni 2019, 15.00 Uhr (MESZ) das finale Ablaufdatum des aktuellen Rückkaufangebots (das "Rückkaufangebot") bevorsteht. Alle Anleihegläubiger, die das Rückkaufangebot annehmen möchten, müssen ihre Schuldverschreibungen vor dem finalen Ablaufdatum andienen.

STADA plant in naher Zukunft den Widerruf der Einbeziehung und Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel am regulierten Markt der Börse Luxemburg zu beantragen (Delisting). Alle Anleihegläubiger, die nicht in Schuldverschreibungen investiert sein möchten, die nicht börsennotiert sind, werden gebeten zu erwägen, das Rückkaufangebot vor dem oben genannten finalen Ablaufdatum gemäß dem Rückkauf-Memorandum vom 8. Januar 2019 (das "Rückkauf-Memorandum") anzunehmen.

Weder STADA noch der Tender Agent (wie im Rückkauf-Memorandum definiert) geben irgendeine Empfehlung dazu ab, ob irgendwelche oder alle Schuldverschreibungen angedient werden sollten. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot dar, Schuldverschreibungen zu kaufen, noch eine Aufforderung zu einem Angebot zu einem Verkauf von Schuldverschreibungen. Das Rückkaufangebot richtet sich ausschließlich nach den Bestimmungen des Rückkauf-Memorandums.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, 9. April 2019

• m4e AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. März 2019, Bekanntmachung am 7. März 2019

• Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. April 2019

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE geht vor dem OLG weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE (Squeeze-out) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank hat diese Beschwerde gegen den für die ausgeschlossenen Aktionäre positiven Beschluss eingelegt. Das Landgericht hatte die Barabfindung deutlich angehoben. Mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 hat es den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet (+ 28,19 % zu den angebotenen EUR 22,60).

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, das das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 59/19 führt, hat der Antragsgegnerin aufgegeben, die Beschwerde bis zum 6. Juli 2019 (ergänzend) zu begründen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 59/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG als beherrschten Gesellschaft hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 8. Mai 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, gegen diese aus ihrer Sicht methodisch problematische Entscheidung Beschwerde einzulegen.

Das Gericht hält in dem Beschluss die vorgelegten Planzahlen für nicht plausibel und ohne tiefgreifende Anpassungen für eine Ertragswertberechnung untauglich (S. 58). Die Bewertungsannahmen seien insgesamt unplausibel. Daher sei eine Neubewertung durch das Gericht unumgänglich.

Die Kammer wähle hier "als marktwertorientierte Bewertungsmethode zur Ermittlung des Verkehrswerts" die Börsenkurse und zur Ermittlung des Unternehmenswerts der EUWAX AG "die Hochrechnung des Börsenkurses mithilfe der Stückzahl der Aktien". Die anlässlich einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme abzufindenden Minderheitsaktionäre hätten die "Wertschätzung des Marktes" grundsätzlich zu akzeptieren (S. 61 unter Verweis auf LG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2018, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG - Kässbohrer Geländefahrzeug AG). Im Rahmen der Ausübung des Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO bestehe die Freiheit, anstelle der Ertragswertmethode "im geeigneten Einzelfall" eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen (S. 63). Zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethode gehöre auch die tatrichterliche Beurteilung, anstelle der Ertragswertmethode eine Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 8. Mai 2019, Az. 31 O 25/13 KfH SpruchG
Stein u.a. ./. Boerse Stuttgart GmbH (früher: boerse-stuttgart Holding GmbH)

41 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boerse Stuttgart GmbH:

Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der anstehenden Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG, Planegg, sollen die Vorzugsaktionäre entsprechend dem unter TOP 5 angekündigten Beschluss zugunsten der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ausgeschlossen werden (Squeeze-out):

„Die auf den Namen lautenden nennbetragslosen Vorzugsaktien im anteiligen rechnerischen Betrag des Grundkapitals von je € 3,00 der Sanacorp Pharmaholding AG mit Sitz in Planegg bei München, die von anderen Vorzugsaktionären (Minderheitsaktionäre) als der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer 2482, gehalten werden, werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie an der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übertragen.“

Bezüglich der Sanacorp-Vorzugsaktien fand 2016 ein Delisting statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/sanacorp-delisting.html. Der von der Sanacorp eG damals für das Delisting angebotene Erwerbspreis von insgesamt EUR 25,99 EUR bestand aus einem Preis von EUR 25,00 je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von EUR 0,99 EUR je Vorzugsaktie. Seitdem wurden die Aktien nur noch in Hamburg gehandelt (zu höheren Kursen, im letzten Jahr z.T. über EUR 36,-).

Die Sanacorp Pharmaholding AG ist selber nicht (mehr) operativ tätig, sondern eine Holdinggesellschaft im pharmazeutischen Großhandel. Über die italienische Zwischenholding Sanastera S.p.A. (ein Joint Venture mit der Astera S.A.) werden u.a. die Sanacorp Pharmahandel GmbH und die CERP Rouen S.A.S. gehalten.

Auftragsgutachten: Mazars
sachverständige Prüferin: SPS Peters Schönberger