Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG, Ebersberg, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 4268/17 verbunden. Das Gericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 8. Februar 2018, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Marcus Jüngling und Herr WP Thorsten Dorsch von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11;  OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik) 

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Meyer Burger (Germany) AG

MBT Systems GmbH
Zülpich

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Meyer Burger (Germany) AG

Hohenstein-Ernstthal

ISIN DE000A0JCZ51

WKN A0J CZ5

Die ordentliche Hauptversammlung der Meyer Burger (Germany) AG („Meyer Burger (Germany)“) vom 29. August 2017 hat unter anderem die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Meyer Burger (Germany) („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die MBT Systems GmbH („MBT Systems“), Zülpich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 9. Oktober 2017 in das Handelsregister der Meyer Burger (Germany) beim Amtsgericht Chemnitz (HRB 19213) eingetragen worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Meyer Burger (Germany) auf die MBT Systems übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur den Anspruch auf Barabfindung.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der MBT Systems zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Meyer Burger (Germany). Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Meyer Burger (Germany) beim Amtsgericht Chemnitz an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als der vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank AG, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der MBT Systems Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Zülpich, im Oktober 2017

MBT Systems GmbH

Quelle: Bundesanzeiger am 13. Oktober 2017

Squeeze-out bei der Veritas AG eingetragen

Die Hauptversammlung des Automobilzulieferers Veritas AG, 63571 Gelnhausen, hatte am 14. August 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 12. Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.

Grohe AG: Hauptversammlung am 21. November 2017 soll über Squeeze-out beschließen

Auf der kommenden Hauptversammlung der Grohe AG am 21. November 2017 soll unter TOP 7 der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden:

"7. Beschlussfassung über die Übertragung von Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Grohe AG mit Sitz in Hemer auf die Grohe Beteiligungs GmbH (Hauptaktionärin) mit Sitz in Hemer gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Grohe AG mit Sitz in Hemer werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 63,48 EUR für je eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Nennwert von 1 EUR auf die Hauptaktionärin, die Grohe Beteiligungs GmbH mit Sitz in Hemer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter der Nummer HRB 5056, übertragen." 

(...)"

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Landgericht Köln will Musterklageverfahren gegen die Deutsche Bank abwarten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln bereits mit Beschluss vom 17. Mai 2017 darauf hingewiesen, voraussichtlich zunächst das Musterklageverfahren im Zusammenhang mit dem nach Auffassung der dortigen Kläger erforderlichen Pflichtangebot durch die Deutsche Bank abzuwarten. Nach der Argumentation der dortigen Kläger hätte die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank ein Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 WpÜG auf der Grundlage von ca. EUR 57,- unterbreiten müssen. Eine Verpflichtung der Hauptaktionärin zur Vorlage eines Pflichtangebots würde sich - so das Gericht - auf den Anspruch auf eine angemessene Barabfindung nach § 327a AktG auswirken.

Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 5. September 2017 hat das Landgericht seine in dem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt. Im Rahmen des Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben. Insoweit will das Gericht die Entscheidung in dem Musterklageverfahren abwarten, auch wenn sich das Spruchverfahren dadurch um mehrere Jahre verzögern könnte.

Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Eine Anhebung auf ca. EUR 57,- würde einer Erhöhung um mehr als 60% entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Vtion Wireless Technology AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Vtion Wireless Technology AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse / Angekündigtes freiwilliges Erwerbsangebot der Awill Holdings Limited

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand der Vtion Wireless Technology AG (nachfolgend die "Gesellschaft") mit Sitz in Frankfurt am Main (ISIN: DE000CHEN993, WKN: CHEN99) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (nachfolgend die "Vtion-Aktien") zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Absatz 2 BörsG zu beantragen (sog. Delisting).

Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Awill Holdings Limited (nachfolgend: die "Bieterin") mit Sitz in Hong Kong hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ein für das Delisting nach § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG erforderliches öffentliches Erwerbsangebot abzugeben. Die Bieterin hält 7.854.422 Vtion-Aktien und damit ca. 64,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Vorbehaltlich der finalen Festlegung der Angebotsgegenleistung in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, den Aktionären der Gesellschaft eine Geldleistung in Höhe von EUR 0,53 je Vtion-Aktie anzubieten.

Die Gesellschaft wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Vtion-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse während der Annahmefrist des Erwerbsangebots stellen. Der Widerruf der Zulassung wird gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 44 Abs. 3 S. 1 BörsO FWB).

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Frankfurt am Main, 12. Oktober 2017

Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hatte in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG mit Beschluss vom 22. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe  https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-matth-hohner-ag-lg.html. Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde einlegen. Diesen Beschwerden hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 28. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, c/o Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG, Hohenstein-Ernstthal, ist nunmehr der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) am 9. Oktober 2017 im Handelsregister eingetragen und noch am gleichen Tag bekannt gemacht worden.

Die Hauptaktionärin, die MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Die zum Meyer Burger-Konzern gehörende Hauptaktionärin, die  MBT Systems GmbH, hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt.

Das OLG München, das über die Beschwerden entscheiden wird, hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach können die Beschwerden bis zum 15. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 15. April 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 15. Juni 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 ist zwischenzeitlich ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

OLG München, Az. 31 Wx 341/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
Jaeckel, U. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

Solventis Endspielstudie 2017

Mitteilung der Solventis Beteiligungen GmbH:

Es ist wieder soweit, die 12. Endspiel-Studie von Solventis ist fertig!

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die  Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Vor dem Hintergrund der Übernahmeaktivitäten chinesischer Investoren in Deutschland wurde die Außenwirtschaftsordnung geschärft. Wir haben die Neuerungen herausgearbeitet. Man muss nun abwarten, ob und wie sich die AWV n.F. in der Praxis auswirkt. Ein europäischer Ansatz dürfte aufgrund divergierender Interessen auf Ebene der Mitgliedsstaaten hinter der AWV n.F. zurückbleiben.

Erneut haben wir einen Blick auf die Delisting-Aktivitäten im Geregelten Markt und Freiverkehr geworfen und arbeiten die Kursreaktionen heraus. Es gibt Hinweise darauf, dass die Abfindung - der 6-Monats-Durchschnitt vor Ankündigung - die Minderheiten benachteiligt. Damit stellt sich die Frage, ob der §39 BörsG n.F. nachgebessert wird. Die Bundesregierung soll sich dazu bis Jahresende äußern.

Die im Rahmen von Spruchverfahren erzielten Nachbesserungen (inkl. Nuller) beliefen sich seit unserer letzten Endspiel-Studie auf 33,5% inklusive Zinsen und damit deutlich oberhalb der Renditen der letzten Jahre. Dazu trugen einige Ausreißer maßgeblich bei.

Sehr erfreulich haben sich unsere 11 Favoriten aus der Endspiel-Studie 2016 entwickelt. Inklusive Dividenden betrug die Performance über 30%. Damit konnte das bereits gute Vorjahr (+24,8%) deutlich übertroffen werden. Gemessen an dem geringen Risikoprofil der Werte ein beachtliches Ergebnis.

Wieder mehr als 200 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2017. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere neu zusammengestellten Endspiel-Favoriten halten wir unter fundamentalen Gesichtspunkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die 80-seitige Studie von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 200 Unternehmen.

Bestellungen bei:

Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4

55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: ulengerich@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Stellungnahme der SdK zum Übernahmeangebot der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG

Der Vorstand der Linde AG („Linde“) strebt seit dem Jahr 2016 einen Zusammenschluss mit dem Konkurrenten Praxair Inc. („Praxair“) an. Nachdem die Verhandlungen Mitte September 2016 zunächst gescheitert waren, einigte man sich im Dezember 2016 schließlich auf einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen unter Gleichen. Konkret bedeutet dies, dass die gemeinsame neue Obergesellschaft namens Linde plc den Aktionären der Linde AG das Angebot unterbreitet, ihre Aktien der Linde AG in Aktien der Linde plc zu tauschen. Dabei erhalten Anteilseigner für jede zum Umtausch eingereichte Aktie der Linde AG 1,54 Aktien der neuen Holding Linde plc. Die Einschätzung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. bzgl. der Angemessenheit des Übernahmeangebotes finden Sie hier.

Quelle: SdK

Übernahmeangebot für Aktien der NORDWEST Handel AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1, 2 in Verbindung mit §§ 34, 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH 

Spessartstraße 2-4 

65779 Kelkheim (Taunus) Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 5701

Zielgesellschaft:

NORDWEST Handel AG 

Robert-Schuman-Straße 17 

44263 Dortmund Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter der Nummer HRB 28436
ISIN: DE0006775505

Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim (Taunus) ('Rothenberger') hat am 11. Oktober 2017 entschieden, den Aktionären der NORDWEST Handel AG mit Sitz in Dortmund im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDWEST Handel AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 5,15 je Aktie ('NORDWEST-Aktien') zu erwerben.

Rothenberger beabsichtigt, als Gegenleistung einen Geldbetrag je NORDWEST- Aktie in Höhe des während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurses der der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt) nach § 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte in NORDWEST-Aktien (Mindestpreis gemäß § 5 Abs. 1, Abs. 3 WpÜG- Angebotsverordnung) anzubieten. Dieser Preis wird unverzüglich veröffentlicht, sobald er Rothenberger von der BaFin mitgeteilt wurde.

Rothenberger hält derzeit 960.000 NORDWEST-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der NORDWEST Handel AG von 29,95 Prozent.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter http://www.rothenberger-holding-angebot.de erfolgen.

Weitere Informationen:

Rothenberger ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Anif, Österreich, deren sämtliche Anteile wiederum von der Dr. Helmut Rothenberger Privatstiftung mit Sitz in Anif, Österreich gehalten werden.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf oder Tausch von Aktien der NORDWEST Handel AG oder der Bieterin oder eine Aufforderung zur Abgabe von Kauf- oder Tauschangeboten dar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich zu den in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterbreitet werden. Investoren sowie Aktionären der NORDWEST Handel AG wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle weiteren Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots zu lesen, die von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH veröffentlicht werden.

Kelkheim, den 11. Oktober 2017

Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH

DSW: Umtauschangebot für Linde-Aktionäre nicht attraktiv

Pressemitteilung der DSW vom 9. Oktober 2017

Die geplante Fusion der Linde AG mit ihrem US-Wettbewerber Praxair geht in eine entscheidende Phase. Bis zum 24. Oktober haben die Aktionäre des deutschen Industriegasekonzerns noch Zeit, sich zu entscheiden, ob sie das Umtauschangebot der neuen Holdinggesellschaft Linde plc annehmen wollen, in der die beiden Unternehmen zusammengeführt werden sollen. 1,54 Aktien der neuen Gesellschaft, deren Sitz in Irland sein wird, gibt es pro Linde-Anteilsschein. „Lange galt unsere Kritik vor allem der Tatsache, dass die Linde-Aktionäre nicht über den Zusammenschluss im Rahmen einer Hauptversammlung abstimmen konnten“, sagt Daniela Bergdolt, Vizepräsidentin der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) und langjährige DSW-Sprecherin auf den Linde-Hauptversammlungen. „Wir haben nun das Business Combination Agreement, das dem Tauschangebot zugrunde liegt, und das Angebot selbst intensiv geprüft. Wir sind der Meinung, dass das Angebot für die Linde-Anteilseigner nicht einmal attraktiv ist. Es fällt schlicht zu niedrig aus“, ergänzt DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler.

Die intensive Analyse des Business Combination Agreement (BCA) und der Angebotsunterlage habe ergeben, dass die Linde-Aktionäre ihre Papiere auf Basis einer Bewertung tauschen sollen, die nicht angemessen ist. „Das ist für uns absolut nicht nachvollziehbar. Warum sollte ein Linde-Anteilseigner seine Papiere tauschen, wenn ihm dafür faktisch nur der aktuelle Börsenwert geboten wird? Linde bringt so viel mehr an Werten in diese Fusion ein. Das müsste berücksichtigt werden“, sagt Bergdolt. Zudem sei fraglich, warum die Fusion zu der von der Linde-Spitze in Aussicht gestellten Verbesserung der Bewertung führen solle. „Die Praxair-Fantasie ist weitgehend ausgereizt und bei Linde sieht ja offenbar selbst die neue Holding keinen Grund für eine höhere Bewertung“, fasst Bergdolt zusammen.

Neben der Frage danach, ob ein Zusammenschluss unter den angekündigten Konditionen sinnvoll ist, beschäftigt sich die DSW auch weiter mit dem „wie“ der Fusion. „Wir sind der Ansicht, dass die Linde-Aktionäre im Rahmen einer Hauptversammlung über eine derart gravierende und einschneidende Veränderung hätten abstimmen müssen. Was nicht geschehen ist“, sagt Tüngler. Um in dieser Frage Klarheit zu bekommen, werde die DSW in den kommenden Tagen eine Feststellungsklage einreichen. „Wir wollen gerichtlich klären lassen, ob – wovon wir ausgehen – der Vorstand seinen Zuständigkeitsbereich verlassen hat und nicht vielmehr die Hauptversammlung hier zu entscheiden hatte. Mit einer gerichtlichen Klärung wollen wir auch sicherstellen, dass ein ähnlicher Fall ohne Befragung der Hauptversammlung in Zukunft so nicht mehr möglich sein wird“, so Tüngler weiter.

Geplante Fusion der Linde AG: Aktionärsvereinigung DSW rät vom Umtausch ab

Die geplanten Fusion der Linde AG und Praxair zum weltgrößten Gasekonzern liegt derzeit in den Händen der Linde-Aktionäre. Sie haben noch gut zwei Wochen Zeit, zu entscheiden, ob sie ihre Anteile in Aktien der neuen Holding Linde plc tauschen. Nur wenn 75 Prozent mitmachen, kommt die Fusion laut bisherigen Planungen zustande. Kritik kommt insbesondere von der Aktionärsvereinigung Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), wie das Handelsblatt berichtet. So halte die DSW das Angebot als „schlicht zu niedrig.“ Bislang hatte die DSW vor allem das Procedere kritisiert. So bemängelte DSW-Vizepräsidentin Daniela Bergdolt, dass die Praxair-Aktionäre auf einer Hauptversammlung über die Fusion abstimmen durften – die von Linde aber nicht.

Quelle: Handelsblatt

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BWT AG: Squeeze-out 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out eingetragen
• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
• DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
• F24 AG: Squeeze-out eingetragen
• FIDOR Bank AG: Squeeze-out
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss eingetragen
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Beschwerdebegründung der BNP Paribas S.A.

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, mit Schriftsatz vom 24. August 2017 Beschwerde eingelegt und diese nunmehr entsprechend der gerichtlichen Aufforderung mit Schriftsatz vom 9. Oktober 2017 begründet. Nach Auffassung der Antragsgegner hat das Landgericht mit der Reduzierung der Marktrisikoprämie (5% statt der von der Antragsgegnerin angesetzten 5,5%) und der Absenkung des Beta-Faktors (0,7 statt 1,1) eine "willkürliche Schätzung" vorgenommen (S. 2). Das Gericht habe keine "aus fachwissenschaftlicher Sicht" plausible Grundlage für seine Schätzung benannt.

In der weiteren Begründung wirft die Antragsgegnerin dem Landgericht vor, die gerichtliche Prüfungskompetenz überschritten zu haben. Das Spruchverfahren diene nicht als Richtigkeits-, sondern nur als Vertretbarkeitskontrolle (was allerdings verfassungsrechtlich nicht ganz unproblematisch ist). Dem Gericht stehe es daher nicht zu, "Parameter willkürlich zu verschieben" (S. 6). Auch sei das gerichtliche Bewertungsergebnis "abschließend auf seine Plausibilität hin zu verproben". Aufgrund der Erhöhung der Abfindung würde sich die Notwendigkeit einer Plausibilisierung geradezu aufdrängen" (S. 10). Die Antragsgegnerin verweist hierzu u.a. auf das erfolgreiche Übernahmeangebot und Analystenkursziele.

Bezüglich der nach Ansicht der Antragsgegnerin unzutreffenden Reduzierung der Marktrisikoprämie legt die Antragsgegnerin eine ergänzende Stellungnahme der von ihr bezahlten Auftragsgutachterin KPMG vor. Nach Auffassung der Antragsgegnerin müssten auch die impliziten Renditen berücksichtigt werden.

Bezüglich des vom Gericht von 1,1 auf 0,7 reduzierten Beta-Faktors verweist die Antragsgegnerin darauf, dass die Unternehmen der aus mehreren Discount Brokern gebildete alternativen Peer Group mit der DAB Bank nicht vergleichbar seien und die von der Antragsgegnerin zusammengestellte Peer Group aus weltweit agierenden Geschäftsbanken mit Filialnetz viel aussagekräftiger sei. Die comdirect bank AG und die Swissquote Group Holding S.A, wiesen höhere Bid-Ask-Spreads auf (S. 44 f) und nur relativ geringe durchschnittliche Handelsvolumina (S. 46).

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Verlängerung des Übernahmeangebots für Softship-Aktien

Mitteilung meines Depotbank:

Wir hatten sie bereits darüber informiert, dass Ihnen als Aktionär der SOFTSHIP AG O.N. durch die CargoWise GmbH, Bremen, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den nachfolgenden Konditionen angeboten wird. Bitte beachten Sie die fettgedruckten Änderungen bezüglich der verlängerten Annahmefrist!

Angebot

Wertpapiername: SOFTSHIP AG O.N.
WKN: 575830
Frist bis: 03.11.2017, 24:00 Uhr (MEZ)
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CargoWise GmbH, Bremen

Zwischen-WKN: A2GSZN
Abfindungspreis: 10,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Annahmefrist nochmals zu verlängern.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 1. September 2017 zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 12/17 KfHSpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der spanischen Azkoyen S.A., wurde aufgegeben, bis zum 31. Dezember 2017 auf die Spruchanträge zu erwidern.

LG Stuttgart, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

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Nachtrag: Das LG Stuttgart hat die Frist zur Antragserwiderung mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 bis zum 2. Mai 2018 verlängert.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Hauptversammlung am 17. November 2017 beschließt über Beherrschungsvertrag

Die außerordentliche Hautversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG am 17. November 2017 soll über dem mit der TLG Immobilien AG als herrschenden Unternehmen am 5. Oktober 2017 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag abstimmen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Aus der Einladung zur ao. Hauptversammlung:

"Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 17. November 2017, um 11 Uhr (MEZ), im Hotel Sofitel Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 

Tagesordnung

Beschlussfassung über Zustimmung zum Beherrschungsvertrag vom 6. Oktober 2017 mit der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin

Die Gesellschaft hat am 6. Oktober 2017 mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der TLG IMMOBILIEN AG in Berlin, als herrschender Gesellschaft, einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.

Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: „Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 1 - nachfolgend „TLG IMMOBILIEN AG” genannt - und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695 (...)"

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Insolvenzgericht folgt dem Antrag der SKW auf vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm

Dr. Christian Gerloff vorläufiger Sachwalter

- Zuständiges Amtsgericht München ordnet antragsgemäß vorläufige Eigenverwaltung und Schutzschirm an

- Vorstand der SKW wird in Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter einen Insolvenzplan erarbeiten

München, 29. September 2017 - Das Amtsgericht in München hat als zuständiges Insolvenzgericht Dr. jur. Christian Gerloff, Partner der Kanzlei Gerloff Liebler Rechtsanwälte in München, zum vorläufigen Sachwalter der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG bestellt und die vorläufige Eigenverwaltung nebst Schutzschirm angeordnet. Gerloff war unter anderem Insolvenzverwalter der Escada AG und Restrukturierungsgeschäftsführer bei der Wöhrl AG. Der vorläufige Sachwalter begleitet und kontrolliert den Vorstand im Interesse der Gläubiger.

"Das Unternehmen hat sich gut auf den Schritt vorbereitet, deswegen gibt es keine Einschränkungen auf den Geschäftsbetrieb und es bestehen gute Sanierungschancen", sagt Gerloff.

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird in Abstimmung mit Gerloff einen Insolvenzplan erarbeiten, um die Gesellschaft finanziell zu restrukturieren und die Zukunft der SKW Gruppe zu gestalten.

Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen.

Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft weltweit unverändert weiter.

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG strebt finanzielle Sanierung mittels Insolvenzplanverfahren an

- SKW Stahl-Metallurgie Holding AG stellt Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung

- Tochtergesellschaften nicht betroffen, operatives Geschäft läuft ohne Einschränkungen weiter

- Aktivistischer Aktionär Dr. Marx blockiert außergerichtliche Lösung

München, 27. September 2017. Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG musste heute beim zuständigen Amtsgericht München Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung stellen. Ziel ist die finanzielle Sanierung der Holdinggesellschaft mit ihren 13 Beschäftigten in einem Schutzschirmverfahren. Die operativen Tochtergesellschaften sind von dem Insolvenzantrag der Holding nicht betroffen. Das operative Geschäft der SKW-Gruppe läuft damit weltweit ohne Einschränkungen weiter.

Der Insolvenzantrag war erforderlich, weil die Aktionärin MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Olaf Marx zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist, das vom Vorstand ausgearbeitete Konzept der Gesellschaft für die finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity blockiert. Der Vorstand musste davon ausgehen, dass das Konzept auf der für den 10. Oktober 2017 angesetzten Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit erhalten wird. Damit war die positive Fortführungsprognose für die bilanziell überschuldete Gesellschaft entfallen und der Vorstand musste nunmehr die Insolvenz einleiten. Der Gesellschaft lagen auch keine tragfähigen und erfolgsversprechenden Alternativangebote für eine finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft vor. Aufgrund des eingeleiteten Insolvenzverfahrens wird die für den 10. Oktober 2017 angesetzte Hauptversammlung abgesagt.

Der Insolvenzantrag hat keine Auswirkungen auf das operative Geschäft der Tochtergesellschaften. Hierzu führt Dr. Kay Michel, der CEO der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, aus: "Wir sind weltweit operativ besser aufgestellt als viele Wettbewerber und damit im Geschäftsbetrieb durch diese Maßnahme nicht bedroht. Die Finanzierung der operativen Tochtergesellschaften erfolgt zudem vornehmlich über regionale Banken vor Ort und nicht über die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Deswegen bleiben unsere Tochterunternehmen solvent und werden ihre Kunden in gewohnter Qualität und mit der gewohnten Termintreue beliefern."

Das beantragte Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung ist ein Verfahren, das auf die Fortführung eines Unternehmens ausgerichtet ist. Es ermöglicht, einen Insolvenzplan auszuarbeiten, der die erforderlichen Sanierungsschritte und deren Umsetzung exakt festlegt. Ziel ist es, die eingeleitete finanzielle Restrukturierung zusammen mit dem Investor Speyside Equity unter Beteiligung der Gläubiger und Aktionäre im Verfahren über den Insolvenzplan zu erreichen. Für die Aktionäre der Gesellschaft bedeutet der heutige Schritt allerdings voraussichtlich den Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Das Sanierungskonzept des Vorstands sah einen Kapitalschnitt und eine Sachkapitaleinlage im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps durch den branchenerfahrenen Finanzinvestor Speyside Equity vor.

Speyside Equity hat zwischenzeitlich mit den Banken des Konsortialkreditvertrages einen Kaufvertrag über die Forderungen aus diesem Vertrag gegen die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG in Höhe von rund 74 Millionen Euro abgeschlossen. Der Vollzug dieser Transaktionen wird für Mitte Oktober erwartet.

Der Erwerb der Forderungen durch Speyside Equity ist unabhängig von der Durchführung einer Hauptversammlung und dem nunmehr eingeleiteten Insolvenzverfahren. Auch der Investor Speyside Equity hat deshalb ein vitales Interesse daran, dass der Geschäftsbetrieb bei den operativen Gesellschaften unverändert fortgeführt wird.

"Wir bedauern sehr, dass eine Sanierung unter Einbeziehung unserer Hauptversammlung durch das unverantwortliche Verhalten der MCGM blockiert wurde", so CEO Michel. "Unser festes Ziel muss es nun sein, den Geschäftsbetrieb der SKW-Gruppe für unsere Kunden und unsere Mitarbeiter weltweit vollumfänglich fortzuführen, und unserem Unternehmen wieder eine gesunde und tragfähige finanzielle Grundlage zu geben, auf der wir den positiven Trend im operativen Geschäft fortsetzen und die Gruppe strategisch weiterentwickeln können."