Geplantes Delisting der Fidor-Aktien mit Übernahmeangebot

Corporate News

Fidor Bank AG richtet Kapitalmarktstrategie neu aus

München, den 20.Januar 2015

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Fidor Bank AG (www.fidor.de; WKN: A0MKYF/ ISIN: DE000A0MKYF1) haben die Neuausrichtung der Kapitalmarktstrategie entworfen und verabschiedet.

Nach der vor einigen Tagen erfolgten Kommunikation der weiteren Auslandsexpansion in die USA haben Aufsichtsrat und Vorstand der Bank ein Eckpunkte-Papier zur Kapitalmarktstrategie 2015 entworfen und verabschiedet. Kernelemente dieser Strategie sind die Umgestaltung der Gruppe in eine Finanzholding und ein Delisting der Aktie der Fidor Bank AG. Es ist geplant, den außenstehenden Aktionären im Zusammenhang mit dem Delisting ein freiwilliges Übernahmeangebot für deren Aktien zu unterbreiten.

Im Rahmen der Neuausrichtung soll das Kapital der Gruppe und damit auch der Bank signifikant gestärkt werden, um die sich abzeichnenden Wachstumsmöglichkeiten erfolgreich bedienen zu können. Der Vorstand befindet sich bereits in fortgeschrittenen Gesprächen mit einer Reihe von
möglichen Investoren.

Zu den Gründen für das Delisting erklärt Matthias Kröner, CEO der Fidor Bank AG: "Die Hoffnungen in die Börsennotiz haben sich nicht erfüllt. Ziel war es, dass unsere Kunden und Nutzer neben der Partizipation in der Community auch die Möglichkeit haben, am Kapital der Gesellschaft teilzuhaben". Mit deutlich weniger als 100 Streubesitz-Aktionären sowie nahezu ohne Handel in der Aktie muss dieses Ziel als "nicht erfüllt" akzeptiert werden. "Dies einfach tatenlos hinzunehmen, wäre sicherlich die falsche Reaktion," so Kröner weiter, "denn der gegenwärtige Status hemmt in paradoxer Weise die strategische Entwicklung der Bank, während sich gleichzeitig in unserem Segment hervorragende Marktopportunitäten abzeichnen."

Bei den angekündigten Schritten arbeitet die Gesellschaft mit der auf strategische Managementberatung für Finanzdienstleistungsunternehmen spezialisierte INNOVALUE Management Advisors GmbH zusammen - einer der führenden Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften.

Mit der angestrebten Stärkung des Kapitals soll auch eine bessere Kapitalallokation erreicht werden, so dass sich jede Einheit der zukünftigen Fidor Holding zukünftig optimal am Markt entwickeln kann. "Wir haben uns für 2015 viel vorgenommen", so Matthias Kröner abschließend. "Es wird ein spannendes Jahr, aus dem wir weiter gestärkt für die Zukunft hervorgehen wollen!"

Über die FIDOR Bank AG:
Die FIDOR Bank AG (http://www.fidor.de) ist eine in Deutschland lizenzierte internet-basierte Direktbank. Als Erstbank-Verbindung bietet das Fidor Smart Girokonto - die Verbindung aus klassischem Kontoangebot sowie Internet-Payment und innovativem Banking-Angebot. Das Angebot an die Geschäftskunden umfasst ausgewählte Finanzierungsprodukte sowie ein speziell für den e-Commerce geschaffenes Fidor Smart Geschäftskonto.

Über INNOVALUE:
INNOVALUE ist eine strategische Managementberatung für die Finanzdienstleistungsindustrie. Unsere Klienten sind globale oder nationale Marktführer, regionale Spezialisten, Innovatoren und Entrepreneure, die uns seit über einem Jahrzehnt als Berater für strategische Herausforderungen vertrauen. In unseren drei Practices Insurance, Payment und Banking verfügen wir über ein ausgeprägtes Markt-Know-how in Verbindung mit langjährig erprobter Fach- und Methodenkenntnis.

Übernahmeangebot für Vossloh-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, WpÜG

Bieterin:
KB Holding GmbH
Schlehdornstraße 3
82031 Grünwald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 122175

Zielgesellschaft:
Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter der Nummer HRB 5292
ISIN: DE 0007667107 (WKN: 766710)

Die KB Holding GmbH hat am 20. Januar 2015 entschieden, den Aktionären der Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, Deutschland, im Wege des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, alle ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,84 je Aktie ('Vossloh-Aktien') zu erwerben.

Die KB Holding GmbH beabsichtigt, als Gegenleistung je Vossloh-Aktie einen Geldbetrag in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Vossloh-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Mitteilung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG gemäß § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-Angebotsverordnung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt wird, anzubieten. Dieser Preis dürfte in der Größenordnung von 48 bis 49 Euro je Vossloh-Aktie liegen und wird unverzüglich veröffentlicht, sobald er von der BaFin mitgeteilt wurde.

Die KB Holding GmbH hält derzeit 29,99 Prozent der Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft.

Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen und unter bestimmten Angebotsbedingungen stehen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Angebot betreffender Informationen wird im Internet unter www.velvet-angebot.de erfolgen.

Weitere Informationen
Die KB Holding GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH, an welcher die Stella Vermögensverwaltungs GmbH die Mehrheit der Stimmrechte hält. Herr Heinz Hermann Thiele hält die Mehrheit der Stimmrechte an der Stella Vermögensverwaltungs GmbH.

Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft oder anderen Wertpapieren. Für das Übernahmeangebot sind ausschließlich die Angebotsunterlage und die darin
enthaltenen Informationen maßgeblich. Investoren sowie Aktionären der Vossloh Aktiengesellschaft wird geraten, alle relevanten Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots, die von der KB Holding GmbH veröffentlicht werden, zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten
werden. Investoren sowie Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft werden die Angebotsunterlage sowie andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot auf der Internetseite www.velvet-angebot.de einsehen können, sobald sie erhältlich sind.

Grünwald, den 20. Januar 2015

KB Holding GmbH

WMF AG: Finedining Capital AG teilt mit, die Barabfindung für Squeeze-out bleibt unverändert bei EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Geislingen an der Steige, 16. Januar 2015 - Die WMF AG hat am 19. November 2014 mitgeteilt, dass die Finedining Capital AG (vormals Finedining Capital GmbH) mit Sitz in München beabsichtigt, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Finedining Capital AG als Hauptaktionär gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlichter Squeeze-out) auf EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG festzusetzen. Am 04. Dezember 2014 hat die Finedining Capital AG diese vorläufige Festlegung der Barabfindung bestätigt.

Heute hat die Finedining Capital AG der WMF AG mitgeteilt, dass die Barabfindung unverändert bei EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG bleibt. Die Entwicklungen seit Anfang Dezember 2014 geben nach Mitteilung der Finedining Capital AG keinen Anlass zur Erhöhung der Barabfindung. Zwar hat sich seit Anfang Dezember 2014 der Basiszinssatz verringert. Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der WMF AG verändert sich dadurch nach Mitteilung der Finedining Capital AG aber nicht, weil die Absenkung des Basiszinssatzes durch gegenläufige Währungseffekte mehr als ausgeglichen wird.

Die Mitteilung der Finedining Capital AG basiert auf einer Aktualisierungserklärung zum Bewertungsgutachten der Duff & Phelps GmbH. Das Schreiben der Finedining Capital AG mit der Erklärung der Duff & Phelps GmbH ist auf der Internetseite der WMF AG zugänglich.

WMF AG
Der Vorstand

MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG: Delisting der Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Sangerhausen, 15. Januar 2015 - Am heutigen Tage hat der Insolvenzverwalter über das Vermögen der MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG (ISIN Aktie: DE000A0B95Y8 / WKN Aktie: A0B95Y; "MIFA") beantragt, die Zulassung der Aktien der MIFA zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und auch die Zulassung der Aktien der MIFA zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen. Das vollständige Delisting der Aktien der MIFA wird voraussichtlich am 29. Juli 2015 wirksam. Ab diesem Zeitpunkt können die Aktien der MIFA nicht mehr über die Börse gehandelt werden.

DAF-Interview zum Delisting: "Kalte Enteignung von Aktionären"

http://www.daf.fm/video/delisting-kalte-enteignung-von-aktionaeren-50176238.html

Das Deutsche Anleger Fernsehen (DAF) hat Herrn Klaus Schlote, Head of Research und Geschäftsführer der Solventis Wertpapierhandelsbank, zu der Solventis-Endspielstudie interviewt. Ein wesentlicher Punkt war die Rechtsprechungsänderung zum Delisting, die Schlote als "kalte Enteignung von Aktionären" kritisierte. In der Sendung werden Agrob Immobilien, Joyou und MAN besprochen.

Augusta Technologie AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out auf EUR 31,15 je Aktie erhöht

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Augusta Technologie AG, München, hat am 17. November 2014 durch Ad-hoc Mitteilung bekannt gemacht, dass die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie AG auf die TKH Technologie Deutschland AG im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 30,49 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. Die TKH Technologie Deutschland AG hat dem Vorstand der Augusta Technologie AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung auf EUR 31,15 je Stückaktie erhöht hat und in der für den 19. Januar 2015 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung einen entsprechenden Antrag stellen wird. Die Erhöhung der Barabfindung beruht nach Angabe der TKH Technologie Deutschland AG auf einer Absenkung des für die Ermittlung der Barabfindung maßgeblichen Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten.

München, den 15. Januar 2015

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VK Mühlen AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VK Mühlen AG  hat das Landgericht Hamburg die zahlreichen eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 26. November 2014 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin, der GoodMills Group GmbH, Wien, wurde aufgegeben, zu den Einwendung der Antragsteller binnen dreier Monate Stellung zu nehmen.

Die GoodMills Group GmbH hatte die Barabfindung im Rahmen eines Vergleiches von EUR 54,70 auf EUR 57,70 je VK Mühlen-Stückaktie erhöht, sieh http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/vk-muhlen-aktiengesellschaft.html.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 152/14
Zürn u.a. ./. GoodMills Group GmbH
Auftragsgutachter: VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main
gerichtlich bestellter Prüfer: Mazars GmbH, Düsseldorf
78 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, CausaConsilio Koch & Partner mbH Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GoodMills Group GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81675 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg hat das Landgericht Hamburg die zahlreichen eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Oktober 2014 verbunden und Herrn Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin, der Vue Beteiligungs GmbH, wurde aufgegeben, zu den Einwendung der Antragsteller binnen dreier Monate Stellung zu nehmen.

Der von der Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft am 29. August 2013 beschlossene Squeeze-out ist am 6. Februar 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/cinemaxx-aktiengesellschaft-eintragung.html. Die zum Konzern des britischen Kinobetreibers Vue Entertainment gehörende Vue Beteiligungs GmbH hatte eine Gesamtbarabfindung in Höhe von EUR 8,76 je CinemaXX-Aktie festgelegt (zunächst EUR 7,86, dann Anhebung im Freigabeverfahren zu einer Anfechtungsklage, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/cinemaxx-aktiengesellschaft-erganzende.html).

Zuvor war die Vue Beteiligungs GmbH mit einem nach § 39a WpÜG versuchten übernahmerechtlichen Squeeze-out - siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/10/cinemaxx-ag-squeeze-out-antrag-nach-39a.html - gescheitert (zur CinemaxX-Entscheidung des LG Frankfurt am Main siehe SpruchZ 2013, 110).

LG Hamburg, Az. 412 HKO 16/14
Zürn u.a. ./.  Vue Beteiligungs GmbH
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärnter, Vorsitzender Richter am LG a.D, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vue Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 60322 Frankfurt am Main

Homag Group AG: Beschluss über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der HOMAG Group AG als abhängigem Unternehmen und der Dürr Technologies GmbH als herrschendem Unternehmen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Schopfloch, 15. Januar 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der HOMAG Group AG haben heute beschlossen, der Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Dürr Technologies GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Die Hauptversammlung der HOMAG Group AG wird über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der auf den 5. März 2015 einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung Beschluss fassen.

Der im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorgesehene Betrag des Ausgleichs nach § 304 AktG beträgt brutto EUR 1,27 (netto, nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 1,09) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr, der Betrag der Abfindung nach § 305 AktG beträgt EUR 29,47 je HOMAG-Aktie. Vorgenannte Beträge können in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag am 5. März 2015 noch geringfügige Änderungen erfahren. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 1,75 % auf 1,25 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 1,18 (netto EUR 1,01) je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 31,56 je HOMAG-Aktie steigen.

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Aachener und Münchener Versicherung AG: Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 133,73 (ca. 38 %)

Generali Deutschland Holding AG

Köln

 

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 12.12.2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, Az. I-26 W 6/13 (AktE), vom 20.10.2014 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AM EPIC GmbH, Aachen, (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der 

 

Aachener und Münchener Versicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“) 

– ISIN DE0008410804 / WKN 841080 –

Am 15. Oktober 2001 haben Generali und AMV einen Unternehmensvertrag geschlossen, mit dem sich AMV zur Abführung ihres Gewinns an Generali verpflichtet hat. Mit der Eintragung in das Handelsregister der AMV am 03. Januar 2002 wurde der Gewinnabführungsvertrag („GV“) wirksam.

 

Gemäß § 3 Ziffer 1 des GV hat Generali den außenstehenden Aktionären der AMV einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 23,60 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der AMV garantiert. Nach § 4 Ziffer 1 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangen den außenstehenden Aktionären der AMV deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 352,00 je Aktie der AMV zu erwerben. 

 

Einige außenstehende Aktionäre der AMV haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln (Az. 82 O 75/03) eingeleitet. Der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf hat am 20.10.2014 den Beschluss des Landgerichts Köln vom 28.06.2012 teilweise abgeändert und der Klarstellung halber neu gefasst: 

 

• Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 485,73 je Aktie der AMV festgesetzt.

• Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

 

 

Technische Umsetzung der Nachbesserung

 

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle.

 

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich Anfang März 2015. Sollte bis Ende März 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

 

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AMV-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.  

 

Erhöhung der Barabfindung:

 

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV erhalten eine Erhöhung von EUR 133,73 je AMV-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 352,– je AMV-Aktie im Rahmen des GV.  

 

Zinsen:

 

Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 133,73 ist für den Zeitraum vom 07. Februar 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Sonstiges:

  

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AMV-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AMV-Aktionär selbst zu tragen.

  

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

 

Köln, im Januar 2015

 

Generali Deutschland Holding AG

Der Vorstand

 

Aachen, im Januar 2015

 

AachenMünchener Versicherung AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Januar 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 11. Juni 2015, 10:30 Uhr bestimmt.

Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler (c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) und Frau Dr. Anke Nestler (c/o VALNES Corporate Finance GmbH) angehört werden.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, können zu der sehr umfangreichen, 199-seitigen Antragserwiderung bis zum 10. April 2015 Stellung nehmen.

Der verfahrensgegenständliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 13. März 2014 im Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am darauf folgenden Tag, dem 14. März 2014, bekannt gemacht worden. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat den Minderheitsaktionären der Kabel Deutschland Holding AG angeboten, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie zu übernehmen. Ansonsten haben die Minderheitsaktionäre Anspruch auf einen Ausgleich für jedes Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.

Der mit ca. 13,5 % beteiligte große "Kleinaktionär" Elliott hatte gestern eine außerordentliche Hauptversammlung und eine weitere Sonderprüfung verlangt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/elliott-fordert-einberufung-einer.html.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./.  Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2015 erschienen

Squeeze-out bei der EPCOS AG: LG München I lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der EPCOS AG, München, hat das Landgericht (LG) München I mit Beschluss vom 19. Dezember 2014 eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt. Nach der Entscheidung hat die Antragsgegnerin die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Nach Überzeugung des LG München I lag der nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert nicht höher als der zu Festsetzung des Barabfindungsbetrags herangezogene durchschnittliche Börsenkurs drei Monate vor Bekanntgabe des Übertragungsverlangens. Nach diesem Börsenkurs ergibt sich eine Marktkapitalisierung der EPCOS AG von fast EUR 1,21 Mrd.

Nach Ansicht des Gerichts waren die Planannahmen der Gesellschaft nicht zu korrigieren. Der Ansatz eines Basiszinssatzes von 4 % vor Steuern sei ebenfalls nicht nach unten zu korrigieren. Der Risikozuschlag war bei der EPCOS AG mit Werten zwischen 4,95 % und maximal 5,4 % anzusetzen. Dabei geht das Landgericht von einer aus einer Peer Group abgeleiteten unverschuldeten Beta-Faktor von 1,1 aus (nach sog. Relevern zwischen 1,1 und 1,2). Nach Auffassung des Gerichts muss der in der Ewigen Rente mit 1,75 % angesetzte Wachstumsabschlag nicht erhöht werden.

Gegen den Beschluss kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Elliott fordert Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland AG und weitere Untersuchungen

Pressemitteilung von Elliot

 

- Der Großaktionär Elliott, der 13,5 Prozent der Kabel Deutschland-Aktien hält, verlangt von Kabel Deutschland eine Erklärung der besorgniserregenden Untersuchungsergebnisse der Sonderprüfung im Zusammenhang mit der Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone. Dies soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung geschehen. 

- Elliott beantragt, dass die außerordentliche Hauptversammlung eine weitere Sonderprüfung beschließt - Gegenstand der Sonderprüfung soll eine weitere Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone im Zeitraum nach dem 31. März 2013 sein.

 - Darüber hinaus beantragt Elliott die Einsetzung eines zusätzlichen Sonderprüfers , damit dieser unabhängig mögliche Pflichtverletzungen des KDG Vorstandes im Zusammenhang mit der bereits erfolgten Sonderprüfung, insbesondere der vom Sonderprüfer beklagten Behinderung seiner Arbeit, untersuchen kann. 

München, 13. Januar 2015 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften (Elliott) bekannt gegeben, dass Elliott offiziell die Kabel Deutschland AG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung aufgefordert hat. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung sollen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland AG die besorgniserregenden Ergebnisse der Sonderprüfung anlässlich der Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone erklären. 

Der Prüfungsbericht wurde im Dezember durch Kabel Deutschland veröffentlicht und untersucht das Verhalten von KDG vor und während der öffentlichen Übernahme durch Vodafone. 

In seiner Untersuchung, die sich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkt, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen: 

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung war signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene Preis. 

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, unplausibel. 

- Augenscheinlich hat der Vorstand der Kabel Deutschland AG es versäumt, den Aufsichtsrat über die höhere, interne Unternehmensbewertung zu informieren. 

Elliott ist der Auffassung, dass es am effizientesten und kostengünstigsten wäre, wenn die weitere Sonderprüfung durch Martin Schommer von der Constantin GmbH vorgenommen würde, da er und sein Team bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt haben und daher mit der Materie vertraut sind. Martin Schommer war im Oktober 2013 durch Mehrheitsbeschluss auf der Hauptversammlung zum Sonderprüfer bestellt worden. 

Darüber hinaus schlägt Elliott vor, dass Rechtsanwalt Thomas Schrotberger von der Kanzlei Grützmacher | Gravert | Viegener in Frankfurt, zum Sonderprüfer berufen wird, um unabhängig zu untersuchen, ob der Vorstand der Kabel Deutschland AG den Sonderprüfer in der zurückliegenden Prüfung pflichtwidrig bei der Ausübung seiner Tätigkeit behindert hat, so wie es im Bericht des Sonderprüfers zu lesen ist. 

Elliott erklärte dazu: 

"Die Ergebnisse des Sonderprüfungsberichts beinhalten schwerwiegende Vorwürfe, welche die angemessene Bewertung von KDG und Pflichtverletzungen durch Vorstand und Aufsichtsrat betreffen. Als Großaktionär, der eine signifikante Investition zu schützen hat, fordern wir, dass diese Themen im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung erläutert werden. KDG insinuiert, dass die Ergebnisse der Sonderprüfung bereits deswegen nicht aussagekräftig seien, da der Bericht sich nur auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 erstreckt. Wenn sich KDG und Vodafone vor und während der Übernahme gesetzeskonform verhalten haben, dann sollte es in ihrem eigenen Interesse sein, eine weitere Sonderprüfung zu unterstützen, die den Zeitraum nach dem 31. März 2013 untersucht, um die in dem Bericht erhobenen, schwerwiegenden Vorwürfe aufzuklären." 

Nach dem deutschen Aktiengesetz (§122) kann jeder Aktionär, der mindestens 5 Prozent des Grundkapitals hält, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung beantragen, indem er die Gründe für die außerordentliche Hauptversammlung und die Agendathemen benennt. Es unterliegt dann der Gesellschaft, die außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und die Agenda zu veröffentlichen. Falls das Unternehmen dem Anliegen nicht nachkommt, so kann ein Gericht den Antragsteller ermächtigen, selbst eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. 

Elliott hat die Kabel Deutschland AG darüber in Kenntnis gesetzt, dass Elliott erwartet, dass die außerordentliche Hauptversammlung unverzüglich einberufen wird. Sollte KDG der Aufforderung nicht nachkommen, wird Elliott bei einem Gericht beantragen, die außerordentliche Hauptversammlung selbst einberufen zu dürfen. 

Über Elliott

Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verfügen gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 25 Milliarden Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft. .                                   

Kabel Deutschland Holding AG: Verlangen zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Unterföhring, 12. Januar 2015 - Die Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring, hat heute von der Cornwall 2 GmbH & Co. KG per Telefax einen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung erhalten, in der unter anderem der Bericht des Sonderprüfers vorgelegt sowie die Bestellung von Sonderprüfern zu Vorgängen im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG und zur Aufdeckung von angeblichen Pflichtverletzungen von Organmitgliedern im Zusammenhang mit der bereits durchgeführten Sonderprüfung beschlossen werden soll. Die Gesellschaft wird das Verlangen prüfen und eine Hauptversammlung einberufen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Internet: www.kabeldeutschland.com 
ISIN: DE000KD88880
WKN: KD8888
Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Aachener und Münchener Lebensversicherung AG: Nachbesserung in Höhe von EUR 111,74 je Aktie

Generali Deutschland Holding AG
Köln

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 05.12.2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Landgerichts Köln, Az. 82 O 76/03, vom 27.04.2012, bestätigt durch den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, Az. I-26 W 24/12 (AktE), vom 25.08.2014 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AM EPIC GmbH, Aachen, (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der

Aachener und Münchener Lebensversicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Lebensversicherung AG, „AML“)

– ISIN DE0008453929 / WKN 845392 –
 

Am 15. Oktober 2001 haben Generali und AML einen Unternehmensvertrag geschlosssen, mit dem sich AML zur Abführung ihres Gewinns an Generali verpflichtet hat. Mit der Eintragung in das Handelsregister der AML am 21. Dezember 2001 wurde der Gewinnabführungsvertrag („GV“) wirksam.

Gemäß § 3 Abs. 1 des GV hat Generali den außenstehenden Aktionären der AML einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 33,30 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der AML garantiert. Nach § 4 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangenden außenstehender Aktionäre der AML deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 528,00 je Aktie der AML zu erwerben.

Einige außenstehende Aktionäre der AML haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln (Az. 82 O 76/03) eingeleitet. In diesem Verfahren hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln am 27.04.2012 beschlossen:

•  Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 639,74 je Aktie der AML festgesetzt.

• Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat diese Entscheidung durch Beschluss vom 25.08.2014 bestätigt.

Technische Umsetzung der Nachbesserung
 

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich Anfang Februar 2015. Sollte bis Ende Februar 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AML-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AML-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML erhalten eine Erhöhung von EUR 111,74 je AML-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 528,-- je AML-Aktie im Rahmen des GV.

Zinsen:
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 111,74 ist für den Zeitraum vom 31. Januar 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AML-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AML-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Köln, im Dezember 2014

Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Dezember 2014 

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Rapunzel Naturkost AG

JKW Vermögensverwaltungs GmbH
Altusried

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Rapunzel Naturkost AG, die aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. März 2011 ausgeschieden sind, machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 11. September 2014, Az.: 31 Wx 278/13, dessen Rubrum durch Beschluss vom 14. Oktober 2014 berichtigt wurde, wie folgt bekannt:

„In dem Spruchverfahren

(1. – 58. Antragsteller)

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG);

Rechtsanwalt Sekera-Terplan Tino, (…) München (…)
 

gegen

JKW Vermögensverwaltungs GmbH, (…) Altusried (…)

wegen Forderung

erlässt das Oberlandesgericht München - 31. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Stackmann, die Richterin am Oberlandesgericht Förth und den Richter am Oberlandesgericht Gierl am 11.09.2014 folgenden

Beschluss

I.  Der Beschluss des Landgerichts München I vom 24.5.2013 wird dahin abgeändert, dass die von der Beschwerdegegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Rapunzel Naturkost AG zu leistende Barabfindung auf 32,95 € je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgesetzt wird. Der Betrag ist ab dem 22.7.2011 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung bereits geleisteter Zahlungen zu verzinsen.

II.  Die Beschwerdegegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Die Beschwerdegegnerin hat die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer zu tragen.

III.  Der Geschäftswert für das erstinstanzliche und das Beschwerdeverfahren wird auf 497.149 € festgesetzt.

IV.  Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters für das Beschwerdeverfahren werden auf 3.589,04 € festgesetzt.“

Altusried, November 2014

JKW Vermögensverwaltungs GmbH
Die Geschäftsführung

Abschluss des Spruchverfahrens zur Eingliederung der BM Bäckermühlen AG

GoodMills Deutschland GmbH
Hamburg
(vormals: VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT)

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG
 

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren nach §§ 320b, 306 AktG a.F. betreffend die Abfindung der anlässlich der am 25.07./16.08.2000 beschlossenen Eingliederung der BM Bäckermühlen AG in die VK Mühlen Aktiengesellschaft (nunmehr: GoodMills Deutschland GmbH) ausgeschiedenen Aktionäre der BM Bäckermühlen AG hat das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 23.09.2014, Az. 13 W 15/13, auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen und unter Zurückweisung der Beschwerden bzw. Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1., 2., 6., 7., 10. und 11. sowie der Beschwerden der Antragsgegnerinnen im Übrigen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 30.01.2013, Az. 404 HKO 24/11, abgeändert und zur Klarstellung neu gefasst.

Die Gehörsrügen der Antragsteller zu 1. und 2. gegen den Beschluss des Senats vom 23.09.2014 wurden vom Hanseatischen Oberlandesgericht mit Beschluss vom 06.11.2014 zurückgewiesen.

Der Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 23.09.2014 ist rechtskräftig und wird von den Geschäftsführern der GoodMills Deutschland GmbH gemäß § 14 Nr. 2 SpruchG wie folgt bekannt gemacht:

„Beschluss

 In der Sache

 1. -12. Antragsteller

 gegen

1) BM Bäckermühlen AG, vertreten durch d. Vorstand, Trettaustraße 49, 21107 Hamburg
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

2) VK Mühlen AG, vertreten durch d. Vorstand, Trettaustraße 32-34, 21107 Hamburg
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

(...)

beschließt das Hanseatische Oberlandesgericht – 13. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Panten, die Richterin am Oberlandesgericht Löffler und die Richterin am Oberlandesgericht zur Verth am 23. September 2014:

Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen und unter Zurückweisung der Beschwerden bzw. Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1., 2., 6., 7., 10. und 11. sowie der Beschwerden der Antragsgegnerinnen im Übrigen wird der Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 30.01.2013 abgeändert und zur Klarstellung neu gefasst:

1.)  Die VK Mühlen AG hat den ausgeschiedenen Aktionären der BM Bäckermühlen AG je Aktie im Nennwert von DM 50,- eine Barabfindung in Höhe von € 133,56 nebst Zinsen in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz für die Zeit vom 14.12.2000 bis zum 31.08.2009 und 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.09.2009 zu zahlen.

2.)  Die Gerichtskosten und die Kosten des Gemeinsamen Vertreters sind von den Antragsgegnerinnen nach einem Gegenstandswert von € 200.000,- zu tragen. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.“

Hamburg, im November 2014

GoodMills Deutschland GmbH
Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. November 2014

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kempinski AG: Nachbesserung in Höhe von EUR 55,74 je Aktie

MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH
München
 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
 

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 23. August 2002 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kempinski Aktiengesellschaft, Berlin (heute: München), auf die MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH gibt diese hiermit den aufgrund des Beschlusses des Kammergerichts Berlin vom 10. September 2014 (Az. 2 W 96/12.SpruchG) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 5. Juni 2012 (Az. 102 O 154/02 AktG) bekannt: 

„Landgericht Berlin

Beschluss

Geschäftsnummer: Az. 102 O 154/02 AktG

In dem Spruchverfahren
betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Kempinski Aktiengesellschaft 

Beteiligte:

1. – 16.

Antragsteller,

17. Herrn Rechtsanwalt Ruprecht Röver,  (...)

als gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre

gem. § 327 ff. AktG, 

18. die Kempinski Aktiengesellschaft, (...)

 Antragsgegnerin zu 1),

19. die MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH, (...)

Antragsgegnerin zu 2),

(...)

hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 5. Juni 2012 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade, den Handelsrichter Altenwerth und die Handelsrichterin Mösch beschlossen:

1.  Die gegen die Antragsgegnerin zu 1. gerichteten Anträge werden zurückgewiesen.

2.  Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß den §§ 327a ff. AktG aufgrund des in der Hauptversammlung der Kempinski AG, Berlin, vom 23. August 2002 beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung wird auf 419,44 EUR je Stückaktie der Kempinski AG festgesetzt.

3. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu 2. zu tragen.

4. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf 364,818.30 EUR festgesetzt.“ 

Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlung gemäß vorstehendem Beschluss

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 55,74 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 25.10.2002 bis zum 31.08.2009 und in Höhe von 5 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 01.09.2009 bis zur Auszahlung des Nachzahlungsbetrages (d.h. voraussichtlich EUR 29,36 pro abfindungsberechtigter Aktie bei Auszahlung bis zum 30.11.2014) nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an das Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Dasselbe gilt für diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die aus sonstigen Gründen bis zum 31.12.2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben.

Als Abwicklungsstelle fungiert die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Die Auszahlung des Nachzahlungsbetrags nebst Zinsen ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG provisions- und spesenfrei.

Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Einbehalt von Kapitalertragsteuer zur Auszahlung. Die Zinsen sind einkommensteuerpflichtig. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. 

Den nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionären wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kempinski AG, die ihre noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 lautenden effektiven Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen und Erneuerungsschein nicht eingereicht haben:

Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 363,70 je abfindungsberechtigter Aktie und des Nachzahlungsbetrages bitten wir um Einreichung der Aktienurkunden bei der Abwicklungsstelle durch ihr Kreditinstitut.

München, im November 2014

MCM Hotel Beteiligungsgesellschaft mbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2014