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Sonntag, 4. August 2013

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin AG

Gameforge AG

Karlsruhe

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin AG, Berlin

ISIN DE000A0F47J1 / WKN A0F 47J


Die außerordentliche Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG, Berlin, („Gameforge Berlin“) vom 5. Juni 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Gameforge AG, Karlsruhe („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Juli 2013 in das Handelsregister der Gameforge Berlin beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 102897 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gameforge Berlin eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 27,26 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der Gameforge Berlin mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wollny WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Gleichzeitig wird die Ausgleichszahlung aus Nr. 4.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gameforge AG und der Gameforge Berlin AG vom 13. Mai 2011 für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gameforge Berlin AG an die Aktionäre ausgekehrt. Die Zahlung des Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre der Gameforge Berlin AG stellt sich in steuerlicher Hinsicht als Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG dar. Da für die Gameforge Berlin AG zum maßgebenden Stichtag 31. Dezember 2012 kein ausschüttbarer Gewinn im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG vorhanden ist, mindert die Ausschüttung an die außenstehenden Aktionäre das steuerliche Einlagekonto der Gameforge Berlin AG. Die Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt daher ohne den Abzug von Steuern.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Gameforge Berlin erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Gameforge Berlin nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,


über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.
Die Auszahlung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung ist für die Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin provisions- und spesenfrei.

Die Preisfeststellung im Freiverkehr der Aktien der Gameforge Berlin wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gameforge Berlin gewährt werden.

Karlsruhe, im August 2013
Gameforge AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2013

Squeeze-out bei der Tracom Holding AG i.L. eingetragen

Midas GmbH

Grünwald

- ISIN DE000A0V9KH4 / WKN A0V9KH -

 

 Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Tracom Holding AG i. L., München


Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. November 2012 der Tracom Holding AG i. L., München, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Midas GmbH, Grünwald, die über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Tracom Holding AG i. L. hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 29. Juli 2013 in das Handelsregister der Tracom Holding AG i. L. beim Amtsgericht München (HRB 113712) eingetragen. Damit sind kraft Gesetz alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Tracom Holding AG i. L. auf die Midas GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung.

Die Midas GmbH hat sich gem. § 327 b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Tracom Holding AG i. L.

eine Barabfindung von EUR 0,51


je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Tracom Holding AG i. L. zu zahlen.

Die Angemessenheit dieser festgelegten Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten Prüfer, der Treuunion München AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Tracom Holding AG i. L. an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jährlichen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen; die Übertragung der Aktien an die Midas GmbH und die Zahlung der Barabfindung auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die Aktionäre grundsätzlich provisions- und spesenfrei. Als Abwicklungsstelle für die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung fungiert die VEM Aktienbank AG, München.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gem. § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Tracom Holding AG i. L. gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Midas GmbH übergegangen sind.

Grünwald, im August 2013
Midas GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2013

Samstag, 3. August 2013

Squeeze-out bei Gameforge Berlin AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2013 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Online-Spieleanbieter Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive Pictures AG), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/auerordentliche-hauptversammlung-der.html, ist am 30. Juli 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) eingetragen und am 31. Juli 2013 im Registerportal veröffentlicht worden. Der Hauptaktionär Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe will den Standort Berlin im Herbst schließen. Die Spiele, wie Tera und Runes of Magic, sollen dann in Karlsruhe betreut werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wird gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsverfahren sowie zum Delisting laufen beim Landgericht Berlin bereits zwei Spruchverfahren:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/02/spruchverfahren-beherrschungs-und.html
- Delisting
http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/02/spruchverfahren-delisting-bei-frogster.html

Bayer AG zu den Spruchverfahren Bayer Schering Pharma AG

Aus dem Aktionärsbrief Bayer AG 2. Quartal 2013:

Ende April 2013 hat das Landgericht Berlin in den Spruchverfahren mit ehemaligen Minderheitsaktionären der Bayer Pharma AG (ehemals Bayer Schering Pharma AG) über die Angemessenheit von Kompensationszahlungen im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages von 2006 entschieden, dass die von Bayer seinerzeit geleisteten Zahlungen um etwa 40 % zu erhöhen seien. Bayer hält die Entscheidung für falsch und hat Rechtsmittel eingelegt. Die mögliche Nachzahlung stellt eine nachträgliche Kaufpreisanpassung gemäß IFRS 3 in der Fassung vom 31. März 2004 dar, der bedingt durch den Erwerbstermin anzuwenden ist. Exklusive Zinsen wurde für dieses und das parallele Spruchverfahren nach dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 261 Mio € aktiviert.

Donnerstag, 1. August 2013

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Nestlé Deutschland AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006759202 / WKN 675 920

 

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH am 30. Mai 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 94/01) zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung geben der Vorstand der Nestlé Deutschland AG, und die Geschäftsführer der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, beide Frankfurt am Main, den vom Landgericht Frankfurt gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 12. Juni 2013 festgestellten Inhalt des zwischen Antragstellern zu 1.) sowie 3.) - 19.), dem gemeinsamen Vertreter und den Antragsgegnerinnen getroffenen Teil-Vergleichs bekannt:
                              

„In dem Spruchverfahren

betreffend die Überprüfung von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG (Az. 3-08 O 94/01) der Antragsteller

1. - 19. (...)
               
Prozessbevollmächtigte: [ ]
– für die nachfolgende Bezeichnung der Antragsteller ist ausschließlich die vorstehende Nummerierung maßgeblich; die Antragsteller und Antragstellerinnen zu 1) bis 19) gemeinsam nachfolgend

auch als die „Antragssteller“ bezeichnet –

sowie als Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich:
[ ]
sowie als Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung:
[ ],

gegen

1.
Nestlé Deutschland AG,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt,

– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin zu 1“ bezeichnet –

2.
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt,

– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin zu 2“ bezeichnet –

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 1 und 2:
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwältin Melissa Bach,
Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,

wird in der mündlichen Verhandlung vom 12. Juni 2013 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts von den Antragstellern mit den Antragsgegnern sowie den Vertretern für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich und für die Barabfindung – ohne Präjudiz und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht – folgender

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:

Vorbemerkung

1
Die Antragsgegnerin zu 2., die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, hat am 30. Mai 2001 mit der Antragsgegnerin zu 1., der Nestlé Deutschland AG, einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung der Nestlé Deutschland AG vom 6. Juli 2001 zugestimmt hat und der am 11. September 2001 ins Handelsregister eingetragen wurde (der „Gewinnabführungsvertrag“).
2
Sämtliche Antragsteller waren zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. Sie halten die angebotenen Werte für Ausgleich und Abfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die anhängigen Spruchverfahren verbunden und das Verfahren 3-08 O 94/01 zum führenden Verfahren bestimmt (das „Spruchverfahren“).
3
Das Landgericht Frankfurt am Main hat Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für den Ausgleich bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für den Ausgleich“).
                            
Ferner hat das Landgericht Frankfurt am Main Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Detlev Haag, Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung“). Der Gemeinsame Vertreter für den Ausgleich und der Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung nachfolgend auch die „Gemeinsamen Vertreter“.
4
Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Hierzu erklären sich die Antragsgegnerinnen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1, die von dem Gewinnabführungsvertrag betroffen waren (zusammen die „Abfindungsberechtigten Aktionäre“), den Ausgleich und die Abfindung nach Maßgabe des folgenden Vergleichs zu erhöhen.
                             
5
Zu diesem Zweck schließen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und die Gemeinsame Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für das Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den folgenden

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

1
Beendigung des Spruchverfahrens, Wirksamwerden des Vergleichs
                                                           
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung durch das Landgericht Frankfurt am Main wirksam. Damit sind die unter dem Aktenzeichen 3-08 O 94/01 verbundenen Spruchverfahren für die vergleichschließenden Antragsteller sowie die Gemeinsamen Vertreter beendet.
 
Die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) erklären ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichten mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Gewinnabführungsvertrag. Die Gemeinsamen Vertreter erklären, dass auch sie mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden sind und dass auch sie mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichten. Mit Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vergleich gegenüber den Antragstellern zu 1.) und von 3.) bis 19.) sind sämtliche denkbaren Ansprüche der Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) gegenüber den Antragsgegnerinnen, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt.
Wegen der teilweise geäußerten Bedenken, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nehmen die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.) für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich ihre Anträge zurück.
Die Antragsteller zu 1.) und von 3.) bis 19.), die Gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
                             
2
Erhöhung des Ausgleichs
2.1
Der im Gewinnabführungsvertrag angebotene Ausgleich wird auf EUR 24,60 je Aktie (vor persönlichen Ertragssteuern und vor Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu dem gezahlten Ursprünglichen Barausgleich den Differenzbetrag je Aktie („Ausgleichszahlungserhöhungsbetrag“).
2.2
Der Ausgleichserhöhungsbetrag wird ab dem Tag der Zahlung des ursprünglichen Barausgleichs bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß Ziffer 1 wirksam wird, mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) verzinst. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Ausgleichserhöhungsbetrages erhalten die Ausgleichsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je ausgleichsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
2.3
Mit dem Ausgleichserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 6 sind sämtliche auf die Erhöhung des ursprünglichen Barausgleichs zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die Ausgleichsberechtigten Aktionäre, die den Ausgleichserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
3
Erhöhung der Barabfindung
3.1
Die im Gewinnabführungsvertrag angebotene Barabfindung wird von EUR 285,64 um EUR 30,36 auf EUR 316 je Aktie erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der gezahlten ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von weiteren EUR 30,36 je Aktie („Abfindungserhöhungsbetrag“).
3.2
Der Abfindungserhöhungsbetrag wird ab dem Tag der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß Ziffer 1 wirksam wird, mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) verzinst. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die Abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je ausgleichsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
3.3
Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 6 sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die Abfindungsberechtigten Aktionäre, die den Abfindungserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
4
 
Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen
Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
5
Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge                                                            
5.1
Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von den Antragsgegnerinnen zzgl. der Zinsen unverzüglich zu erfüllen, spätestens binnen zehn Wochen nach der Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Frankfurt am Main an die Antragsgegnerinnen.
5.2
Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.
5.3
Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigten Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifband- oder Girosammelverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrags über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Abfindungsberechtigte Aktionäre, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selber verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, als damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Barabfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionäre gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Sofern die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer 8 ausbezahlt wurden, können sich die Antragsgegnerinnen von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
6
[ ]
7
Wirkung des Vergleichs
7.1
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zugunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre, mit Ausnahme des Antragstellers zu 2.).
7.2
Die Abfindungsberechtigten Aktionäre und die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.) keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Auch dem Antragsteller zu 2.) werden solche nicht in Aussicht gestellt, zugesagt oder gewährt werden.
7.3
Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragsteller zu 1.) und 3.) bis 19.), der sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionäre und der Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerinnen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt. Weitergehende Ansprüche oder Forderungen stehen den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.) und/oder sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionären aus diesem Verfahren nicht zu.
8
 
Bekanntmachung des Vergleichs
 
Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut ([ ]) im Bundesanzeiger, auf dem Online-Magazin „AnlegerPlusNews" der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie in zwei von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden überregionalen, börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (jedoch nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[ ]“. Die Überschrift für die Veröffentlichung des Vergleichs soll im wesentlichen wie folgt lauten: „Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Nestlé Deutschland AG und der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH am 30. Mai 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag“.
Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
9
Sonstiges
9.1
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragsteller und der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer 7.3 bestimmten Rechtsfolge.
9.2
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern zu 1.) und 3.) bis 19.), den gemeinsamen Vertretern der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
9.3
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
9.4
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Frankfurt am Main.
9.5
Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle gegenseitigen Ansprüche aus dem Spruchverfahren erledigt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Teil-Vergleich

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Nestlé Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehende Aktionäre der Nestlé Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. August 2013 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 2001 geleisteten Ausgleich
Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots aus dem Unternehmensvertrag oder aufgrund des im Herbst 2002 durchgeführten Squeeze-Out ausgeschieden sind, haben sämtliche Aktionäre, die die für das Geschäftsjahr 2001 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind nach Körperschaftssteuerabzug EUR 2,77 brutto zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit vom 29. April 2002 (ursprünglicher Tag der Ausgleichszahlung) bis zum 12. Juni 2013 – inklusive – (Tag des Wirksamwerdens des Teilvergleichs) sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Aktie.
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggfs. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien (WKN 675 920) eigenverwahrten und die Ausgleichszahlung im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.
2. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis
Aktionäre, die aufgrund der am 17. September 2002 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Nestle Deutschland AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main ausgeschieden sind (Squeeze-Out), sowie die ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind, können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 316,00 je Stückaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 30. September 2013 einschließlich

annehmen.
Hinweis für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven Aktienurkunden über Stückaktien mit Ausstellungsdatum „September 1999“, nebst mit Gewinnanteilscheinen Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, nicht innerhalb der ursprünglichen, am 4. November 2002 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-Out eingereicht haben und Hinweis für Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 oder DM 1.000,00 lautenden Aktien der Nestlé Deutschland AG im Zuge der Umstellung des Grundkapitals von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 2000 und die durch Bekanntmachung u.a. im Bundesanzeiger vom 6. Juni 2000 gemäß § 73 AktG für kraftlos erklärt wurden, noch nicht zum Umtausch eingereicht haben:
Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 281,98, die bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main hinterlegt wurde, müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main (AZ: HL N 13/2000 für DM-Nennbetragsaktien – anstelle des Erhalts von Nestlé-Deutschland-Aktien, AZ: HL N 14/03 für Stückaktien) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 281,98 (ggfs.) zzgl. Zinsen einreichen. Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.
Der Abfindungsanspruch beschränkt sich auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrags der im Rahmen des Squeeze-Out gewährten Barabfindung von EUR 281,98 je Stückaktie zzgl. erhaltener Zinsen zu der durch den Teilvergleich auf EUR 316,00 erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung im Sinne des § 305 AktG, dies sind

EUR 34,02 je Stückaktie.

Des Weiteren werden Abfindungszinsen vom 12. September 2001 in Höhe von 2%-Punkten – ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der (erhöhten) Barabfindung unmittelbar vorausgeht auf den Betrag von EUR 285,64 sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche ein Pauschalbetrag von EUR 0,03 pro Stückaktie geleistet. Mit den Abfindungszinsen wird die für das Geschäftsjahr 2001 ausgekehrte (erhöhte) Ausgleichszahlung dergestalt verrechnet, dass auf die für den Zeitraum vom 12. September bis 31. Dezember 2001 fällig werdenden Abfindungszinsen 109/360-stel des in 2002 ausgezahlten Ausgleichs zeitanteilig angerechnet wird.
Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Frankfurt am Main oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden Aktionäre die Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.
Aktionäre, die im Rahmen des am 17. September 2002 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt eingetragenen Übertragungsbeschlusses (Squeeze-Out) ausgeschieden sind, können dessen ungeachtet das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 316,00 je Stückaktie gleichfalls noch

bis zum 30. September 2013 einschließlich

annehmen. Vorstehende Ausführungen zum Abfindungsanspruch gelten entsprechend, wobei die Nachzahlung des Unterschiedsbetrags grundsätzlich über das Kreditinstitut erfolgt, welches seinerzeit die Squeeze-Out-Barabfindung ggfs. zzgl. Zinsen ausgezahlt hat.
3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre
Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 285,64 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 30,36 für jede abgefundene Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem Tag der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung bis zum 12. Juni 2013 (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Stückaktie.
4. Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
 
Frankfurt am Main, im Juli 2013
Nestlé Deutschland AG
Der Vorstand
 
Frankfurt am Main, im Juli 2013
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Juli 2013

Anmerkung: Diese vergleichsweise Anhebung der Barabfindung entspricht einer Erhöhung um etwas mehr als 11,06% (zzgl. der Zinsen).
 

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Ventegis Capital AG

Ventegis Capital AG

Berlin

WKN 330433

ISIN DE0003304333

 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre


Die ordentliche Hauptversammlung der Ventegis Capital AG, Berlin, hat am 19. Juni 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff AktG beschlossen (Übertragungsbeschluss).
                             
Der Übertragungsbeschluss ist am 24.07.2013 in das Handelsregister der Ventegis Capital AG beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 57882 eingetragen worden und damit wirksam. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG in das Eigentum der Berliner Effektengesellschaft AG übergegangen. Gemäß § 327e AktG verbriefen die Aktienurkunden bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch einen Anspruch auf Barabfindung.
 
Die Berliner Effektengesellschaft AG hatte sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Ventegis Capital AG eine Barabfindung in Höhe von Euro 2,70 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Ventegis Capital AG, Wertpapier-Kenn-Nummer 330 433 // ISIN DE0003304333, zu zahlen.
                             
Die Barabfindung in Höhe von Euro 2,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Ventegis Capital AG wird seit der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 29.07.2013 unter www.registerbekanntmachungen.de mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz (seit 1. Juli 2013 -0,38%) nach § 247 BGB verzinst.
 
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der quirin bank Aktiengesellschaft, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, zentralisiert. Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen (zusammen der Abfindungsbetrag) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Kreditinstituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Berliner Effektengesellschaft AG gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG zur Verfügung gestellt. Die Barabfindung wird den Aktionären per Stichtag 01.08.2013 abends (valutarische Gutschrift: 02.08.2013) gegen Ausbuchung ihrer Aktien vergütet.
 
Die Übertragung der Aktien und die Entgegennahme der Barabfindung sind für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
 
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG für die Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionären der Ventegis Capital AG gewährt werden.
Die Notierung der Aktien der Gesellschaft im jeweiligen Freiverkehr der Börse Berlin und der Tradegate Exchange, Berlin, ist am 25.07.2013 eingestellt worden.
 
Berlin Juli 2013
Ventegis Capital AG
Der Vorstand
 

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Juli 2103

Beendigung des Spruchverfahrens zum Ausschluß der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG

Nestlé Deutschland AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006759202 / WKN 675 920

 

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Abfindung gemäß §§ 327 f, 306 AktG im Zusammenhang mit dem Ausschluß der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG durch Übertragungsbeschluß der Hauptversammlung vom 5. Juli 2002


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-08 O 170/02) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, geben der Vorstand der Nestlé Deutschland AG, und die Geschäftsführer der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, beide Frankfurt am Main, den vom Landgericht Frankfurt gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 12. Juni 2013 festgestellten Inhalt des zwischen Antragstellern zu 1.) - 6.) sowie 8.) - 17.), dem gemeinsamen Vertreter und den Antragsgegnerinnen getroffenen Teil-Vergleichs bekannt:
                              

„In dem Spruchverfahren

betreffend die Überprüfung der Abfindung gemäß 327 f AktG, 306 AktG der Antragsteller
 
1. - 17. (...)

– auch als die „Antragssteller“ bezeichnet –

sowie als Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung:
[ ]

gegen

1.
Nestlé Deutschland AG,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt
2.
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH,
Lyoner Strasse 23, 60528 Frankfurt,

– nachfolgend auch als die „Antragsgegnerin“ bezeichnet –

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 1 und 2:
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwältin Melissa Bach,
Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
                             
wird in der mündlichen Verhandlung vom 12. Juni 2013 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts von den Antragstellern mit den Antragsgegnern sowie dem Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung – ohne Präjudiz und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht – folgender

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h


geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:

Vorbemerkung

 
1
Die Hauptversammlung der Nestlé Deutschland AG vom 5. Juli 2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH beschlossen.
2
Sämtliche Antragsteller waren zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses Aktionäre der Nestlé Deutschland AG. Sie halten die angebotene Abfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die anhängigen Spruchverfahren verbunden und das Verfahren 3-08 O 170/02 zum führenden Verfahren bestimmt (das „Spruchverfahren“).
3
Ferner hat das Landgericht Frankfurt am Main Herrn Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main, in dem Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter für die außenstehenden Aktionäre für die Barabfindung bestimmt, die nicht selbst Antragsteller sind (der „Gemeinsame Vertreter für die Barabfindung“).
4
Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Hierzu erklären sich die Antragsgegnerinnen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, an die ehemaligen Aktionäre der Gesellschaft, die von dem Ausschluss betroffen waren (zusammen die „Abfindungsberechtigten Aktionäre“), die Abfindung nach Maßgabe des folgenden Vergleichs zu erhöhen.
5
Zu diesem Zweck schließen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und der Gemeinsame Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für das Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den folgenden

T e i l v e r f a h r e n s v e r g l e i c h

1
Beendigung des Spruchverfahrens, Wirksamwerden des Vergleichs
 
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung durch das Landgericht Frankfurt am Main wirksam. Damit sind die unter dem Aktenzeichen 3-08 O 170/02 verbundenen Spruchverfahren beendet.
Die Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) erklären ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichten mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens.
Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Mit Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vergleich gegenüber den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) sind sämtliche im Zusammenhang mit und aus der Aktienübertragung gemäß den §§ 327 a ff, AktG denkbaren Ansprüche der Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) gegenüber den Antragsgegnerinnen, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt.
Wegen der teilweise geäußerten Bedenken, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nehmen die Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich ihre Anträge zurück.
Die Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.), der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerinnen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
2
Erhöhung der Barabfindung
2.1
Die Barabfindung wird von EUR 281,98 um EUR 34,02 auf EUR 316,00 je Aktie erhöht. Die Antragsgegnerinnen zahlen deshalb jedem abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der gezahlten ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von weiteren EUR 34,02 je Aktie („Abfindungserhöhungsbetrag“).
2.2
Der Abfindungserhöhungsbetrag ist seit dem 3. Oktober 2002 bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins und ab dem 1. September 2009 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des Tages, an dem dieser Vergleich gemäß 1 wirksam wird, unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) zu verzinsen. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von Euro 0,03. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
2.3
Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer 5 sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Die abfindungsberechtigten Aktionäre, die den Abfindungserhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
                             
3
Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen
Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
 
4
Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge
4.1
Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von den Antragsgegnerinnen zzgl. der Zinsen unverzüglich zu erfüllen, spätestensbinnen sechs Wochen nach der Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Frankfurt am Main an die Antragsgegnerinnen.
4.2
Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.
4.3
Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigten Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifband- oder Girosammelverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrags über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Abfindungsberechtigte Aktionäre, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selber verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main, als damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Barabfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionäre gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Sofern die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer 7 ausbezahlt wurden, können sich die Antragsgegnerinnen von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
5
[ ]
6
Wirkung des Vergleichs
6.1
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zugunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre, mit Ausnahme des Antragstellers zu 7.)
6.2
Die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Sie werden auch solche dem Antragsteller zu 7.) nicht in Aussicht stellen oder gewähren.
6.3
Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragsteller zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.), der sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionäre und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerinnen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt. Weitergehende Ansprüche oder Forderungen stehen den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.) und/oder sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionären aus diesem Verfahren nicht zu.
7
 
Bekanntmachung des Vergleichs
 
Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut ([ ]) im elektronischen Bundesanzeiger, auf dem Online-Magazin „AnlegerPlusNews" der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. sowie in zwei von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden überregionalen, börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (jedoch nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[ ]“. Die Überschrift für die Veröffentlichung des Vergleichs soll im wesentlichen wie folgt lauten: „Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Abfindung gemäß §§ 327 f, 306 AktG im Zusammenhang mit dem Ausschluß der Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG durch Übertragungsbeschluß der Hauptversammlung vom 5. Juli 2002“.
Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
 
8
Sonstiges
8.1
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerinnen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer 6.3 bestimmten Rechtsfolge.
8.2
Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern zu 1.) bis 6.), 8.) bis 19.), dem gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und den Antragsgegnerinnen. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
8.3
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
8.4
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Frankfurt am Main.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Teil-Vergleich


Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt.
                             
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 34,02 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit vom 3. Oktober 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des 12. Juni 2013 (inklusive) sowie zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche einen Pauschalbetrag von EUR 0,03 je Stückaktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
 
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. August 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.


Hinweis für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven Aktienurkunden über Stückaktien mit Ausstellungsdatum „September 1999“, nebst mit Gewinnanteilscheinen Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, nicht innerhalb der ursprünglichen, am 4. November 2002 abgelaufenen Abfindungsfrist im Rahmen des Squeeze-Out eingereicht haben und Hinweis für Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf einen Nennbetrag von DM 50,00 oder DM 1.000,00 lautenden Aktien der Nestlé Deutschland AG im Zuge der Umstellung des Grundkapitals von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 2000 und die durch Bekanntmachung u.a. im Bundesanzeiger vom 6. Juni 2000 gemäß § 73 AktG für kraftlos erklärt wurden, noch nicht zum Umtausch eingereicht haben:
 
Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von EUR 281,98 müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main (AZ: HL N 13/2000 für DM-Nennbetragsaktien – anstelle des Erhalts von Nestlé-Deutschland-Aktien, AZ: HL N 14/03 für Stückaktien) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 281,98 (ggfs.) zzgl. Zinsen einreichen. Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.
 
Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen.
 
Allen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionären, denen die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Frankfurt am Main ausgezahlt wurde, werden gebeten, sich umgehend, spätestens jedoch bis zum

31. Oktober 2013 einschließlich

bei einem Kreditinstitut ihrer Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Frankfurt am Main oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung zu melden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die Barabfindung von der vorgenannten Abwicklungsstelle über dieses Kreditinstitut vergütet.
 
Die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH behält sich vor, Nachzahlungen zzgl. aufgelaufener Abfindungszinsen, die nicht bis zum 31. Juli 2014 von den nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionären entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Frankfurt am Main, unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.
 
Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nestlé Deutschland AG provisions- und spesenfrei.
 
Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
 
Frankfurt am Main, im Juli 2013
 
Nestlé Deutschland AG
Der Vorstand
 
Frankfurt am Main, im Juli 2013
 
Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
 
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Juli 2013

Anmerkung: Diese vergleichsweise Anhebung der Barabfindung entspricht einer Erhöhung um ca. 11,21% (zzgl. der Zinsen).