Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE ohne Erhöhung beendet: OLG Frankfurt am Main hebt positive Entscheidung des Landgerichts auf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE (Squeeze-out) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz die Barabfindung deutlich angehoben. Mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 hat es den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet (+ 28,19 % zu den angebotenen EUR 22,60).

Aufgrund einer von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das OLG Frankfurt am Main diese für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre positive Entscheidung nunmehr mit Beschluss vom 27. August 2020 aufgehoben. Damit gibt es keine Erhöhung der Barabfindung.

In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG gebeten, im Einzelnen zu analysieren, ob und wieweit eine Entkoppelung der Kursentwicklung der DVB-Bank-Aktie von den relvanten Branchenindices bzw. der aggregierten Kursentwicklung der Peer Group zu beoachten gewesen sei. Das Landgericht hatte nämlich eine Hochrechnung im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung) vorgenommen, da bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten ein längerer Zeitraum zu bejahen sei: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (Beschluss, S. 21). In der kürzlich vorgelegten ergänzenden schriftlichen Stellungnahme vom 21. April 2020 kommt die IVA VALUATION & ADVISORY AG (WP StB Creutzmann und WP StB Dr. Stellbrink) zu dem Ergebnis, dass der DVB-Bank-Aktienkurs sich in den drei Jahren vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme deutlich von den Vergleichsindices abgekoppelt habe. Der Aktienkurs habe sich nicht im Einklang mit den beiden Branchenindices und dem Peer Group-Index entwickelt.

Dem folgt das OLG. Zwar läge zwischen Squeeze-out-Ankündigung und Hauptversammlung ein Zeitraum von mehr als 7 Monaten und damit ein "längerer" Zeitraum im Sinne der Rechtsprechung des BGH (S. 13). Aufgrund der Abkoppelung sei eine Anpassung auf den Bewertungsstichtag jedoch nicht geboten. Ziel der Hochrechnung sei es nämlich, die Minderheitsaktionäre davor zu schützen, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert fixiert werde, ohne dass die entsprechende Maßnahme umgesetzt werde, und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden (S. 16).

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 27. August 2020, Az. 21 W 59/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindungsbetrag auf EUR 29,87 an (+ 32,17 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank mit Beschluss vom 4. Februar 2019 den Barabfindungsbetrag auf EUR 29,87 angehoben. Dies entspricht gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 22,60 einer deutlichen Erhöhung um mehr als 32 %.

Bereits in der Vorbereitung des Verhandlungstermins wollte das Gericht von der sachverständigen Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG wissen, welche Änderungen sich bei der Abfindung durch eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung (22. Juni 2017) ergeben würden. Nach Ansicht der Kammer handelt es sich bei dem Zeitraum von 7 Monaten und 8 Tagen zwischen der Bekanntmachung am 14. November 2016 und dem Tag der Hauptversammlung am 22. Juni 2017 um einen "längeren Zeitraum" im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung). Nach Sinn und Zweck der vom BGH für erforderlich gehaltenen Hochrechnung sollen nämlich die Minderheitsaktionäre davor geschützt werden, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert werde und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden (S. 17). Jedenfalls bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten sei ein längerer Zeitraum zu bejahen.

Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung zunächst ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (S. 21). Gleichwertig sind die gewichtete durchschnittliche Börsenkursentwicklung der Peer-Group-Unternehmen heranzuziehen (S. 21).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main