Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

Bis zum 22. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.166.283 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.519.824 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,89% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 23. August 2019

Highlight Communications AG

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG: Erstinstanzlich nur geringe Erhöhung von Abfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich nur geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). Die Antragsgegnerin hat bei den zulässigen Spruchanträgen die notwendigen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen. 

Die geringfügige Erhöhung durch das Landgericht beruht auf einem etwas höheren Ansatz der Sonderwerte. Ansonsten akzeptiert das Gericht die Planungsannahmen und bei der Bewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie von 5,50 %, unverschuldeter Betafaktor von 1,0, Wachstumsabschlag von 0,75 % etc.).

Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verbindungsbeschlüsse des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Das Landgericht München I hat die nach Eintragung dieses Übertragungsbeschluss bislang eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 11417/19 verbunden.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben insbesondere vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen sei).

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat diese Beschwerden nunmehr mit Beschluss vom 6. August 2019 zurückgewiesen. Auf die Fassung eines Liquidationsbeschlusses komme es für die Anwendbarkeit des Liquidationsmethode nicht an (S. 38). Es reiche aus, dass das Unternehmen zum Stichtag kein operatives Geschäft mehr betreibe. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 6. August 2019, Az. 20 W 4/18
LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Entscheidung des OLG München zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG

https://drive.google.com/file/d/1GPO9ArDKz8HUgWvu6FzLIFa1wtgcfYZh/view?usp=sharing

Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens

LuMe Vermögensverwaltung GmbH

Ulm

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327 f AktG anlässlich der im Jahr 2015 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug AG auf die LuMe Vermögensverwaltung GmbH gibt die LuMe Vermögensverwaltung GmbH gemäß § 14 SpruchG den aufgrund der Entscheidung des OLG Stuttgart vom 26. Juni 2019 im Beschwerdeverfahren (Az. 20 W 27/18) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 3. April 2018 (Az. 31 O 138/15 KfHSpruchG) bekannt:

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

1. - 35. (...)
- Antragsteller -

36. Ulrich Wecker, -Vertreter d. nicht antr.stell. Aktionäre-,
Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als
Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) –

gegen

LuMe Vermögensverwaltung GmbH,
vertreten durch d. Geschäftsführer,
Nicolaus-Otto-Straße 25, 89079 Ulm
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Straße 21, 70173 Stuttgart

wegen Feststellung

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schumann, Handelsrichter Dipl.-Ing. Haarer und Handelsrichter Konz am 03.04.2018 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller Ziff. 1 bis 35 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre. Außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird auf 200.000 EUR festgesetzt.“

Ulm, im Juli 2019

LuMe Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Metrio Pharma AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

Metrio Pharma AG

(WKN: A0YD9Q / ISIN: CH0107076744)

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der SHF Communication Technologies AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

SHF Communication Technologies

WKN:A0KPMZ / ISIN: DE000A0KPMZ7

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Design Hotels AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für

Design Hotels

WKN: 514100 / ISIN: DE0005141006

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Ungültigkeitserklärung bezüglich des Kaufangebots für Aktien der Constantin Medien AG

Michael Brink

Ungültigkeitserklärung

Es wird mitgeteilt, dass das öffentliche Kaufangebot für die

Constantin Medien AG

WKN: 914720 / ISIN: DE0009147207

seit Veröffentlichung keine Gültigkeit besitzt.

Ottobrunn, 20.08.2019

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2019

Opal BidCo GmbH (ams AG): Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für OSRAM-Aktien zu EUR 38,50

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: 

Opal BidCo GmbH 

c/o Youco24 Business Center, Kennedyallee 109,  60596 Frankfurt am Main,  Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 115347 

Zielgesellschaft: 

OSRAM Licht AG 

Marcel-Breuer-Straße 6, 80807 München, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 199675 

ISIN: DE000LED4000 

Opal BidCo GmbH ("Opal BidCo"),eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben.

Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie anzubieten.

Opal BidCo geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von bestimmten regulatorischen Verfahren und von dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70% der OSRAM-Aktien (ohne Einbeziehung der von der OSRAM Licht AG selbst gehaltenen eigenen Aktien) und anderen üblichen Abschlussbedingungen abhängig machen wird. 

Darüber hinaus haben die Opal BidCo und die ams AG mit der OSRAM Licht AG eine Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement) mit dem Ziel abgeschlossen, beide Geschäftsteile zu stärken und einen weltweit führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden zu schaffen. Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat zudem die ams AG von der Stillhalteverpflichtung befreit, die die ams AG und die OSRAM Licht AG in ihrer Vertraulichkeitsvereinbarung vom 4. Juni 2019 eingegangen waren. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter http://www.ams-osram.de. Die Angebotsunterlagen für das Angebot werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und werden auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Opal BidCo an die Aktionäre der OSRAM Licht AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zusuchen. 

Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG. 

Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. 

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der "Exchange Act") sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. 

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "ams-Konzern") oder über die OSRAM Licht AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die ams AG und die Opal BidCo GmbH machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die ams AG und die Opal BidCo GmbH keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen. 

Frankfurt am Main, 21. August 2019 

Opal BidCo GmbH 

Der Geschäftsführer

OSRAM Licht AG: OSRAM ermöglicht ams Übernahmeangebot und schließt Kooperationsvereinbarung ab

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) hat das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams AG (ams) aufgehoben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kooperationsvereinbarung mit Schutzzusagen für Mitarbeiter, Standorte und wesentliche Unternehmensteile unterzeichnet.

Nach sorgfältiger Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat von Osram zu der Einschätzung gelangt, dass es insbesondere im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von Osram liegt, das bestehende Stillhalteabkommen mit der ams aufzuheben und eine Kooperationsvereinbarung mit ams zu unterzeichnen, um ams die Veröffentlichung des Angebots zu ermöglichen.

Der Angebotspreis beträgt 38,50 Euro je Osram-Aktie und liegt 10% höher als das noch laufende Angebot des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Angebot von ams bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von rund 3,7 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4,3 Milliarden Euro. ams sieht eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent, weitere marktübliche Bedingungen sowie eine Annahmefrist bis voraussichtlich Anfang Oktober 2019 vor. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der Osram Licht AG.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von Opal BidCo GmbH, einer Holdinggesellschaft der ams AG, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Sofern die Angebotsunterlage von ams vor Ablauf der Annahmefrist des noch laufenden Angebots des Bieterkonsortiums bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlicht wird, können diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien bereits in dieses Angebot eingeliefert haben, von der Annahme des Angebots zurücktreten und das Angebot von ams annehmen.

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Spruchverfahren abgeschlossen - Es bleibt bei der gerichtlichen Anhebung der Barabfindung auf EUR 132,30

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.

Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der die Antragsgegnerin, der Clariant AG, wie auch von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Mit der Entscheidung vom 8. August 2019 ist das Verfahren daher abgeschlossen.

Das OLG München billigt die Feststellungen und Annahmen des Landgerichts. Die Rundung des Basiszinssatzes (hier Aufrundung von 2,8914 % auf 3 %) entspreche den aktuellen IDW-Empfehlungen (S. 19). Lediglich das OLG Frankfurt a. M. lehne eine Rundung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ab. Ein Verzicht auf Auf- bzw. Abrundung führe in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten, wenn im Rahmen der Stichtagserklärung auf den exakt ermittelten Duchschnittswert abzustellen sei (S. 20, nicht wirklich überzeugend, da es in der Praxis auch bei einer Rundung häufig zu Anpassungen kommt).

Wie schon das Landgericht lehnt das OLG die These von der gleichbleibenden Gesamtrenditeerwartung trotz gesunkener Basiszinsen ab. Das Landgericht habe diesbezüglich durchaus vom Fazit des Sachverständigen abweichen können und die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie  - entsprechend seiner ständigen Rechtsprechung - nicht erhöhen müssen (S. 22). Ein eingeschränkter Prüfungsmaßstab des Gerichts bestehe nur bei den durch die Planungsvorhand geschützten Planannahmen. Wie das LG München I ist das Oberlandesgericht von der These der sog. "amtenden Marktriskoprämie" nicht überzeugt (S. 23).

Der Ansatz eines unverschuldeten Batafaktors von 0,98 (S. 25 ff.) und die Anhebung des Wachstumsabschlags von 1 % auf 1,5 % durch das Landgericht (S. 27) werden vom OLG akzeptiert.

OLG München, Beschluss vom 8. August 2019, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr der Antragsgegnerin Frist bis zum 6. November 2019 gesetzt, ihre Beschwerde (ergänzend) zu begründen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 76/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Abschließende Entscheidung wohl erst 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html
Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hat auf Anfrage mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Umverteilung der Spruchverfahren (Änderung der Geschäftsverteilung zum 1. August 2019) zunächst noch ein älteres Spruchverfahren vorzuziehen sei. Mit einer Bearbeitung der Sache Anterra könne daher erst Ende 2019/Anfang 2020 gerechnet werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 20. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 3.854.873 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,12% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.208.414 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 21. August 2019

Highlight Communications AG

Pyrolyx AG: Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage betreffend den Beschluss der Hauptversammlung zur Durchführung einer Sonderprüfung

München, 25. Juli 2019 - Wie in der Pressemitteilung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 erwähnt, hat ein Aktionär auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 in München versucht, die Mehrheit der Aktionäre von der Teilnahme an einer Abstimmung zur Überprüfung einer einzelnen Transaktion auszuschließen. Einige der ausgeschlossenen Aktionäre waren verständlicherweise empört.

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschluss, mit dem die Hauptversammlung beschlossen hat,

einen Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG im Vorfeld und im Zusammenhang mit der Wandlung von Optionsrechten ("Warrants") in Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sogenannten Kompensation an AVIV Investments Pty Ltd, zu bestellen,

(Anlage 3 zum Protokoll der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019) Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I erhoben. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 5 HK O 9064/19 anhängig, das Gericht hat mit Verfügung vom 19. Juli 2019 das schriftliche Vorverfahren angeordnet.

Die Einwände gegen die Beschlussfassung stimmen weitgehend mit den bereits vom Vorstand geäußerten Bedenken im Hinblick auf die Sonderprüfung überein und werden auf der bereits angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung am 18. September 2019 Gegenstand eines Antrags auf Zustimmung der Aktionäre sein.

Pyrolyx AG: Ankündigung einer außerordentlichen Hauptversammlung

München, 10. Juli 2019, Am 9. Juni 2019 veröffentlichte die Pyrolyx AG die Ergebnisse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019, aus denen hervorgeht, dass ein Antrag auf Sonderprüfung eines einzelnen Geschäftsvorfalls gestellt wurde. Obwohl alle Aktionäre im Vorfeld die Möglichkeit gehabt hätten, einen solchen Antrag im Zuge eines Ergänzungsverlangens vorab auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, und damit allen Aktionären die Chance zu geben, an der Beschlussfassung teilnehmen zu können, wurde der Antrag mündlich in der Hauptversammlung gestellt.

Damit wurde die überwiegende Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft von der Abstimmung ausgeschlossen, nämlich alle Aktionäre, die nur durch den Stimmrechtsvertreter vertreten wurden.

Um die Möglichkeit zu erhalten, selbst über diesen Beschlussvorschlag abzustimmen, haben einige große Aktionäre eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt, die nach derzeitigen Planungen am 18. September in München stattfinden soll.

Über die Pyrolyx Group:

Die Pyrolyx AG (WKN A2E4L4) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon). Schwarz) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.
Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller (darunter auch die Antragsteller mit einem erheblichen betroffenen ehemaligen Aktienbestand) sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf weitergehen wird.

Die Beschwerdeführer verweisen in den Beschwerdeschriften vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

Bemängelt worden war von den Beschwerdeführern des Weiteren, dass das Sachverständigengutachten nicht zum Gegenstand einer mündlichen Verhandlung gemacht worden war und für die Antragsteller keine Gelegenheit bestand, den die Sachverständigen mündlich zu befragen.

LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Stück. Das Angebot ist auf 50.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: 524730
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der Constantin Medien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Das Kaufangebot ist zwischenzeitlich für ungültig erklärt worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/ungultigkeitserklarung-bezuglich-des.html

Kaufangebot für Aktien der Design Hotels AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DESIGN HOTELS AG macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: DESIGN HOTELS AG
WKN: 514100
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 6,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 80.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der SHF Communication Technologies AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHF Communication Technologies AG macht die Michael Brink Capital Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N.

WKN: A0KPMZ 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Michael Brink Capital 

Abfindungspreis: 3,50 EUR je Aktie 

Die Michael Brink Capital bietet an, bis zu 200.000 SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ) zu erwerben. Für den Fall, dass die Stückzahl der SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ), die erworben werden, zu gering ist, um sämtliche Verkaufswünsche zu bedienen, behält sich die Michael Brink Capital vor, die verbindlichen Verkaufsangebote in der Reihenfolge des Eingangs anzunehmen.

(...)

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 6,45 je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.      (...)

RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2019

Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2019 mit einem Halbjahresüberschuss von rd. 290 TEUR (Vorjahr: Halbjahresfehlbetrag von 65 TEUR) ein Ergebnis über dem des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes aus. Zwar blieb der saldierte Ertrag aus abgeschlossenen Wertpapiertransaktionen, 70 TEUR nach 128 TEUR, leicht hinter dem Vorjahreswert zurück, die sonstigen betrieblichen Erträge konnten mit 320 TEUR (Vorjahr 206 TEUR) aber erheblich ausgebaut werden. Darin enthalten ist eine Nachbesserung in Höhe von 71 TEUR aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen mit 60 TEUR nach 301 TEUR im Vorjahr deutlich niedriger aus, insbesondere, weil im 1. Halbjahr 2018 eine Abschreibung auf den Bilanzansatz entgeltlich erworbener Nachbesserungsrechte in Höhe von 187 TEUR vorzunehmen war. Schließlich waren mit 47 TEUR erheblich niedrigere Abschreibungen auf den Wertpapierbestand zu bilden (Vorjahr 146 TEUR).

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 30.06.2019 etwa 22,45 EUR (31.12.2018: 20,41 EUR), ist allerdings bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Unternehmensmeldung im Zuge der schwachen Börsen im Juli und August wieder auf ca. 21,30 EUR je Aktie zurückgefallen. Bei der Berechnung des Inventarwerts je Aktie bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 13,1 Mio. Euro.

Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind: AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro Do Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungs-rechteportfolios.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 23. August 2019 auf der Homepage der Gesellschaft.

Köln, 19. August 2019

Pyrolyx AG: Konsolidierung des Wertpapierhandels an der ASX

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Pyrolyx wird den Handel in seinen Wertpapieren an der Australischen Börse ASX konsolidieren und in Deutschland die Aktiennotierung zurückziehen. Das Delisting in Deutschland wird Ende März 2020 wirksam.

Die Pyrolyx AG hat entschieden, dass die Bündelung des gesamten Börsenhandels an einer Börse im Interesse ihrer Aktionäre liegt. Nachdem die Mehrheit der Pyrolyx-Aktionäre aus Australien stammt, ist aus Sicht der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der ASX-Notierung am sinnvollsten.

Wie im Börsenzulassungsprospekt der CDIs zur australischen Börse vom Juni 2017 erläutert, liegt CDIs dasselbe wirtschaftliche Interesse an den zugrundeliegenden Aktien eines ausländischen Unternehmens wie der Pyrolyx AG zugrunde. Zudem können CDIs an der ASX genauso gehandelt werden wie Aktien australischer, an der ASX notierter Unternehmen.

Alle Inhaber von Aktien der Pyrolyx AG können ihren Aktienbesitz kostenlos in CDIs umwandeln, so wie dies schon seit der Notierungsaufnahme an der ASX möglich ist. Dieser Umwandlungsprozess, genannt "transmuting", ist ein einfach. Aktionäre, die ihre Aktien in CDIs umwandeln möchten, können sich an Link Market Services in Australien wenden, entweder per E-Mail (registrars@linkmarketservices.com.au) oder telefonisch unter +61 1300 554 474.

Mit dieser strategischen Änderung sollen die Kosten und Komplexität der bisherigen Mehrfachnotierungen reduziert werden, die aus den unterschiedlichen Anforderungen des deutschen und australisches Kapitalmarktrechts resultieren. Ein weiterer potenzieller Vorteil ist, dass die Konsolidierung des Handels an einer Börse zu einer höheren Liquidität führen kann. Die Unternehmensstruktur der Pyrolyx AG wird durch die Delisting-Entscheidung in Deutschland nicht beeinflusst.

Michael Triguboff, Vorstand der Pyrolyx AG, sagte: "Das Delisting von Pyrolyx in Deutschland wurde erwogen, nachdem eine Reihe von Großaktionären, die zusammen die Mehrheit der ausgegebenen Aktien repräsentieren, das Management aufgefordert hatte, ein Delisting in Deutschland in Betracht zu ziehen. Der Geschäftsbetrieb von Pyrolyx bleibt von dieser Entscheidung unberührt."

Über Pyrolyx:

Die Pyrolyx AG ( WKN A2E4L4 ) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon Black) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.

Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 3. April 2019 hatte auf Verlangen der Hauptaktionärin TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin/Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen, hier in der Sonderform eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss ist zunächst am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN AG eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam werde. Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Mit der am gleichen Tag erfolgten Bekanntmachung im Registerportal begann die Antragsfrist für die Stellung von Spruchanträgen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN AG beantragt. Diese Abfindung sei nach Auffassung der Antragsteller ersichtlich nicht angemessen und daher gerichtlich höher festzusetzen. Eine angemessene Abfindung sollte nach ihrer Auffassung über EUR 2,- je Aktie liegen. So ergebe sich beim Ansatz einer nach Auffassung der Antragsteller noch angemessenen Marktrisikoprämie von 4,5 % (bzw. einer von den Gerichten in München akzeptierten Marktrisikoprämie von 5 %) ein über dem angebotenen Betrag liegender Abfindungsbetrag. Auch habe die TTP-Gesellschafterin Prime Capital Debt SCS – Robus Recovery Sub-Fund Ende 2018 insgesamt 838.026 TRIPLAN-Aktien zu EUR 1,98 je Aktie erworben (und dann in die TTP AG eingebracht).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 82/19 u.a., noch kein Verbindungsbeschluss
noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP AG:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eingetragen und damit wirksam. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich Spruchanträge beim Landgericht München I eingereicht und um eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags gebeten. Das Spruchverfahren wird dort von der 5. Kammer für Handelssachen (mit dem Vorsitzenden Richter Dr. Helmut Krenek) bearbeitet.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.

Axel Springer SE: Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer verkaufen Teile ihrer Axel-Springer-Beteiligung an KKR

Corporate News der Axel Springer SE vom 16. August 2019

Der Investor KKR hat heute mitgeteilt, dass die Enkel des Unternehmensgründers Axel Springer, Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer, sich entschieden haben, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Traviata II S.à r.l. für einen Teil ihrer Aktien an der Axel Springer SE anzunehmen. Traviata II S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden.

Demnach werden Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer für Aktien, die insgesamt etwa 3,7 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE entsprechen, das Übernahmeangebot in der laufenden weiteren Annahmefrist annehmen. Mit ihren restlichen Aktien bleiben sie weiterhin als unabhängige Aktionäre an dem Unternehmen beteiligt.

"Meine Schwester und ich sind von dem unternehmerischen Konzept für die Weitentwicklung von Axel Springer überzeugt. Wir unterstützen deshalb das Übernahmeangebot und wollen mit dem verbleibenden Teil unserer Beteiligung den Wandel und das Wachstum des Unternehmens weiter begleiten", sagte Axel Sven Springer.

Axel-Springer-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Diese wird am 21. August 2019 um 24:00 Uhr (MESZ) enden.

Constantin Medien AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

PRESSEMITTEILUNG

Ismaning, 14. August 2019 - Der Vorstand der Constantin Medien AG hat heute mit Zustimmung des Delisting-Sonderausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz zu beantragen (sog. Delisting). Zudem wird der Vorstand Einbeziehungen in den Freiverkehr beenden, sofern diese auf Veranlassung der Constantin Medien AG erfolgten.

Die Highlight Communications AG, die bereits rund 79,4 Prozent der Constantin Medien AG-Aktien hält, hatte am 20. Juni 2019 die Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots veröffentlicht. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, welches noch bis zum Ablauf des 28. August 2019 von den Constantin Medien AG-Aktionären angenommen werden kann, wurde am 31. Juli 2019 veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG haben das Delisting-Erwerbsangebot der Highlight Communications AG eingehend geprüft und am 7. August 2019 entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründeten Stellungnahme (abrufbar unter www.constantin-medien.de, Rubrik "Investor Relations - Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht.

Sofern dem Antrag stattgegeben wird, wird der Widerruf der Zulassung gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 46 Abs. 3 Satz 1 Börsenordnung der FWB). Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Constantin Medien AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Planegg

ISIN DE000A2BPP70 / WKN A2BPP7

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre 

der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, vom 2. Juli 2019 hat die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts München unter GenR Nr. 2482, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist mit über 95% am Grundkapital der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 111160 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Gemäß dem von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eine von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 30,57 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Vorzugsaktien der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Vorzugsaktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, provisions- und spesenfrei.

Inhaber der bis dato nicht eingereichten, für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden werden gebeten, ihre effektiven Urkunden zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Semmelweisstrasse 4, 82152 Planegg, zu senden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten die Barabfindung dann zeitnah.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft gewährt werden.

Planegg, im August 2019

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2019

______________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren von dem Landgericht München I überprüft.

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) - Delisting Constantin Medien

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 13. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 2.824.661 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,02% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 77.178.202 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 82,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 14. August 2019

Highlight Communications AG

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Umsatz- und Ergebnisrückgang im zweiten Quartal 2019 im Vergleich zum Vorjahr

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die DATA MODUL AG unterschreitet nach Auswertung vorläufiger Zahlen im zweiten Quartal 2019 die Umsatz- und Ergebniszahlen aus dem Vorjahreszeitraum. Wesentlicher Grund hierfür war ein sich im Laufe des Geschäftsjahres rapide abkühlendes Marktumfeld.

Das konzernweite EBIT lag im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2019 bei EUR 3,8 Millionen und damit ca. 25 % unter dem Wert des Vorjahreszeitraums von EUR 5,1 Millionen. Der Konzernumsatz ging im zweiten Quartal 2019 um ca. 18 % auf EUR 51,2 Millionen zurück im Vergleich zu EUR 62,4 Millionen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2018. Der Auftragseingang verringerte sich um ca. 26 % auf EUR 52,7 Millionen im Vergleich zu EUR 71,0 Millionen im zweiten Quartal des Vorjahres.

Die Gesellschaft wird die endgültigen Zahlen für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2019 gemeinsam mit dem Halbjahresfinanzbericht am 9. August 2019 veröffentlichen.

Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich auf der Internetseite der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen (abrufbar unter https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/finanzberichte.html).

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: DATA MODUL mit Umsatz und Ergebnis im zweiten Quartal unter Erwartungen

Corporate News

- Umsatzrückgang um 17,9% auf 51,2 Mio. Euro

- Auftragseingang mit 52,7 Mio. Euro um 25,8% unter Vorjahresquartal

- EBIT mit 8,9 Mio. Euro im ersten Halbjahr auf Vorjahresniveau

München, 9. August 2019 - DATA MODUL konnte das hohe Umsatz- und Ergebnisniveau nach einem starken Start in das neue Jahr aufgrund der schwierigen konjunkturellen Marktsituation im zweiten Quartal nicht halten. Rückläufig entwickelten sich die Umsatzerlöse mit 51,2 Mio. Euro und damit einem Minus von 17,9 % zum Vergleichsquartal. Der Auftragseingang für das zweite Quartal gab um 25,8 % nach und lag bei 52,7 Mio. Euro nach 71,0 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahresquartal. Der Anstieg um 2,6 % im Auftragsbestand von 132,3 Mio. Euro auf 135,6 Mio. Euro resultierte aus deutlichen Verschiebungstendenzen von Lieferterminen der Kunden über alle Branchen und Regionen hinweg. Das EBIT sank folgend der rückläufigen Geschäftsentwicklung und liegt mit 3,8 Mio. Euro um 24,8 % unter dem Wert des zweiten Quartals 2018 von 5,1 Mio. Euro. Die EBIT-Rendite liegt mit 7,5% (i.Vj. 8,2%) leicht unter dem Vorjahr.

Auf Basis der im Vorjahresvergleich gesunkenen Umsatz- und Ergebniszahlen veröffentlichte die DATA MODUL AG bereits die ad-hoc Meldung vom 6. August 2019.

Konzernkennzahlen

    In TEUR                        Q2 2019    Q2 2018    Veränderung
    Umsatz                          51.200     62.368        - 17,9%
    Auftragseingang                 52.664     70.975        - 25,8%
    Auftragsbestand                135.631    132.257           2,6%
    EBIT                             3.835      5.098        - 24,8%
    EBIT-Rendite                      7,5%       8,2%         - 8,5%
    Periodenergebnis                 2.576      3.270         -21,2%
    Ergebnis pro Aktie (in EUR)       0,73       0,92         -21,2%

Ausblick 

Für DATA MODUL haben sich in 2019 aufgrund der allgemeinen konjunkturellen Lage die Wirtschaftsbedingungen deutlich eingetrübt. Den Herausforderungen im Geschäftsverlauf steuert die Gesellschaft mit konsequenten Maßnahmen in allen Bereichen entgegen. So werden Kosteneinsparungen, Verschiebungen von Investitionen wie auch ein Personalabbau mit Augenmaß für die langfristige Geschäftsentwicklung umgesetzt.

Übernahme OSRAM: OSRAM bestätigt Erhalt eines Angebotsvorschlags der ams AG und beschließt Verhandlungsaufnahme

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) bestätigt, dass die ams AG (ams) Osram einen Vorschlag für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Osram-Aktien unterbreitet hat. Dazu hat ams eine Dokumentation über eine Brückenfinanzierung in Höhe von 4,2 Mrd. Euro durch HSBC und UBS vorgelegt. Ein Teil dieser Brückenfinanzierung soll später über eine Kapitalerhöhung bei ams refinanziert werden. Dafür liegt eine 1,5 Mrd. Euro Underwriting-Zusage der beiden genannten Investmentbanken vor. ams beabsichtigt, einen Angebotspreis von 38,50 Euro pro Osram-Aktie in bar zu bieten. Osram wird auf dieser Basis mit rund 4,3 Mrd. Euro (Unternehmenswert) bewertet. Nach unserer vorläufigen Einschätzung erscheint das vorgelegte Finanzierungskonzept verbindlich und tragfähig.

Osram hat auf der Basis dieser vorläufigen Beurteilung beschlossen, in Verhandlungen über den Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit ams einzutreten. Parallel dazu wird die vorgelegte Dokumentation weiter geprüft. Wichtig bei der Beurteilung des Angebots ist für den Osram-Vorstand neben Angebotspreis und Finanzierungskonzept ein stabiles Umfeld für die weitere Transformation zu einem halbleiterbasierten Hightech-Photonik-Unternehmen. Darüber hinaus legt der Vorstand großen Wert auf angemessene Schutzzusagen für alle wesentlichen Stakeholder, insbesondere die Mitarbeiter des Unternehmens.

Der erfolgreiche Abschluss der Verhandlungen ist Voraussetzung für die Aufhebung des bislang bestehenden Stillhalteabkommens zwischen Osram und ams.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG am 2. Juli 2019 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist am 13. August 2019 in das Handesregister eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht worden (Beginn der dreimonatigen Frist zur Stellung eines Spruchantrags).

Die Hauptaktionärin, die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung (die schon sämtliche Stammaktien besaß), hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst EUR 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie angeboten. Unter Hinweis auf die Verringerung des Basiszinssatzes von angenommenen 0,80 % auf tatsächlich 0,60 % zum Stichtag besserte die Hauptaktionärin ihr Angebot dann allerdings auf EUR 30,57 nach. Bei einer Reduzierung der Marktrisikoprämie auf 5 % (entsprechend der einschlägigen derzeitigen Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) ergibt sich allerdings ein noch höherer Betrag (der angesichts von Kursen von über EUR 33,- je Sanacorp-Aktie offenbar auch vom Markt erwartet wird). 

Bezüglich der Sanacorp-Vorzugsaktien fand 2016 ein Delisting statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/sanacorp-delisting.html. Der von der Sanacorp eG damals für das Delisting angebotene Erwerbspreis von insgesamt EUR 25,99 EUR bestand aus einem Preis von EUR 25,00 je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von EUR 0,99 EUR je Vorzugsaktie. Seitdem wurden die Aktien nur noch in Hamburg gehandelt (zu höheren Kursen, im letzten Jahr z.T. über EUR 36,-).

Die Sanacorp Pharmaholding AG ist selber nicht (mehr) operativ tätig, sondern eine Holdinggesellschaft im pharmazeutischen Großhandel. Über die italienische Zwischenholding Sanastera S.p.A. (ein Joint Venture mit der Astera S.A.) werden u.a. die Sanacorp Pharmahandel GmbH und die CERP Rouen S.A.S. gehalten.

Auftragsgutachten: Mazars
sachverständige Prüferin: SPS Peters Schönberger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Erstinstanzliche Entscheidung noch nicht absehbar

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit neun Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html. Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hatte das Gericht mit Beweisbeschluss vom 9. März 2017 die Einholung eines Gutachtens in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt.

Das Gericht hatte dem Sachverständigen mit Schreiben vom 18. Juli 2018 aufgegeben, das unterschriebene Gutachten bis spätestens zum 10. Januar 2019 vorzulegen. Mit Verfügung des Landgerichts vom 7. August 2019 wurde nunmehr jedoch mitgeteilt, dass die Antragsgegnerin das Gericht mit Schreiben vom 5. Juli 2019 informiert habe, dass und welche Unterlagen dem Sachverständigen zur Verfügung gestellt worden seien. Dieser habe die Daten erst am 26. Juli 2019 sichten können. Auch wegen eines zwischenzeitlichen Richterwechsels sei daher eine verfahrensabschließende Entscheidung derzeit nicht absehbar.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der CREATON AG (+ 12,46 %)

Etex Holding GmbH

Heidelberg

Amtsgericht Mannheim, HRB 338038

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen

– ISIN DE0005483036 / WKN 548303 –

Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 11. August 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen CREATON Aktiengesellschaft mit Sitz in Wertingen (Amtsgericht Augsburg HRB 74; nun CREATON GmbH mit Sitz in Wertingen, Amtsgerichts Augsburg HRB 32687; im Folgenden „Gesellschaft“ oder „CREATON“), gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je CREATON-Aktie (im Folgenden „Barabfindung“) auf die Hauptaktionärin, die Etex Holding GmbH (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“), übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 22. September 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden; die Eintragung ist am 28. September 2017 bekanntgemacht worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Mehrere Minderheitsaktionäre der CREATON haben nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-out ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 16. April 2019 (Az.: 5 HK O 14963/17) über die Anträge entschieden und die Barabfindung auf EUR 38,98 je CREATON-Aktie erhöht.

Nach Ablauf der Rechtsmittelfrist und der Rücknahme einer zunächst eingelegten Beschwerde ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 16. April 2019 rechtskräftig geworden.

A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 16. April 2019

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wird der Beschluss des Landgerichts München I vom 16. April 2019 (Az. 5 HK O 14963/17) wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

In dem Spruchverfahren

[66 Antragsteller]
- Antragsteller zu 1) - 66) -
[Verfahrensbevollmächtigte]
[Zustellungsbevollmächtigte]

gegen

Etex Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Eternitstraße 1, 69181 Leimen
- Antragsgegner –
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt
Gz.: 7161909-0002.NAH

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Moritz Graßinger, Fürstenfelder Straße 13, 80331 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Dr. Böck und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 6.12.2018 am 16.4.2019 folgenden Beschluss:

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der CREATON AG zu leistende Barabfindung wird auf 38,98 je Vorzugsaktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlung ab dem 29.9.2017 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragssteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren in erster Instanz sowie der Wert der für die Bemessung von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 657.892,80 festgesetzt.

B. Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus der Erhöhung der Barabfindung ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft bekannt gegeben:

Die wertpapiertechnische Abwicklung des Erhöhungsbetrages der Barabfindung ist bei der

Baader Bank Aktiengesellschaft,

Unterschließheim,

zentralisiert. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Creaton Aktiengesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegenahme des Erhöhungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages an die ehemaligen Minderheitsaktionäre ist unverzüglich nach Rechtskraft des Beschlusses des Landgerichts München I vom 16. April 2019 (Az. 5 HK O 14963/17) eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 14.08.2019. Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Nachbesserung in Höhe von EUR 4,32 je Aktie an die ehemaligen Minderheitsaktionäre wird ab dem 29. September 2017 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Nachbesserung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Heidelberg, 09.08.2019

Etex Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. August 2019

zur Darstellung der Entscheidungsgründe des LG München I:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html

Treuhänderische Erwerber von Aktien der TOM TAILOR Holding SE vom Pflichtangebot befreit

Zielgesellschaft: TOM TAILOR Holding SE; Bieter: TEAM TREUHAND GmbH

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 07.08.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die TOM TAILOR Holding SE, Hamburg

Mit Bescheid vom 07.08.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') auf entsprechende Anträge die TEAM TREUHAND GmbH, München (der 'Antragsteller zu 1'), die Nörr & Stiefenhofer Steuerberatungsgesellschaft mbH, München (der 'Antragsteller zu 2'), die NSL NÖRR STIEFENHOFER LUTZ Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, München (der 'Antragsteller zu 3'), Herrn Dr. Torsten Fett, Frankfurt am Main (der 'Antragsteller zu 4'), und Herrn Dr. Alexander Tibor Ritvay, Berlin (der 'Antragsteller zu 5' und, zusammen mit den Antragstellern zu 1 bis 4, die 'Antragsteller'), gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der TOM TAILOR Holding SE, Hamburg, zu veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend wiedergegeben. Nebenbestimmungen wurden nicht getroffen.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

'Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die am 12.07.2019 im Zusammenhang mit der Abwicklung des Übernahmeangebots der Fosun International Limited, Hongkong, für die TOM TAILOR Holding SE, Hamburg, (folgend 'Zielgesellschaft') erfolgte Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.'

Der dem Bescheid der BaFin zugrundeliegende wesentliche Sachverhalt ergibt sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'A.' des Bescheids:

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die TOM TAILOR Holding SE mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 146032 (die 'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft betrug zum 13.06.2019 EUR 42.344.795,00, eingeteilt in 42.344.795 auf den Namen lautende Stückaktien, die unter der ISIN DE000AOSTST2 zum Handel im regulierten Markt der Börse Hamburg zugelassen sind.

II. Antragsteller

Antragsteller zu 1 ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 152237 eingetragen ist.

Antragsteller zu 2 ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 87596 eingetragen ist.

Antragsteller zu 3 ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach deutschem Recht mit Sitz in München.

Die Antragsteller zu 4 und 5 sind natürliche Personen.

III. Beteiligungserwerb der Antragsteller

Am 01.04.2019 hat die Fosun International Limited mit Sitz in Hongkong, Volksrepublik China, (die 'Bieterin') eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der Zielgesellschaft (das 'Übernahmeangebot') veröffentlicht. Nach der Darstellung in der Angebotsunterlage wurde der Antragsteller zu 1 als Treuhänder in die Abwicklung des Übernahmeangebots eingeschaltet, um bis zu 29,99 % der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Bieterin und die darüber hinaus angedienten Aktien
der Zielgesellschaft an die Bieterin zu übertragen.

Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots wurden am 12.07.2019 insgesamt 23.131.759 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 54,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) auf das Wertpapierdepot des Antragstellers zu 1 gebucht. Taggleich hat der Antragsteller zu 1 12.703.438 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 29,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) an eine Tochtergesellschaft der Bieterin und 10.428.321 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 24,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Zielgesellschaft) an die Bieterin übertragen.

Die Begründetheit der dem Bescheid zugrundeliegenden Anträge ergibt sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'B.' des Bescheids:

Den Anträgen war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind.

I. Befreiungsgründe

Die Antragsteller sind in Anbetracht der mit der Kontrollerlangung beabsichtigten Zielsetzung und des anschließenden Unterschreitens der Kontrollschwelle nach Abwägung ihrer Interessen gegenüber den Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG im Hinblick auf die Erlangung der Kontrolle an der Zielgesellschaft am 12.07.2019 von den Pflichten aus § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG zu befreien.

Die tragenden Befreiungsgründe ergeben sich vorliegend aus § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG.

Zum einen ist die Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG aufgrund der mit der Erlangung der Kontrolle verfolgten Zielsetzung i.S.d. § 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG gerechtfertigt.

Die Übertragung der 23.131.759 Aktien der Zielgesellschaft an den Antragsteller zu 1 erfolgte in dessen Eigenschaft als Treuhänder im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots. Diese Vorgehensweise diente der technischen Abwicklung des Übernahmeangebots und der dabei vorgesehenen taggleichen - und in der Angebotsunterlage beschriebenen - Weiterübertragung eines Teils der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Bieterin. Diese kurzfristige Kontrollerlangung stellt insofern eine Abweichung vom typischen Fall der Kontrollerlangung dar, den der Gesetzgeber der Pflichtengestaltung des § 35 WpÜG zugrunde gelegt hat. Deshalb ist eine Befreiung gerechtfertigt, wenn die Kontrolle - wie vorliegend - lediglich formal erlangt und tatsächlich nicht ausgeübt wird.

Zum anderen ist die Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auch im Hinblick auf das kurzfristige Wieder-Unterschreiten der Kontrollschwelle i.S.d. § 37 Abs. 1 Var. 3 WpÜG gerechtfertigt.

Der Antragsteller zu 1 hat durch die Weiterübertragung eines Teils der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Bieterin und des Rests der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an die Bieterin die Kontrollschwelle noch am Tag der Kontrollerlangung wieder
unterschritten und seine Beteiligung an der Zielgesellschaft wieder auf null (0) reduziert.

Es war nicht vorgesehen und der Antragsteller zu 1 hatte in Anbetracht der Dauer der Kontrolle auch keine Gelegenheit, die Stimmrechte aus den im Rahmen Abwicklung des Übernahmeangebots erlangten Aktien der Zielgesellschaft auszuüben. Der bloß kurzzeitige Erwerb der Kontrolle
verschafft gerade nicht die typischerweise mit dem Kontrollerwerb verbundene Rechtsmacht. Das taggleiche Unterschreiten der Kontrollschwelle i.S.d. § 37 Abs. 1 Alt. 3 WpÜG rechtfertigt auch unter Berücksichtigung der Zielsetzung bei Erlangung der Kontrolle eine Befreiung von den
Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG.

Die für den Antragsteller zu 1 einschlägigen vorgenannten Befreiungsgründe kommen den Antragstellern zu 2 bis 5, welche die Kontrolle über die Zielgesellschaft nur mittelbar durch den Antragsteller zu 1 erlangt haben, in gleicher Weise zu Gute. Anderweitige Interessen der Antragsteller zu 2 bis 5 oder Anhaltspunkte, die für die Antragsteller zu 2 bis 5 eine vom Antragsteller zu 1 abweichende Beurteilung erfordern würden, sind nicht ersichtlich.

II. Ermessensabwägung

Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der BaFin.

Nach Abwägung der Interessen der Antragsteller einerseits und der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft andererseits, ist eine Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG gerechtfertigt.

Die im Rahmen des § 37 Abs. 1 WpÜG vorgeschriebene Ausübung behördlichen Ermessens durch Abwägung der Interessen der Beteiligten ergibt vorliegend, dass das Interesse der Antragsteller an der Befreiung von den vorgenannten Pflichten, namentlich die Vermeidung des mit der Abgabe eines
Pflichtangebotes verbundenen Kosten- und Zeitaufwandes, das Interesse der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines solchen Angebotes deutlich überwiegt.

Die Antragsteller haben ein berechtigtes Interesse daran, nicht wegen des kurzzeitigen Kontrollerwerbs aufgrund der Einschaltung des Antragstellers zu 1 als Treuhänder für die Abwicklung des Übernahmeangebots ein Pflichtangebot abgeben zu müssen, da sich an der materiellen Kontrollposition in Bezug auf die Zielgesellschaft nichts geändert hat und sich die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft nicht auf eine durch den Kontrollerwerb seitens der Antragsteller bedingte strategische Neuausrichtung der Zielgesellschaft einstellen müssen. Vielmehr beschränkt sich die Rolle des Antragstellers zu 1 auf eine vorübergehende, technische
Kontrollerlangung zur Abwicklung des Übernahmeangebots und Weiterübertragung eines Teils der angedienten Aktien an eine Tochtergesellschaft der Bieterin, so dass es nicht sachgerecht wäre, die
Antragsteller mit den Kosten und dem Zeitaufwand eines Pflichtangebotes zu belasten.

Dem stehen auf Seiten der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft keine schutzwürdigen Interessen gegenüber. Die Einschaltung von Abwicklungsstellen bzw. Treuhändern in die Abwicklung von Übernahme- und Pflichtangeboten nach dem WpÜG ist insoweit vergleichbar mit der Einschaltung von Banken bei Kapitalerhöhungen. Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG sind gesetzlich vorgesehen und in der Praxis üblich. Die Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG dient dem Interesse einer erleichterten Kapitalbeschaffung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre und nicht der Änderung von Kontrollpositionen bei den betroffenen Aktiengesellschaften. Gleiches gilt für die Abwicklungsstellen bzw. Treuhänder bei Übernahme- und
Pflichtangeboten nach dem WpÜG. Demzufolge tritt das schützenswerte Interesse der außenstehenden Aktionäre an der Möglichkeit zur Desinvestition mithilfe eines Pflichtangebotes hinter dem Interesse der Antragsteller, die Veröffentlichung und Abgabe eines solchen zu vermeiden,
zurück.