FAUB: Börsenkurse können bei Angemessenheitsprüfungen eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen

IDW Aktuell 14.06.2023

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem ihm vorgelegten Fall u.a. entschieden, dass eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG konnte vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW weist darauf hin, dass es nicht sachgerecht ist, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen.

Die Entscheidung des BGH mit Urteil vom 21.02.2023 (Az.: II ZB 12/21) erging zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weist gegenüber typischen Abfindungsfällen wesentliche Besonderheiten auf, die regelmäßig nicht gegeben sind. Insbesondere sind in typischen Abfindungsfällen i.d.R. wertrelevante unternehmensinterne Informationen dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert, auch unterliegen Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen.

Daher ist es nach Auffassung des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.02.2023 geboten, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassen, können sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

KROMI Logistik AG: Kapitalmarktinformation im Kontext des Squeeze-Out-Verfahrens

Corporate | 23 Juni 2023 09:00

Hamburg, 23. Juni 2023 – Die KROMI Logistik AG informiert, dass die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV sich bereit erklärt hat, zugunsten sämtlicher Minderheitsaktionäre für eine mögliche Nachzahlung im Rahmen einer gerichtlichen Entscheidung eines möglichen Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 zu TOP 8 gefassten Übertragungsbeschluss mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen ohne eine mögliche Berufung auf eine Haftungsbeschränkung auf das vorliegend betroffene Teilvermögen im Sinne des § 117 Abs. 1 KAGB einzustehen.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
Stuttgart

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der McKesson Europe AG, Stuttgart

ISIN DE000CLS1001
WKN CLS 100

Die außerordentliche Hauptversammlung der McKesson Europe AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 ("McKesson AG"), vom 6. April 2023 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der McKesson AG ("Minderheitsaktionäre") auf McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (die "Hauptaktionärin") mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").

Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart (HR B 9517) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der McKesson AG auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der McKesson AG als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist ebenfalls am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart und auch am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der McKesson AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je auf den Namen lautende Stückaktie der McKesson AG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG ist am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist ebenfalls am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, als vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständige Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der McKesson AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der McKesson AG gewährt werden. 

Stuttgart, im Juni 2023

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juni 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Wild Bunch AG: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019

Bekanntmachung der BaFin

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss der in Berlin ansässigen Wild Bunch AG zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Die Bekanntmachung der BaFin erfolgt aufgrund § 109 Absatz 2 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz.

1. In der Konzernbilanz ist der Posten Geschäfts- oder Firmenwert (124,5 Millionen Euro) um 54 Millionen Euro zu hoch ausgewiesen. Die unterlassene Wertminderung verstößt gegen IAS 36.104(a), wonach ein Wertminderungsaufwand für eine zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) zunächst zu Lasten des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen ist, sofern deren erzielbarer Betrag geringer ist als ihr Buchwert.

Im Rahmen der Ermittlung des erzielbaren Betrags hat die Gesellschaft bei der Berechnung des Nutzungswerts entgegen IAS 36.44 in Verbindung mit IAS 36.74 nicht auf den gegenwärtigen Zustand der ZGE „Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion“ abgestellt. Stattdessen hat sie zukünftige Mittelzu- und -abflüsse berücksichtigt, die auf einer Ausweitung der Geschäftstätigkeit und damit einer Erhöhung der Ertragskraft über den gegenwärtigen Zustand hinaus beruhen. Da es sich beim erzielbaren Betrag um den höheren der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung und Nutzungswert handelt und der um die entsprechenden Mittelzu- und -abflüsse reduzierte Nutzungswert unter dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung lag, war letzterer als erzielbarer Betrag mit dem Buchwert zu vergleichen.

2. Die Wild Bunch AG hat es unterlassen, für eine dem Vorstandsvorsitzenden für dessen Aktien an der Gesellschaft vom Mehrheitseigentümer eingeräumte Verkaufsoption eine Rechnungslegungsmethode zur Abbildung im Konzernabschluss zu entwickeln und anzuwenden. Die Ausübung der Verkaufsoption war an die weitere Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden im Unternehmen für einen bestimmten Zeitraum geknüpft und daher bei wirtschaftlicher Betrachtung als Vergütung zu beurteilen. Im Zeitpunkt der Gewährung lag der finanzielle Vorteil aus der Verkaufsoption im Vergleich zum Marktpreis der Aktien bei 1,4 Millionen Euro.

Die unterlassene Entwicklung und Anwendung einer Rechnungslegungsmethode zur Abbildung der Verkaufsoption im Konzernabschluss des Jahres 2019 verstößt gegen IAS 8.10, wonach beim Fehlen eines IFRS, der ausdrücklich auf einen Geschäftsvorfall oder sonstige Ereignisse oder Bedingungen zutrifft, das Management darüber zu entscheiden hat, welche Rechnungslegungsmethode zu entwickeln und anzuwenden ist, um zuverlässige und entscheidungserhebliche Informationen zu vermitteln.

Hintergrundinformationen: 

• IAS: Die International Accounting Standards sind Teil der vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten International Financial Reporting Standards (IFRS). Unternehmen, deren Wertpapiere an einem organisierten Markt zugelassen sind, haben ihre Konzernabschlüsse nach IFRS zu erstellen.
• ZGE: ZGE steht für Zahlungsmittelgenerierende Einheit: Eine ZGE ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder Gruppen von Vermögenswerten sind.
• Erzielbarer Betrag: Der erzielbare Betrag einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung und des Nutzungswerts.
• Beizulegender Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung: Der Betrag, der erzielt werden könnte durch den Verkauf einer ZGE in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten.
• Nutzungswert: Der Nutzungswert ist der durch Abzinsung auf den Bewertungsstichtag ermittelte Barwert der künftigen Cashflows, der voraussichtlich aus einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abgeleitet werden kann. 

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Anmerkung der Redaktion:

Zu diesem Fall siehe die Analyse von Dr. Carola Rinker "Sorgenkind Geschäfts- oder Firmenwert: Bafin schaut genau hin, Wirtschaftsprüfer nicht?": https://www.nwb-experten-blog.de/sorgenkind-geschaefts-oder-firmenwert-bafin-schaut-genau-hin-wirtschaftspruefer-nicht/

Bei der Wild Bunch AG war Anfang des Jahres ein Squeeze-out-Verlangen zurückgezogen worden. Die Hauptaktionärin Voltaire Finance B.V. hatte am 25. November 2021 (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 25. November 2021) mitgeteilt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Voltaire Finance B.V. hat dieses Verlangen nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out allerdings im Januar 2023 widerrufen.

Mein Fazit: Durch so eine Vorgehensweise wird der Squeeze-out zu einer kostenlosen Option zugunsten des Hauptaktionärs, die diese ziehen kann oder auch nicht.

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA auf die FinLab AG: Einigung auf Umtauschverhältnis

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Frankfurt am Main, den 22.06.2023 – Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die von der FinLab AG (ISIN DE0001218063) gemeinsam mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0L1NN5) beauftragte sgpartner advisory GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft heute den Gesellschaften das Ergebnis ihres Gutachtens über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses mitgeteilt.

Die vorgenommene Bewertung erfolgte auf Grundlage des jeweiligen durchschnittlichen Börsenkurses der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der FinLab AG in den letzten drei Monaten vor Veröffentlichung der Verschmelzungspläne durch die Ad-hoc-Mitteilung vom 26.05.2023. Auf dieser Grundlage haben sich die Gesellschaften auf das folgende Umtauschverhältnis verständigt:

Die Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA erhalten für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien.

Mit dieser Meldung ist keine Aussage über das voraussichtliche Ergebnis der bislang nicht abgeschlossenen Prüfung des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers verbunden.

Der Abschluss des Verschmelzungsvertrags ist für Ende Juni vorgesehen. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags hängt weiter von der Zustimmung der Hauptversammlungen der Gesellschaften und der nachfolgenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der FinLab AG und am Sitz der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ab.

Über die FinLab AG

Die börsennotierte Investmentgesellschaft FinLab AG wurde 2003 ins Leben gerufen, um einen führenden Fintech-Inkubator in Europa aufzubauen, und investierte bis 2020 erfolgreich in einige der innovativsten und vielversprechendsten deutschen Fintech-Unternehmen. Heute verwaltet die FinLab AG nicht nur ihr Portfolio an Direktbeteiligungen, sondern verfolgt darüber hinaus einen Multi-Asset-Management-Ansatz mit GP-Beteiligungen bei Heliad Equity Partners und hundertprozentigen Tochtergesellschaften wie Patriarch Multi-Manager.

Über die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Heliad tätigt strategische Investments mit langem Anlagehorizont in marktführende, stark wachsende Technologie Unternehmen mit dem Ziel, die nächste Wachstumsphase dieser Unternehmen anzustoßen. Als börsennotierte Gesellschaft unterstützt Heliad mit einem starken Team und strategischen Partnern langfristig vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur Heliad, unabhängig von den Einschränkungen üblicher Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments und ohne Laufzeitverpflichtung für die Aktionäre.

Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER Aktiengesellschaft erfolgreich

SD Thesaurus GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SD Thesaurus GmbH mit Sitz in München („Bieterin“) hat am 12.05.2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) an die Aktionäre der BAUER Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrobenhausen („BAUER AG“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BAUER AG – ISIN DE0005168108 („BAUER-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,29 je BAUER-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München); das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

Das Grundkapital der BAUER AG beträgt derzeit EUR 183.398.343,74 und ist eingeteilt in 43.037.478 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet EUR 4,26.

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 16.06.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München), („Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 9.056.313 BAUER-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 21,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 12.000.000 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Bieterin werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München aus 10.727.533 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.
3. Die Gesamtzahl der BAUER-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist (siehe Nr. 1. dieser Bekanntmachung), zuzüglich der BAUER-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar gehalten werden (siehe Nr. 2 dieser Bekanntmachung), beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 31.783.846 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 73,85 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.
4. Die Doblinger Beteiligung GmbH hielt zum Meldestichtag unmittelbar 10.727.533 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Doblinger Beteiligung GmbH werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Bieterin aus 12.000.000 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Doblinger Beteiligung GmbH daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.
5. Die EURO Risk Holding GmbH mit Sitz in Regensburg hielt zum Meldestichtag unmittelbar 258.956 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Diese werden der RIM Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Regensburg sowie der HN Immobilien-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Regensburg, persönlich haftende Gesellschafterin der vorgenannten RIM Holding GmbH & Co. KG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
6. Herr Alfons Doblinger hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden die Stimmrechte aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Insgesamt verfügte Herr Alfons Doblinger daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG
7. Herr Helmuth Newin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden aber die Stimmrechte der Bieterin und der Doblinger Beteiligung GmbH aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG, zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Darüber hinaus werden Herrn Helmuth Newin die Stimmrechte der EURO Risk Holding GmbH aus von ihr unmittelbar gehaltenen 258.956 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca.0,60 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Insgesamt verfügte Herr Helmuth Newin damit unmittelbar und mittelbar zum Meldestichtag über Stimmrechte aus 22.986.489 BAUER-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt ca. 53,41 % an der BAUER AG entspricht.
8. Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert und im Hinblick auf die jeweiligen Zurechnungen in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage dargestellt) noch deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag BAUER-Aktien und ihnen sind auch keine weiteren mit BAUER-Aktien verbundenen Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen oder deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag unmittelbar oder mittelbar mitzuteilende Instrumente nach den §§ 38, 39 WpHG betreffend BAUER-Aktien und damit verbundene Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Wie in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage beschrieben, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten BAUER-Aktien an die Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch bis zum achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also spätestens bis zum 28. Juni 2023, auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Zum Verkauf eingereichten BAUER-Aktien durch Clearstream und Übertragung dieser Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream zur Übertragung an die Bieterin.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: www.bauer-angebot.de
im Internet am: 21.06.2023

München, den 21.06.2023

SD Thesaurus GmbH
Die Geschäftsführung

Leoni AG: Restrukturierungsgericht Nürnberg bestätigt Restrukturierungsplan

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 21. Juni 2023 – Die Leoni AG, Nürnberg (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888), teilt mit, dass heute das Restrukturierungsgericht Nürnberg den Restrukturierungsplan bestätigt hat. Die Planbestätigung erfolgte, nachdem der Restrukturierungsplan auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 31. Mai 2023 mit den erforderlichen Mehrheiten angenommen wurde.

Wie bereits erstmals am 29. März 2023 kommuniziert, sieht der Plan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vor. Dies führt zu einem Ausscheiden der bisherigen Aktionäre und einem Delisting der Leoni-Aktie. Mit der Umsetzung der weiteren Kapitalmaßnahmen des Restrukturierungsplans wird die Leoni AG neue Liquidität aus einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro entlastet. 

Die Umsetzung des Plans soll direkt nach dessen Rechtskraft sowie dem Erhalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und dem Entfall weiterer üblicher Vorbehalte erfolgen.

Bezirksgericht Amsterdam bestätigt den WHOA-Restrukturierungsplan der Steinhoff International Holdings N.V.

DISCLOSURE OF INSIDE INFORMATION PURSUANT TO ART. 17 OF THE EU MARKET ABUSE REGULATION (EU 596/2014, MAR)

STEINHOFF INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. – WHOA EFFECTIVE DATE

Steinhoff International Holdings N.V. ("SIHNV") provides the following update on its Dutch law restructuring plan (akkoord) (“WHOA Restructuring Plan”).

Today, the District Court of Amsterdam, the Netherlands (the “Court”):

• confirmed (gehomologeerd) the WHOA Restructuring Plan; and
• rejected the petition filed by a shareholder, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., to request the Court for the refusal of the confirmation of the WHOA Restructuring Plan.

This means that the WHOA Effective Date (as defined in the WHOA Restructuring Plan) has occurred. With effect from today, SIHNV and each Restructuring Plan Stakeholder (as defined in the WHOA Restructuring Plan) are bound by the terms of the WHOA Restructuring Plan regardless of whether or not the relevant Restructuring Plan Stakeholder voted in favour of the WHOA Restructuring Plan.

The original Dutch version and an unofficial English translation of the confirmation order (homologatiebeschikking), together with the reasons once released, will be made available on www.steinhoffinternational.com.

SIHNV and its subsidiaries will now proceed to implement the WHOA Restructuring Plan which is expected to close on or before 30 June 2023.

Further updates and information will be made available on www.steinhoffinternational.com.

SIHNV has a primary listing on the Frankfurt Stock Exchange and a secondary listing on the JSE Limited.

Stellenbosch, South Africa

21 June 2023

Adler Group S.A.: Aktionäre zeigen breite Unterstützung für eingeschlagenen Kurs des Unternehmens

Corporate | 21 Juni 2023 15:30

- Hauptversammlung nimmt alle Beschlussvorschläge mit überwältigender Mehrheit an. 

- Erweiterung des Verwaltungsrats auf sieben Mitglieder mit umfassender Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Immobilien, Finanzen, Restrukturierung und Kapitalmarkt.

- Verwaltungsratsvorsitzender Prof. Dr. A. Stefan Kirsten: „Adler ist auf dem Weg in eine neue Normalität.“

Luxemburg, 21. Juni 2023 – Auf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung der Adler Group S.A. („Adler Group“) haben die vertretenen Aktionäre alle Beschlussvorlagen des Verwaltungsrats mit überwältigender Mehrheit angenommen. Die Aktionäre der Gesellschaft billigten zudem den ungeprüften konsolidierten Jahresabschluss sowie den ungeprüften Einzelabschluss des Unternehmens für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr. Ferner erteilten sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrats, die in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr im Amt waren, Entlastung. Auch diese Beschlüsse wurden jeweils mit einer überwältigenden Mehrheit gefasst. Bei der Hauptversammlung war mehr als die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten.

Auf der anschließenden außerordentlichen Hauptversammlung der Adler Group stimmten alle vertretenen Aktionäre für die Fortführung des Unternehmens in Einklang mit luxemburgischen Gesellschaftsrecht.

„Die sehr hohen Zustimmungsquoten zu den Beschlussvorlagen und das klare Votum der außerordentlichen Hauptversammlung für die Fortführung des Unternehmens sind eine deutliche Bestätigung unseres Restrukturierungskurses und zeigen die breite Unterstützung durch unsere Aktionäre für unseren eingeschlagenen Kurs“, sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Adler ist auf dem Weg in eine neue Normalität. Die restrukturierte Gruppe wird kleiner, klarer in ihrer Organisation und fokussierter in ihrem Geschäftsmodell sein. Sie wird über eine moderne Corporate Governance verfügen und hat ihre Strukturen und Prozesse modernisiert.“

Die Hauptversammlung stimmte auch der Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrats zu. Thomas Echelmeyer wurde zusätzlich zu seiner derzeitigen Funktion als CFO der Adler Group zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Die Bestellung von Dr. Heiner Arnoldi und Stefan Brendgen wurde ebenfalls von den Aktionären bestätigt.

Zusammen mit Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Thierry Beaudemoulin (zugleich CEO der Adler Group), Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker setzt sich der Verwaltungsrat der Adler Group damit künftig aus sieben Personen, davon fünf unabhängige Mitglieder, mit umfassender Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Real Estate, Finance, Restrukturierung und Capital Markets zusammen.

Im Rahmen der konstituierenden Sitzung des neuen Verwaltungsrats unmittelbar im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung wurden die Leitungen der einzelnen Ausschüsse festgelegt. Stefan Kirsten ist Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie des Nominierungs- und Vergütungsausschuss, und Thilo Schmid behält den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Der bisherige Investitions- und Finanzausschuss wurde in einen Investitionsausschuss unter dem Vorsitz von Stefan Brendgen und einen Finanzausschuss unter dem Vorsitz von Heiner Arnoldi aufgeteilt. Thierry Beaudemoulin bleibt weiterhin Vorsitzender des Ad-hoc-Ausschusses.

In seiner Rede auf der Hauptversammlung hob CEO Thierry Beaudemoulin die strategischen und operativen Fortschritte des Unternehmens im Jahr 2022 und den guten Start im Jahr 2023 hervor: „Unser Vermietungsportfolio zeigte auch im ersten Quartal 2023 eine starke operative Leistung, unterstützt durch ein solides Mietfundament.“

Alle relevanten Informationen der Hauptversammlung, einschließlich der Präsentation und der Rede des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, finden Sie auf der Website des Unternehmens.

SECANDA AG: Aktionäre stimmen vollständigem Delisting vom Freiverkehr zu

20.06.2023 / 18:37 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ordentliche Hauptversammlung der SECANDA AG, Villingen-Schwenningen, hat heute zu TOP 5 der Vorbereitung und Umsetzung eines vollständigen Delisting der Aktien der SECANDA AG vom Freiverkehr (nachfolgend: "Delisting") zugestimmt. Das Delisting umfasst insbesondere 

 * Anträge auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der SECANDA AG in den Freiverkehr der Börse München sowie der Notiz im Segment m:access der Börse München, und 

 * Erklärungen gegenüber allen weiteren inländischen Börsen, dass bezüglich der Aktien der SECANDA AG kein Einverständnis mit der Fortführung des Börsenhandels besteht. 

Die Hauptversammlung entschied darüber hinaus, dass über die weiteren Einzelheiten der Vorgehensweise weiterhin der Vorstand im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis entscheidet. Sämtliche Beschlüsse wurden mehrheitlich gefasst. 

Der Vorstand wird die für das Delisting erforderlichen Maßnahmen nach Veröffentlichung dieser Mitteilung einleiten. Wann der Handel der Aktien der SECANDA AG an der Börse München und weiteren inländischen Börsen endgültig eingestellt wird, ist derzeit noch nicht absehbar.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der SECANDA AG handelt es sich um die umfirmierte Intercard AG. Die Gesellschaft entwickelt und vertreibt Chipkarten für verschiedene Anwendungsgebiete. Sie ist Marktführer für multifunktionale Chipkarten für Universitäten, Hochschulen und andere Bildungseinrichtungen in Deutschland.

Für einen möglichen Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg ist kein Einverständnis des Emittenten erforderlich. Denkbar wäre auch ein außerbörslicher Handel über die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH - www.veh.de).

Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Studio Babelsberg AG durch Anfechtungsklagen verzögert

Studio Babelsberg AG
Potsdam

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. März 2023 zu Punkt 1 der Tagesordnung erfassten Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH, München, haben die Aktionäre Black Lotus AG (Groß-Zimmern), Taunus Capital Management AG (Frankfurt/Main), Dr. Peter Moll (Dresden), Ludwig Hartmann (München), Martin Nolle (Berlin), Fahlberg-List AG (Köln) und Moritz Reimers (Berlin) Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage erhoben. Die Klagen sind beim Landgericht Potsdam, 2. Kammer für Handelssachen unter dem Aktenzeichen 52 O 16/23 rechtsanhängig. Das Gericht hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht benannt.

Studio Babelsberg AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Juni 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Volkswagen beantragt Geheimhaltung der Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I den zunächst für den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin am 27. April 2023 durchgeführt und dabei die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die Prüfer erklärten dabei, angeforderte Unterlagen zu den Margen für Verbrenner- und Elektromodelle nachzureichen.  

Die Antragsgegnerin Volkwagen AG beantragte daraufhin nunmehr, Informationen zu Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG den Antragstellern sowie der gemeinsamen Vertreterin nicht zugänglich zu machen. Bei den für 2025 geplanten Margen handele es sich um Geschäftsgeheimnisse. Interne Kalkulationen stellten Betriebsgeheimnisse dar, über die Verschwiegenheit zu wahren sei.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 3. Juli 2023 zu dem Geheimhaltungsantrag Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Eintragung des Squeeze-outs bei der KROMI Logistik AG durch Anfechtungsklagen verzögert

KROMI Logistik AG
Hamburg

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass mehrere Aktionäre gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der KROMI Logistik AG vom 27. Februar 2023 zu folgendem Tagesordnungspunkt Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage, hilfsweise Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit erhoben haben:

TOP 8: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“)

Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 407 HKO 43/23 anhängig.

Hamburg, im Juni 2023

KROMI Logistik AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juni 2023

Angebotsunterlage für Aktien der DISO Verwaltungs AG zu EUR 0,85 veröffentlicht

Matica Technologies Group SA
Zug, Schweiz

ANGEBOTSUNTERLAGE
für das
freiwillige öffentliche Erwerbsangebotan die Aktionäre der
DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar
zum Erwerb aller nicht der Matica Technologies Group SA gehörenden Aktien der DISO Verwaltungs AG gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 0,85 je Aktie
Angebotsfrist 16.06.2023 bis 14.07.2023 24:00 Uhr
ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ (Aktien)
ISIN DE000A35JSE6 / WKN A35JSE (Zum Verkauf eingereichte Aktien)

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

 

1.1 Bieterin und Zielgesellschaft

 

Die Matica Technologies Group SA ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Zug, Kanton Zug, Schweiz. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Handelsregister- und Konkursamts des Kanton Zug unter der Firmennummer CHE-369.944.415 (nachfolgend „Bieterin“).

 

Die DISO Verwaltungs AG mit Sitz in Esslingen am Neckar ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HRB 785069 (nachfolgend „Zielgesellschaft“).

 

Die Bieterin ist direkt mit mehr als 85 Prozent an dem Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt.

 

1.2 Durchführung des Angebots ausschließlich nach deutschem Recht

 

Dieses freiwillige Erwerbsangebot (nachfolgend auch „Angebot“) der Bieterin wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

 

Das Angebot unterliegt nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gem. § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die Bieterin weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft oder gebilligt wurde und auch künftig weder geprüft noch gebilligt wird.

 

1.3 Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage und sonstiger Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot

 

Diese Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Weiterhin wird diese Angebotsunterlage in Papierform zur kostenlosen Abgabe durch die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, bereitgehalten. Entsprechende Anfragen sind per Fax an die Nummer +49 (0) 69 718 4630 oder per E-Mail uebernahmeangebot@oddo-bhf.com zu richten. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de. (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juni 2023

Silver Lake Bain: Capital und Rocket Software unterstützen das Angebot von Silver Lake und haben alle ihre Anteile an Silver Lake verkauft – Silver Lake hat sich nun 41 % an Software AG gesichert

Corporate News

- Rocket Software International (UK) Limited, ein Tochterunternehmen von Rocket Software und Portfoliounternehmen von Bain Capital, hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 7.414.800 Software AG Aktien (10,02%) an Silver Lake zu dem 32,00 Euro Angebotspreis unterzeichnet. Dies entspricht allen Aktien, die Bain Capital / Rocket Software gehören oder von ihnen kontrolliert werden

- Zum 19. Juni 2023 hat sich Silver Lake einschließlich angedienter Aktien bereits einen Anteil von insgesamt 41 Prozent an der Software AG gesichert

- Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit für die Aktionäre, eine sehr attraktive Prämie von 63 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs zu realisieren – die Annahmefrist läuft noch bis zum 28. Juni 2023

- Silver Lake wiederholt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

19. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), bekannt gegeben, dass Rocket Software International (UK) Limited, ein Tochterunternehmen von Rocket Software und Portfoliounternehmen von Bain Capital, einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 7.414.800 Software AG-Aktien (10,02%) an Silver Lake zum Angebotspreis von 32,00 Euro unterzeichnet hat. Dies entspricht allen Aktien, die Bain Capital / Rocket Software gehören oder von ihnen kontrolliert werden. Silver Lake hat sich nun bereits insgesamt 41% der Software AG-Aktien einschließlich der angedienten Aktien gesichert. Dies schließt nicht die Wandelanleihen von Silver Lake ein, die in 10% des gesamten derzeitigen Grundkapitals gewandelt werden können.

Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibt für die Aktionäre der Software AG die einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe und sichere Prämie zu realisieren, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023 sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro Aktie). Die Annahmefrist für die Aktionäre läuft noch bis zum 28. Juni 2023.

Silver Lake bekräftigt erneut, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich ist. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen BGAV mit der Software AG abzuschließen.

„Die Investition von Silver Lake in die Software AG reflektiert unser Engagement, mit Gründern und Management-Teams zusammenzuarbeiten, um sie bei Aufbau und Fortentwicklung großartiger Unternehmen zu unterstützen“, sagte Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake. „Die heutige Ankündigung bekräftigt unser Vertrauen in das attraktive und überzeugende werthaltige Angebot, das wir allen Beteiligten unterbreiten können.“

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten, und zwar mit der langfristigen Unterstützung von Silver Lake als neuem Ankeraktionär der Software AG.

Sollten die Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG-Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 98 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 276 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 710.000 Mitarbeiter.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Weitere Überprüfung durch den gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehreren Jahren dauernden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, sind Vergleichsbemühungen gescheitert. Die Antragsgegnerin Thelen Holding GmbH ist schon seit einiger Zeit nicht mehr anwaltlich vertreten.

Das Gericht hat daher mitgeteilt, die Beweiserhebung hinsichtlich der noch offenen Fragen fortzuführen. So soll der Sachverständige Dettmer den Unternehmenswert auch auf Grundlage des Net Asset Value (NAV) bestimmen. Der Sachverständige soll überprüfen, ob alle Assests des Unternehmens in die Begutachtung einbezogen worden sind. Sollten Assets unberücksichtigt geblieben sein, so soll ein Unternehmenswert auch auf Grundlage des IDW S 1 unter Berücksichtigung dieser Assets benannt werden.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: derzeit anwaltlich nicht vertreten

Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): Angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ao. Hauptversammlung der früher börsennotierten McKesson Europe AG am 6. April 2023 hatte unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zugunsten der Hauptaktionärin McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zugestimmt. Die Verschmelzung der McKesson Europe AG und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist am 14. Juni 2023 jeweils im Handelsregister der beiden Gesellschaften eingetragen und damit wirksam geworden.

Als Ex-Tag für die Abwicklung des Squeeze-outs wurde der 21. Juni 2023 genannt. Die Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG dürfte daher in der laufenden Woche an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden. 

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG) hat das LG München I bei dem Termin zur mündlichen Verhandlung am 15. Juni 2023 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herrn Dr. Thoralf Erb, Herrn WP Torben Hofmayer und Frau Jaqueline Wendel, c/o Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, angehört. Mit Beschluss vom gleichen Tag (noch ohne Entscheidungsgründe) hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Antragsteller können innerhalb von einem Monat ab Zustellung der begründeten Entscheidung Beschwerde einlegen, über die das (nunmehr hierfür zuständige) Bayerische Oberste Landesgericht entscheiden wird.

LG München I, Beschluss vom 15. Juni 2023, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
69 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

Kaufangebot für Aktien der MK-Kliniken AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Für Ihre Wertpapiere gibt es eine freiwillige Barabfindung zu den folgenden Konditionen: 

Gehaltenes Wertpapier 

Wertpapiername: MK-KLINIKEN AG NA O.N. 

WKN: A1TNRR 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 10,85 EUR je Wertpapier 

Umfang des Angebots 

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Wenn mehr Aktien einreicht werden, kannes zu einer Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktieninhabern, diedasAngebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil ihrer gewiesenen Aktien übernehmen.

Gültigkeit des Angebots 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Weitere Informationen zu gültigen Restriktionen entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 16.06.2023 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.         (...)

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der MK-Kliniken AG notieren bei Valora deutlich höher: https://veh.de/isin/de000a1tnrr7

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• DISO Verwaltungs AG: Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Gigaset AG: Hauptversammlung vom 15. Juni 2023: Ablehnung der Kapitalherabsetzung, drei neue Kandidaten im Aufsichtsrat und Wechsel im Vorsitz des Aufsichtsrats

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bocholt, 16. Juni 2023 [00:49 Uhr] – In der ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG am 15. Juni 2023, die nach 23 Uhr geschlossen wurde, sind Herr Andreas Tenhofen, Herr Jan Witt, Herr Tom Hiss, Frau Jenny Pan, Herr Rainer-Christian Koppitz und Frau Barbara Münch als Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt worden. Andreas Tenhofen, Jan Witt und Tom Hiss sind erstmalig in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.

Die Vorschläge zur Wahl des bisher amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Helvin Wong sowie zur Wahl von Herrn Ulrich Burkhardt und Herrn Dr. Paolo Di Fraia haben nicht die erforderliche Mehrheit gefunden.

In der direkt nach der Hauptversammlung abgehaltenen konstituierenden Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrates wurde Frau Barbara Münch zur Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde Herr Rainer-Christian Koppitz gewählt.

Die von der Aktionärin Ludic GmbH unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats wurde abgelehnt.

Gegenstand der Beschlussfassung war außerdem ein angepasster Vorschlag der Aktionärin Ludic GmbH über eine Herabsetzung des Grundkapitals zur Schaffung einer freien Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 4:1. Die Maßnahme ist durch die Hauptversammlung abgelehnt worden.

Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG) am 14. Juni 2023 eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ao. Hauptversammlung der früher börsennotierten McKesson Europe AG am 6. April 2023 hatte unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zugunsten der Hauptaktionärin McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zugestimmt. Die Verschmelzung der McKesson Europe AG und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist am 14. Juni 2023 jeweils im Handelsregister der beiden Gesellschaften eingetragen und damit wirksam geworden.

Der Handel mit McKesson-Europe-Aktien ist eingestellt worden.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG dürfte in den nächsten Tagen an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de