13. Bewerterkonferenz der EACVA

Die 13. Bewerterkonferenz der EACVA (European Association of Certified Valuators and Analysts) findet am 5. und 6. Dezember 2019 in Berlin (Hotel Palace Berlin) statt.

Als besonderes Highlight der diesjährigen Bewerterkonferenz wird der Keynote-Vortrag von Professor Aswath Damodaran "Narrative and Numbers: The Story behind your Valuation" angekündigt.

Weitere Unterlagen zum Programm und zu den Referenten:

https://www.bewerterkonferenz.de/de/

Dr. Martin Weimann: Typisierungen im IDW S 1

Hier als PDF zum Download

Typisierungen sind auf der Suche nach einem objektivierten Unternehmenswert ein fester Bestandteil der Unternehmensbewertung. Das gilt auch für den IDW S 1. Die Praxis hinterfragt sie nicht, sondern wendet sie einfach an.

Für Ballwieser (WPg 1995, 119, 127) und Hayn (DB 2000, 1346, 1348) handelt es sich bei dem objektivieren Unternehmenswert um einen typisierten subjektiven Wert von einflusslosen Anteilseignern, der theoretisch sogar unter den Grenzpreisen von Minderheitsaktionären liegen kann. Dazu zeigen unsere empirischen Daten für Spruchverfahren nach einem Squeeze-out, dass die Gerichte vor allem in Spruchverfahren bis zum heutigen Tag mehr als eine Milliarde Euro an Nachzahlungen festgesetzt haben.

Gesetzlicher Rahmen

Daher lohnt sich ein Blick auf die Funktionsweise von Typisierungen in ZPO und FamFG:
– Für die richterliche Überzeugungsbildung gibt es in der Relationstechnik feste Regeln. § 292 ZPO lässt bei einer gesetzlichen Vermutung – so die juristische Bezeichnung von Typisierungen – den Beweis des Gegenteils zu, wenn das Gesetz das nicht ausschließt. Die gesetzliche Vermutung ist somit widerlegbar (Beweislastumkehr).
– Unwiderlegbare Vermutungen fallen nicht unter § 292 ZPO. Es gibt sie zum Beispiel in § 1566 Abs. 1 und 2 BGB, § 267 ZPO, aber auch in §§ 39a f. WpÜG. Hier muss auch die Vermutungsbasis bewiesen werden.
– Auch vertragliche Vermutungen und Fiktionen fallen nicht unter § 292 ZPO.
– Bei kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen bestehen weitere Besonderheiten: In den Schutzbereich der Eigentumsgarantie aus Art. 14 GG und in die Justizgrundrechte darf nur auf der Grundlage eines Gesetzes (Gesetzesvorbehalt) eingegriffen werden.

IDW Standards sind Vereinsrecht

Beim IDW S 1 handelt es sich nicht um ein Gesetz, sondern um eine vereinsinterne Regelung. § 4 Abs. 8 und 9 der Satzung des IDW verpflichtet die Mitglieder im Rahmen ihrer „beruflichen Eigenverantwortlichkeit“ dazu, auch die IDW Standards als „Berufsauffassung der Wirtschaftsprüfer“ zu beachten. Vereinsrecht wird aber selbst dann nicht zum Gewohnheitsrecht, wenn es immer wieder angewandt (werden muss). Das gilt auch dann, wenn die Auswirkungen – wie bei kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen – bei Minderheitsaktionären eintreten. Sie haben keinen Einfluss auf die Methodenwahl.

Verfassungsrechtliche Eingriffsgrundlage

Damit umfasst der grundgesetzliche Prüfungsauftrag an die Gerichte auch uneingeschränkt die Grundlagen der Typisierungen. Dazu müssten eigentlich schon in den öffentlich zugänglichen Materialien des IDW alle Berechnungsgrundlagen und -methoden offen gelegt werden. Die verfassungsrechtlichen Gewährleistungen der Minderheitsaktionäre lassen es jedenfalls nicht zu, dass mit dem IDW S 1 als eine Art „Black Box“ die Kompensation heruntergerechnet werden kann.

IDW S 1 und volle Beweislast

Der Hauptaktionär bleibt auch bei Anwendung des IDW S 1 in der vollen Beweislast für die Angemessenheit der angebotenen Kompensation. Dazu gehören auch alle Bewertungsschritte, Berechnungsgrundlagen und Berechnungen. Die Typisierungen des IDW S 1 bilden für ihn keine Vermutungsbasis. Daher trifft ihn auch die volle Kostenlast für Sachverständigengutachten, die im Rahmen eines Spruchverfahrens die „Typisierungen“ und Annahmen im IDW S 1 zu ergründen haben. Das gilt auch für Empfehlungen wie zum Beispiel zu Zinssätzen. Ihre Datengrundlagen und Berechnungsweisen sind eigentlich auch dann schon in den Prüfberichten umfassend darzustellen und zu analysieren, wenn der Bestellungsbeschluss das nicht verlangt.

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Im Rahmen der 13. Jahreskonferenz der EACVA (www.bewerterkonferenz.de) am 05./06.12.2019 findet eine Podiumsdiskussion zu diesem Thema statt, an der auch der Autor teilnimmt.

Rubrik zu Spruchverfahren in "AnlegerPlus"

In der Mitgliederzeitschrift „AnlegerPlus“ der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) wird monatlich eine Rubrik zu Spruchverfahren von Herrn Rechtsanwalt Dr. Weimann veröffentlicht.

Die Beiträge können als pdf-Dateien auf der Sonderseite für Spruchverfahren heruntergeladen werden:

http://www.spruchverfahren.info/sdk/

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG geht vor dem Oberlandesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.

Mehr als 40 Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingereicht. Das Landgericht hat diesen Beschwerden mit Beschluss vom 20. August 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. In dem Nichtabhilfebeschluss verweist das Gericht auf die Gründe in der angegriffenen Entscheidung. Von einer Börsenkursverzerrung zu Lasten der Minderheitsaktionäre sein nicht auszugehen.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 angeboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Az. 21 W 110/19
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Übernahmeangebot für Aktien der Schlossgartenbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SCHLOSSG.BAU ST.LIT.B macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLOSSG.BAU ST.LIT.B
WKN: 730600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 610,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 5 Aktien.      (...)

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 20. August 2019 (nach der mündlichen Verhandlung am gleichen Tag) die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es sei keine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG AG für 23 WCM-Aktien (im Wege der Zuzahlung) und auch keine höhere Ausgleichszahlung als netto EUR 0,11/brutto EUR 0,13.

Die Gesellschaft und die TLG Immobilien AG hatten zunächst 2017 ein Business Combination Agreement (BCA) abgeschlossen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/wcm-beteiligungs-und-grundbesitz-ag-die.html - und dieses im Oktober 2017 mit dem Beherrschungsvertrag ergänzt, mit dem sich die WCM der TLG unterstellte.

Das Landgericht Frankfurt am Main stellt in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller Beschwerde einlegen, sofern der Beschwerdewert von EUR 600,- erreicht wird. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen. Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang (manchmal auch länger) ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft; Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Audi AG: minimaler Streubesitz

- AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt

- Axel Springer SE

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- BHS tabletop AG: Streubesitz < 10 %

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- comdirect bank Aktiengesellschaft: geringer Streubesitz

- Constantin Medien AG: Delisting bevorstehend, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO AG: geringer Streubesitz

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Kofler Energies AG (vormals: rhein-ruhr ENERGIE AG): delistet, minimaler Streubesitz

- KONTRON S&T AG: geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: Spruchverfahren zum BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- Renk AG: geringer Streubesitz

- Schuler AG: geringer Streubesitz

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- STADA Arzneimittel AG: Spruchverfahren zum BuG, Streubesitz < 10 %

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Uniper SE

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG

- WESTGRUND AG: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Anlegen in "Special Situations"

Arendts special situations from Martin Arendts

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Barabfindung bei innogy SE zu EUR 42 bis 43?

E.ON hat kürzlich angekündigt, möglichst bald einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE durchführen zu wollen und so die noch verbliebenen innogy-Minderheitsaktionäre auszuschließen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/eon-se-geplante-ubernahme-von-innogy.html E.ON-Chef Johannes Teyssen hat auf eine Presseanfrage eine ungefähre Preisindikation beim geplanten Squeeze-out gegeben. "Man landet bei ungefähr 42 bis 43 Euro pro Aktie", lautet seine Schätzung. Abweichungen nach oben oder unten seien jedoch möglich. In den letzten Tagen notierte die Aktie bei EUR 45,- und darüber. 

Übernahme OSRAM: ams AG: ams kündigt Beginn der Annahmefrist des Übernahmeangebots für OSRAM Licht AG an

- Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft vier Wochen vom 3. September bis 1. Oktober 2019 

- Attraktiver Angebotspreis von 38,50 EUR in bar bietet einzigartige Möglichkeit, hohe Prämie auf den jüngeren Aktienkurs von OSRAM zu sichern 

- ams bietet OSRAM-Aktionären eine Prämie von zusätzlichen 3,50 EUR pro Aktie gegenüber niedrigerem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group 

- OSRAM-Aktionäre, die bereits das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group angenommen haben, können sich die von ams angebotene Prämie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien in das Angebot von ams sichern 

- Der Vollzug des Angebots setzt voraus, dass die Mindestannahmequote von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien erreicht ist

Premstätten, Österreich (3. September 2019) - ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensoriklösungen, hat heute die Angebotsunterlage veröffentlicht und gibt den Beginn der Annahmefrist seines Angebots (das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM") durch das 100%-ige Tochterunternehmen Opal BidCo GmbH bekannt. Die Angebotsunterlage wurde heute von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)
genehmigt. OSRAM-Aktionäre können das Angebot von 38,50 EUR ab heute annehmen. Die Annahmefrist des Angebots endet am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ). Das Angebot entspricht einer Prämie von 40,6% auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im letzten Monat bis einschließlich 2. Juli 2019, dem Tag bevor OSRAM eine Ad-hoc-Mitteilung über den Erhalt des verbindlichen Angebots von Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlichte, und
einer Prämie von 10% auf das Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group von 35,00 EUR je Aktie. Das Angebot - wenn es von den OSRAM-Aktionären angenommen und erfolgreich durchgeführt wird - wird es allen OSRAM-Aktionären ermöglichen, eine Prämie im Vergleich zu dem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group zu erzielen, unabhängig von der zukünftigen
Entwicklung von OSRAM als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen. Sollte die Annahmeschwelle von 70% nicht erreicht werden und das Angebot scheitern, geht ams davon aus, dass der Börsenkurs für OSRAM-Aktien deutlich sinken könnte.

Aktionäre, die sich bereits entschieden haben, das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group anzunehmen, können sich die von ams angebotene Prämie von 3,50 EUR pro Aktie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer OSRAM- Aktien in das Angebot von ams sichern. Die Aktionäre sollten sich bei ihren Depotbanken nach den notwendigen Schritten zu Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien sowie nach allen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise
ein Handeln während der Angebotsfrist erfordern.

Von der von ams angebotenen Prämie von 3,50 EUR pro Aktie können OSRAM-Aktionäre nur profitieren, wenn das Angebot erfolgreich ist. Um ihre Aktien einreichen zu können, müssen die OSRAM-Aktionäre eine schriftliche oder elektronische Erklärung bei ihrer jeweiligen Depotbank abgeben. Weitere Informationen zu diesem und weiteren Details des Angebots sind in der Angebotsunterlage enthalten. Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller OSRAM-Aktien und weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich Fusionskontrollfreigaben und einer ausländischen Investitionskontrollprüfung.

ams und OSRAM haben am 21. August 2019 eine Kooperationsvereinbarung (cooperation agreement) abgeschlossen, die unter anderem umfassende Zusagen mit dem Ziel des Schutzes
der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland beinhaltet. Das Management von ams ist überzeugt, dass die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von
Sensoriklösungen und Photonik wesentliche Vorteile für Mitarbeiter und Kunden bringt. Darüber hinaus teilen beide Vorstände die Überzeugung, dass eine enge Zusammenarbeit zwischen den Interessengruppen von entscheidender Bedeutung ist, um die beiden Unternehmen zusammenzuführen und nachhaltigen Erfolg zu erzielen. Das Managementteam von ams ist zuversichtlich, dass die Zusammenführung der beiden Unternehmen auf dieser Basis einen erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder von ams und OSRAM schaffen wird.

"Unser Angebot und der Zusammenschluss von OSRAM mit ams sind eine bessere Option für alle Beteiligten als das Private Equity-Angebot", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir wollen die starke Position von OSRAM in den Bereichen optische  Halbleiter und Automotive nutzen, um einen weltweit führenden  Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir sind auf die Integration beider Unternehmen vorbereitet und können dazu auf unser tiefes Branchenverständnis, die Due Diligence und umfangreiche Erfahrung aus erfolgreichen M&A-Transaktionen zurück greifen. Unsere strategische Vision ist es, einen Technologieführer zu schaffen, der profitables
Wachstum im langfristigen Interesse unserer gemeinsamen Mitarbeiter, Kunden und Aktionärsbasis ermöglicht. Im Vergleich zu Private Equity bieten wir aufgrund unseres höheren Wachstumspotenzials, der erheblichen Cashflows und der niedrigeren Kapitalkosten eine deutlich bessere Perspektive, die sich in einer schnelleren erwarteten Verringerung des Verschuldungsgrades und mehr verfügbaren Investitionen in das gemeinsame Geschäft zeigt."

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Webseite FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre 

Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre wird im Internet unter http://www.ams-osram.de verfügbar sein. Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer +49 69 9517 9985 zur Verfügung. Die deutsche Version der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft wurde) ist ab sofort im
Internet unter http://www.ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21-23, 40212 Düsseldorf, Deutschland, per Fax erhältlich: +49 211 91091870, E-Mail: angebotsunterlage-ams-osram@hsbc.de

Über ams 

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen.
Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen. Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich
und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive. ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange
börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter www.ams.com 

PNE AG: PNE AG bestätigt Gespräche mit MSIP über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) 

Cuxhaven, 26. August 2019. Die PNE AG bestätigt Marktgerüchte, dass sie sich in Gesprächen mit Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") als Berater des North Haven Infrastructure Partners III Infrastrukturfonds, über Möglichkeiten von Kooperationen und Beteiligungen befindet, die ein Übernahmeangebot für die PNE AG beinhalten würden. 

MSIP hat der PNE AG im Rahmen eines indikativen, unverbindlichen Angebots die möglichen Eckdaten eines möglichen Übernahmeangebots für sämtliche im Umlauf befindlichen Aktien der PNE AG mit einer Preisspanne von EUR 3,50 bis 3,80 je Aktie mitgeteilt. 

Ausgang und Zeitplan der Gespräche stehen noch nicht fest. Eine mögliche Transaktion steht insbesondere unter dem Vorbehalt der Durchführung einer Due Diligence und dem Abschluss einer Vereinbarung eines Unternehmenszusammenschlusses (Transaction Agreement). Es gibt keine Garantie, dass die andauernden Gespräche zu einem Abschluss führen werden und dass ein Übernahmeangebot unterbreitet wird.

Angebot für Aktien der Atrium European Real Estate Limited („Go-Shop Prozess“)

Atrium European Real Estate Limited 

Status-Update zum empfohlenen Erwerb mittels Scheme of Arrangement und dem Einwerben alternativer Angebote („Go-Shop Prozess“) 

Jersey, 29. August 2019 – Am 23. Juli 2019 hat Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS) (“Atrium” oder die “Gesellschaft”), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa bekannt gegeben, dass sich das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium mit Nb (2019) B.V. ("Bidco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd (“Gazit”), über die Bedingungen des Erwerbs des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited (“Gaia”) und Gazit Midas Limited (“Midas”)) befindet, durch Bidco geeinigt hat (der „Erwerb“). Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung hielten Gazit und einige ihre Tochtergesellschaften gemeinsam rund 60,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium befinden sich seit dem 23. Juli 2019 mit der vollen Unterstützung von Gazit im Prozess des aktiven und sorgfältigen Einwerbens alternativer Angebote. Der Go-Shop Prozess ermöglicht es Atrium (ohne Einschränkungen), proaktiv seriöse Angebote Dritter einzuwerben, die eine Verbesserung zum bestehenden Angebot an die Aktionäre von Atrium in Form eines Barbetrages von EUR 3,75 pro Aktie darstellen. Alle Interessenten können sich in dieser Hinsicht an Sebastiaan van Loon bei UBS (+44 7795590101) wenden.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium können bestätigen, dass zum heutigen Zeitpunkt potenzielle Interessenten aktiv in den Go-Shop Prozess eingebunden sind. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium ist weiterhin offen für alternative Angebote und ermutigt Interessenten, bis zum Ende der Go-Shop Phase am 10. September 2019 vollständig finanzierte Angebote, die eine Verbesserung zum bestehenden Angebot darstellen, zu unterbreiten.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium werden nach dem 10. September 2019 ein weiteres Status-Update zum Go-Shop Prozess veröffentlichen.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium laden die Minderheitsaktionäre weiterhin ein, zusätzliche Fragen, die nicht in den regelmäßig aktualisierten FAQs inkludiert und unter www.aere.com abrufbar sind, oder weitere Rückmeldungen, an folgende Kontaktdaten zu richten:

FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com

Über Atrium: 

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 32 Immobilien mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einem, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern 

UBS AG London Branch („UBS“), ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und eingeschränkt jener der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.

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Anmerkung der Redaktion:

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA hat das Angebot als zu niedrig kritisiert. Der Net Asset Value je Aktie betrage nämlich EUR 5,05. Der IVA will für die Anleger einen höheren Ausstiegspreis erreichen. Laut Mitteilung haben sich mehr als 100 Anleger mit über 2,5 Millionen Anteilsscheinen beim IVA gemeldet.

Übernahme OSRAM: Übernahmeangebot der Opal BidCo GmbH für Aktien der OSRAM Licht AG zu EUR 38,50 veröffentlicht

Wie angekündigt, hat die Opal BidCo GmbH, ein Tochterunternhmen der ams AG, den Aktionären der OSRAM Licht AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie unterbreitet und die Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Annahmefrist dauert vom 3. September 2019 bis zum 1. Oktober 2019.

Zur Angebotsunterlage:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/OSRAM_BidCo.html;jsessionid=2017F6634972B7A9E6DF13FA3DF99904.2_cid298?nn=7845970

Bain Capital und The Carlyle Group hatten zuvor ein Angebot zu 35,00 EUR je OSRAM-Aktie gemacht.

Ankündigung der ams AG für das konkurrierende Angebot zu EUR 38,50:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/osram-licht-ag-osram-ermoglicht-ams.html

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endete am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland.

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 13.334.714 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 14,25% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 87.688.255 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,68% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 2. September 2019

Highlight Communications AG

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Anmerkung der Redaktion:

Highlight hat damit die Schwelle von 90 % für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erreicht (und steht kurz vor der 95 %-Schwelle für einen aktienrechtlichen Squeeze-out).

E.ON SE: Geplante Übernahme von innogy: E.ON will innogy zügig integrieren und kündigt Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE an

Corporate News

- E.ON teilt innogy-Vorstand Absicht mit, umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE zeitnah durchzuführen

- Kunden und Investoren profitieren von vollständiger und möglichst rascher Integration von innogy

- Schnelle Klarheit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über Aufstellung der neuen E.ON

E.ON hat dem innogy-Vorstand heute seine Absicht mitgeteilt, unmittelbar nach Freigabe der Übernahme der von RWE und von anderen Aktionären im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots erworbenen innogy-Aktien durch die EU-Kommission, das Unternehmen voll in den E.ON-Konzern zu integrieren. Dies soll durch eine Verschmelzung der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE unter Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Leistung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG (sog. "umwandlungsrechtlicher Squeeze-out") erfolgen.

"Dieses im Gesellschaftsrecht ab einem 90-prozentigen Anteilsbesitz vorgesehene Verfahren erlaubt es uns, die in den letzten Monaten mit innogy gemeinsam erarbeiteten Integrationspläne so schnell wie möglich umzusetzen. Wir werden damit allen Kunden schon bald verbesserte Leistungen und Produkte aus einer Hand anbieten können. Die wirtschaftlichen Vorteile aus der Integration werden Kunden und Investoren zugutekommen. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter können dann zudem in gemeinsamen Teams die Weichen auf Zukunft und Wachstum stellen", sagt E.ON-CEO Johannes Teyssen.

Zunächst wird E.ON mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages knapp 76,8 Prozent aller innogy-Aktien von RWE erwerben, mit dem Vollzug des Übernahmeangebots weitere gut 9,4 Prozent. Zusammen mit den zwischenzeitlich durch E.ON börslich erworbenen innogy-Aktien in Höhe von knapp 3,8 Prozent wird E.ON über die E.ON Verwaltungs SE, eine E.ON-Konzerngesellschaft, insgesamt 90 Prozent aller innogy-Aktien halten und erfüllt damit die notwendigen Voraussetzungen für den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out.

Um den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen, beabsichtigt die E.ON Verwaltungs SE, mit der innogy SE Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Hierbei soll ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG vorgesehen werden. Die genaue Höhe der Barabfindung wird durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt. Anschließend wird die Angemessenheit der Barabfindung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer überprüft.

Nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Übernahmeangebots sowie nach Abschluss der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung soll eine außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE einberufen werden, in der die Übertragung der Aktien für den entsprechenden Gegenwert beschlossen wird. Ferner behält sich die E.ON Verwaltungs SE vor, die Minderheitsaktionäre der innogy SE alternativ im Wege eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auszuschließen.

Der Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Übernahmeangebots stehen noch unter dem Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Freigaben. Nach Freigaben aus Deutschland und dem Vereinigten Königreich zu einzelnen Schritten und Maßnahmen des mit RWE vereinbarten Pakets steht jetzt lediglich noch die Fusionskontrollfreigabe durch die EU-Kommission aus. E.ON ist zuversichtlich, diese noch in diesem Monat zu erhalten.

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des E.ON-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die E.ON SE beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

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Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de