Die 142. ordentliche Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-AG, München, findet am Donnerstag, dem 18. Juli 2019, im Gebäude der UniCredit Bank AG (HVB Tower, früher: Hypo-Hochhaus), Raum Auditorium, 1. OG, Arabellastr. 12, 81925 München um 10:30 Uhr statt. Dividendenvorschlag 45,36 €/Aktie, Squeeze out zu 4.921,37 €/Aktie. Es befinden sich wohl nur noch weniger als 400 Aktien im Streubesitz.
Samstag, 8. Juni 2019
Donnerstag, 6. Juni 2019
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Entscheidungsverkündungstermin am 27. November 2019
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. und 23. Mai 2019 abgeschlossen. Die Vertragsprüfer sollen noch eine ergänzende Stellungnahme bis zum 28. Juni 2019 beim Gericht einreichen. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Mittwoch, den 27. November 2019, bestimmt.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. und 23. Mai 2019 abgeschlossen. Die Vertragsprüfer sollen noch eine ergänzende Stellungnahme bis zum 28. Juni 2019 beim Gericht einreichen. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Mittwoch, den 27. November 2019, bestimmt.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Abschließende Entscheidung des OLG München wohl nicht vor September 2019
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.
Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Clariant AG, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Verfügung vom 29. Mai 2019 mitgeteilt, dass mehrere ältere Spruchverfahren anhängig seien. Insoweit dürfte eine Entscheidung frühestens im September 2019 ergehen (wobei grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung gerechnet werden könne).
OLG München, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.
Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Clariant AG, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Verfügung vom 29. Mai 2019 mitgeteilt, dass mehrere ältere Spruchverfahren anhängig seien. Insoweit dürfte eine Entscheidung frühestens im September 2019 ergehen (wobei grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung gerechnet werden könne).
OLG München, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG: Verhandlung am 12. September 2019
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 12. September 2019, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer (Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört werden, insbesondere zu folgenden Punkten:
LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 12. September 2019, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer (Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört werden, insbesondere zu folgenden Punkten:
- Verzicht auf Plausibilisierung der Planungsrechnung,
- Verzicht auf Vergangenheitsanalyse,
- Behandlung steuerlicher Verlustvorträge,
- Bewertung der Darlehnsforderung gegenüber der Hauptaktionärin,
- Basiszinssatz zum Bewertungsstichtag 28. März 2018 und
- Alternativberechnung bei Annahme einer Marktrisikoprämie von 5 % bis 5,5 % und eines Wachstumsabschlags von 0,5 % bis 1 %.
Die Planungsannahmen waren von dem Auftragsgutachter und damit auch von dem sachverständigen Prüfer nicht plausibilisiert worden. Von den Antragstellern war die von der Antragsgegnerin mit 6 % angesetzte Marktrisikoprämie als weit übersetzt gerügt worden. Auch bestanden erhebliche Forderungen der Gesellschaft gegen die Antragsgegnerin, die nach Auffassung der Antragsteller bei der Bewertung der Gesellschaft zu berücksichtigen sind (laut Pressebericht EUR 1,26 je Aktie zzgl. Zinsen, d.h. deutlich mehr als die angebotene Barabfindung).
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mittwoch, 5. Juni 2019
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG geht vor dem OLG Jena weiter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG, Jena, hatte das LG Gera mit einer nur kursorisch begründeten Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Juni 2018). Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen.
Mit Nichtabhilfebeschluss vom 27. Mai 2019 hat das Landgericht das Verfahren nunmehr dem Thüringer Oberlandesgericht Jena vorgelegt. Zur Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe kein Anlass bestanden. Für die vom gemeinsamen Vertreter erbetene Mitteilung des steuerlichen Eigenkapitals der Analytik Jena AG gebe es keine Rechtsgrundlage.
LG Gera, Beschluss vom 25. Juni 2018, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG, Jena, hatte das LG Gera mit einer nur kursorisch begründeten Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Juni 2018). Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen.
Mit Nichtabhilfebeschluss vom 27. Mai 2019 hat das Landgericht das Verfahren nunmehr dem Thüringer Oberlandesgericht Jena vorgelegt. Zur Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe kein Anlass bestanden. Für die vom gemeinsamen Vertreter erbetene Mitteilung des steuerlichen Eigenkapitals der Analytik Jena AG gebe es keine Rechtsgrundlage.
LG Gera, Beschluss vom 25. Juni 2018, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg
Ergänztes Delisting-Angebot für Aktien der SinnerSchrader AG zu EUR 12,80
Ergänzung zur Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Angebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) vom 28. Mai 2019
Bieterin:
Die Bieterin ist eine Gesellschaft der Accenture Gruppe, ein weltweit führendes Dienstleistungsunternehmen, das ein breites Portfolio von Services und Lösungen in den Bereichen Strategie, Consulting, Digital, Technologie und Operations anbietet. Zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung hält die Bieterin unmittelbar insgesamt 7.924.753 SinnerSchrader-Aktien, was ca. 68,66% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.
Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.
Bieterin:
Accenture Digital Holdings GmbH
Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 9608
Zielgesellschaft:
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Völckersstraße 38, 22765 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455
ISIN DE0005141907 (WKN: 514190)
Accenture Digital Holdings GmbH (die 'Bieterin') hat am 28. Mai 2019 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (die 'Zielgesellschaft') im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (die 'SinnerSchrader-Aktien'), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der SinnerSchrader-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je SinnerSchrader-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') ermittelt wird, zu erwerben (das 'Delisting-Angebot').
Die BaFin hat der Bieterin am 4. Juni 2019 mitgeteilt, dass der Mindestangebotspreis EUR 12,79 beträgt. Die Bieterin hat sich aber - insoweit leicht abweichend von der Veröffentlichung am 28. Mai 2019 - entschieden, dem Delisting-Angebot einen gerundeten Betrag zugrunde zu legen. Der Angebotspreis wird daher EUR 12,80 betragen.
Weitere Informationen:
Die Bieterin ist eine Gesellschaft der Accenture Gruppe, ein weltweit führendes Dienstleistungsunternehmen, das ein breites Portfolio von Services und Lösungen in den Bereichen Strategie, Consulting, Digital, Technologie und Operations anbietet. Zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung hält die Bieterin unmittelbar insgesamt 7.924.753 SinnerSchrader-Aktien, was ca. 68,66% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.
Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.
Wichtiger Hinweis:
Die Bestimmungen des Delisting-Angebots werden nach Gestattung durch die BaFin in der Angebotsunterlage der Bieterin für das Delisting-Angebot veröffentlicht. Investoren und Inhabern von SinnerSchrader-Aktien wird empfohlen, die maßgeblichen, das Delisting-Angebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SinnerSchrader- Aktien. Diese Bekanntmachung ist auch kein Angebot der Bieterin zum Kauf von SinnerSchrader-Aktien und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch die Bieterin.
In den USA sowie in jeder anderen Jurisdiktion, in der ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes nicht gesetzeskonform wäre, ist diese Veröffentlichung weder ein Angebot, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung zu einem Angebot, Wertpapiere zu verkaufen. Das Delisting-Angebot wird weder direkt noch indirekt in den USA oder in die USA hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument des zwischenstaatlichen Handels oder Handels mit dem Ausland (any means or instrumentality of interstate or foreign commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, Email oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den USA durchgeführt.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SinnerSchrader- Aktien. Diese Bekanntmachung ist auch kein Angebot der Bieterin zum Kauf von SinnerSchrader-Aktien und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch die Bieterin.
In den USA sowie in jeder anderen Jurisdiktion, in der ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes nicht gesetzeskonform wäre, ist diese Veröffentlichung weder ein Angebot, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung zu einem Angebot, Wertpapiere zu verkaufen. Das Delisting-Angebot wird weder direkt noch indirekt in den USA oder in die USA hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument des zwischenstaatlichen Handels oder Handels mit dem Ausland (any means or instrumentality of interstate or foreign commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, Email oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den USA durchgeführt.
Kronberg im Taunus, 4. Juni 2019
Accenture Digital Holdings GmbH
Dienstag, 4. Juni 2019
aap Implantate AG: Antrag auf Wechsel im regulierten Markt vom Prime Standard in den General Standard
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Der Vorstand der aap Implantate AG ("aap") hat am 3. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage einen Wechsel der Börsennotierung vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. Auf dieser Basis wird aap nun zeitnah bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der aap zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, wodurch die Aufnahme des Handels der aap Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst wird.
Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der aap, wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen, entfallen. Dieser Schritt ermöglicht es der Gesellschaft die Kosten der Börsennotierung zu reduzieren und vorhandene Ressourcen effizienter und zielgerichteter nutzen zu können. aap wird im General Standard auch in Zukunft die hohen Transparenzanforderungen des regulierten Marktes erfüllen. Gleichzeitig wird für die Aktionäre der Gesellschaft auch nach dem Segmentwechsel weiterhin eine uneingeschränkte Handelsmöglichkeit ihrer aap Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen.
Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.
Der Vorstand der aap Implantate AG ("aap") hat am 3. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage einen Wechsel der Börsennotierung vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. Auf dieser Basis wird aap nun zeitnah bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der aap zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, wodurch die Aufnahme des Handels der aap Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst wird.
Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der aap, wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen, entfallen. Dieser Schritt ermöglicht es der Gesellschaft die Kosten der Börsennotierung zu reduzieren und vorhandene Ressourcen effizienter und zielgerichteter nutzen zu können. aap wird im General Standard auch in Zukunft die hohen Transparenzanforderungen des regulierten Marktes erfüllen. Gleichzeitig wird für die Aktionäre der Gesellschaft auch nach dem Segmentwechsel weiterhin eine uneingeschränkte Handelsmöglichkeit ihrer aap Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen.
Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.
aap Implantate AG (ISIN DE0005066609) - Prime Standard/Regulierter Markt -
Alle deutschen Börsenplätze -
Über aap Implantate AG
Die aap Implantate AG ist ein global tätiges Medizintechnikunternehmen mit
Sitz in Berlin, Deutschland. Die Gesellschaft entwickelt, produziert und
vermarktet Produkte für die Orthopädie im Bereich Trauma. Das IP-geschützte
Portfolio des Unternehmens umfasst neben dem innovativen anatomischen
Plattensystem LOQTEQ(R) und traumakomplementären Biomaterialien ein weites
Spektrum an Lochschrauben sowie Standard-Platten und -Schrauben. Darüber
hinaus verfügt die aap Implantate AG über eine Innovationspipeline mit
vielversprechenden Entwicklungsprojekten wie der antibakteriellen
Silberbeschichtungstechnologie und Magnesium-basierten Implantaten. Diese
Technologien adressieren kritische und bislang noch nicht adäquat gelöste
Probleme in der Chirurgie. Die aap Implantate AG vertreibt ihre Produkte im
deutschsprachigen Europa direkt an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken, während auf internationaler Ebene ein breites Distributorennetzwerk in über 25 Ländern genutzt wird. Die Aktie der aap Implantate AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (XETRA: AAQ.DE). Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.aap.de, oder laden Sie sich die Unternehmens-Investor Relations-app aus dem Apple's App Store oder von Google Play herunter.
SdK: Squeeze-out Deutsche Immobilien Holding AG – Gericht erhöht Barabfindung von 2,75 Euro je Aktie auf 6,09 Euro je Aktie
Ehemalige Aktionäre der Deutschen Immobilien Holding AG müssen jedoch aktiv werden, um die Nachbesserung zu erhalten.
Im dem u.a. von der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. geführten Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst, auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH, Bremen, konnte ein erfreuliches Ergebnis für die freien Aktionäre erreicht werden. Das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen (Az. 2 W 68/18) hat mit Beschluss vom 29. März 2019 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf 6,09 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
Unter Berücksichtigung des nach der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister gezahlten Abfindungsbetrages von € 2,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie ergibt sich in Folge des obigen Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen ein Erhöhungsbetrag von € 3,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie. Zudem stehen den Aktionären Zinsen auf den Erhöhungsbetrag zu. Somit konnte von der SdK eine Nachbesserung in Höhe von 152 % (inkl. Zinsen zum 4.6.2019) erstritten werden.
Abfindungsberechtigt sind alle ehemaligen Aktionäre, die am 4. Juni 2013 zwangsweise in Folge des Squeeze-outs ausgeschlossen wurden.
Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG werden gebeten, sich bezüglich der Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie der Zinszahlungen schriftlich und unter Vorlage des Legitimationsnachweises an die Zech Group GmbH, August-Bebel-Allee 1, 28329 Bremen, zu wenden, da eine Zahlung, entgegen des sonst üblichen Verfahrens, nicht automatisch erfolgen wird.
Ihren betroffenen Mitgliedern stellt die SdK ein Musterschreiben zur Forderung der Nachzahlung nebst Zinsen gerne zur Verfügung. Dieses kann unter info@sdk.org angefordert werden. Ebenso steht die SdK Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.
München, den 04.06.2019
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
________
Anmerkung der Redaktion: Gegenüber der zunächst veröffentlichten Version wurde die Ausführungen zur Antragsberechtigung geändert. Es kommt (alleine) auf die Aktionärsstellung zum Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses an.
Im dem u.a. von der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. geführten Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst, auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH, Bremen, konnte ein erfreuliches Ergebnis für die freien Aktionäre erreicht werden. Das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen (Az. 2 W 68/18) hat mit Beschluss vom 29. März 2019 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf 6,09 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
Unter Berücksichtigung des nach der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister gezahlten Abfindungsbetrages von € 2,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie ergibt sich in Folge des obigen Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen ein Erhöhungsbetrag von € 3,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie. Zudem stehen den Aktionären Zinsen auf den Erhöhungsbetrag zu. Somit konnte von der SdK eine Nachbesserung in Höhe von 152 % (inkl. Zinsen zum 4.6.2019) erstritten werden.
Abfindungsberechtigt sind alle ehemaligen Aktionäre, die am 4. Juni 2013 zwangsweise in Folge des Squeeze-outs ausgeschlossen wurden.
Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG werden gebeten, sich bezüglich der Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie der Zinszahlungen schriftlich und unter Vorlage des Legitimationsnachweises an die Zech Group GmbH, August-Bebel-Allee 1, 28329 Bremen, zu wenden, da eine Zahlung, entgegen des sonst üblichen Verfahrens, nicht automatisch erfolgen wird.
Ihren betroffenen Mitgliedern stellt die SdK ein Musterschreiben zur Forderung der Nachzahlung nebst Zinsen gerne zur Verfügung. Dieses kann unter info@sdk.org angefordert werden. Ebenso steht die SdK Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.
München, den 04.06.2019
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
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Anmerkung der Redaktion: Gegenüber der zunächst veröffentlichten Version wurde die Ausführungen zur Antragsberechtigung geändert. Es kommt (alleine) auf die Aktionärsstellung zum Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses an.
Montag, 3. Juni 2019
Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Comvest Holding AG, Berlin, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Comvest Holding AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die ISARIA-Aktien werden bei Valora etwas höher gehandelt, aktuell EUR 5,50 (Brief) und EUR 4,95 (Geld):
https://veh.de/isin/de000a1e8h38
Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Comvest Holding AG, Berlin, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Comvest Holding AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die ISARIA-Aktien werden bei Valora etwas höher gehandelt, aktuell EUR 5,50 (Brief) und EUR 4,95 (Geld):
https://veh.de/isin/de000a1e8h38
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Verhandlung nunmehr am 14. August 2019
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig den Verhandlungstermin auf den 14. August 2019, 14:00 Uhr, verschoben.
Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer WP/StB Dr. Andreas Diesch (Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört werden.
LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig den Verhandlungstermin auf den 14. August 2019, 14:00 Uhr, verschoben.
Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer WP/StB Dr. Andreas Diesch (Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört werden.
LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
Kaufangebot für Aktien der Saint-Gobain Isover G+H AG
Mitteilung meines Depotbank:
Als Aktionär der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: SAINT-GOBAIN ISOVER G+H
WKN: 590670
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: EUR 79,50 je Aktie
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die Aktien der Saint-Gobain Isover G+H AG werden bei Valora deutlich höher gehandelt, aktuell EUR 270,80 (Brief) und EUR 139,50 (Geld):
https://veh.de/isin/de0005906705
Als Aktionär der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: SAINT-GOBAIN ISOVER G+H
WKN: 590670
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: EUR 79,50 je Aktie
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die Aktien der Saint-Gobain Isover G+H AG werden bei Valora deutlich höher gehandelt, aktuell EUR 270,80 (Brief) und EUR 139,50 (Geld):
https://veh.de/isin/de0005906705
First Sensor AG: TE Connectivity veröffentlicht Entscheidung ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der First Sensor AG abzugeben; Abschluss eines Business Combination Agreements
- First Sensor und TE Connectivity haben heute eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet,
welche die Eckpunkte darlegt, um die gemeinsame Position im Markt für
Sensortechnologie zu stärken
- Nach der Unterzeichnung hat TE Connectivity die Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der First Sensor für EUR28,25 in bar pro Aktie zu unterbreiten, was einer Prämie von 14.6% auf den Schlusskurs der First Sensor Aktie vom 24. Mai 2019 entspricht, welches der letzte Handelstag war bevor First Sensor Verhandlungen mit TE Connectivity bestätigt hat
- Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen, aber unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben sowie weiterer üblicher Bedingungen stehen
- Aktionäre, die zusammen ca. 67% der ausstehenden Aktien der First Sensor halten, haben bereits unwiderruflich zugesagt, das Übernahmeangebot anzunehmen
- First Sensors Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen - vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage - das Übernahmeangebot und die mögliche Transaktion
Berlin, 3. Juni 2019: Der Vorstand der First Sensor AG ("First Sensor" oder das "Unternehmen") hat heute zusammen mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, einem mit der TE Connectivity Ltd. verbundenen Unternehmen, und dem Vorstand der TE Connectivity Ltd. (zusammen "TE") eine Zusammenschlussvereinbarung beider Unternehmen unterzeichnet (Business Combination Agreement). Nach der Unterzeichnung hat TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der First Sensor AG abzugeben. Den Aktionären soll dabei EUR28,25 in bar je Aktie geboten werden. Diese Bar-Offerte bewertet First Sensor mit einem Unternehmenswert von rund EUR307 Mio. (inklusive Netto-Verschuldung und Minderheitsanteilen). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die die Angebotsfrist einleiten wird, wird voraussichtlich Anfang Juli 2019 erfolgen.
Die Transaktion mit TE Connectivity ermöglicht der First Sensor mit ihrem führenden Produktportfolio Teil eines globalen Unternehmens mit führenden Positionen in Technologie und Fertigung zu werden. TE Connectivitys Größe, die existierende Kundenbasis und Sensorexpertise sorgen für ein noch umfassenderes Angebot, welches einer breiteren Kundenbasis zur Verfügung stehen wird. First Sensor erweitert TEs bereits bestehendes, umfassendes Sensorportfolio und fügt ihm weitere Lösungen für Kernwachstumsmärkte, insbesondere Industrial, Medical und Mobility, hinzu.
Der Angebotspreis von über EUR 28,25 je First Sensor Aktie entspricht einer Prämie von 14.6% auf den Schlusskurs vom 24. Mai 2019, der letzte Handelstag vor Bestätigung durch die Gesellschaft über die Verhandlungen mit TE, und einer Prämie von 31.7% über dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der First Sensor Aktie der letzten drei Monate desselben Tages.
Eine Tochter der Deutschen Private Equity (hält ca. 40% der First Sensor Aktien), Fonds, die von Teslin Capital Management verwaltet werden (halten zusammen ca. 13%), und verschiedene andere Aktionäre, die zusammen ca. 14% der First Sensor Aktien halten, haben bereits unwiderruflich zugesagt, im Übernahmeangebot ihre Anteile in das Angebot einzureichen. Dies entspricht insgesamt ca. 67% der ausstehenden Aktien von First Sensor.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird nicht von einer Mindestannahmeschwelle abhängig sein, jedoch unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben sowie und weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen stehen.
Der Vorstand von First Sensor, CEO Dr. Dirk Rothweiler und CFO Dr. Mathias Gollwitzer, sowie der Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen - vorbehaltlich der rechtlichen Prüfung der Angebotsunterlage - das Übernahmeangebot und die mögliche Transaktion, da die unterzeichnete Zusammenschlussvereinbarung wichtige Verpflichtungen von TE zum Vorteil von First Sensor, ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ihrer Kunden enthält. "Mit Bezug auf unsere Geschäftsmodelle und Produktportfolios bietet ein Zusammenschluss von First Sensor mit TE Connectivity einen strategischen Vorteil und attraktive Entwicklungsmöglichkeiten für beide Unternehmen. Der Wert und die Wachstumschancen unseres attraktiven Technologieportfolios und unserer Anwendungslösungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility sind im Angebot reflektiert", erklärt Dr. Dirk Rothweiler, CEO der First Sensor AG. "Gleichzeitig ist die Transaktion eine klare Wachstumsmöglichkeit für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von First Sensor."
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage von TE werden der Vorstand und Aufsichtsrat von First Sensor - entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten - die Unterlage sorgfältig prüfen. Im Anschluss daran werden sie eine ausführlich begründete Stellungnahme veröffentlichen.
"Durch die Ergänzung des Produkt- und Kundenportfolios von First Sensor zum bereits bestehenden, umfassenden Sensorangebot von TE werden wir zusätzliche Lösungsanwendungen in Kernwachstumsindustrien anbieten können", kommentiert Terence Curtin, CEO von TE Connectivity. "Als globaler Technologieführer im Industrial Bereich, wünschen sich unsere aktuellen und zukünftigen Kunden eine stetig wachsende Angebotspalette von integrierten Sensorlösungen, um ihre steigenden Anforderungen an Vernetzung zu erfüllen. Der Zusammenschluss der komplementären Technologien und Ingenieurskenntnisse beider Unternehmen ermöglicht es uns, strategische Anwendungsgebiete, die eng verknüpft mit verschiedenen langfristigen Wachstumstrends sind, in Industrial, Medical und Transportation Märkten zu bedienen."
Es wird erwartet, dass die Transaktion bis spätestens Mitte 2020 abgeschlossen wird.
Der Vorstandsvorsitzende der First Sensor AG, Dr. Dirk Rothweiler, beabsichtigt, sein Amt in der Gesellschaft auch nach Vollzug des Übernahmeangebots auszuüben.
Der Finanzvorstand der First Sensor AG, Dr. Mathias Gollwitzer, hat erklärt, nach vier Jahren im Unternehmen sein Amt nach Vollzug des Übernahmeangebots niederzulegen, der Gesellschaft jedoch als Berater zur Verfügung zu stehen. Die vier Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der First Sensor AG haben ebenfalls erklärt, ihre Ämter nach Vollzug des Übernahmeangebots niederzulegen.
Goldman Sachs agiert als alleinige beratende Bank von First Sensor.
Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.
- Nach der Unterzeichnung hat TE Connectivity die Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der First Sensor für EUR28,25 in bar pro Aktie zu unterbreiten, was einer Prämie von 14.6% auf den Schlusskurs der First Sensor Aktie vom 24. Mai 2019 entspricht, welches der letzte Handelstag war bevor First Sensor Verhandlungen mit TE Connectivity bestätigt hat
- Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen, aber unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben sowie weiterer üblicher Bedingungen stehen
- Aktionäre, die zusammen ca. 67% der ausstehenden Aktien der First Sensor halten, haben bereits unwiderruflich zugesagt, das Übernahmeangebot anzunehmen
- First Sensors Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen - vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage - das Übernahmeangebot und die mögliche Transaktion
Berlin, 3. Juni 2019: Der Vorstand der First Sensor AG ("First Sensor" oder das "Unternehmen") hat heute zusammen mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, einem mit der TE Connectivity Ltd. verbundenen Unternehmen, und dem Vorstand der TE Connectivity Ltd. (zusammen "TE") eine Zusammenschlussvereinbarung beider Unternehmen unterzeichnet (Business Combination Agreement). Nach der Unterzeichnung hat TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der First Sensor AG abzugeben. Den Aktionären soll dabei EUR28,25 in bar je Aktie geboten werden. Diese Bar-Offerte bewertet First Sensor mit einem Unternehmenswert von rund EUR307 Mio. (inklusive Netto-Verschuldung und Minderheitsanteilen). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die die Angebotsfrist einleiten wird, wird voraussichtlich Anfang Juli 2019 erfolgen.
Die Transaktion mit TE Connectivity ermöglicht der First Sensor mit ihrem führenden Produktportfolio Teil eines globalen Unternehmens mit führenden Positionen in Technologie und Fertigung zu werden. TE Connectivitys Größe, die existierende Kundenbasis und Sensorexpertise sorgen für ein noch umfassenderes Angebot, welches einer breiteren Kundenbasis zur Verfügung stehen wird. First Sensor erweitert TEs bereits bestehendes, umfassendes Sensorportfolio und fügt ihm weitere Lösungen für Kernwachstumsmärkte, insbesondere Industrial, Medical und Mobility, hinzu.
Der Angebotspreis von über EUR 28,25 je First Sensor Aktie entspricht einer Prämie von 14.6% auf den Schlusskurs vom 24. Mai 2019, der letzte Handelstag vor Bestätigung durch die Gesellschaft über die Verhandlungen mit TE, und einer Prämie von 31.7% über dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der First Sensor Aktie der letzten drei Monate desselben Tages.
Eine Tochter der Deutschen Private Equity (hält ca. 40% der First Sensor Aktien), Fonds, die von Teslin Capital Management verwaltet werden (halten zusammen ca. 13%), und verschiedene andere Aktionäre, die zusammen ca. 14% der First Sensor Aktien halten, haben bereits unwiderruflich zugesagt, im Übernahmeangebot ihre Anteile in das Angebot einzureichen. Dies entspricht insgesamt ca. 67% der ausstehenden Aktien von First Sensor.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird nicht von einer Mindestannahmeschwelle abhängig sein, jedoch unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben sowie und weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen stehen.
Der Vorstand von First Sensor, CEO Dr. Dirk Rothweiler und CFO Dr. Mathias Gollwitzer, sowie der Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen - vorbehaltlich der rechtlichen Prüfung der Angebotsunterlage - das Übernahmeangebot und die mögliche Transaktion, da die unterzeichnete Zusammenschlussvereinbarung wichtige Verpflichtungen von TE zum Vorteil von First Sensor, ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ihrer Kunden enthält. "Mit Bezug auf unsere Geschäftsmodelle und Produktportfolios bietet ein Zusammenschluss von First Sensor mit TE Connectivity einen strategischen Vorteil und attraktive Entwicklungsmöglichkeiten für beide Unternehmen. Der Wert und die Wachstumschancen unseres attraktiven Technologieportfolios und unserer Anwendungslösungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility sind im Angebot reflektiert", erklärt Dr. Dirk Rothweiler, CEO der First Sensor AG. "Gleichzeitig ist die Transaktion eine klare Wachstumsmöglichkeit für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von First Sensor."
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage von TE werden der Vorstand und Aufsichtsrat von First Sensor - entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten - die Unterlage sorgfältig prüfen. Im Anschluss daran werden sie eine ausführlich begründete Stellungnahme veröffentlichen.
"Durch die Ergänzung des Produkt- und Kundenportfolios von First Sensor zum bereits bestehenden, umfassenden Sensorangebot von TE werden wir zusätzliche Lösungsanwendungen in Kernwachstumsindustrien anbieten können", kommentiert Terence Curtin, CEO von TE Connectivity. "Als globaler Technologieführer im Industrial Bereich, wünschen sich unsere aktuellen und zukünftigen Kunden eine stetig wachsende Angebotspalette von integrierten Sensorlösungen, um ihre steigenden Anforderungen an Vernetzung zu erfüllen. Der Zusammenschluss der komplementären Technologien und Ingenieurskenntnisse beider Unternehmen ermöglicht es uns, strategische Anwendungsgebiete, die eng verknüpft mit verschiedenen langfristigen Wachstumstrends sind, in Industrial, Medical und Transportation Märkten zu bedienen."
Es wird erwartet, dass die Transaktion bis spätestens Mitte 2020 abgeschlossen wird.
Der Vorstandsvorsitzende der First Sensor AG, Dr. Dirk Rothweiler, beabsichtigt, sein Amt in der Gesellschaft auch nach Vollzug des Übernahmeangebots auszuüben.
Der Finanzvorstand der First Sensor AG, Dr. Mathias Gollwitzer, hat erklärt, nach vier Jahren im Unternehmen sein Amt nach Vollzug des Übernahmeangebots niederzulegen, der Gesellschaft jedoch als Berater zur Verfügung zu stehen. Die vier Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der First Sensor AG haben ebenfalls erklärt, ihre Ämter nach Vollzug des Übernahmeangebots niederzulegen.
Goldman Sachs agiert als alleinige beratende Bank von First Sensor.
Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht
- Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht
- Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019
- Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, 9. April 2019
- m4e AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. März 2019, Bekanntmachung am 7. März 2019 (Fristablauf: 7. Juni 2019)
- Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht
- Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019
- TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019
Übernahmeangebot für Aktien der First Sensor AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Ampèrestr. 12-14
64625 Bensheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155
Zielgesellschaft:
First Sensor AG
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326
WKN 720190 / ISIN DE0007201907
Am 3. Juni 2019 hat die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (die 'Bieterin'), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der TE Connectivity Ltd. ('TE Connectivity'), entschieden, sämtlichen Aktionären der First Sensor AG (die 'Gesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche ausstehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007201907) (die 'First Sensor-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 28,25 je First Sensor-Aktie zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').
Die Bieterin, TE Connectivity und die Gesellschaft haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien niedergelegt sind.
Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Konditionen des Übernahmeangebots und weiteren Regelungen zu dem Übernahmeangebot enthält, wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht auf der Internetseite der Bieterin unter http://www.sensor-angebot.de veröffentlicht werden.
Vor dieser Bekanntmachung haben die Bieterin und TE Connectivity verbindliche Vereinbarungen mit verschiedenen Ankeraktionären der Gesellschaft geschlossen, die zusammen ca. 67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Darin haben sich diese Aktionäre
unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen First Sensor-Aktien anzunehmen.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten üblichen Bedingungen stehen, die voraussichtlich u. a. die Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben umfassen. Das Übernahmeangebot wird nicht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle stehen.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Konditionen abgegeben, wobei sich die Bieterin im Rahmen des rechtlich Zulässigen vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Konditionen des Übernahmeangebots sowie weitere Regelungen zu dem Übernahmeangebot werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen des US-Übernahmerechts veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Bensheim, 3. Juni 2019
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Bieterin:
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Ampèrestr. 12-14
64625 Bensheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155
Zielgesellschaft:
First Sensor AG
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326
WKN 720190 / ISIN DE0007201907
Am 3. Juni 2019 hat die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (die 'Bieterin'), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der TE Connectivity Ltd. ('TE Connectivity'), entschieden, sämtlichen Aktionären der First Sensor AG (die 'Gesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche ausstehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007201907) (die 'First Sensor-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 28,25 je First Sensor-Aktie zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').
Die Bieterin, TE Connectivity und die Gesellschaft haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien niedergelegt sind.
Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Konditionen des Übernahmeangebots und weiteren Regelungen zu dem Übernahmeangebot enthält, wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht auf der Internetseite der Bieterin unter http://www.sensor-angebot.de veröffentlicht werden.
Vor dieser Bekanntmachung haben die Bieterin und TE Connectivity verbindliche Vereinbarungen mit verschiedenen Ankeraktionären der Gesellschaft geschlossen, die zusammen ca. 67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Darin haben sich diese Aktionäre
unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen First Sensor-Aktien anzunehmen.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten üblichen Bedingungen stehen, die voraussichtlich u. a. die Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben umfassen. Das Übernahmeangebot wird nicht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle stehen.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Konditionen abgegeben, wobei sich die Bieterin im Rahmen des rechtlich Zulässigen vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Konditionen des Übernahmeangebots sowie weitere Regelungen zu dem Übernahmeangebot werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen des US-Übernahmerechts veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Bensheim, 3. Juni 2019
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Geändertes Erwerbsangebot für Aktien der Biofrontera AG
Maruho Deutschland GmbH
Düsseldorf
Bekanntmachung zum geänderten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (Teilangebot)
der Maruho Deutschland GmbH an die Aktionäre der Biofrontera AG
nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Auf den Namen lautende Aktien der Biofrontera AG: ISIN DE0006046113 (WKN 604611)
Zum Verkauf Eingereichte Biofrontera-Aktien:
alte ISIN DE000A2TSHY1 (WKN A2TSHY) auf den Inhaber lautend
neue ISIN DE000A2TSBN7 (WKN A2TSBN) auf den Namen lautend
Maruho Deutschland GmbH, mit Satzungssitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in Leverkusen, Deutschland ('Bieter'), hat am 15. April 2019 die Angebotsunterlage ('Angebotsunterlage') für sein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in der Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Biofrontera AG, Leverkusen, Deutschland ('Biofrontera-Aktionäre'), zum Erwerb von insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG (ISIN DE0006046113 / WKN 604611) ('Biofrontera-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 6,60 je Biofrontera-Aktie ('Erwerbsangebot') veröffentlicht. Wie der Bieter am 26. April 2019 bekannt gegeben hat, endet die Frist für die Annahme des Erwerbsangebots wegen der von der Biofrontera AG im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot einberufenen Hauptversammlung am 24. Juni 2019, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), soweit sie nicht nach den Bestimmungen des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') verlängert wird.
Am 27. Mai 2019 hat der Bieter das Erwerbsangebot sowie die Angebotsunterlage geändert und aktualisiert und die angebotene Gegenleistung auf EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie in bar erhöht ('Geändertes Erwerbsangebot'). Die Unterlage zur Änderung des Erwerbsangebots und Aktualisierung der Angebotsunterlage ('Angebotsänderung') ist in einer deutschsprachigen Fassung sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung seit dem 27. Mai 2019 im Internet unter der Adresse http://www.pharma-offer.de abrufbar.
Umstellung der ISIN für die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien
Bei den Biofrontera-Aktien handelt es sich um auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Die von Biofrontera-Aktionären bislang Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien wurden bisher unter der ISIN DE000A2TSHY1 (WKN A2TSHY) bei der Clearstream Banking AG geführt (vgl. Ziffer 11.2.1 der Angebotsunterlage). Die ISIN DE000A2TSHY1 weist die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien allerdings als Inhaberaktien anstatt als Namensaktien aus.
Um diesen Zustand zu korrigieren, musste eine neue ISIN für die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien vergeben werden, die diese ordnungsgemäß als Namensaktien ausweist.
Wie in Ziffer 9.1 der am 27. Mai 2019 veröffentlichten Angebotsänderung geschildert, werden die bislang auf den Inhaber lautenden Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien mit der ISIN DE000A2TSHY1 ('alte ISIN') in auf den Namen lautende Zum Verkauf Eingereichte Biofrontera-Aktien mit der neu vergebenen ISIN DE000A2TSBN7 ('neue ISIN') umgestellt. Die Umstellung
erfolgt, damit die Verbriefungsart der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien der Verbriefungsart der Biofrontera-Aktie entspricht. Nach der Umstellung werden die Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien ordnungsgemäß als Namensaktien geführt.
Biofrontera-Aktionäre, die das Erwerbsangebot bereits wirksam angenommen haben und es auch weiterhin annehmen wollen, brauchen für diese Umstellung nicht tätig zu werden. Sie brauchen auch keine weiteren Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bestimmungen des Geänderten
Erwerbsangebots den Erhöhten Angebotspreis von EUR 7,20 zu erhalten.
Die von diesen Biofrontera-Aktionären bereits Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien, die in die alte ISIN DE000A2TSHY1 umgebucht worden sind, werden automatisch durch Clearstream Banking AG in auf den Namen lautende Zum Verkauf Eingereichte Biofrontera-Aktien mit der neuen ISIN DE000A2TSBN7 umgebucht.
Biofrontera-Aktionäre, die das Erwerbsangebot bislang noch nicht angenommen haben, können das Geänderte Erwerbsangebot innerhalb der Annahmefrist durch das in Ziffer 9.2 der Angebotsänderung näher beschriebene Verfahren annehmen.
Annahmeerklärungen, die sich noch auf die Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Biofrontera-Aktien in die alte ISIN DE000A2TSHY1 beziehen bzw. auf diese alte ISIN verweisen, gelten als auf die neue ISIN DE000A2TSBN7 bezogen und werden nach Ziffer 9.2 der Angebotsänderung
behandelt.
Leverkusen, den 31. Mai 2019
Maruho Deutschland GmbH
Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der TRIPLAN AG
TTP AG
Frankfurt am Main
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG, Bad Soden am Taunus
– ISIN DE0007499303 / WKN 749 930 –
Am 18. Februar 2019 haben die TTP AG (hiernach als „TTP“ bezeichnet) und die TRIPLAN AG (hiernach als „TRIPLAN“ bezeichnet) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die TRIPLAN ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TTP überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 S. 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN vom 3. April 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die TTP, gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss ist am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN beim Amtsgericht Königstein, (HRB 5174) eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP wirksam werde.
Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 112362) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN auf die TTP übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der TTP zu zahlende Barabfindung i.H. von € 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN. Die Angemessenheit der Abfindung wurde durch die vom Landgericht Frankfurt bestellte sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der TRIPLAN in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TTP – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der TRIPLAN gewährt werden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der
Deutsche Bank AG
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Entgegennahme der Abfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der TRIPLAN provisions- und spesenfrei sein.
Frankfurt am Main, im Mai 2019
TTP AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2019
Sonntag, 2. Juni 2019
Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Keine automatische Auszahlung des Erhöhungsbetrags!
Zech Group GmbH
Bremen
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out
bei der Deutsche Immobilien Holding AG
In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst, auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH, Bremen, im Jahr 2013 hat das Hanseatische Oberlandgericht in Bremen (Az. 2 W 68/18) mit Beschluss vom 29. März 2019 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf 6,09 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. Der Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen ist rechtskräftig und wird hiermit mit seinem Tenor gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out
bei der Deutsche Immobilien Holding AG
„Hanseatisches Oberlandesgericht in Bremen
Geschäftszeichen: 2 W 68/18 = 12 O 147/13 Landgericht Bremen
Beschluss
In der Beschwerdesache
[111 Antragsteller]
Antragssteller zu 1) – 111)
[Prozessbevollmächtigte]Prozessbevollmächtigter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen
gegen
Zech Group GmbH, vertr. d. d. Geschäftsführer Rainer Eichholz, August-Bebel-Allee 1, 28329 Bremen
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Anna-Schneider-Steig 22, 50678 Köln
Geschäftszeichen: EVE/JWI
hat der 2. Zivilsenat des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen durch die Richter Böhrnsen und Dr. Schnelle sowie die Richterin Witt
am 29. März 2019 beschlossen:
Auf die sofortige Beschwerde der Antragsteller zu 32) bis 34) sowie 59) und 60) (Beschwerdeführer zu 2) bis 6)) wird der Beschluss des Landgerichts Bremen, 2. Kammer für Handelssachen, vom 7. März 2018 abgeändert und wie folgt gefasst:
Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Deutschen Immobilien Holding AG wird auf
€ 6,09
je Aktie festgesetzt.
Die Beschwerde der Antragstellerin zu 6) (Beschwerdeführer zu 1)) wird zurückgewiesen.
Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern zu 32) – 34) sowie 59) und 60) (Beschwerdeführer zu 2) – 6)) deren außergerichtliche Kosten zu erstatten.
Der Beschwerdewert beträgt € 2.150.894,43 (Erhöhungsbetrag € 1,79 x 1.201.617 Stückaktien).“
Hinweise zur technischen Abwicklung der Zahlung des Erhöhungsbetrages
Im Rahmen des Spruchverfahrens wurde mit dem obigen Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen vom 29. März 2019 die von der Zech Group GmbH für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH zu leistende Barabfindung auf € 6,09 je auf den Inhaber lautender Stückaktie erhöht.
Unter Berücksichtigung des nach der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister gezahlten Abfindungsbetrages von € 2,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie ergibt sich in Folge des obigen Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen ein Erhöhungsbetrag von € 3,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie (€ 6,09 minus € 2,75) („Erhöhungsbetrag“).
Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG werden gebeten, sich bezüglich der Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie der Zinszahlungen schriftlich und unter Vorlage des Legitimationsnachweises an die Zech Group GmbH, August-Bebel-Allee 1, 28329 Bremen, zu wenden.
Bremen, im Mai 2019
Zech Group GmbH
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung
_________
Anmerkung der Redaktion:
Zu der Darstellung der Begründung des OLG:
Anders als sonst allgemein üblich will die Hauptaktionärin den ausgeurteilten (hier sehr erheblichen) Erhöhungsbetrag (+ 121,45 %) zzgl. Zinsen offensichtlich nicht von sich aus auszahlen. Laut den "Hinweisen zur technischen Abwicklung" sollen sich vielmehr die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre an die Zech Group GmbH wenden und "Legitimationsnachweise" vorlegen (was immer darunter zu verstehen sein mag). Vermutlich rechnet die Hauptaktionärin damit, dass angesichts des Zeitablaufs viele Aktionäre verstorben sind, die Einforderung des Erhöhungsbetrags vergessen oder ihnen dies angesichts der geforderten Formalitäten (schriftliche Aufforderung, nicht näher bestimmte "Legitimationsnachweise") ohne Angabe einer Fax- und Telefonnummer zu aufwändig ist.
Die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister (§ 327b AktG) laufen weiter.
Kontaktdaten der Verfahrensbevollmächtigten der Antragsgegnerin (s.o.):
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
RA Dr. Eberhard Vetter
Anna-Schneider-Steig 22
50678 Köln
Tel. 0221 / 99 37 25729 (Sekretariat)
Fax 0221 / 99 37 110
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Alternativberechnungen des Sachverständigen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble (P&G) hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.
In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit kann nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.
Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Beweisthema war vor allem der für die Ermittlung des Ertragswerts und für eine etwaige Bestimmung des Verrentungszinssatzes (bei einer Kapitalisierung des Ausgleichs) relevante Betafaktor. In seinem Gutachten vom 16. Juli 2018 kam er zu einer sachgerechten Bandbreite von 0,30 bis 0,40 für den unlevered Betafaktor der Wella AG.
In einer auf Anforderung des Gerichts erstellten, kürzlich vorgelegten "Ergänzenden Stellungnahme" vom 18. April 2019 kommt der Sachverständige bei einer Diskontierung der Ausgleichszahlung und einem relevered Betafaktor auf einen Wert je Stammaktie von EUR 91,34 und je Vorzugsaktie von EUR 91,86. Bei einer Ertragswertberechnung ergeben sich bei einem relevered Betafaktor von 0,46 Werte von EUR 90,04 je Stammaktie und EUR 90,56 je Vorzugsaktie bzw. bei einem relevered Batafaktor von 0,48 Werte von EUR 88,78 je Stammaktie und EUR 89,20 je Vorzugsaktie.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble (P&G) hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.
In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit kann nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.
Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Beweisthema war vor allem der für die Ermittlung des Ertragswerts und für eine etwaige Bestimmung des Verrentungszinssatzes (bei einer Kapitalisierung des Ausgleichs) relevante Betafaktor. In seinem Gutachten vom 16. Juli 2018 kam er zu einer sachgerechten Bandbreite von 0,30 bis 0,40 für den unlevered Betafaktor der Wella AG.
In einer auf Anforderung des Gerichts erstellten, kürzlich vorgelegten "Ergänzenden Stellungnahme" vom 18. April 2019 kommt der Sachverständige bei einer Diskontierung der Ausgleichszahlung und einem relevered Betafaktor auf einen Wert je Stammaktie von EUR 91,34 und je Vorzugsaktie von EUR 91,86. Bei einer Ertragswertberechnung ergeben sich bei einem relevered Betafaktor von 0,46 Werte von EUR 90,04 je Stammaktie und EUR 90,56 je Vorzugsaktie bzw. bei einem relevered Batafaktor von 0,48 Werte von EUR 88,78 je Stammaktie und EUR 89,20 je Vorzugsaktie.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,-
Mitteilung meines Depotbank:
Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte
Mitteilung erhalten:
BUWOG AG Nachbesserungsrechte
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4
Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den
Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,00 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.
Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 400 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und
Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 400 Rechten eine
Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben
werden kann, endet am 01.07.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die
Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig
ausgeschlossen.
Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.
Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden
gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.
Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder
Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der
Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der
Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen
unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.
Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder
Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der
Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der
Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen
Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden.
Wien, 24.05.2019 Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer
____________
Anmerkung der Redaktion:
Die Aktionärsvereinigung IVA bietet derzeit EUR 1,05 je BUWOG-Nachbesserungsrecht.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-der-iva-fur-buwog.html
Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte
Mitteilung erhalten:
BUWOG AG Nachbesserungsrechte
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4
Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den
Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,00 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.
Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 400 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und
Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 400 Rechten eine
Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben
werden kann, endet am 01.07.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die
Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig
ausgeschlossen.
Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.
Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden
gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.
Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder
Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der
Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der
Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen
unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.
Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder
Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der
Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der
Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen
Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden.
Wien, 24.05.2019 Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer
____________
Anmerkung der Redaktion:
Die Aktionärsvereinigung IVA bietet derzeit EUR 1,05 je BUWOG-Nachbesserungsrecht.
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