Die Fosun International Limited, Hongkong/VR China, hat den Aktionären der TOM TAILOR Holding SE, Hamburg, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,31 je Aktie der TOM TAILOR Holding SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 1. April 2019 bis zum 6. Juni 2019.
Montag, 1. April 2019
Spruchverfahren zur Verseidag AG ohne Erhöhung beendet
Das OLG Düsseldorf hat mit zwei Beschlüssen vom 21. Februar
2019 die sehr lange andauernden Spruchverfahren zu dem am
22. März 2000 beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Deutsche Gamma GmbH als herrschender Gesellschaft und der Verseidag AG und zu der anschließende Übertragung der Aktien (Squeeze-out), dem die
Hauptversammlung der Verseidag AG am 5. Juni 2002 zugestimmt hatte, ohne Erhöhung
der Abfindungen beendet.
Bemerkenswert ist - neben der überlangen Verfahrensdauer - in Bezug auf den Beschluss zum Squeeze-out, dass das OLG Düsseldorf die Schätzung der Marktrisikoprämie nach Steuern mit 5,5 % durch den Sachverständigen als angemessen beurteilt hat. Der Sachverständige hat sich dabei auf die Empfehlung des FAUB berufen, die dieser lange nach dem Bewertungsstichtag veröffentlicht hatte. Die Antragsteller hatten dagegen darauf vertraut, dass angesichts der bisherigen Rechtsprechung für den Zeitraum des Halbeinkünfteverfahrens die Marktrisikoprämie nach Steuern vom OLG Düsseldorf mit höchstens 5,0 % angesetzt wird. Im Spruchverfahren Gerresheimer Glas hatte das OLG Düsseldorf die vom Landgericht entsprechend dem Sachverständigengutachten mit 4,5% nach Steuern und 3,5% vor Steuern angesetzte allgemeine Marktrisikoprämie ausdrücklich nicht beanstandet (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. Juli 2017, Az. I-26 W 7/16, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2017/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html).
BuG: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Februar 2019, Az. I-26 W 4/18 [AktE]
LG Düsseldorf, Az. 39 O 13/07 (frühere Az: 40 O 148/00, 40 O 106/00)
Squeeze-out: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Februar 2019, Az. I-26 W 5/18,
LG Düsseldorf, Az. 39 O 136/06
Das LG Düsseldorf hatte noch, gestützt
auf Sachverständigengutachten der DHGP Dr. Harzem & Partner KG, die angebotenen Abfindungen um 3,1 % (BuG) bzw. 4,5 % (Squeeze-out) erhöht, da
es die vom Sachverständigen ermittelten Beträge als bestmögliche Schätzung
wertete. Das OLG Düsseldorf hat nunmehr eine Erhöhung der Abfindungen wegen "Geringfügigkeit" abgelehnt.
Gegen die Beschlüsse des OLG Düsseldorf haben mehrere
Antragsteller Verfassungsbeschwerde eingelegt.
Bemerkenswert ist - neben der überlangen Verfahrensdauer - in Bezug auf den Beschluss zum Squeeze-out, dass das OLG Düsseldorf die Schätzung der Marktrisikoprämie nach Steuern mit 5,5 % durch den Sachverständigen als angemessen beurteilt hat. Der Sachverständige hat sich dabei auf die Empfehlung des FAUB berufen, die dieser lange nach dem Bewertungsstichtag veröffentlicht hatte. Die Antragsteller hatten dagegen darauf vertraut, dass angesichts der bisherigen Rechtsprechung für den Zeitraum des Halbeinkünfteverfahrens die Marktrisikoprämie nach Steuern vom OLG Düsseldorf mit höchstens 5,0 % angesetzt wird. Im Spruchverfahren Gerresheimer Glas hatte das OLG Düsseldorf die vom Landgericht entsprechend dem Sachverständigengutachten mit 4,5% nach Steuern und 3,5% vor Steuern angesetzte allgemeine Marktrisikoprämie ausdrücklich nicht beanstandet (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. Juli 2017, Az. I-26 W 7/16, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2017/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html).
BuG: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Februar 2019, Az. I-26 W 4/18 [AktE]
LG Düsseldorf, Az. 39 O 13/07 (frühere Az: 40 O 148/00, 40 O 106/00)
Squeeze-out: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Februar 2019, Az. I-26 W 5/18,
LG Düsseldorf, Az. 39 O 136/06
Freitag, 29. März 2019
Keine Unterbrechung eines Spruchverfahrens durch Insolvenz des Antragsgegners
Bundesgerichtshof, Beschluss vom 15. Januar 2019, Az. II ZB 2/16
Leitsätze:
a) Ein Spruchverfahren wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Antragsgegners nicht entsprechend § 240 ZPO unterbrochen.
b) Die Forderung eines gemeinsamen Vertreters im Spruchverfahren auf Ersatz seiner Auslagen und Vergütung ist in einem nach seiner Bestellung über das Vermögen eines Antragsgegners eröffneten Insolvenzverfahren eine Insolvenzforderung.
Leitsätze:
a) Ein Spruchverfahren wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Antragsgegners nicht entsprechend § 240 ZPO unterbrochen.
b) Die Forderung eines gemeinsamen Vertreters im Spruchverfahren auf Ersatz seiner Auslagen und Vergütung ist in einem nach seiner Bestellung über das Vermögen eines Antragsgegners eröffneten Insolvenzverfahren eine Insolvenzforderung.
Freitag, 22. März 2019
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG Dortmund hat in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, mit Beschluss vom 18. März 2019 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.
LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
Das LG Dortmund hat in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, mit Beschluss vom 18. März 2019 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.
LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
Uniper SE: Verlangen der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch die Cornwall GmbH & Co. KG
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Cornwall GmbH & Co. KG, eine von Elliott Advisors (UK) Limited beratene Gesellschaft, verlangt die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE mit dem Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Anweisung an den Vorstand, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten. Die Cornwall GmbH & Co. KG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten."
Hilfsweise verlangt die Cornwall GmbH & Co. KG, die Tagesordnung einer noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung um diesen Beschlussvorschlag zu ergänzen.
Der Vorstand Uniper SE prüft das Einberufungsverlangen und bereitet eine Stellungnahme hierzu vor.
Donnerstag, 21. März 2019
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.
Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Weitere Antragsteller haben angekündigt, ebenfalls in die Beschwerde gehen zu wollen.
LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.
Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Weitere Antragsteller haben angekündigt, ebenfalls in die Beschwerde gehen zu wollen.
LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Delisting-Aktien als Anlageidee
Das Handelsblatt empfiehlt Aktien, bei denen ein Delisting ansteht:
https://www.handelsblatt.com/finanzen/anlagestrategie/trends/delisting-wie-sich-der-rueckzug-von-der-boerse-fuer-anleger-auszahlt/24124260.html?ticket=ST-966184-Kbidwu5EubEZnSrJjcSl-ap2
Genannt werden Stada, Scout24 und Osram. Kandidaten seien Bilfinger, Gea und der Spezialverpackungshersteller Gerresheimer.
https://www.handelsblatt.com/finanzen/anlagestrategie/trends/delisting-wie-sich-der-rueckzug-von-der-boerse-fuer-anleger-auszahlt/24124260.html?ticket=ST-966184-Kbidwu5EubEZnSrJjcSl-ap2
Genannt werden Stada, Scout24 und Osram. Kandidaten seien Bilfinger, Gea und der Spezialverpackungshersteller Gerresheimer.
Mittwoch, 20. März 2019
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: OLG München will Gutachten zum Betafaktor einholen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.
Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.
Das OLG München hat nunmehr angekündigt, zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten einholen zu wollen. Hierfür soll Herr WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt werden.
Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.
OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.
Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.
Das OLG München hat nunmehr angekündigt, zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten einholen zu wollen. Hierfür soll Herr WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt werden.
Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)
Dienstag, 19. März 2019
Spruchverfahren MAN SE: Nachzahlung des gerichtlich erhöhten Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2013 in zwei Teilen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) hatte das Oberlandesgericht (OLG) München auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung deutlich auf EUR 5,47 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie angehoben. Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) wollte für das Geschäftsjahr 2013 jedoch nicht den erhöhten Ausgleich zahlen, sondern nur EUR 3,07 je MAN-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/man-se-ab-2014-jahrliche.html. Insoweit hatten mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt.
Mit dem Berichtigungsbeschluss des OLG München vom 17. Dezember 2018 wurde klargestellt, dass die Minderheitsaktionäre der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 noch die Differenz zwischen den bislang gezahlten EUR 3,07 (netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) und dem gerichtlich erhöhten Betrag in Höhe von EUR 5,47 brutto bzw. EUR 5,10 netto je MAN-Aktie erhalten werden.
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,03 je MAN-Aktie wurde nunmehr ausgezahlt, ein erster Teil in Höhe von EUR 1,52 Ende Februar 2018 und ein zweiter Teil in Höhe von EUR 0,51 letzte Woche. Bedingung für den zweiten Teil der Nachzahlung ist, dass die betroffene Aktie am 15. Mai 2014 gehalten wurden und dass die Aktie nicht im Rahmen des BuG-Abfindungsangebotes angedient wurde. Um keine Andienung handelt es sich bei einem Verkauf über die Börse. Ehemalige MAN-Aktionäre sollten daher insoweit prüfen, ob sie die zweite Teilzahlung erhalten haben (uns wurde mitgeteilt, dass dies in einigen Fall nicht automatisch erfolgt ist).
Im Mai 2019 gibt es letztmalig eine Ausgleichszahlung an die MAN-Minderheitsaktionäre für den zum Jahreswechsel gekündigten BuG-Vertrag. Wie es mit MAN im Rahmen von TRATON nach dem verschobenen Börsengang weitergeht, ist derzeit offen.
OLG München, Berichtigungsbeschluss vom 17. Dezember 2018,
Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. TRATON AG (zuvor: Volkswagen Truck & Bus GmbH, früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) hatte das Oberlandesgericht (OLG) München auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung deutlich auf EUR 5,47 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie angehoben. Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) wollte für das Geschäftsjahr 2013 jedoch nicht den erhöhten Ausgleich zahlen, sondern nur EUR 3,07 je MAN-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/man-se-ab-2014-jahrliche.html. Insoweit hatten mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt.
Mit dem Berichtigungsbeschluss des OLG München vom 17. Dezember 2018 wurde klargestellt, dass die Minderheitsaktionäre der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 noch die Differenz zwischen den bislang gezahlten EUR 3,07 (netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) und dem gerichtlich erhöhten Betrag in Höhe von EUR 5,47 brutto bzw. EUR 5,10 netto je MAN-Aktie erhalten werden.
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,03 je MAN-Aktie wurde nunmehr ausgezahlt, ein erster Teil in Höhe von EUR 1,52 Ende Februar 2018 und ein zweiter Teil in Höhe von EUR 0,51 letzte Woche. Bedingung für den zweiten Teil der Nachzahlung ist, dass die betroffene Aktie am 15. Mai 2014 gehalten wurden und dass die Aktie nicht im Rahmen des BuG-Abfindungsangebotes angedient wurde. Um keine Andienung handelt es sich bei einem Verkauf über die Börse. Ehemalige MAN-Aktionäre sollten daher insoweit prüfen, ob sie die zweite Teilzahlung erhalten haben (uns wurde mitgeteilt, dass dies in einigen Fall nicht automatisch erfolgt ist).
Im Mai 2019 gibt es letztmalig eine Ausgleichszahlung an die MAN-Minderheitsaktionäre für den zum Jahreswechsel gekündigten BuG-Vertrag. Wie es mit MAN im Rahmen von TRATON nach dem verschobenen Börsengang weitergeht, ist derzeit offen.
OLG München, Berichtigungsbeschluss vom 17. Dezember 2018,
Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. TRATON AG (zuvor: Volkswagen Truck & Bus GmbH, früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München
Zapf Creation AG stellt auf Namensaktien um
Zapf Creation AG
Rödental
ISIN (alt) Inhaberaktien: DE000A11QU78
ISIN (neu) Namensaktien: DE000A2TSMZ8
Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien
Die ordentliche Hauptversammlung der Zapf Creation AG vom 04. Juli 2018 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen.
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.431.951,00 ist in 6.431.951 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 eingeteilt.
Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 22. März 2019 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zapf Creation AG von der bisherigen ISIN DE000A11QU78 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Zapf Creation AG mit der neuen ISIN DE000A2TSMZ8 umgestellt.
Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.
Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.
Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Zapf Creation AG bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Quirin Privatbank AG, Niederlassung Bremen.
Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien unterliegt den banküblichen Provisionen. Es erfolgt keine Gebührenerstattung durch die Gesellschaft.
Rödental, März 2019
Zapf Creation AG
- Der Vorstand -
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. März 2019
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. Mai 2019 (und ggf. am 23. Mai 2019) fort.
Den Vertragsprüfern wurde aufgegeben, Alternativberechnungen zum Unternehmenswert und damit zur Höhe der Abfindung und des Ausgleichs vorzunehmen. Dabei sollen sie von einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % nach Steuern (entsprechend der aktuelles Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) und einem Betafaktor mit US-Peers bzw. alternativ ohne US-Peers ausgehen.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. Mai 2019 (und ggf. am 23. Mai 2019) fort.
Den Vertragsprüfern wurde aufgegeben, Alternativberechnungen zum Unternehmenswert und damit zur Höhe der Abfindung und des Ausgleichs vorzunehmen. Dabei sollen sie von einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % nach Steuern (entsprechend der aktuelles Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) und einem Betafaktor mit US-Peers bzw. alternativ ohne US-Peers ausgehen.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG: Anhörungstermin am 5. September 2019
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Grohe AG hat das Landgericht Dortmund bei der Verhandlung am 14. Februar 2019 angekündigt, als nächstes den sachverständigen Prüfer anhören zu wollen. Für die Anhörung von Herrn WP Dr. Lars Franken und/oder Herrn WP StB Dr. Jörn Schulte von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wurde Termin auf den 5. September 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.
LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Grohe AG hat das Landgericht Dortmund bei der Verhandlung am 14. Februar 2019 angekündigt, als nächstes den sachverständigen Prüfer anhören zu wollen. Für die Anhörung von Herrn WP Dr. Lars Franken und/oder Herrn WP StB Dr. Jörn Schulte von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wurde Termin auf den 5. September 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.
LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Deutsche Bank prüft strategische Optionen und bestätigt Gespräche mit der Commerzbank
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Frankfurt am Main, 17. März 2019 - Mit Blick auf sich bietende Opportunitäten hat der Vorstand der Deutschen Bank (XETRA: DBKGn.DE / NYSE: DB) beschlossen, strategische Optionen zu prüfen.
Diese Optionen wird der Vorstand daraufhin bewerten, ob sie Wachstum und Profitabilität der Bank stärken.
Es gibt keine Gewähr, dass es zu einer Transaktion kommt.
In diesem Zusammenhang bestätigen wir, dass Gespräche mit der Commerzbank geführt werden.
Frankfurt am Main, 17. März 2019 - Mit Blick auf sich bietende Opportunitäten hat der Vorstand der Deutschen Bank (XETRA: DBKGn.DE / NYSE: DB) beschlossen, strategische Optionen zu prüfen.
Diese Optionen wird der Vorstand daraufhin bewerten, ob sie Wachstum und Profitabilität der Bank stärken.
Es gibt keine Gewähr, dass es zu einer Transaktion kommt.
In diesem Zusammenhang bestätigen wir, dass Gespräche mit der Commerzbank geführt werden.
Wird die DWS wegfusioniert?
Es gibt Gerüchte zu einer möglichen Fusion zwischen Allianz Global Investors (AGI) und der DWS. Zusammen mit der Allianz-Tochter Pimco würde so der weltweit drittgrößte Asset Manager entstehen. Die Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DWS Group GmbH & Co. KGaA (DWS) ist seit einem Jahr börsennotiert.
Samstag, 16. März 2019
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Hamburg hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, mit Beschluss vom 4. März 2019 zu dem führenden Aktenzeichen 403 HKO 144/18 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die für den Squeeze-out angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html. Die CargoWise GmbH hatte in diesem Zusammenhang 2017 im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz
LG Hamburg, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown
Das Landgericht Hamburg hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, mit Beschluss vom 4. März 2019 zu dem führenden Aktenzeichen 403 HKO 144/18 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die für den Squeeze-out angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html. Die CargoWise GmbH hatte in diesem Zusammenhang 2017 im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz
LG Hamburg, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown
Fünfte, aktualisierte Studie zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichen Bewertungsanlässen
Düsseldorf, 13. März 2019: Die nun in fünfter Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2018 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren seit 2010.
Die neue I-ADVISE-Studie zeigt Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. „Die jüngste Tendenz zur Ableitung der nachhaltigen Ergebnisse durch Schätzung von nachhaltigen Margen oder aus eigenen langfristigen Planfortschreibungen durch den Bewerter hat große potentielle Wertauswirkungen.“, sagt Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG.
Die komplette Studie zum Download finden Sie hier. Für die englische Übersetzung der Studie klicken Sie bitte hier.
Quelle: I-ADVISE AG
Die neue I-ADVISE-Studie zeigt Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. „Die jüngste Tendenz zur Ableitung der nachhaltigen Ergebnisse durch Schätzung von nachhaltigen Margen oder aus eigenen langfristigen Planfortschreibungen durch den Bewerter hat große potentielle Wertauswirkungen.“, sagt Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG.
Die komplette Studie zum Download finden Sie hier. Für die englische Übersetzung der Studie klicken Sie bitte hier.
Quelle: I-ADVISE AG
Freitag, 15. März 2019
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.
Die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat am 29. September 2015 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. August 2015 mit der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft zugestimmt. Die Barabfindung je MeVis-Aktie wurde auf EUR 19,77 und der Ausgleich auf EUR 1,13 brutto festgesetzt. In den letzten Jahren notierte die MeVis-Aktie über EUR 30,-, in der Spitze über EUR 40,-.
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.
LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.
Die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat am 29. September 2015 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. August 2015 mit der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft zugestimmt. Die Barabfindung je MeVis-Aktie wurde auf EUR 19,77 und der Ausgleich auf EUR 1,13 brutto festgesetzt. In den letzten Jahren notierte die MeVis-Aktie über EUR 30,-, in der Spitze über EUR 40,-.
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.
LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Donnerstag, 14. März 2019
Vergleichsweise Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Brauerei Beck GmbH & Co. KG
Brauerei Beck GmbH & Co. KG
Bremen
Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Haake-Beck AG und der Brauerei Beck GmbH & Co. KG
In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung gibt die Brauerei Beck GmbH & Co. KG den Inhalt des am 30.01.2019 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:
1. […]
2. […]
Prozessbevollmächtigter: […],
gegen
Brauerei Beck GmbH & Co. KG, ver.d.d.Kompl. Kaiserbrauerei GmbH & Co. KG, d.w.ver.d.d.GF Heinz Beckmann u. Alexander Gerberg, Am Deich 18-19, 28199 Bremen,
Prozessbevollmächtigte:
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main, Geschaftszeichen: FZ/su - 05827-00002,
Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen,
Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Brauerei Beck GmbH & Co. KG werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
Präambel
Am 22. Juni 2017 beschloss die Hauptversammlung der Haake-Beck AG (,,Haake-Beck") die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haake- Beck und der Brauerei-Beck. Als (wegen vorangegangenen Formwechsels und daraufhin eingeleiteten, vergleichsweise erledigten Spruchverfahrens erhöhte) Barabfindung nach § 305 AktG wurde ein Betrag von EUR 2.440,01 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Barabfindung"). Als (wegen der o.g. Umstande ebenfalls erhöhte) Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wurde ein Betrag von EUR 105,44 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Ausgleichszahlung"). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 21. Juli 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.
Minderheitsaktionäre der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen unter den Az. 11 0 211/17 (führend) und 11 0 212/17 anhängig ist.
1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, (i) die Barabfindung um einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie auf EUR 2.940,01 und (ii) die Ausgleichszahlung um einen Betrag in Höhe von EUR 21,61 auf EUR 127,05 zu erhöhen.
2. […]
(die Parteien unter 1-2 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)
Prozessbevollmächtigter: […],
gegen
Brauerei Beck GmbH & Co. KG, ver.d.d.Kompl. Kaiserbrauerei GmbH & Co. KG, d.w.ver.d.d.GF Heinz Beckmann u. Alexander Gerberg, Am Deich 18-19, 28199 Bremen,
Antragsgegnerin
Prozessbevollmächtigte:
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main, Geschaftszeichen: FZ/su - 05827-00002,
Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre
Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Brauerei Beck GmbH & Co. KG werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
Präambel
Am 22. Juni 2017 beschloss die Hauptversammlung der Haake-Beck AG (,,Haake-Beck") die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haake- Beck und der Brauerei-Beck. Als (wegen vorangegangenen Formwechsels und daraufhin eingeleiteten, vergleichsweise erledigten Spruchverfahrens erhöhte) Barabfindung nach § 305 AktG wurde ein Betrag von EUR 2.440,01 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Barabfindung"). Als (wegen der o.g. Umstande ebenfalls erhöhte) Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wurde ein Betrag von EUR 105,44 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Ausgleichszahlung"). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 21. Juli 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.
Minderheitsaktionäre der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen unter den Az. 11 0 211/17 (führend) und 11 0 212/17 anhängig ist.
§ 1
Erhöhung der Barabfindung
1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, (i) die Barabfindung um einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie auf EUR 2.940,01 und (ii) die Ausgleichszahlung um einen Betrag in Höhe von EUR 21,61 auf EUR 127,05 zu erhöhen.
1.2 Die Auszahlung der Betrage ist für die Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.
§ 2
Beendigung des Verfahrens
1.3 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
1.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensantrage zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Brauerei-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensantrage zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.
§3
[…]
§4
Bekanntmachung
Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen lnhalt im Volltext mit Ausnahme der Parteien des Aktivrubrums und der Kostenregelung unter vorstehendem § 3 auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem lnformationsdienst für Nebenwerte ,,GSC-Research" und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.
§5
Sonstiges
1.5 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
1.6 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.
1.7 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.
Brauerei Beck GmbH & Co. KG
Quelle: Bundesanzeiger vom 13. März 2019
Squeeze-out bei der m4e AG
Studio 100 Media AG
München
ISIN: DE000A0MSEQ3
München
ISIN: DE000A0MSEQ3
Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der m4e AG, München
der m4e AG, München
Die außerordentliche Hauptversammlung der m4e AG, München, vom 16. Januar 2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der m4e AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Studio 100 Media AG, München („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. März 2019 in das Handelsregister der m4e AG beim Amtsgericht München unter HRB 167927 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der m4e AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der m4e AG eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,94 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der m4e AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die
Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,
und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Aktionäre der m4e AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der m4e AG provisions- und spesenfrei.
Die Preisfeststellung betreffend die Aktien der m4e AG im Freiverkehr der Börse Hamburg wird voraussichtlich zeitnah nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, also zeitnah nach dem 6. März 2019, eingestellt werden.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der m4e AG gewährt werden.
München, im März 2019
Studio 100 Media AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. März 2019
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